MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2633

28 octobre 2008

SOMMAIRE

ABC Legacy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126350

AC. Bim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126376

Arbi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126355

Atemi Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126367

Bluewater Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126350

Broad Street Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126355

Carl Kliem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126345

CENCOM (Luxembourg) II  . . . . . . . . . . . . .

126383

Central Europe Finance (Holding) S.A. . . .

126375

Centro Culturale Italiano a.s.b.l. . . . . . . . . .

126364

deuxLM HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126358

deuxLM HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126366

deuxLM HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126367

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126341

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

126358

Forchim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126359

FORCHIM S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126359

Ghem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126342

Habacker LogPark Site Seven S. à r.l.  . . . .

126363

Immo ABS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126384

Invest House Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

126342

Kinetron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126346

Lakumo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126366

Leveraged Loan Portfolio European Fund-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126363

Maison de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

126376

MB Merchant Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126374

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsge-

sellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126374

Metinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126366

Montaleigne S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126346

Moonraker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126376

OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

126374

Paulim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126384

PraefAsia Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126355

Prime Resource & Recruitment Sàrl  . . . . .

126368

PROCESS DISTRIBUTING Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126345

Pro Consult International  . . . . . . . . . . . . . . .

126351

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l.  . . . . .

126343

Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l.  . . . . . . .

126351

Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126356

RREEF Pan-European Infrastructure Co-

Investment Two Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126342

Sandwell Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126341

SA Pro-TRAINING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

Société Dijonnaise de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126359

Sofilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126338

Talisman Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126377

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .

126375

Ventinori S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126362

Verhelst Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126375

126337

Sofilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.725.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Serge KLECK, directeur, né à Boulange, (France), le 31 janvier 1953, demeurant à F-57700, Hayange, 36,

rue Maryse Bastié.

2) Madame Christiane KLECK-GRETTEN, responsable administrative, née à Algrange, (France), le 21 mai 1960, de-

meurant à F-57700, Hayange, 36, rue Maryse Bastié.

3) Mademoiselle Morgane KLECK, collégienne, née à Thionville, (France), le 29 janvier 1997, demeurant à F-57700,

Hayange, 36, rue Maryse Bastié,

dûment représentée par ses parents Monsieur et Madame Serge KLECK-GRETTEN, préqualifiés, agissant en leurs

qualités de représentants légaux.

4) Monsieur Olivier KLECK, employé, né à Algrange, (France), le 12 février 1980, demeurant à F-57440, Algrange, Site

de la Paix.

5) Monsieur Mathieu KLECK, employé, né à Algrange, (France), le 16 octobre 1984, demeurant à F-57570, Cattenom,

15, rue des Hirondelles.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130,

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SOFILUX S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (459.995) parts sociales sans désignation de valeur nominale chacune,
intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

126338

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les 459.995 parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Serge KLECK, préqualifié, trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.999

126339

2) Madame Christiane KLECK-GRETTEN, préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.999

3) Mademoiselle Morgane KLECK, préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.999

4) Monsieur Olivier KLECK, préqualifié, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . .

29.999

5) Monsieur Mathieu KLECK, préqualifié, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . .

29.999

Total: quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459.995

Toutes ces 459.995 parts sociales ont été libérées intégralement moyennant apport en nature de 459.995 actions

nominatives, représentant 99,99% du capital social de la société anonyme de droit français "ALLO FIOUL KLECK SA",
avec siège social à F-57440, Algrange, Site de la Paix, (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Thionville sous le numéro B 441 421 781, évaluées d'un commun accord des associés à un million cinq cent mille euros
(1.500.000,- EUR), faisant:

- pour Monsieur Serge KLECK un apport de 354,999 actions;
- pour Madame Christiane KLECK-GRETTEN un apport de 14.999 actions;
- pour Mademoiselle Morgane KLECK un apport de 29.999 actions;
- pour Monsieur Olivier KLECK un apport de 29.999 actions; et
- pour Monsieur Mathieu KLECK un apport de 29.999 actions
de la prédite société de droit français "ALLO FIOUL KLECK SA".
La justification de la propriété ainsi que de la transmission desdites actions au bénéfice de la société à responsabilité

limitée "SOFILUX S.à r.l." a été rapportée au notaire instrumentant par le registre des actions nominatives.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate expressément sur base des documents produits et lui soumis, que les fondateurs-sou-

scripteurs sont propriétaires des actions nominatives dont apport en Société et que lesdites actions ont été immatriculées
dans les livres de la société dont les actions sont apportées au nom de la Société "SOFILUX S.à r.l.".

Il constate encore que la transmission des actions à "SOFILUX S.à r.l." a été décidée en date du 12 juin 2008 par les

actionnaires de la société "ALLO FIOUL KLECK SA" et agrémentée par le président de la société "ALLO FIOUL KLECK
SA" suivant certification d'apport en nature du 16 juin 2008.

Des copies de ladite décision et certification, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente Société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale,

les associés étant parents et enfants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille trois cents euros, compte tenu du
fait que qu'il s'agit d'une constitution d'une société luxembourgeoise par l'apport de plus de 65% des actions émises d'une
société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec
perception par l'administration de l'Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive euro-
péenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-1511, Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2) Monsieur Serge KLECK, directeur, né à Boulange, (France), le 31 janvier 1953, demeurant à F-57700, Hayange, 36,

rue Maryse Bastié, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2008, Relation GRE/2008/3727. — Reçu douze euros. 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

126340

Junglinster, le 25 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008124063/231/162.
(080142811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.880.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 12 mai 2008

En date du 12 mai 2008, les associés de la société ont décidé:
1. D'accepter la démission du gérant administratif, Monsieur COLLEE Pierre-Yves résidant à L-8363 GREISH, 6, route

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008062881/8982/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03360. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Sandwell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.245.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique tenues au siège social en date du 09 avril 2008 de la société SANDWELL

HOLDING S.à.r.l., que l'Actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée à compter du 09 avril 2008:
Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle le 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Précision est faite que Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

du Luxembourg sous le numéro B 9.098, et dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
devient Gérant de classe A.

2. Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter du 09 avril 2008:
Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.471,

et dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Mark Dickinson, né le 26 novembre 1971 à Glossop, au Royaume-Uni, et résidant à The Coach House,

Blackdown Avenue, Pyrford, GU22 8QG Woking, en Angleterre.

Monsieur Till Hufnagel, né le 4 janvier 1975 à Bad Kissingen, en Allemagne, et résidant à Peterborough Court, 133

Fleet Street, EC4A 2BB Londres, en Angleterre.

3. Suite à la cession de parts intervenue en date du 07 mars 2008 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

et Candover Partners Limited les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Candover Partners Limited domiciliée au 20 Old Bailey EC4M 7LN Londres, au Royaume-Uni et enregistrée sous le

numéro 01517104 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 0,01 chacune.

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. domiciliée au 46A, avenue J.F. Kennedy, et enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46.448 ne détient plus de part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126341

<i>SANDWELL HOLDING S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008070600/683/37.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08223. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Invest House Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.795.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070682/34/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08068. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Two Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.844.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008

- Est nommée gérant de la société pour une période indéterminée Mme Heike Kubica, employée privée, résidant

professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
M. Olivier Jarny.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079164/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Ghem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.175.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GHEM S.A. tenue le 10 septembre

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur,

avec effet immédiat.

3. L ' Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d'Administration.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126342

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008132484/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

SA Pro-TRAINING, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 109.474.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 mai 2008

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur ZAIM Ahmed de son poste d'administrateur et d'Administrateur

délégué. L'assemblée générale procédera à son remplacement dans les meilleurs délais.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008080490/4181/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.385.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am einundzwanzigsten August.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Frau Marlene SCHULZ, geb. Werner, wohnhaft 20, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, handelnd in eigenem Namen.
Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name - Alleiniger Gesellschafter. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée) im Sinne des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen
Fassung (Gesetz von 1915) unter der Bezeichnung QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Gesellschafter haben.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, der Erwerb oder die Beteiligung von bzw. an

luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich in welcher Form, sowie die Übernahme der Geschäftsführung
der Beteiligungsgesellschaften. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auch Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder in jeder anderen Form, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in anderer Form veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie beteiligt ist, jede Art von Unters-

tützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann ferner alle Aktivitäten ausüben, die der Ausübung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Durch  Beschluss  des  alleinigen  Gesellschafters  kann  der  Sitz  innerhalb  von  Luxemburg-Stadt  oder  in  jede  andere

Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

126343

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) festgesetzt,

eingeteilt in einhundertfünfzig (150) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss des

alleinigen Gesellschafters geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der

im Verhältnis zu der Anzahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar.

Art. 9. Rückkauf von Gesellschaftsanteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftska-

pital zu kaufen, sofern sie über genügend ausschüttbare Reserven verfügt. Der Erwerb von Anteilen der Gesellschaft
durch die Gesellschaft selber bedarf eines Beschlusses des alleinigen Gesellschafters.

Art. 10. Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen. Die Gesellschaftsanteile können frei vom alleinigen Gesellschafter

veräußert werden. Bei mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile frei unter den Gesellschaftern veräußert
werden. Gemäß Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften können
Gesellschaftsanteile nur an Dritte veräußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversamm-
lung gefassten Gesellschafterbeschluss mit einer drei Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben
haben.

Art. 11. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer verwaltet, dessen Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und der zu jeder Zeit ohne Angabe von Gründen durch
letztere abberufen werden können.

Art. 12. Haftung des Geschäftsführers. Der Geschäftsführer haftet nicht persönlich für Verbindlichkeiten, welche er

ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingeht.

Art. 13. Gesellschafterversammlung. Der alleinige Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversamm-

lung auf sich. Er kann anstelle der Generalversammlung schriftlich Beschlüsse fassen.

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Abweichend davon beginnt das erste Geschäftsjahr am

heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 15. Finanzberichte. Der Geschäftsführer erstellt jährlich zum 31. Dezember einen Jahresabschluss bestehend aus

der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung. Am Gesellschaftssitz kann der alleinige Gesellschafter Einsicht in die
Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren  durchgeführt.  Diese  werden  durch  Beschluss  des  alleinigen  Gesellschafters  ernannt.  Der  Beschluss  legt
ferner ihre Befugnisse und Vergütungen fest.

Art. 17. Fortbestehen der Gesellschaft. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs des Gesellschafters bewirken

nicht die Auflösung der Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt, Siegel auf die
Güter und Papiere der Gesellschaft anlegen zu lassen.

Art. 18. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt

werden, wird auf das Gesetz von 1915 in seiner jeweils gültigen Fassung verwiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 150 Anteile wurden von Marlene Schulz geb. Werner vollständig gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von vierzehntausend Euro (15.000,- EUR) ab

sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, so, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf EUR 1.600,-.

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin nach der Gründung

Gleich nach der Gründung der Gesellschaft, fasst der oben genannte alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Franz Schulz, 20, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg ernannt.
Sitz der Gesellschaft ist 20, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube.

126344

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schulz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 août 2008. LAC/2008/35275. — Reçu soixante-quinze euros Eur 0,5% = 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008117406/5770/92.
(080136395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Carl Kliem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.821.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 13. Mai 2008 von 10.00 bis 11.00 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Herr Kevin Moody, Makler, wohnhaft in 8384 Koerich, 31A, rue de Windhof - Präsident des Verwaltungsrats
Herr Karl Michael Kliem, Makler, wohnhaft in D-61440 Oberursel, 37 Kiefernweg - Verwaltungsratsmitglied
Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in 8392 Nospelt, 12, rue des Prés - Verwaltungsratsmitglied
Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in 8361 Goetzingen, 8, rue du Bois - Verwaltungsratsmitglied
Herr Mika Valanki, Makler, wohnhaft in 2526 Luxemburg, 30, rue Schrobilgen - Verwaltungsratsmitglied
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2008.

Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Kevin Moody

Référence de publication: 2008080665/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

PROCESS DISTRIBUTING Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 141.611.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Procès-verbal de l'Assemblée du Directeur unique

Tenue à: 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
Le: 10 juillet 2008
PRESENT: Jacques MAILLARD
1. DIRECTEUR.
Il est confirmé:
2. Que Jacques MAILLARD en tant que seul Directeur de la Société et en tant que tel est seul à gérer les affaires de

la Société.

3. Que Jacques MAILLARD est autorisé à ouvrir une succursale au Luxembourg à l'adresse: 2, rue du Fort Wallis,

L-2714 Luxembourg.

4. Que cette succursale aura comme activité: Vente de matériel médical via un site internet en EUROPE.
5.Que cette succursale portera le nom de «PROCESS DISTRIBUTING Luxembourg»
6. Que cette succursale utilisera le nom commercial de «PROCESS DISTRIBUTING Luxembourg».
7. Que Jacques MAILLARD en tant que représentant permanent de la Société est nommé pour une durée indéterminée,

Directeur de la succursale avec tous pouvoirs, dont ceux d'engager la Société à l'égard des tiers et de représenter la
Société en justice.

126345

8. Que Monsieur Jacques MAILLARD, donne tout pouvoir à Monsieur Jean-Paul BRAUD pour procéder à toutes les

formalités liées à l'enregistrement de cette succursale auprès des autorités luxembourgeoises: RCS, enregistrement, TVA,
etc.

9. N'y ayant plus de sujets à traiter, l'Assemblée prend fin.

<i>Pour le compte du Board
Jacques MAILLARD

Référence de publication: 2008121527/9403/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06925. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Kinetron S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.288.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 2 juin 2008

- Monsieur Cornelius BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 04/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KINETRON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008081981/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Montaleigne S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.111.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Salomon  MARCIANO,  né  le  24  janvier  1937  à  Missour  (Maroc),  demeurant  au  «Monte  Carlo  Sun»  51

boulevard du Larvotto, MC-98000 MONACO, ici représenté par Grégory GUISSARD, Juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 août 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MONTALEIGNE S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront

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ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

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7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

126348

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Salomon MARCIANO, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social

de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Salomon MARCIANO, né le 24.01.1937 à Missour, demeurant «Monte Carlo Sun» 51 boulevard du Lar-

votto, MC-98000 MONACO

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Grégory GUISSARD et Joëlle BADEN.

126349

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008. LAC / 2008 / 38803. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008129386/7241/200.
(080151224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

ABC Legacy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.039.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 13 juin 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre Etienne, M. Jerry Hilger et M. Frédéric Fasel pour une période

d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour ABC Legacy Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.
Hugues de Monthébert / George-Marios Prantzos

Référence de publication: 2008084353/52/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Bluewater Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 79.790.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 août 2008

1) Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné des ses fonctions d'administrateur et de président du conseil

d'administration.

2) Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de sa fonction d'administrateur.
3) Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
4) Madame Shaw Lan WANG est reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire 2010.

5) Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

6) Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

7) Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

8) La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l a démissionné de ses fonctions de

commissaire aux comptes.

9) La société anonyme TRUST CONSULT LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.995, avec siège social au

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2010.

10) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2168 Lu-

xembourg, 127, rue de Mühlenbach.

126350

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

<i>Pour BLUEWATER INVESTMENT
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008130789/29/36.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.367.

Veuillez prendre note que la forme sociale de l'associé unique de la Société a été modifiée en date du 29 février 2008

et que depuis cette date celui-ci est devenu une "public limited liability company".

Rasa Land Investors p.l.c., une "public limited liability company", ayant son siège social à 259, St. Paul Street, M-VLT

1213 Valetta, Malte, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C42193, est donc le seul
associé de la société Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l. et détient la totalité des parts sociales de la Société (20.000 parts
sociales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l.
Wim Rits
<i>Manager A

Référence de publication: 2008084620/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Pro Consult International, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.730.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den neunten September.
Vor der unterzeichneten Notarin Karine REUTER, mit Amtssitz in Redingen/Attert.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FORUM BUSINESS LIMITED, Gesellschaft englischen respektiv walisischen Rechtes, mit Sitz in CF14

3LX, CARDIFF (UK), 64 Whitchurch Road (Crown House), eingetragen im zuständigen Register (Companies House for
the record) unter der Nummer 6o7 o93o,

vertreten durch Herrn Robert PROJIC, geboren am 10. Oktober 1973 in Berlin (RFA), wohnhaft in HR-21242 Grab,

Rude BB kod Sinja

handelnd in seiner Eigenschaft als Verwalter der oben genannten Gesellschaft,
hier vertreten durch Herrn Roy REDING, Rechtsanwalt, geboren am 17Juli 1965 in Luxemburg, wohnhaft in L-133o

LUXEMBURG, 4o, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäss einer Privatschriftlichen Vollmacht, welche Vollmacht,
nach gehöriger Unterschrift durch alle Komparenten und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt
bleibt, und mit dieser einregistriert zu werden.

Die vorgenannte Erschienene, handelnd und vertreten wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "PRO CONSULT INTERNATIONAL" A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agentirren und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

126351

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen,

sowie jede andere Art von Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
ihn fördern können; desweiteren die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel
oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller
Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men  Hilfeleistungen,  Darlehen  oder  Sicherheiten  gewähren  sowie  Eigentumsrechte  erwerben  oder  handeln,  die  der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen

zu erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (310,-) pro Aktie.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen, unter den durch das Gesetz

vorgesehenen Bedingungen.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen.

Der einzige Verwalter beziehungsweise die Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht übers-

chreiten darf. Sie können von der Generalversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäß Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dies
abgeändert wurde.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-

126352

sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratmitgliedes rechstkräftig verpflichtet und vertreten oder durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 1. Juni eines jeden Jahres um 18.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2009.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2008.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

126353

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfahige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger  Gründung  erwachsen,  auf  eintausendzweihundert  Euro  (1.200,-).  Alle  Komparenten  verpflichten  sich  andurch
solidarisch diesbezüglich gegenüber dem amtierenden Notar.

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
FORUM BUSINESS LIMITED
Total: einhundert Aktien 100
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf 1 diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2014.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Robert Projic, geboren am 10.Oktober 1973 in Berlin (RFA) wohnhaft in HR- 21242 Grab, Ruda BB kod Sinja.
Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft unter allen Umständen -auch jede Art von Bankgeschäften - durch die

alleinige Unterschrift von Herrn Robert Projic rechstkräftig verpflichtet und vertreten.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Marjan PROJIC, geboren am 22.November 1940 in Sinj (Croatia) wohnhaft in HR- 21242 Grab, Ruda BB kod

Sinja.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1330 LUXEMBURG, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Roy Reding, Reuter.

126354

Enregistré  à  Redange/Attert,  le  10  septembre  2008.  Relation:  RED/2008/1081.  -  Reçu  cent  cinquante-cinq  euros

(155,00.-€) à 0,5%= 155,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Redingen/Attert, den 11. September 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008123987/7851/197.
(080143149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Broad Street Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.929.

Suite à un transfert de parts sociales de la société Broad Street LUX S.à r.l., la nouvelle distribution de parts sociales

est dorénavant la suivante:

BROAD STREET INVESTMENT NOMINEES LIMITED, ayant son siege social au 5th Floor, Beaux Lane House, Mercer

Street Lower, Dublin 2, Irlande: 60.000 parts sociales.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128368/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

PraefAsia Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 135.422.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique le 18 juillet 2008

- Est nommé gérant de la société M. Bart Zech, résidant professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636,

Luxembourg en remplacement du gérant M. Tom Verheyden.

- Le mandat du nouvel gérant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009 statuant sur les

comptes annuels de 2008.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128382/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Arbi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.275.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.136.

L'associé Biarchos Limited, enregistré sous le numéro 186758 auprès du Registre de Commerce de Chypre, et qui

détient 5.000 parts sociales de la Société voit son siège transféré du

17 GR.Xenopoulou,
CY 3106 Limassol, à Chypre,
au 35 Theklas Lysioti, Eagle Star House, 5 

ème

 étage,

P.C.3030 Limassol, à Chypre, à partir du 10 octobre 2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126355

<i>ARBI S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008132526/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.083.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht am funfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Hagen WIRTH, geboren in Hanau (Deutschland) am 14. September 1961, wohnhaft in Lindenstrasse 25, D-63571

Gelnhausen.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

I. Zweck, Dauer, Name, Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-

schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neueste Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unter-

nehmen sowie das Halten von Beteiligungen an Kapital- bzw. Personengesellschaften. Daneben kann die Gesellschaft den
gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweiligen Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur be-

rechtigt,  die  der  Erreichung  und  Förderung  des  Gesellschaftszwecks  dienlich  sein  können.  Hierzu  gehören  auch  die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung von Beratern zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat die Bezeichnung Rohstoff- und Metallhandelskontor S. à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Strassen im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon be-

dürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

126356

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

III. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterver-
sammlung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe von Gründen
aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevoll-

mächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem
Gesellschaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschrän-
kungen des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 14. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

IV. Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von

der Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaft-
santeile besitzt oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-

schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, zustehen.

V. Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesell-
schaftsanteil  berechtigt  zur  proportionalen  Beteiligung  an  den  Nettoaktiva  sowie  den  Gewinnen  und  Verlusten  der
Gesellschaft.

VI. Gesellschaftsauflösung, Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögensguter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapi-
talanteil aufgeteilt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden vollständig von Herrn Hagen WIRTH, vorbenannt, gezeichnet: Die gezeichneten An-

teile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500,00), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

Euro (EUR 1.000,00) geschätzt.

126357

<i>Beschlüsse

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
2. Herrn Hagen WIRTH, geboren in Hanau (Deutschland) am 14. September 1961, wohnhaft in Lindenstrasse 25,

D-63571 Gelnhausen,

wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Der Geschäftsführer ist zur Einzelvertretung berechtigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt, erstellt wird.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wirth et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 septembre 2008, LAC/2008/39555. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008128836/5770/118.
(080150481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.421.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 octobre 2008

L'Associé unique a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jeffrey T. Jochims de son poste de gérant A de la société avec effet au 7 octobre,

date de sa démission;

- de nommer à la fonction de nouveaux gérants A, avec effet au 7 octobre 2008 et pour une durée indéterminée les

personnes suivantes:

- Monsieur Anthony Smith, né le 4 mai 1962 à Bradford (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle au 81,

Wyman Street, Waltham, Massachusetts, 02454-9046 USA;

- Monsieur Marcel van der Meijden, né le 30 juillet 1958 à 's-Gravenhage (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

au 1, Takkebijsters, 4817 BL Breda, The Netherlands;

- Monsieur James Coley, né le 2 août 1960 à Wiliton (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle au 19

Mercers Row, Cambridge, CB5 8BZ, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>Pour FISHER HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
SGG Cororate Services SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129339/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

deuxLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.609.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126358

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour deuxLM HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008129988/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03380. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Société Dijonnaise de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.323.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129585/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08830. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial,

(anc. Forchim S.A.H.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 6.398.

L'an deux mille huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «FORCHIM», ayant

son siège social à L-1145, Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 6.398, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph-Etienne Hyacinthe Glae-
sener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1963, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 21 du 19 mars 1963, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé en date du 14 février 2001 publié au Mémorial numéro 678 du 2 juillet 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Mémorial

C, le «Letzebuerger Journal» et le «Letzebuerger Land» en date des 25 juillet 22 août 2008.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur les SIX MILLE (6.000) actions émises, sept actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 juillet 2008 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

126359

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: "Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "FORCHIM S.A., société de gestion
de patrimoine familial".

3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à
l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: «La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: «La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

6) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: «Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

7) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts».

8) Divers.

126360

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

"FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
d) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
e) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

f) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

126361

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: V. ALBANTI, F. MARX, I. MARECHAL-GERLAXHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37826. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129642/242/169.
(080151526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Ventinori S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.310.679,20.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.093.

EXTRAIT

En date du 5 septembre 2008, chacun des associés suivants a cédé le nombre de parts sociales de la Société indiqué

ci-dessous à Diskus &amp; Langholm S.àr.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 16, rue Jean Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B141.042 (ci après «Diskus &amp; Lan-
gholm»):

- Fourth Cinven Fund (N°1) Limited Partnership: 952.260 parts sociales de classe A, 952.260 parts sociales de classe

B, 952.260 parts sociales de classe C, 952.260 parts sociales de classe D, 952.260 parts sociales de classe E, 216.423 parts
sociales de catégorie M-I, 216.423 parts sociales de catégorie M-II, 216.423 parts sociales de catégorie M-III, 216.423 parts
sociales de catégorie M-IV et 216.423 parts sociales de catégorie M-V.

- Fourth Cinven Fund (N°2) Limited Partnership: 993.592 parts sociales de classe A, 993.592 parts sociales de classe

B, 993.592 parts sociales de classe C, 993.592 parts sociales de classe D, 993.592 parts sociales de classe E, 225.817 parts
sociales de catégorie M-I, 225.817 parts sociales de catégorie M-II, 225.817 parts sociales de catégorie M-III, 225.817 parts
sociales de catégorie M-IV et 225.817 parts sociales de catégorie M-V.

- Fourth Cinven Fund (N°3-VCOC) Limited Partnership: 985.109 parts sociales de classe A, 985.109 parts sociales de

classe B, 985.109 parts sociales de classe C, 985.109 parts sociales de classe D, 985.109 parts sociales de classe E, 223.888
parts sociales de catégorie M-I, 223.888 parts sociales de catégorie M-II, 223.888 parts sociales de catégorie M-III, 223.888
parts sociales de catégorie M-IV et 223.888 parts sociales de catégorie M-V,

- Fourth Cinven Fund (N°4) Limited Partnership: 940.130 parts sociales de classe A, 940.130 parts sociales de classe

B, 940.130 parts sociales de classe C, 940.130 parts sociales de classe D, 940.130 parts sociales de classe E, 213.666 parts
sociales de catégorie M-I, 213.666 parts sociales de catégorie M-II, 213.666 parts sociales de catégorie M-III, 213.666 parts
sociales de catégorie M-IV et 213.666 parts sociales de catégorie M-V et

- Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership: 528.909 parts sociales de classe A, 528.909 parts sociales de classe

B, 528.909 parts sociales de classe C, 528.909 parts sociales de classe D, 528.909 parts sociales de classe E, 120.206 parts
sociales de catégorie M-I, 120.206 parts sociales de catégorie M-II, 120.206 parts sociales de catégorie M-III, 120.206 parts
sociales de catégorie M-IV et 120.206 parts sociales de catégorie M-V.

de sorte que Diskus &amp; Langholm détient un total de: 4.400.000 parts sociales de classe A, 4.400.000 parts sociales de

classe B, 4.400.000 parts sociales de classe C, 4.400.000 parts sociales de classe D, 4.400.000 parts sociales de classe E,

126362

1.000.000 parts sociales de catégorie M-I, 1.000.000 parts sociales de catégorie M-II, 1.000.000 parts sociales de catégorie
M-III, 1.000.000 parts sociales de catégorie M-IV et 1.000.000 parts sociales de catégorie M-V de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008129611/260/43.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02164. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Habacker LogPark Site Seven S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 135.011.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société que le siège social sera transféré avec effet au 15 octobre 2008 du 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 37, Val Saint André, L-1128 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129792/1005/17.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01344. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Leveraged Loan Portfolio European Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.842.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 8 septembre 2008

OHA Leveraged Loan Portfolio (Master), LP, seul associé de la Société a décidé:

- d'accepter les démissions de Messieurs Carl Speecke et Benoît Nasr de leurs fonctions de Gérant B avec effet au 8

septembre 2008;

- de nommer Monsieur Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 novembre 1966,

avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, pour une
durée illimitée, avec effet au 8 septembre 2008;

- de nommer Monsieur Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) le 20 avril 1971, avec adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, pour une durée illimitée, avec effet au 8
septembre 2008;

Le Conseil de la Gérance se compose désormais comme suit:

- Mr. Scott Krase, Gérant A;

- Mr. Jean-Claude Lucius, Gérant B;

- Mr. Jean-Philippe Mersy, Gérant B.

126363

Luxembourg, le 10/09/08.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Leveraged Loan Portfolio European Funding S.à.r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008130040/1261/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Centro Culturale Italiano a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg F 7.738.

STATUTS

Entre les soussignés
1) Monsieur SCHINTU GIANNI, ouvrier, 7, bvd Prince Henri, 4280 Esch/Alzette
2) Monsieur SOLINAS ANNA MARIA, ouvrier, 259, rue S Francois, 57390 Audun le Tiche F
3) Monsieur BERRETTA MARIO, ouvrier, 259, rue S Francois, 57390 Audun le Tiche F
Et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 04 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I 

er

 - Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination CENTRO CULTURALE ITALIANO a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Esch/Alzette, 7, bvd Prince Henri.

Art. 3. La durée de rassociation est illimitée.

Art. 4. Le but de l'association est recevoir socialité, participation, intégration, et contribuer à la croissance culturelle

et civile des propres Associés en réalisant activité de promotion sociale et services.

Tous les champs dans lesquels expériences culturelles, récréatives et formatives et tous ceux-là se révèlent dans

lesquels on peut détendre une bataille contre civil chaque forme d'ignorance, d'intolérance, de violence, de censure,
d'injustice, de discrimination, de racisme, de marginalisation, de solitude forcée, ils sont secteur potentiels d'intervention
de l'association.

L'association se propose en particulier:
1. de favoriser aux travailleurs et aux citoyens l'exercice du droit à la pause, au repos à l'élévation culturelle:
2. de solliciter et recevoir l'emploi sain du loisir du travail;
3. de stimuler l'esprit d'amitié d'intégration et de solidarité entre tous les Citoyens;
Aux telles fins elle pourvoit:
A. prendre ces initiatives dans le champ de la culture, du sport, du tourisme, du spectacle, de la distraction, du repos

et de l'assistance correspondante aux exigences des Associés et de la population;

B. atteindre tous les accords aptes à garantir l'économie et la fonctionnalité de l'association et à en favoriser le déve-

loppement.

L'association pourra dérouler quelconque autre activité jointe et apparenté aux buts fixés dans le présent Statut, ainsi

qu'accomplir tous les actes nécessaires à conclure les opérations contractuelles de nature mobilière, immobilière et
financière, nécessaire ou utile à la réalisation des buts fixés ou de toute façon relatifs aux mêmes.

L'association est apolitique et il ne poursuit pas quelque but de gain.

Chapitre II - Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents statuts

et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre actif toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l'association,

lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation Art. 9 des présents statuts et modifiable annuellement sur
décision de rassemblée générale.

126364

Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait des

dons à l'association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à € 10,00 (dix Euros)

Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité
2. par exclusion prononcée par rassemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif graves.

3. par le non-paiement de sa cotisation
4. par décès.

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III - Du comité

Art. 12. L'association est administrée par un comité qui se compose d'un nombre impair de membres compris entre

3 et 7 dont le président, le secrétaire et le trésorier. Les membres du comité sont élus pour 2 ans par l'assemblée générale.

Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pourvoir

à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son
prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée d'un an un président et le trésorier. Ils sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées (par écrit) au président (au moins 48

heures) avant l'assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent sur convocation du président ou

de 3/4 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société. Tout ce qui n'est

pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président, du trésorier et ou du

secrétaire.

Chapitre IV - De l'Assemblée Générale

Art. 16. L'Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du mois de mars au jour, heure et lieu indiqués

dans l'avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le comité ou lorsqu'un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l'avance par voie de presse et/ou par lettres individuelles indiquant

obligatoirement l'ordre du jour.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents (en cas de partage la

voix du président est prépondérante) sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Chaque membre de l'assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite. Aucun

membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L'Assemblée Générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. L'Assemblée Générale

entend les rapports du comité sur la situation financière de l'association. Elle se prononce sur les comptes de l'exercice
écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l'ordre du jour.

Un réviseur de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l'Assemblée Générale.

Chapitre V - Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 4,8 et 9 de la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 févriers 1984 et 04 mars 1994, sur les associations sans but
lucratifs.

Art. 19. La dissolution de L'association est régie par l'art 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifié par

les lois des 22 février 1984 et 04 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. En cas de dissolution de l'association les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance (de son choix) ou à l'office social de la commune
d'Esch-sur-Alzette.

126365

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 févriers 1984 et 04 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 22. L'assemblée constituante qui s'est réuni à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 octobre 2008 a approuvé les présents statuts.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008129855/9460/103.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04385. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Metinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.173.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

<i>Metinvest S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008129897/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02232. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

deuxLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.609.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour deuxLM HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008129989/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03385. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Lakumo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.143.

<i>Extract of the resolution taken at the Meeting of the Board of Directors held on September 30th, 2008

- Mrs Stephanie COLLEAUX, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg is

co-opted, with effect as at October 31st, 2008 as Director of the company in replacement of Mr Benoît PARMENTIER,
who resigned.

Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2014.

On September 30th, 2008.

For true copy

126366

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 septembre 2008

- Madame Stephanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est coopté, avec effet au 31 octobre 2008, en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Mr
Benoît PARMENTIER, démissionnaire. Le mandat de Madame Stephanie COLLEAUX viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Le 30 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>LAKUMO HOLDING S.A.
C. PISVIN / C. BONVALET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008132069/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

deuxLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.609.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour deuxLM HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008129990/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03384. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Atemi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.301.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Jean J. Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démis-
sionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126367

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Atemi Luxco S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008130059/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Prime Resource &amp; Recruitment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.269.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mr Craig Bass, accountant, born on 23 November 1971 in Bradford (United Kingdom), residing in L-8140 Bridel,

15, rue de Luxembourg, and his wife

2) Mrs Zora Bass-Muckova, accountant, born on 8 August 1975 in Nitra (Slovakia), residing in L-8140 Bridel, 15, rue

de Luxembourg, here represented by Mr Craig Bass, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 30th
of September 2008, which shall remain attached to the present deed.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to document

the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée familiale which they deem to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to provide predominantly accounting and resource solutions for Luxembourg

clients.

The purpose is also the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any

other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Prime Resource &amp; Recruitment SARL".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Bridel. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same borough,
the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager or
the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

126368

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or in

case of several managers, by the joint signature of any two managers or by the sole signature or joint of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital at least.

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Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows:

Mrs Zora Bass-Muckova, prenamed, seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Mr Craig Bass, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
TOTAL: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand Euros (EUR 12,500.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 15, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel.
2. The shareholders resolve to elect as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Craig Bass, accountant, born on 23 November 1971 in Bradford (United Kingdom), residing in L-8140 Bridel, 15,

rue de Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary draws the attention of the appearing persons to the fact that the Company must obtain a

business license in relation with its purpose from the competent administrative authorities before starting its commercial
operations. The appearing persons confirms having received the present notification.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version prevails.

The document having been read to appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.

126370

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Craig Bass, comptable, né le 23 novembre 1971 à Bradford (Grande Bretagne), demeurant à L-8140 Bridel,

15, rue de Luxembourg, et son épouse

2) Madame Zora Bass-Muckova, comptable, née le 8 août 1975 à Nitra (Slovaquie), demeurant à L-8140 Bridel, 15,

rue de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Craig Bass, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg le 30 septembre 2008, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de fournir des solutions essentiellement comptables et de ressource à des clients

luxembourgeois.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de "Prime Resource &amp; Recruitment SARL.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

126371

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toute circonstances par la signature du gérant unique, en cas de gérant unique, ou, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le

126372

conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Madame Zora Bass-Muckova, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Monsieur Craig Bass, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt les comparants, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 15, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel.
Les associés décident d'élire la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Craig Bass, comptable, né le 23 novembre 1971 à Bradford (Grande Bretagne), demeurant à L-8140 Bridel,

15, rue de Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du no taire, soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Craig Bass et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008. LAC/2008/40390. — Reçu € à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008132259/7241/308.
(080154831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

126373

MB Merchant Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 15 septembre 2008:

Il résulte du procès-verbal du Conseil de Gérance de la société MB MERCHANT GROUP S.àr.l. tenue le 15 septembre

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M.Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Gérant.

avec effet à dater de la présente.
Son mandat viendra à échéance en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008132494/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.714.900,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.233.

<i>Changement d'actionnariat en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2008

L'actionnaire Abbotsville Holdings Limited dont l'adresse est 5, Harbourmaster Place, Dublin 1, Irlande a cédé ses

17.149 parts de la société Deutsche International Finance (Ireland) Limited dont l'adresse est 5, Harbourmaster Place,
Dublin 1, Irlande.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130079/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 86.243.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu le 12/09/08

<i>Dénomination social d'un administrateur

Le conseil d'administration a pris acte du changement de dénomination sociale de la société @CENTURE Sàrl en

@CONSEILS Sàrl et ce depuis le 5 mai 2003

<i>Modification de l'adresse de deux administrateurs

Le conseil d'administration a pris acte du changement d'adresse de Monsieur ZEIMET Jean et de la société @CONSEILS

Sàrl. Monsieur ZEIMET réside professionnellement au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter depuis le 01/01/03 et

126374

la société @CONSEILS Sàrl est établie et à son siège social au L-1724 Luxembourg, 3 A, boulevard Prince Henri depuis
le 02/06/08.

<i>Modification de l'adresse du commissaire aux comptes

Le conseil d'administration a pris acte du changement d'adresse de la société READ Sàrl qui est établie et a son siège

social au L-1724 Luxembourg, 3 A, boulevard Prince Henri depuis le 02/06/08.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130144/1137/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.135.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2008

- Le mandat du gérant M. Rolf Caspers est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes annuels de 2011.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2008130209/1463/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.868.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130401/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03580. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Verhelst Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 57.609.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Verhelst Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008130727/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05643. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

126375

Maison de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.863.

suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 octobre 2008 il a été convenu ce qui suit:
Les démissions des administrateurs:
- Monsieur Klaus Baasch, administrateur, Bruchhausenstrasse 23, D-54290
- Trier Monsieur Jens Baasch, administrateur, Bruchhausenstrasse 23, D-54290 Trier
- Monsieur Gregor Gilbers, administrateur, Bruchhausenstrasse 23, D-54290 Trier
sont acceptées.
Sont élus administrateurs:
- INTER-HAUS Luxembourg S.A., administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mme Andrea Thielenhaus, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Monsieur Marc Liesch, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Les mandats des administrateurs prendront fin le 10 octobre 2014
La démission du commissaire:
- Mme Elisabeth Baasch, Maarheckstrasse 31/33, D-54668 Prümzurlay est acceptée.
Est élu commissaire:
- AUTONOME DE REVISION, commissaire, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le mandat du commissaire prendra fin le 10 octobre 2014.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Fiduciaire de Trèves, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008132532/723/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV04985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

AC. Bim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 73.956.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130757/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Moonraker, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.272.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur,

- Monsieur Claude Schmit, administrateur, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, demeurant professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur.

126376

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130924/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Talisman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 142.249.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of September,

Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DE L'ATLAS S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxem-

bourg Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717-Luxembourg, registered with the Luxembourg
Companies' Register under number B 105.680; et

Mr Ely Michel Ruimy, born in Casablanca (Morocco) on 31 December 1964, and residing professionally in 25 Knights-

bridge, London SW1X 7RZ, United Kingdom.

here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with professional address in L - 2633 Senningerberg, 6A, route

de Trèves, by virtue of two proxies, given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of TALISMAN HOLDING S. à r.l.

126377

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

126378

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- Mr Ely Michel Ruimy, prenamed: one (1) share
- COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DE L'ATLAS S.A., prenamed: four hundred and ninety-nine (499) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

126379

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the partners

The above named partners, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L - 2128, Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Geoffroy t'Serstevens, born on November 2, 1980 in Namur (Belgium) with professional address in L-2633 Sennin-

gerberg, 6A, route de Trèves.

- Sylvie Lexa, born on February 8, 1954 in Mont-Saint-Martin (France) with professional address in L-2633 Senninger-

berg, 6A, route de Trèves.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the parties appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze septembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DE L'ATLAS S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social

situé 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717-Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.680; et

Mr Ely Michel Ruimy, né à Casablanca (Maroc) le 31 décembre 1964, résidant professionnellement au 25 Knightsbridge,

Londres SW1X 7RZ, Royaume Uni.

ici représentés par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L - 2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

126380

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TALISMAN HOLDING S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Mr Ely Michel Ruimy, pré-mentionné, a souscrit une (1) part sociale,
- COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DE L'ATLAS S.A., prémentionnée, a souscrit quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

(499) parts sociales.

126382

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Geoffroy t'Serstevens, né le 02 novembre, 1980 à Namur (Belgique) demeurant professionnellement au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

- Sylvie Lexa, née le 08 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant professionnellement au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite personne comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 septembre 2008, LAC / 2008 / 37589. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008131992/202/343.
(080154335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

CENCOM (Luxembourg) II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 583.710,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.635.

Cencom (Luxembourg) I, l'associé unique de la Société, a transféré son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Pour CENCOM (LUXEMBOURG) II
SGG Corporate Services S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008131059/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

126383

Immo ABS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 102.886.

<i>Cession de parts

Je soussignée Axelle REMICHE employée privée, née à Arlon le 16 avril 1973, demeurant, 12, rue de Lamicht à B-6700

Arlon, coassociée de la société à responsabilité limitée: IMMO ABS, avec siège à L-1121 Luxembourg, 167, rue de Beggen
constituée suivant acte reçu par le notaire Schwachtgen de résidence à Luxembourg en date du 02/09/2004, Numéro B
102.886, enregistrée à Luxembourg A.C le 7 septembre 2004, Volume 145S, folio 1, case 11, publiée au mémorial C N

o

 1170 du 18/11/2004

Déclare par la présente céder, à:
Monsieur Philippe DE COOMAN, agent immobilier, né le 06 mai 1965 demeurant 12, rue Lamicht, à B-6700 Arlon
Qui accepte,
Dix part (10) parts sociales que je détiens dans la prédite société à responsabilité limitée IMMO ABS, pour le prix de

Deux Mille,-€ (2.000,-€) payable selon convention entre parties.

Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la dite société et de sa situation financière. Cédant

l'intégralité de ses parts, il renonce à s'immiscer dans la suite des activités et dans l'administrations de la société IMMO
ABS.

Le soussigné Philippe DE COOMAN, agissant en sa qualité de gérant de la société IMMO ABS, déclare accepter la

présente cession de parts conformément à l'article 190 de la loi du 10/08/1915 et à l'article 1690 du Code Civil.

Luxembourg, le 04/03/2008.

Lu et approuvé / Lu et approuvé
P. DE COOMAN / A. REMICHE

Référence de publication: 2008131222/6907/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04426. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Paulim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 89.596.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008

L'Assemblée a réélu M. Lennart STENKE (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720, au

poste d'administrateur et d'administrateur délégué. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2014.

L'Assemblée a réélu M 

e

 René FALTZ (né le 17 août 1953 à Luxembourg) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et M.

Pannagiotis SOLDATOS (né le 10 avril 1959 à Attikis, Grèce) 43 Nybrogatan, SE-114 39 Stockholm, Suède, aux postes
d'administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée a réélu Server Group Europe S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste de commissaire aux

comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 8 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008131262/263/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126384

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ABC Legacy Fund

AC. Bim S.A.

Arbi S.à.r.l.

Atemi Luxco S.à r.l.

Bluewater Investment

Broad Street Lux S.à r.l.

Carl Kliem S.A.

CENCOM (Luxembourg) II

Central Europe Finance (Holding) S.A.

Centro Culturale Italiano a.s.b.l.

deuxLM HOLDING S.A.

deuxLM HOLDING S.A.

deuxLM HOLDING S.A.

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl

Forchim S.A.H.

FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial

Ghem S.A.

Habacker LogPark Site Seven S. à r.l.

Immo ABS S.à r.l.

Invest House Luxembourg S.A.

Kinetron S.A.

Lakumo Holding S.A.

Leveraged Loan Portfolio European Funding S.à r.l.

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TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.

Ventinori S.àr.l.

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