MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2623

27 octobre 2008

SOMMAIRE

Agence Immobilière Leurs Sàrl  . . . . . . . . .

125880

Arkess Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125861

Arthur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125903

Baskland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125888

BIOCARDEL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

125897

Brideshead Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125884

Copimage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125897

Cresford Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125885

Dussmann Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125858

Entertainement Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125896

Eunergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125862

European Camping Distributors S.à r.l.  . .

125899

European Optical Manufacturing Holding

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125898

Femiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125876

Fluid Movement Investment S.A.  . . . . . . . .

125894

Forum European Realty Income S.à r.l.  . .

125904

GEAF International 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

125898

Global Retail Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125864

Grand Orion Investments S.A.  . . . . . . . . . .

125904

GSLP I Offshore A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125899

Hyper Iron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125882

Inro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125882

IT-Investment Northern Europe Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125885

JS Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125871

Kamille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125904

K-Dow Petrochemicals Americas Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125886

Lausanvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125884

Les Ligures, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125896

Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125897

Marfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125887

Matériaux du Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125862

Neveq S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125885

New African Frontiers S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125886

Octopuz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125904

Pagani Trade Marks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125878

Pedus Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125858

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

125888

Queristics Europroperty Holding  . . . . . . . .

125895

Queristics Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125896

Queristics Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125895

Ramblin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125883

Reckitt Benckiser S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125859

Restaurant Teixeira et Fils s.à r.l.  . . . . . . . .

125882

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

125898

Russia Contact Center . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125887

Schufa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125873

Selm Holding International S.A.  . . . . . . . . .

125886

Sfeir Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125859

SF (Lux) SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125887

Société Fluvial Transports S.A.  . . . . . . . . . .

125863

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Compa-

ny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125881

Toolux Sanding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125874

United Platform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125861

125857

Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pedus Service Sàrl).

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Im Jahre zweitausendacht, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit Amtsitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PEDUS SERVICE S.à.r.l., mit Sitz in Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtsitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978, veröffentlicht
mit offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979, abgeändert durch denselben Notar Elter,
mit dem damaligen Amtsitz in Luxemburg am 18. September 1987, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial
C, Nummer 375 vom 22. Dezember 1987, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtsitz in
Düdelingen, am 26. Januar 1995, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 242 vom 3. Juni
1995, abgeändert durch den Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtsitz in Remich am 2. Januar 1996, veröffentlicht im
offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 124 vom 12. März 1996, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger,
mit dem damaligen Amtsitz in Düdelingen, am 31. Dezember 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial
C, Nummer 215 vom 30 April 1997, abgeändert durch denselben Notar am 24. Juli 1997, veröffentlicht im offiziellen
Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 620 vom 7. November 1997, abgeändert durch eine außerordentliche General-
versammlung vom 12. Januar 2001, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 1111 vom 5.
Dezember 2001, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtsitz in Luxemburg, am 12. Juni
2001, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 876 vom 8 Juni 2002.

Diese außerordentliche Generalversammlung wird einberufen durch Einschreiben vom 11. August 2008.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Angelo ROSSI, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift

in Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, 1A.

Der Vorsitzende ruft zum Schriftführer Herr Nicolas SCHAEFFER, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxem-

burg, 12, avenue de la Porte Neuve.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Tun DI BARI, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Niederanven,

Zone Industrielle Bombicht, 1A.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Anteile

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung,
welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschließen:

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung des Gesellschaftsnamens auf „DUSSMANN SERVICE S.à.r.l."
2. Entsprechende Änderung von Artikel 1, 2. Absatz der Satzung

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschließt den Gesellschaftsnamen auf „DUSSMANN SERVICE S.à.r.l." umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1, 2. Absatz der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
„ Art. 1. die Gesellschaft führt den Namen „DUSSMANN SERVICE S.à.r.l."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und Tag wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. ROSSI, N. SCHAEFFER, T. DI BARI, J.P. NEU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 septembre 2008. Relation: LAC/2008/35738. — Reçu douze euros (€ 12.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008132462/211/54.
(080154861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

125858

Sfeir Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 76.899.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 août 2008 à 10.00 heures à Esch-sur-Alzette

Le Conseil d'Administration accepte la démission au 28 août 2008 de Monsieur Alain FENNICHE de son poste d'ad-

ministrateur-délégué et administrateur.

En vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration nomme comme adminis-

trateur, sous réserve légale d'approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

Monsieur Didier LE MEUR, né à Paris le 03 novembre 1954, demeurant à F-17370, Saint Trojan Les Bains, 3, rue Suffren.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008130032/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2008, réf. DSO-CV00016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080152146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Reckitt Benckiser S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.502.

In the year two thousand eight, on the eighteen of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RECKITT BENCKISER S.à.r.l", (here after the "Com-

pany"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
R.C.S.Luxembourg number B 78.502, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 24, 2000,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated April 26, 2001, Nr 306. The by-laws have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 February 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C dated 17 April 2008, Nr 952.

The meeting is opened at 1 o'clock pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing

at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the twenty nine million one hundred and one thousand three hundred eighty-

two (29,101,382) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented and all the shareholders
represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the
notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of the Company's accounting year in order to make it begin on the first of January of each year and

terminate on the last day of December of the same year;

2. Subsequent amendment of the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:
" Art. 15. The Company's financial year begins on January 1st and closes on the last day of December of the same

year."

3. Current accounting year.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to amend the Company's accounting year to make it begin on the first of January of each year

and terminate on the last day of December of the same year.

125859

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend article 15 of the articles of association in order to give it the following content:
" Art 15. The Company's financial year begins on January 1st and closes on the last day of December of the same year."

<i>Third resolution:

Exceptionally, the meeting decides that the current accounting year that started on March 1, 2008 shall end on De-

cember 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "RECKITT BENCKISER

S.à.r.l", (ci-après «la Société»), établie et ayant son siège social au 39, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, RCS
Luxembourg N° B 78.502, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C en date du 26 avril 2001, N°306. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un
acte du notaire soussigné en date du 28 février 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 17 april 2008, N
° 952.

La séance est ouverte à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sévrine Silvestro, avocat à la Cour,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.  Il  appert  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  vingt-neuf  millions  cent  un  mille  trois  cent  quatre-vingt-deux

(29.101.382) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée et que
tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il
a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'exercice social pour le faire débuter le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminer le dernier

jour de décembre de la même année.

2. Modification subséquente de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale de la société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois

de décembre de la même année».

3. Exercice social actuel
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'exercice social pour le faire débuter le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminer

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

<i>Seconde résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale de la société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois

de décembre de la même année».

125860

<i>Troisième résolution:

Exceptionnellement, l'assemblée décide que l'exercice social qui a débuté le 1 

er

 mars 2008 se terminera le 31 décembre

2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39077. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008131306/211/106.
(080153465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

United Platform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 128.030.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008132342/9476/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05846. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Arkess Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.873.

EXTRAIT

Les administrateurs de Arkess Sicav ont décidé à l'unanimité par décision du Conseil d'administration en date du 15

mars 2008:

- de prendre acte des démissions de Mr Jean-Philippe Claessens ( avec effet au 28 septembre 2007) et de Mr Philippe

Meloni (avec effet au 14 mars 2008)

- de coopter Mme Miriam Sironi, en qualité d'administrateur de la Société, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds

Luxembourg European Asset Management S.A., Luxembourg, Paradiso branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse
et Mme Margherita Balerna Bommartini en qualité d'administrateur de la Société, avec adresse professionnelle profes-
sionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., Luxembourg, Paradiso branch, Via S. Salvatore
6, CH-6900 Lugano

- Les mandats respectifs de Mme Miriam Sironi et de Mme Margherita Balerna Bommartini expireront immédiatement

après l'assemblée générale statutaire de 2008.

125861

<i>Pour ARKESS SICAV
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA
Sylvain Feraud / Carlo Camperio Ciani
<i>Risk Management and Compliance / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008131509/4287/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Matériaux du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

R.C.S. Luxembourg B 97.191.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 19 septembre 2008

que l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée a approuvé la démission de Monsieur Peter MARAITE, résidant au 44 Wiesenbacherstrasse, 4780 St

Vith, Belgique, de ses fonctions d'administrateur de la Société, avec effet au 19 septembre 2008.

- L'assemblée a nommé Monsieur Yannick MARAITE, résidant au 9F Maldingen, 4791 Burg Reuland, Belgique, au poste

d'administrateur de la Société, avec effet en date du 22 septembre 2008.

En conséquence, au 22 septembre 2008 le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Léo MARAITE, commerçant, né le 16 mars 1954 à St Vith, Belgique, résidant au 9F, Maldingen, 4791 Burg

Reuland, Belgique;

- Monsieur Frédéric MARAITE, avocat, né le 12 avril 1979, résidant au 9F Maldingen, 4791 Burg Reuland, Belgique;
- Monsieur Yannick MARAITE, né le 30 août 1982 à St Vith, Belgique, résidant au 9F, Maldingen, 4791 Burg Reuland,

Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilwerdange, le ... 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008131517/556/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Eunergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.032.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société EUNERGO S.A. qui s'est tenue en

date du 4 août 2008 que:

Les mandats des administrateurs, Monsieur Ludo Candries et de la société Energy Group N.V. ont été révoqués avec

effet immédiat.

Le mandat de Monsieur Ludo Candries a également été révoqué en tant qu'Administrateur délégué avec effet immédiat.
Monsieur Michael Dark, avec adresse professionnelle au 5 Al Farabi Avenue, 050059 Almaty, Kazakhstan et Monsieur

David Wilson, avec adresse professionnelle au 5 Al Farabi Avenue, 050059 Almaty, Kazakhstan ont été nommés en tant
que nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2013.

Monsieur Michael E. Wilson, avec adresse professionnelle au 5 Al Farabi Avenue, 050059 Almaty, Kazakhstan a été

nommé en tant qu'administrateur délégué de la société avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2013.

Les mandats des Administrateurs, Monsieur Michael E. Wilson, avec adresse professionnelle au 5 Al Farabi Avenue,

050059 Almaty, Kazakhstan et de la société MWP Corporate Finance Ltd, établie et ayant son siège social à Craigmuir
Chambers, Road Town, Tortola, British Virigin Islands, ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2013.

125862

Pour extrait conforme
<i>Administrateurs
Signature

Référence de publication: 2008132587/803/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Soflutra S.A., Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

Im Jahre zwei tausend acht, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft (SOCIETE FLUVIAL TRANSPORTS S.A., in Abkürzung SOFLUTRA S.A. mit Sitz in L-2419 Lu-
xemburg,  7,  rue  du  Fort  Rheinsheim,  eingetragen  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  in  Luxemburg,  unter  der
Nummer B 115.683 (NIN 2006 2208 547),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit dem damaligen Amtssitze in Luxem-

burg, am 13. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1277 vom 1. Juli
2006.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) und ist eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer Herrn Laurent THEISEN, Privatbeamter, wohnhaft in Osweiler,
und zum Stimmzähler Frau Evelien Macleanen-Harmelink, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5401 Ahn, 5, route du Vin
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Ahn und dementsprechende Abänderung des ersten Ab-

satzes von Artikel 2 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
3.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein

hundert Euro (€ 100.-) welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Ahn zu verlegen und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

Art. 2.(Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

125863

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, L. THEISEN, E. MACLEANEN-HARMELINK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 octobre 2008, Relation: ECH/2008/1360. — Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 16. Oktober 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008131917/201/63.
(080154225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Global Retail Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.260.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"Global Retail Group Limited", a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 217176,

here represented by Mrs Lauren HARRIS, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,

Massachusetts, USA, on 18 September 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "Global Retail Group" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

125864

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-) represented

by ten thousand (10,000) Class A shares, ten thousand (10,000) Class B shares, ten thousand (10,000) Class C shares,
ten thousand (10,000) Class D shares, ten thousand (10,000) Class E shares, ten thousand (10,000) Class F shares, ten
thousand (10,000) Class G shares, ten thousand (10,000) Class H shares, ten thousand (10,000) Class I shares and ten
thousand (10,000) Class J shares, with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.

The Class A shares, Class B shares, Class C shares, Class D shares, Class E shares, Class F shares, Class G shares,

Class H shares, Class I shares and, Class J shares constitute separate classes of shares in the Company, but shall rank pari
passu in all respects.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

125865

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 20. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

G. Certain tax matters

Art. 24. The shareholders intend for the Company to be treated as "disregarded as an entity separate from its owner"

within the meaning of Section 301.7701-3(b)(2)(C) of the U.S. Department of Treasury regulations (the "Regulations")
promulgated under the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended, and for all applicable U.S. state and local income

125866

tax purposes. No shareholder shall take any action or make any statement inconsistent with this U.S. federal, state or
local income tax status, including an election to be treated as other than a disregarded entity for U.S. federal income tax
purposes under Regulations Section 301.7701-3, without the written consent of the shareholders.

<i>Subscription and payment

"Global Retail Group Limited", prenamed, has subscribed for all ten thousand (10,000) Class A shares, ten thousand

(10,000) Class B shares, ten thousand (10,000) Class C shares, ten thousand (10,000) Class D shares, ten thousand
(10,000) Class E shares, ten thousand (10,000) Class F shares, ten thousand (10,000) Class G shares, ten thousand (10,000)
Class H shares, ten thousand (10,000) Class I shares and ten thousand (10,000) Class J shares.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand United States dollars

(USD 100,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Desmond MITCHELL, company director, born on 24 August 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg;

- Michael J. RISTAINO, company vice president, born on 8 October 1961 in Massachusetts, USA, residing at 75, State

Street Boston, MA 02109, USA;

- Myriam DELTENRE, accountant, born on 16 February 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgium.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Global Retail Group Limited", une société régie par le droit des Iles Caïman, ayant son siège social à Maples, Corporate

Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, inscrite au registre des sociétés
des Iles Caïman sous le numéro 217176,

ici représentée par Madame Lauren HARRIS, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique le 18 septembre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom "Global Retail Group" (la "Société") qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de
prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

125867

La Société peut également garantir, accorder des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses propres engagements

ou les engagements de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille dollars US (USD 100.000.-) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales de classe A, dix mille (10.000) parts sociales de classe B, dix mille (10.000) parts sociales de classe C, dix
mille (10.000) parts sociales de classe D, dix mille (10.000) parts sociales de classe E, dix mille (10.000) parts sociales de
classe F, dix mille (10.000) parts sociales de classe G, dix mille (10.000) parts sociales de classe H, dix mille (10.000) parts
sociales de classe I et dix mille (10.000) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune.

Les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe

D, les parts sociales de classe E, les parts sociales de classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe
H, les parts sociales de classe I et les parts sociales de classe J constituent des classes de parts sociales séparées, mais
prennent rang pari passu entre elles à tous égards.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf si un autre endroit est

125868

indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

125869

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

G. Aspects fiscaux

Art. 24. Pour les besoins des impôts fédéraux américains et locaux sur le revenu, les associés souhaitent que la Société

ne soit pas considérée comme une entité distincte de son propriétaire conformément à la section 301.7701.3(b)(2)(C)
des US Treasury Regulations (les "Règles") promulguées dans le US Internal Revenue Code ("IRC") de 1986, tel que
modifié. Aucun associé ne prendra des mesures ou fera des déclarations incompatibles avec ce statut fiscal fédéral, national
ou local américain, y compris le choix d'être traitée autrement qu'une entité non-distincte de son propriétaire pour les
besoins de la taxation fédérale américaine des revenus conformément à la Section 301.7701-3 des Règles, sans l'accord
écrit des associés.

<i>Souscription et libération

"Global Retail Group Limited", prénommée, a souscrit toutes les dix mille (10.000) parts sociales de classe A, dix mille

(10.000) parts sociales de classe B, dix mille (10.000) parts sociales de classe C, dix mille (10.000) parts sociales de classe
D, dix mille (10.000) parts sociales de classe E, dix mille (10.000) parts sociales de classe F, dix mille (10.000) parts sociales
de classe G, dix mille (10.000) parts sociales de classe H, dix mille (10.000) parts sociales de classe I et dix mille (10.000)
parts sociales de classe J de la Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de cent mille

dollars US (USD 100.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de sociétés, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75, State Street Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARRIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2008, Relation: EAC/2008/12599. — Reçu trois cent cinquante-quatre

Euros soixante-quatre Cents (70.928,93.- à 0,5% = 354,64.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

125870

Belvaux, le 13 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008132400/239/369.
(080154641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

JS Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 33, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.220.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur José Fernando DA SILVA SANTOS, coiffeur, né à Valongo (Portugal), le 20 octobre 1975, demeurant à

L-4057 Esch-sur-Alzette, 7, Cité C.E.C.A.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «JS Coiffure S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de salons de coiffure ainsi que la vente de produits de la branche.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptible d'en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique

sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l'assemblée générale des associés, en cas de pluralité d'associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à.r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets

mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent ( 50% ) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

125871

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:
Monsieur José Fernando DA SILVA SANTOS, préqualifié,
cent vingt-cinq parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR.

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Anik BAUSTERT-HARDENNE, coiffeuse,

née le 15 mars 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-9355 Bettendorf, 43, rue de Diekirch-Echternach.

2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur José Fernando DA SILVA SANTOS, prén-

ommé.

La société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et

du gérant administratif.

3) Le siège social est établi à L-4750 Pétange, 33, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Baustert-Hardenne, Da Silva Santos, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 septembre 2008, LAC/2008/38070. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros Cin-

quante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008131950/202/102.
(080153931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125872

Schufa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 33.208.

Im Jahre zwei tausend acht, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Johan SCHUT, Schiffskapitän, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Muenschecker,
2.- Frau Paulina FAASSE, Schiffsfrau, Ehegattin von Herrn Johan SCHUT, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue

de Muenschecker.

Welche Komparenten hier vertreten sind durch Frau Evelien Macleanen-Harmelink, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5401

Ahn, 5, route du Vin, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 29. August 2008,

welche Vollmacht, von der Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben ein- registriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SCHUFA S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 33.208 (NIN 1990 2401 590).

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar André SCHWACHTGEN, mit

dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 12. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 324 vom 13. September 1990, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitze in Bettembourg, am 9. No-

vember 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 28 vom 10. Januar 2000.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandeklt gemäss Gesellschafterbeschluss vom 21. Dezember 2001, ve-

röffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 566 vom 11. April 2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit dem

damalige Amtssitze in Luxemburg, am 5. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 462 vom 3. Mai 2004.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) und ist eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-),welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Johan SCHUT, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Frau Paulina FAASSE, orgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkun-

den wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Ahn zu verlegen, und demgemäss

den letzten Absatz von Artikel 1 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 1. (letzter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: E. MACLEANEN-HARMELINK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 octobre 2008, Relation: ECH/2008/1357. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 16. Oktober 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008131915/201/53.
(080154222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125873

Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 142.041.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company "CRYSTAL SKY HOLDINGS LTD", having its registered office at Level 5, Development Bank of Samoa

Building, Beach Road, Apia, Samoa,

here represented by Mrs Marie-Line SCHUL, employee, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing party is the sole shareholder and owner of all the shares representing the entirety of the share capital

of  "TOOLUX  SANDING  S.A.",  a  company  ("société  anonyme")  having  its  registered  office  at  23,  Val  Fleuri,  L-1526
Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register in Luxembourg section B under number 142.041, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 2, 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the "Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million euro

(EUR 1,000,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred and fifty thousand euro (EUR 350.000.-) to
an amount of one million three hundred and fifty thousand euro (EUR 1.350.000.-) by the issue of one million (1,000,000)
new shares, having each a par value of one euro (EUR 1.-) and having the same privileges, rights and obligations as the
existing shares (hereinafter collectively the "New Shares").

<i>Subscription and liberation

The one million (1,000,000) new shares are then subscribed by "CRYSTAL SKY HOLDINGS LTD", previously named,

here represented by Mrs. Marie-Line SCHUL, previously named.

The shares so subscribed are fully paid up by the contribution of one (1) share of "GIANT DRAGON HOLDINGS

LTD", having its registered office in Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa, representing 100% of the issued share
capital of said company.

The share so contributed is valued at one million euro (EUR 1,000,000.-).
A report has been drawn up by "REVILUX S.A.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, dated October 13, 2008, in

accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, which contains the following conclusion:

Conclusion (in French version):
""Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

This report will remain annexed to the present deed.
It results from a certificate that the contributor is the sole owner of the shares contributed and that they are free of

any liens, pledges or other encumbrances. This certificate will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of article FIVE (5) of the Company's Articles of Association

is amended and shall henceforth read as follows:

"' Art. 5 (first paragraph). The subscribed capital of the Company is set at one million three hundred and fifty thousand

euro (EUR 1,350,000.-) divided into one million three hundred and fifty thousand (1,350,000) shares with a par value of
one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

125874

This deed having been read to the attorney of the appearing parties known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société "CRYSTAL SKY HOLDINGS LTD", ayant son siège social au Level 5, Development Bank of Samoa Building,

Beach Road, Apia, Samoa,

ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique et le propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social

de "TOOLUX SANDING S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 142.041,constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 2 octobre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société").

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d'un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) à un montant
d'un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) par l'émission d'un million (1.000.000) de nouvelles actions,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux
rattachés aux actions existantes (ci-après collectivement les "Nouvelles Actions").

<i>Souscription et libération

Les un million (1.000.000) d'actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par "CRYSTAL SKY HOLDINGS LTD",

prénommée, ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, prénommée.

Les  actions  souscrites  sont  entièrement  libérées  par  l'apport  à  la  Société  d'une  (1)  action  de  la  société  "GIANT

DRAGON HOLDINGS LTD", ayant son siège social au Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa.

L'action ainsi apportée est évaluée à la somme d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
Un rapport a été établi par "REVILUX S.A.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, le 13 octobre 2008, conformément

à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Il résulte d'une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont

libres de tous gages, nantissements ou autres charges. Cette attestation restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

le teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (EUR

1.350.000,-) divisé en un million trois cent cinquante mille (1.350.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. L. SCHUL, J.J. WAGNER.

125875

Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  16  octobre  2008,  Relation:  EAC/2008/12986.  —  Reçu  cinq  mille  Euros

(1.000.000.- à 0,5 % = 5.000.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008132714/239/115.
(080155267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Femiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 142.241.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "MEYERS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues, Zone

Industrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.564,

ici  dûment  représentée  par  son  administrateur-délégué  Madame  Mireille  MEYERS,  employée  privée,  demeurant  à

L-6186 Gonderange, 10, Massewee.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FEMIRO S.à r.l.", (la "Société").

Art. 3. La Société à pour objet l'administration de son patrimoine immobilier notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

Elle a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que se soit, dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur des ces participations pour son propre compte.

En général, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières

se rapportant directement à l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La  Société  pourra  s'intéresser  sous  quelque  forme  et  sous  quelque  manière  que  ce  soit  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,79 EUR) chacune, souscrites par l'associée unique,
la société anonyme "MEYERS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues, Zone In-
dustrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.564.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

125876

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues, Zone Industrielle.
2) Monsieur Roland MEYERS, nettoyeur de bâtiments, né à Luxembourg, le 27 novembre 1968, demeurant à L-7670

Reuland, 13, Op der Strooss, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

125877

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEYERS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 2008, Relation GRE/2008/3963. — Reçu Soixante-deux euros 0,5%: 62,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008131967/231/110.
(080154266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Pagani Trade Marks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.251.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Fiduciaire GLACIS S. à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.939, dûment représentée par son
gérant Monsieur Pierre SCHILL; et

2) Pierre SCHILL, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAGANI TRADE MARKS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d'acquérir et de mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou marques ou pouvant les compléter.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions,

sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

125878

Art. 5. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil, soit par la signature de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 12 heures à LUXEM-

BOURG au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Fiduciaire GLACIS S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Pierre SCHILL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de mille euros (EUR
1.000).

125879

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et celui des commissaires à 1 (un).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- M. Horacio PAGANI, Via dell' Artigianato, 7, San Cesario Sul Panaro, Modena, ITALY, né le 10 novembre 1955 à

Casilda, ARGENTINE;

- Mme Cristina PEREZ, Via dell' Artigianato, 7, San Cesario Sul Panaro, Modena, ITALY, né le 17 juillet 1965 à Casilda,

ARGENTINE;

- M. Christopher PAGANI, Via dell' Artigianato, 7, San Cesario Sul Panaro, Modena, ITALY, né le 15 juin 1988 à Modena,

ITALY;

- M. Leonardo PAGANI, Via dell' Artigianato, 7, San Cesario Sul Panaro, Modena, ITALY, né le 8 juillet 1987 à Modena,

ITALY.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire GLACIS S. à r.l., prénommée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1114, Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 octobre 2008, LAC/2008/41274. — Reçu cent cinquante-cinq euros. Eur 0,5%=

155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008131954/5770/124.
(080154361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Agence Immobilière Leurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 70, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.224.

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Norbert LEURS, retraité, demeurant à L-8440 Steinfort, 70, rue de Luxembourg.
2) Madame Zorica PETROVIC, gérante de société, épouse de Monsieur Norbert LEURS, demeurant à L-8440 Steinfort,

70, rue de Luxembourg. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls associés
actuels de la société à responsabilité limitée "AGENCE IMMOBILIERE LEURS SARL" (ci-après la "Société"), avec siège
social à L-8310 Capellen, 1F, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 49224, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 7 février
1995,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 1 

er

 septembre 2008, le siège social de Capellen à L-8440 Steinfort, 70,

rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

"Le siège social est établi à Steinfort."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 500 parts sociales représentatives du capital social;

125880

- de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR;
- d'augmenter le capital social à concurrence de 105,32 EUR, pour le porter de son montant actuel de 12,394,68 EUR

à 12.500,- EUR, sans création de parts sociales nouvelles; le montant de 105,32 EUR étant versée en numéraire par les
associés au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

- de remplacer les 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale par 500 parts sociales d'une valeur nominale

de 25,- EUR chacune; et

- de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées, souscrites comme suit:

1) Monsieur Norbert LEURS, employé privé, demeurant à L- 8440 Steinfort, 70, rue de Luxembourg, cinq parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) Madame Zorica PETROVIC, employé privé, épouse de Monsieur Norbert LEURS, demeurant à L-8440 Stein-

fort, 70, rue de Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros et les
associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LEURS; PETROVIC; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2008. Relation GRE/2008/3688. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008132002/231/58.
(080154217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 113.207.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 30. September 2008

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordentlichen

Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2009 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Gérard FISCHER, Präsident (beruflich wohnhaft: Nordring 4, CH-3000 Bern)
Herrn Peter BÄNZIGER (beruflich wohnhaft: Rebweg 5, CH-8203 Schaffhausen)
Herrn Hans FREY (beruflich wohnhaft: Steinbrüchelstrasse 66, CH-8053 Zurich)
Herrn Reto TARREGHETTA (beruflich wohnhaft: Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich)
Die Prüfungsgesellschaft KPMG Audit S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als

unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Verwaltungsgesellschaft genannt.

<i>Für SWISSCANTO (LU) SICAV II ADVISORY COMPANY HOLDING S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2008132014/1122/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125881

Inro Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.919.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 20 mars 2008

Après délibérations et à l'unanimité, les membres du Conseil d'Administration décident:
- de nommer Monsieur Pierre MESTDAGH comme Président du Conseil d'Administration. Le mandat de Président

du Conseil d'Administration de Monsieur Pierre MESTDAGH viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Monsieur Pierre MESTDAGH réside professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>INRO FINANCE S.A.
J.-R. BARTOLINI / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008132015/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Restaurant Teixeira et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.469.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société, tenue au siège de la société en date du 20 juillet 2008

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les associés acceptent:
-  La  démission  de  M.  GONCALVES  Joaquim,  demeurant  à  36,  Grand-Rue,  L-3313  BERGEM,  en  tant  que  Gérant

Technique.

- La nomination de M. TEIXEIRA DA SILVA Luis, demeurant à 9, rue Sainte-Catherine L-1317 Luxembourg, en tant

que Gérant Unique.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de RESTAURANT TEIXEIRA ET FILS S.A.R.L.

<i>RESTAURANT TEIXEIRA ET FILS S.A.R.L.
M. TEIXEIRA DA SILVA Luis

Référence de publication: 2008132016/1399/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Hyper Iron S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.326.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle  5,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg,  de  Monsieur  Gilles  Jacquet,  employé  privé,  avec  adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eugenio Marzorati, administrateur, demeu-
rant à Casa Borri, CH-6883 Novazzano, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2008.

125882

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008132084/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Ramblin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.553.

La présente convention a pour objet de définir les modalités de cession de parts sociales de la Société RAMBLIN Sàrl

entre Madame Rachel BLIN, épouse RAMEAU, et la Société RB EUROPA RESOURCES LLC.

ENTRE LES SOUSSIGNES:
Madame Rachel BLIN, associée, née le 3 janvier 1971 à SARREBOURG (France) et demeurant à L-3340 HUNCHE-

RANGE, 49, route d'Esch,

Ci-après dénommé «le cédant»
D'UNE PART;
ET:
La société RB EUROPA RESOURCES L.L.C, établie et ayant son siège social à DE 19806-1004 COUNTY OF NEW

CASTLE, USA, 62, Rockford Road, Wilmington, représentée par son directeur actuellement en fonctions et immatriculée
auprès du Département d'Etat de DOVER dans l'Etat du DELAWARE, U.S.A., sous le numéro 0329295,

Ci-après dénommée «la cessionnaire» D'AUTRE PART;
IL EST EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT:

<i>Exposé

La Société à responsabilité limitée RAMBLIN Sàrl a été constituée par acte notarié établi le 26 septembre 2006 par

Maître Paul BETTINGEN, Notaire en résidence à NIEDERANVEN. Ladite société a été enregistrée au Registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B120553.

A la constitution, le capital social de la Société RAMBLIN Sàrl, d'un montant de douze mille cinq cent Euros (12.500),

chaque part ayant un montant unitaire de vingt-cinq Euros (25), se compose comme suit;

Monsieur Claude RAMEAU, Gérant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Madame Rachel BLIN épouse RAMEAU: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Convention

Art. 1 

er

 . Agrément à la cession des parts sociales.  Les actionnaires ont donné leur agrément à la cession des parts

sociales de la Société RAMBLIN Sàrl par décision prise à l'unanimité en assemblée générale et ce conformément à l'article
6 des statuts. Ladite cession est organisée comme suit.

Art. 2. Droit de préemption. Les actionnaires de la Société RAMBLIN Sàrl ont décidé de ne pas faire usage du droit

de préemption à eux conféré.

Art. 3. Cession de trois cent quatre vingt dix neuf (399) parts sociales. Par la présente, le cédant cède au cessionnaire,

qui les accepte, trois cent quatre-vingt dix neuf parts sociales (399) qu'il détient dans la société à responsabilité limitée
«RAMBLIN S.à.r.l.».

La cession est réalisée contre paiement d'un montant total de trois cent quatre-vingt dix neuf Euros (399).
La cession emporte transfert des parts sociales vers le cessionnaire avec tous les droits et obligations y attachés.

Art. 4. Dispositions finales. Le présent acte vaut contrat et oblige les parties à ce qui a été convenu.
Le présent acte est dressé en quatre exemplaires originaux qui est signé par les cédant et cessionnaire, leur signature

étant précédé de la mention manuscrite « lu et approuvé».

125883

Le 16/05/08.

Lu et approuvé
La Société RB EUROPA RESOURCES LLC / Madame Rachel BLIN, épouse RAMEAU
<i>Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2008132018/5637/49.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05370. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Lausanvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.313.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 octobre

2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 279 en date du 8 février 2006.

Statuts modifiés en dernier lieu par devant le même notaire, en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n 

o

 831 du 26 avril 2006.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 28 janvier 2008 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth ANTONA survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Didier KIRSCH, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt a été nommé commissaire
aux comptes en remplacement de Mademoiselle Elisabeth ANTONA. Monsieur Didier KIRSCH terminera le mandat de
son prédécesseur.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

<i>Pour la Société LAUSANVEST S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008132054/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Brideshead Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.651.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 Juillet 2008 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour Brideshead Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008132078/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125884

Neveq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.027.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance en date du 02 octobre 2008 que le siège social est transféré avec effet

immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

<i>Pour NEVEQ S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008132094/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.972.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 juillet 2008 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

<i>Pour IT-Investment Northern Europe Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008132079/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Cresford Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.549.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2008

-  L'Assemblée  ratifie  la  cooptation  au  poste  d'aministrateur  de  la  société  de  Monsieur  Pieter  VAN  NUGTEREN,

employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de Pan European Ventures S.A., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

125885

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008132085/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

New African Frontiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.583.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51784 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008132665/211/11.
(080154875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Selm Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2008

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Me Alex SCHMITT, avocat avoué, avec adresse

professionnelle 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, de M 

e

 Chantai KEEREMAN, avocate, avec adresse profession-

nelle 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg et de Me Corinne PHILIPPE, avocate, avec adresse professionnelle 44, rue
de la Vallée L-2661 Luxembourg.

2. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles JACQUET, employé

privé,  avec  adresse  professionnelle  5,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg,  Monsieur  Onno  BOUWMEISTER,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Eric TAZZIERI,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008132086/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03844. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

K-Dow Petrochemicals Americas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.576.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que l'associé unique de la Société, K-Dow Petrochemicals Holding Netherlands

B.V., a changé de nom et porte désormais la dénomination suivante: K-Dow Petrochemicals B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125886

<i>Pour K-DOW PETROCHEMICALS AMERICAS HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008132087/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Marfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.700.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

<i>MARFI S.A R.L.
INDEPENDANT S.A.R.L.
<i>Gérant de Société
Signature

Référence de publication: 2008132290/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04369. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Russia Contact Center, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.190.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 15 novembre 2005 que:
- Monsieur Jacques BERREBI, demeurant à B-1180 Bruxelles 247, avenue W. Churchill a été nommé Président du

Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société soit jusqu'à l'Assemblée Générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Il résulte des résolutions prise lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juillet

2008 que:

- Sont ratifiées les cooptations de Madame Françoise PAULIN née le 18 novembre 1961 à Bourg en Bresse demeurant

à F-75017 Paris, 138, avenue de Villiers et de Monsieur Jérôme ROQUETTE né le 31 janvier 1968 à Paris demeurant à
F-75016 Paris, 59, boulevard de Montmorency aux fonctions d'administrateurs de la société en remplacement de Monsieur
Christophe ALLARD et de Monsieur Patrick DUBREIL.

La durée de leur mandat s'étend jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008132088/317/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09281. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 août 2008

- Sont réélus au Conseil d'Administration:
* M. Thomas Rose, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014
* M. Christian Gast, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013

125887

* M. Tahir Shafi, Finsbury Avenue 1, GB-ECC2M 2PP London, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2012
* M. Gunter Lutgen, 33A, avenue J,F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2011
* M. Jeremy Stenham, Finsbury Avenue 1, GB-ECC2M 2PP London, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010
* M. Axel Keufen, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

<i>Pour SF (Lux) Sicav 2
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008132093/1360/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Il résulte des décisions prises par le Conseil de Gérance de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. le 8 septembre 2008 que
- le Conseil de Gérance met à jour la liste des directeurs publiée et constate que M. Amaury Evrard, M. Nicolas

Gasztonyi, M. Manoj Kashyap, M. Georges Kioes, M. Walter Koob, M. Robert Lejoly, M. Laurent Marx, Mme Valérie
Piastrelli, M. Philippe Sergiel et M. Günter Simon, dont les pouvoirs de directeur avaient été fixés le 27 avril 1999, et Mme
Eidine Bossy, M. Etienne Boulard, M. Yves Decoster, M. Laurent Fedrigo, M. David Godin, M. Michel Guilluy, Mme Em-
manuelle Caruel-Henniaux, M. Claude Jacoby, M. Steven Libby, M. Vincenzo Lomonaco, M. Marc Minet, M. Paul Neyens,
M. Dariusz Nowak, M. Philippe Pierard, M. Wim Piot, M. Christophe Pittie, M. Didier Prime, Mme Odile Renner, M.
Michiel Roumieux, M. Serge Saussoy et M. Stephan Schmitz, dont les pouvoirs de directeur avaient été fixés le 26 sep-
tembre 2000, et M. Luc Trivaudey, dont les pouvoirs de directeur avaient été fixés le 2 juillet 2001, ont été retirés de la
liste des directeurs.

- le Conseil de Gérance ne publiera plus ni la liste des directeurs nommés depuis lors ni les changements de pouvoir

et les départs des trois directeurs restant des listes publiées antérieurement. Les noms et pouvoirs des directeurs peuvent
être obtenus auprès du Secrétaire Général du Conseil de Gérance.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Didier Mouget
<i>Président du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2008132089/1026/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Baskland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.263.

STATUTES

In the year two thousand and eighth, on the seventh day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
represented by Mrs Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, private employee, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
on behalf of a proxy given on 7 October 2008
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
represented by Mr Yannick KANTOR, private employee, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
on behalf of a proxy given on 7 October 2008

125888

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BASKLAND CAPITAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at ONE HUNDRED AND TWENTY THOUSAND EURO (EUR 120,000.-),

divided into ONE THOUSAND TWO HUNDRED (1,200) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-)

by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

125889

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of March at 9.00 AM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2009.
2) The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

125890

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 shares
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,200 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of ONE HUNDRED AND TWENTY

THOUSAND EURO (EUR 120,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 3,500.-

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 repre-

sented by Mr. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, as permanent representative;

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 represented

by Mr. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, as permanent representative;

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 repre-

sented by Mr. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has been appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
représentée par Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-

xembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 octobre 2008
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
représentée par Monsieur Yannick KANTOR, employé privé, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 octobre 2008
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BASKLAND CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

125891

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 120.000,-) divisé en MILLE DEUX CENTS (1.200)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-)

par la création et l'émission d' actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date du présent acte et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

125892

Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mars à 9 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

125893

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CENT

VINGT MILLE EUROS (EUR 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, dont le

représentant permanent est Monsieur Jean BODONI, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy KETTMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

La société «LANNAGE S.A.» est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: I. MARECHAL-GERLAXHE - Y. KANTOR - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2008. LAC/2008/41513. - Reçu à 0,50%: six cents euros (EUR 600,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-sept octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008132219/242/332.
(080154737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Fluid Movement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administrations du 26 septembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

125894

2. Il est pris acte de la modification, à compter de ce jour, des adresses professionnelles des Administrateurs comme

suit:

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

- Monsieur Benoît PARMENTIER, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

- Madame Catherine PISVIN, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Certifié conforme
<i>FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008132097/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Queristics Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.460.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par les Gérants

1. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

2. L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie C de la société est modifiée comme suit:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG,

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG.

Fait à Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
A. RENARD
<i>Gérant de catégorie C

Référence de publication: 2008132098/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Queristics Europroperty Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.060.

<i>Extrait de résolutions prises par le Gérant Unique en date du 29 septembre 2008

1. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

2. Le siège social du Gérant Unique est modifié comme suit:
LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG.

125895

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
LOUV S. à r.l.
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2008132099/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV03002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Les Ligures, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4911 Bascharage, 14, rue Emile Bofferding.

R.C.S. Luxembourg B 114.990.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008132344/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05735. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Queristics Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.051.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 29 septembre 2008

1. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

2. Le siège social du Gérant Unique est modifié comme suit:
LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
LOUV S.à r.l.
<i>Gérant Unique
Signature

Référence de publication: 2008132100/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Entertainement Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.115.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

Entertainement Group S.A., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, dénoncé en date du 23

septembre 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane Junck, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Olivier Too, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire déclaration de leurs créances avant le 24 juillet 2008 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

125896

Pour extrait conforme
Olivier Too
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008132101/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Copimage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 34, rue Léon Jouhaux.

R.C.S. Luxembourg B 104.516.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Référence de publication: 2008132345/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05734. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 06 mai 2008

- Mandat non renouvelé avec effet au 11.02.2008:
* Monsieur Andreas GIEL, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Est élu au conseil d'administration avec effet au 12.02.2008 pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale

annuelle de 2009:

* Madame Michaela IMWINKELRIED, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 24 octobre 2007

Est élu au conseil d'administration avec effet au 25.06.2007 pour une période de deux ans se terminant à l'assemblée

générale annuelle de 2009:

* Monsieur Eric G. SARASIN, Elisabethenstrasse 62, CH-4051 Bâle, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>Pour Living Planet Fund Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2008132103/1360/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.862.

<i>Extrait du procès-verbal de la prise de décision de l'assemblée générale par voie circulaire en date du 15 octobre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de mandater expressément Monsieur Emmanuel Roque, Administrateur-délégué, aux

fins de:

Contracter auprès de la «Société Nationale de Crédit et d'Investissement (SNCI)» tous prêts ou ouvertures de crédits,

stipuler toutes garanties.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces.

125897

Fait à Luxembourg, le 17/10/2008.

Emmanuel Roque
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008132111/8283/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05477. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008132673/7241/11.
(080154687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg:

- l'adresse de Monsieur Luca GALLINELLI, administrateur, a changé et est désormais au: 412F, route d'Esch, L-1030Lu-

xembourg.

- l'adresse de Monsieur Flavio MARZONA, administrateur, a changé et est désormais au: 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg.

- l'adresse de Monsieur Benoît CHAPELIER, administrateur, a changé et est désormais au: 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg.

<i>Pour RHIN PRIVATE EQUITY PARTNERS S.A.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008132112/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.904.

EXTRAIT

L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur David Harvey du poste de gérant de la Société à compter du

23 septembre 2008 et a décidé de nommer en remplacement pour une durée indéterminée, avec effet au 23 septembre
2008, Monsieur Christophe Gammal né le 9 août 1967 à Uccle en Belgique, résidant à L-1320 Luxembourg, 67, rue de
Cessange.

Depuis le 23 septembre 2008, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mlle Kristel Segers, gérante
La société Halsey Sàrl, gérante
M. Christophe Gammal, gérant

125898

Pour réquisition et publication
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008132115/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

European Camping Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.899.

EXTRAIT

L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur David Harvey du poste de gérant de la Société à compter du

23 septembre 2008 et a décidé de nommer en remplacement pour une durée indéterminée, avec effet au 23 septembre
2008, Monsieur Christophe Gammal né le 9 août 1967 à Uccle en Belgique, résidant à L-1320 Luxembourg, 67, rue de
Cessange.

Depuis le 23 septembre 2008, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mlle Kristel Segers, gérante
La société Halsey Sàrl, gérante
M. Christophe Gammal, gérant

Pour réquisition et publication
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008132116/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

GSLP I Offshore A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.747.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of September.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

GSLP I Offshore Investment Fund A, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under
registration number MC-26064, acting through its general partner GS Loan Partners I Advisors, Ltd., here represented
by Hassane DIABATE, juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of GSLP I Offshore A S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with

registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Reg-
ister under number B138747, incorporated by a deed of the undersigned notary on May 9, 2008, published in the Memorial
C, number 1473 of June 13, 2008; the bylaws have been amended by a deed of the undersigned notary on May 27, 2008,
published in the Mémorial C, number 1614 of July 1st, 2008.

The appearing party, represented as afore said, requested the notary to draw up the following:

125899

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to remove with immediate effect the current managers from their office as managers

of the company and to create the positions of "A Manager(s)" and "B Manager(s)".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the Company's signature rule so as to require (i) one manager's signature (of

any class) for financial commitments equal to or less than EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) or any such contracts
without any financial impact on the company and (ii) the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B
Manager for financial commitments of more that EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to explicitly provide in the company's bylaws that the company's Board of Managers

may delegate the power of company's representation to one or several managers or to any other person, shareholder
or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as determined by the Board of
Managers.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to remove from article 12 of the company's bylaws the second, third and fourth para-

graphs so as to remove any direct references to an investment management agreement.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the article 10 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least five (5) members, who

need not be shareholders.

The Board of Managers shall always be composed so that at least (i) one (1) manager be appointed among persons

internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO (who shall be referred to as the "B Manager(s)") and (ii) one (1) manager appointed
among persons not only internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO but also resident of the Grand Duchy of Luxembourg,
(who shall be referred to as the "A Manager(s)").

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

125900

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney."

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to amend article 13 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 13. For financial commitments of more that EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) the company shall be

bound by the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager. For financial commitments equal to
or less than EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) or any such contracts without any financial impact on the company,
the company shall be bound by the sole signature of one (1) manager."

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to appoint, pursuant to the company's new article 10 the following persons:

<i>As A Managers:

1.  Christophe  CAHUZAC,  Managing  Director,  born  in  Saint-Mard,  Belgium,  on  October  26,  1972,  professionally

residing at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg;

2. Jean-Marc BISSOT Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on January 3, 1967, professionally residing at

9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg;

<i>As B Managers:

3. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

4. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, born in New York, United States, on June 4, 1974, professionally residing at

85, Broad Street, New York, N.Y. 10004, United States of America;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, born in Perth, Australia, on June 14, 1968, professionally residing at 133

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Paul FRIEDERS notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GSLP I Offshore Investment Fund A, L.P, un partenariat exempt à responsabilité limitée constitué sous le droit des

Iles Cayman, avec siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, immatriculé auprès du Registre des Partenariats Exempts à Responsabilité Limitée des Iles
Cayman sous le numéro MC-26064, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GS Loan Partners I Advisors,
Ltd., ici représenté par Hassane DIABATE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée GSLP I Offshore A S.à r.l., ayant son siège social

à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro d'immatriculation B 138747, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 2008,
publié au Mémorial C, numéro 1473 du 13 juin 2008; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, numéro 1614 du 1 

er

 juillet 2008.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a demandé au notaire d'établir ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat les gérants actuels de leur poste de gérants de la société et

de créer les postes de "Gérant(s) A" et "Gérant(s) B"

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les règles de signature de la société de façon à demander (i) la signature d'un gérant

(de toute catégorie) pour les engagements financiers inférieurs ou égaux à 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS) ou pour

125901

tout contrat semblable sans impact financier sur la société et (ii) la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et
d'un (1) Gérant B pour les engagements financiers de plus de 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'explicitement prévoir dans les statuts de la société que le Conseil de Gérance de la société

peut déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associée
ou non, qui représentera/représenteront la société individuellement ou conjointement pour des transactions spécifiques,
telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de supprimer dans l'article 12 des statuts de la société, les paragraphes deux, trois et quatre

de façon à supprimer toute référence directe à une "convention de gestion de placement"

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'amender et de reformuler l'article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

" Art. 10. La société est gérée par un Conseil de Gérance, qui sera composé d'au moins cinq (5) membres, qui peuvent

ne pas être associés.

Le Conseil de Gérance devra toujours être composé de telle manière qu'au moins (i) un (1) gérant soit nommé parmi

des personnes internes à GOLDMAN SACHS &amp; CO (qui seront ci-après dénommé(s ) le(s) "Gérant(s) B") et (ii) un (1)
gérant nommé parmi des personnes non seulement internes à GOLDMAN SACHS &amp; CO mais également résidentes du
Grand- Duché de Luxembourg, (qui seront ci-après dénommé(s) le(s) "Gérant(s) A").

Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum, à tout moment.

Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres un directeur; en cas d'absence du directeur, un autre gérant peut

présider l'assemblée.

Tout gérant qui ne peut pas participer à une assemblée peut déléguer par lettre, télex, fax ou télégramme à un autre

membre du Conseil le pouvoir de le représenter à l'assemblée et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à la procédure de réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiaire

d'un dispositif de communications (intégrant un téléphone ou un système de vidéo conférence) qui permet à tous les
autres membres du Conseil de Gérance présents à une telle réunion (s'ils le sont en personne, ou par procuration, ou
par l'intermédiaire d'un tel dispositif de communications) d'entendre et d'être entendus par les autres membres à tout
moment est réputé présent en personne à une telle réunion, est compté dans le calcul du quorum, et est autorisé à voter
sur les questions examinées à une telle réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent aux procédures
d'une réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiaire d'un tel dispositif de communications doivent ratifier leurs votes
ainsi exprimés en signant une copie du procès verbal de la réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, ou de tout tiers délégué par lui ou de n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou repré-

sentés.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées valides et effectives

comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document
unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur des procès-verbaux signés par tous les membres qui

ont participé à la délibération.

Des copies ou extraits de tels procès verbaux à produire lors de procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux des gérants."

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'amender l'article 12 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants, qui seront

appelés 'Managing Director(s).'

Le Conseil de Gérance peut aussi déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à

toute autre personne, associée ou non, qui représentera/représenteront individuellement ou conjointement la société
pour des transactions spécifiques telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, désigné conformément aux dispositions du paragraphe précédent, peut donner mandat, par sa seule

signature, afin de déléguer un pouvoir spécial à un agent ad hoc de la société pour représenter individuellement la société
à des fins spécifiques telles que définies dans le mandat."

125902

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'amender l'article 13 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 13. Pour les engagements financiers de plus de 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS), la société est liée par la

signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant B. Pour les engagements financiers inférieurs ou égaux
à 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS) ou pour tout contrat de ce type sans aucune incidence financière sur la société,
la société est liée par la seule signature d'un (1) gérant."

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de nommer, conformément au nouvel article 10 des statuts de la société, les personnes:

<i>En tant que Gérants A:

1. Christophe CAHUZAC, 'Managing Director', né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profes-

sionnellement au 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg;

2. Jean-Marc BISSOT, 'Managing Director', né à Saint-Mard, Belgique, le 3 janvier 1967, demeurant professionnellement

au 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg;

<i>En tant que Gérants B:

3.Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133

Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB Londres, Grande Bretagne;

4. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 4 juin 1974, demeurant profes-

sionnellement au 85, Broad Street, New York, N.Y., 10004 Etats-Unis d'Amérique;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, né à Perth, Australie, le 14 juin 1968, demeurant professionnellement au

133 Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB Londres, Grande Bretagne;

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 38416. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008132720/212/220.
(080155570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Arthur, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.517.

Concerne: Démission de nos fonctions de Commissaire aux Comptes
Par la présente, je soussigné Monsieur Nico HANSEN, agissant en ma qualité de gérant de la société à responsabilité

limitée MGI FISOGEST SARL, ayant son siège social L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, vous informe de la
décision de la société MGI FISOGEST SARL de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
anonyme ARTHUR, constituée par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
mars 1991, ayant son siège social à 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.517.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

MGI FISOGEST SARL
Représentée par Nico HANSEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2008132610/1218/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

125903

Octopuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 92.238.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008132235/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04463. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080154617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Grand Orion Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008132221/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04724. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Forum European Realty Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 96.530.

Il a été décidé de remplacer les comptes annuels du 31 décembre 2005 de la Société initialement enregistrés le 13

novembre 2007 au R.C.S. avec numéro L070154776.04.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008132286/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06403. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Kamille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.167.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2008132355/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03394. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125904

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Agence Immobilière Leurs Sàrl

Arkess Sicav

Arthur

Baskland Capital S.A.

BIOCARDEL Luxembourg S.A.

Brideshead Holding S.A.

Copimage S.à r.l.

Cresford Real Estate S.A.

Dussmann Service S.à.r.l.

Entertainement Group S.A.

Eunergo S.A.

European Camping Distributors S.à r.l.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl

Femiro S.à r.l.

Fluid Movement Investment S.A.

Forum European Realty Income S.à r.l.

GEAF International 2 Sàrl

Global Retail Group

Grand Orion Investments S.A.

GSLP I Offshore A S.à r.l.

Hyper Iron S.A.

Inro Finance S.A.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A.

JS Coiffure S.à r.l.

Kamille S.A.

K-Dow Petrochemicals Americas Holding S.à r.l.

Lausanvest S.A.

Les Ligures, s.à r.l.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Marfi S.à r.l.

Matériaux du Nord S.A.

Neveq S.à r.l.

New African Frontiers S.A.

Octopuz S.A.

Pagani Trade Marks S.A.

Pedus Service Sàrl

PricewaterhouseCoopers

Queristics Europroperty Holding

Queristics Finance

Queristics Investment

Ramblin, S.à r.l.

Reckitt Benckiser S.àr.l.

Restaurant Teixeira et Fils s.à r.l.

Rhin Private Equity Partners S.A.

Russia Contact Center

Schufa S.à r.l.

Selm Holding International S.A.

Sfeir Benelux S.A.

SF (Lux) SICAV 2

Société Fluvial Transports S.A.

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A.

Toolux Sanding S.A.

United Platform S.A.