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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2617

25 octobre 2008

SOMMAIRE

Addison Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

125570

Amadala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125605

Ars Dentalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125576

Bevis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125596

Binsfeld & Bintener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125596

Buderus Foundry Management S.àr.l. . . . .

125570

Captiva Capital Management S.à r.l. . . . . .

125574

CDS Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125578

Coiffure Paulo Machado Sàrl . . . . . . . . . . . .

125576

Conseillère Immobilière Luxembourgeoi-

se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125571

Dexeco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125604

DMS New Economy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125577

Dounia S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125614

DYNAMICS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

125571

Electricité Bettendorf Francis S.à r.l. . . . . .

125577

Else 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125594

Esim Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125570

ESIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125571

Esteban Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125572

Etablissements L. Rossi S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125604

European Camping Distributors S.à r.l. . .

125575

European Casino Operators S.à r.l. . . . . . .

125575

European News Promotions S.à r.l. . . . . . .

125575

Floc S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125577

Format S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125578

Foto-Studio Creativ s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125578

Garage Linden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125608

Garage Marc Winandy S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125604

GH TE, GH TX et Panford Investments,

S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125595

Guardian UAE Investments S.à r.l. . . . . . .

125611

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125573

HEAREF Luxembourg Self Storage . . . . . .

125579

Herco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125614

Holding Lotus Participations S.A. . . . . . . . .

125573

Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125573

Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125574

Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125572

Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125571

Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125574

Hyperion Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125608

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125574

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125613

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125595

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125575

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125576

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125577

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125611

Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125599

Kanta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125572

Katri Tech Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

125572

La Clé des Champs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125570

LSF IV Euro Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .

125578

MACIEL Fernand Immobilier S. à r.l. . . . .

125615

Nupur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125616

Pointer s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125599

SMM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125601

Soka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125595

ST Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125609

Stratton Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125615

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advi-

sory Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125576

Tabalux Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125616

Terra Nomis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125609

Tuileries Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .

125573

125569

La Clé des Champs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008131662/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00827. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080154167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Buderus Foundry Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131670/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03834. - Reçu 50,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Esim Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.492.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/2008.

Pour ESIM BIS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008131694/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04881. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Addison Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.506.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131673/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03838. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125570

DYNAMICS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008131676/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04645. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

ESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.366.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/2008.

Pour ESIM S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008131697/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04880. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 89.677.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008131657/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00880. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOSPODAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131706/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04885. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125571

Katri Tech Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.464.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008131661/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00841. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080154164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Kanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.364.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/2008.

Pour KANTA S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008131700/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04879. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOSPODAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131707/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04886. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Esteban Invest II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 113.768.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008131658/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00883. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125572

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TUILERIES PARTICIPATION S.A.
FIDALUX S.A.
Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008131702/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04877. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOSPODAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131704/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04884. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 127.386.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008131659/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00857. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Holding Lotus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.469.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008131656/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00863. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125573

Captiva Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.025.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008131716/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01759. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOSPODAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131710/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04888. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOSPODAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131708/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04887. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131771/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07071. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125574

European Casino Operators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.794.

Dépôt du bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008131722/587/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04540. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

European News Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.757.

Halsey Group Sàrl
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008131724/9382/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04535. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

European Camping Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.899.

Halsey Group Sàrl
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008131726/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04529. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131774/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07077. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125575

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 124.821.

Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008131734/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04748. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Ars Dentalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3281 Bettembourg, 6, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 131.228.

Pour ARS DENTALIS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131735/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03710. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Coiffure Paulo Machado Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 35, an der Soibelkaul.

R.C.S. Luxembourg B 102.807.

Pour COIFFURE PAULO MACHADO SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131736/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03708. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131775/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07078. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125576

DMS New Economy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 99.921.

Pour DMS NEW ECONOMY SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131752/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03702. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Electricité Bettendorf Francis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 6, Fielserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.337.

Pour ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131753/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03701. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Floc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6974 Niederanven, 10, Zone Industrielle de Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 41.444.

Pour FLOC SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131756/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03698. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131780/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07084. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125577

CDS Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9459 Longsdorf, 17, Marxbierg.

R.C.S. Luxembourg B 113.198.

Pour CDS PROMOTIONS SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131751/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03703. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Format S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 124, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 28.566.

Pour FORMAT SARL
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008131757/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03695. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Foto-Studio Creativ s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 103.650.

Pour FOTO-STUDIO CREATIV SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131759/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03693. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

LSF IV Euro Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 86.883.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131784/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05058. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125578

HEAREF Luxembourg Self Storage, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 141.111.

In the year two thousand and eight, on the twenty seven of August,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HEAREF Luxembourg Self Storage, a Luxembourg

société à responsabilité limitée having its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, under
process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, incorporated pursuant to a deed
of the notary Jean Joseph Wagner on 12 August 2008 not yet published.

The meeting elects as president Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, professionally residing

in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the 12,500 Shares, representing the entirety of the share capital of the

Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare having been informed in
advance on the agenda of the meeting and waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

(1) To create new classes of shares in the Company's share capital with rights as set forth in the articles of association

and to allocate the new shares;

(2) To increase the share capital of the Company by a contribution in cash in an amount of one hundred and twenty

euros (EUR 120.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to
twelve thousand six hundred and twenty euros (EUR 12,620.-) by the creation and issue of twenty five (25) new B ordinary
shares and ninety five (95) new B preference shares without par value and having the rights attached to these classes of
shares as set forth in the articles of association. Subscription of the newly issued shares;

(3) To decrease the share capital of the Company by the amount of one hundred and twenty euros (EUR 120.-) so as

to bring it from its amount of twelve thousand six hundred and twenty euros (EUR 12,620.-) to an amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) without cancellation of shares and to allocate the reduced amount to the
share premium account of the Company;

(4) To acknowledge that as of today, the subscribed share capital of the Company amounts to twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-) divided into six thousand one hundred and ninety (6190) A ordinary shares, six thousand
one hundred and ninety (6190) A preference shares, twenty five (25) B ordinary shares and ninety five (95) B preference
shares;

(5) To completely amend and restate the articles of association of the Company;
(6) Miscellaneous.
Further to the entering today by the shareholders into a framework agreement by i.a. HSBC European Active Real

Estate General Partner Limited,Wolfgang Koehnk and Moritz Krossa before notary Dr. von Kottwitz in Hamburg (notarial
deed no. 1342/2008A) and after due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to create the following new classes of shares: ordinary shares of

class A ("A Ordinary Shares"), ordinary shares of class B ("B Ordinary Shares") preference shares of class A ("A Preference
Shares") and preference shares of class B ("B Preference Shares") in the Company's share capital, with rights as set forth
in the articles of association of the Company and to allocate the new shares as follows:

(i) six thousand one hundred eighty eight (6188) A Ordinary Shares without par value and six thousand one hundred

eighty eight (6188) A Preference Shares without par value in exchange of the existing twelve thousand four hundred
ninety six (12,496) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each held by Hearef Luxembourg Self Storage Holdings;

and
(ii) one (1) A Ordinary Share without par value and one (1) A Preference Share without par value conversion in

exchange of the existing two (2) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each held by HSBC European Active
Real Estate General Partner Limited; and

125579

(iii) one (1) A Ordinary Share without par value and one (1) A Preference Share without par value in exchange of the

existing two (2) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each held by Hearef Luxembourg (Romania).

Second resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by a contribution

in cash in an amount of one hundred and twenty euros (EUR 120.-) so as to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred and twenty euros (EUR 12,620.-) by the
creation and issue of twenty five (25) new B Ordinary Shares and ninety five (95) new B Preference Shares without par
value and having the rights attached to these classes of shares as set forth in the articles of association of the Company.

Subscription and payment

Wolfgang Koehnk, born on 18 September 1954, in Hamburg, German citizen, residing at Alsterchaussee, declares to

subscribe thirteen (13) B Ordinary Shares and forty eight (48) B Preference Shares without par value and to fully pay
them in by capitalisation for an amount of sixty one euros (EUR 61.-), proof of which has been presented to the notary;

Moritz Krossa, born on 21 December 1954, in Mannheim, German citizen, residing at Dachsberg 9, 14193 Berlin,

declares to subscribe twelve (12) B Ordinary Shares and forty seven (47) B Preference Shares without par value and to
fully pay them in by capitalisation for an amount of fifty nine euros (EUR 59.-), proof of which has been presented to the
notary.

Third resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to decrease the share capital of the Company by the amount of

one hundred and twenty euros (EUR 120.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand six hundred and
twenty euros (EUR 12,620.-) to an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) without cancellation
of shares and to allocate the reduced amount to the share premium account of the Company.

Fourth resolution

The extraordinary meeting of shareholders acknowledges that as of today, the subscribed share capital of the Company

amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into six thousand one hundred and ninety (6190)
A Ordinary Shares, six thousand one hundred and ninety (6190) A Preference Shares, twenty five (25) B Ordinary Shares
and ninety five (95) B Preference Shares.

Fifth resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to completely amend and restate the articles of association of the

Company as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of HEAREF Luxembourg Self Storage.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

125580

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by:
- 6,190 shares of class A without par value (the "A Ordinary Shares");
- 25 shares of class B without par value (the "B Ordinary Shares");
- 6,190 preference shares of class A without par value (the "A Preference Shares", the holders of the A Ordinary Shares

and the A Preference Shares being together referred to as the "A Shareholders"); and

- 95 preference shares of class B without par value (the "B Preference Shares", the holders of the B Ordinary Shares

and the B Preference Shares being together referred to as the "B Shareholders").

Any reference to the "Ordinary Shares" shall include the A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares and any

reference to the "Preference Shares" shall include the A Preference Shares and the B Preference Shares. Any reference
to the "Shares" shall include the Ordinary Shares and the Preference Shares and any reference to the "Shareholders" shall
include the A Shareholders and the B Shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.

The Ordinary Shares shall be ordinary shares but, save as provided for in these Articles of Incorporation, shall rank

pari passu in all respects.

The Preference Shares shall confer the right to receive, further to a Sale or a Valuation Event, a preferential dividend,

as detailed under Article 26, (the "Special Dividend") which shall be calculated on the Calculation Date on the basis of
the Sale Proceeds (or, in the case of a Valuation Event, of the Net Asset Value) and of the Total Profit until the occurrence
of a Termination Event in which case the Preference Shares shall cease to confer any right to the Special Dividend.

The Special Dividend shall be paid as determined by the board of managers.
The provisions here-above are subject to any restrictions on the payment of dividends imposed by law. Where, because

of such restrictions, the Company cannot pay the full amount of the Special Dividend it shall on the due date pay so much
thereof as, subject to such restrictions, it can and the balance when those restrictions cease to apply.

Art. 7. Changes to the capital. The share capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of

the shareholders. If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and
the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's share capital. In case of
death of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per

125581

cent (75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers,

which shall be nominated for appointment by the A Shareholders, and of at least half of category B managers and articles
14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers shall elect a chairman from among its members who has to be a manager of

category A. If the chairman is unable to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if, at least, two managers are present and represented, one of

them having to be a manager of category A.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A votes in favour of the decisions. The chairman has a casting vote.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B. Any power of attorneys will remain attached
thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may delegate specific powers to any manager or other officers. The

managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B or by (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom
such signatory powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

125582

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders. All meetings of shareholders shall take place in Luxembourg.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the share capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the share capital, subject to (a)
resolutions to amend or delete Article 10, Article 26, Article 27 and Article 29 (to the extent it relates to definitions
required for the purpose of Articles 10, 26 and 27) of the Articles of Incorporation and (b) resolutions to incorporate
new provisions in connection with share transfers or the calculation or payment of the Special Dividend, which have to
be approved by the unanimous vote of all shareholders.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the share capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles of Incorporation, the board of managers shall propose that cash available for remittance be dis-
tributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the shareholders.

The Total Profit shall be allocated as follows:
(i) the Total Profit shall be divided on a 80%:20% basis between the A Preference Shares and the B Preference Shares

respectively until that division results in the First Tranche Base Return being an amount equal to the 20% Notional Return
on Equity. The amount to be allocated to the A Preference Shares on this basis is herein referred to as the "First Tranche
A Preference Allocation";

(ii) the balance of the Total Profit shall then be divided on a 70%:30% basis between the A Preference Shares and the

B Preference Shares respectively until that division results in the Second Tranche Base Return being an amount equal to
the 30% Notional Return on Equity. The amount to be allocated to the A Preference Shares on this basis is hereafter
referred to as the "Second Tranche A Preference Allocation"; and

(iii) the balance of the Total Profit shall then be divided on a 60%:40% basis between the A Preference Shares and the

B Preference Shares respectively;

PROVIDED THAT in no circumstances shall the B Shareholders be entitled to more than 25% of Total Profit.
Following receipt of a Deferred Consideration, if any, a further Special Dividend attributable to such Deferred Con-

sideration shall be allocated in the manner specified above.

For the avoidance of doubt and notwithstanding any other provisions of these Articles of Incorporation no Special

Dividend shall be distributed until after there has been a Sale of all of the Properties or, as the case may be, of the Company
or all Group Companies and all Outstanding Equity shall have been repaid, redeemed or otherwise distributed, in ac-

125583

cordance with the applicable laws, whether the Special Dividend is calculated by reference to Sale Proceeds or Net Asset
Value.

The board of managers may and to the extent permitted by law decide to pay interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities (the "Surplus") shall be dis-

tributed among the shareholders in accordance with the following calculation:

(i) the Surplus shall be divided on a 80%:20% basis between the A Preference Shares and the B Preference Shares

(ii) the balance of the Surplus shall then be divided on a 70%:30% basis between the A Preference Shares and the B

Preference Shares respectively until that division results in the Second Tranche Base Return being an amount equal to
the 30% Notional Return on Equity.

The amount to be allocated to the A Preference Shares on this basis being the "Second Tranche A Preference Allo-

cation"; and

(iii) the balance of the Surplus shall then be divided on a 60%:40% basis between the A Shareholders and the B Share-

holders respectively;

PROVIDED THAT in no circumstances shall the part of the Surplus allocated to the B Shareholders exceed an amount

equal to twenty-five per cent (25%) of the Surplus.

Following receipt of a Deferred Consideration, if any, further Surplus attributable to such Deferred Consideration

shall be allocated in the manner specified above.

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Art. 29. Definitions.
"20% Notional Return on Equity" means such amount as is obtained by applying a notional interest rate of twenty per

cent (20%) per annum on the amount of the Outstanding Equity on a daily basis and on the basis that, for the purposes
of this calculation, notional interest so calculated shall be compounded annually;

"30% Notional Return on Equity" means such amount as is obtained by applying a notional interest rate of thirty per

cent (30%) per annum on the amount of the Outstanding Equity on a daily basis and on the basis that, for the purposes
of this calculation, notional interest so calculated shall be compounded annually;

"Business Day" means a day other than a Saturday or Sunday, on which the major retail banks in the City of Luxembourg

are open for non-automated customer services;

"Calculation Date" means such date falling not more than 20 Business Days after the Sale Date or, in the case of a

Valuation Event, the date of the valuation as is specified as such by the Company;

"Control" means, in relation to a body corporate, the power of a person to secure:
(i) by means of the holding of shares or the possession of voting power in or in relation to that or any other body

corporate; or

(ii) by virtue of any powers conferred by the articles of association or other document regulating that or any other

body corporate,

that the affairs of the first-mentioned body corporate are conducted in accordance with the wishes of that person,

and, in relation to a partnership, means the right to a share of more than one-half of the assets, or of more than one-half
of the income, of the partnership and "Controlled" shall be construed accordingly;

"First Tranche Base Return" means an amount equal to the First Tranche A Preference Allocation, if any;
"Framework Agreement" means the agreement entered into on 27 August 2008 between i.a.(l) HSBC European Active

Real Estate General Partner Limited (as general partner of the limited partnerships more particularly described therein),
(2) HSBC Specialist Fund Management Limited, (3)Wolfgang Koehnk (4) Ernst-Moritz Krossa and (5) the Management
Company;

"Group Company" means any entity which is Controlled by the Company;
"HSBC" means HSBC Holdings Plc;
"HSBC Entity" means:
(i) a Subsidiary of HSBC;
(ii) a person (or a Subsidiary of a person) which is Controlled by HSBC or by a Subsidiary of HSBC;
(iii) any person which is Controlled by, or the general partner or trustee of which is, a person within the meaning of

paragraphs (i) and (ii) of this definition;

125584

(iv) any person being the nature of a fund which is managed pursuant to a management agreement by a person within

the meaning of paragraphs (i) and (ii) of this definition;

"Management Agreement" means any management agreement entered into between a Group Company or Companies,

the Management Company, Wolfgang Koehnk and Ernst-Moritz Krossa in relation to a Property;

"Management Company" means Pickens Self Storage GmbH;
"Net Asset Value" means in respect of each Group Company (other than the Company), the estimated net asset value

of each such Group Company (assuming for these purposes an estimated amount which each Property owned by a Group
Company should exchange on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm's length trans-
action after proper marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion) but
after taking into account the reduced value of the Properties as a whole, the disruption to the businesses operated at
each Property and the costs that will be incurred by a Group Company to find and engage a replacement manager by
virtue of, as applicable:

(i) either of the B Shareholders having died or being subject to custody according to articles 492 et seq. or 508 et seq.

of the Luxembourg civil Code;

(ii) the termination of the Management Agreement; or
(iii) the termination of the Framework Agreement,
and not including any value in respect of the Pickens brand or related trade marks used in connection with the busi-

nesses carried on by such Group Companies;

"Outstanding Equity" means at any relevant time, the aggregate amount of the Set Up Costs plus all capital and loans

committed to Group Companies by the Company as reduced by the aggregate amount of:

(i) all repayments of any such loans;
(ii) all repayments, redemptions or other distributions of any such capital by a Group Company, in accordance with

the applicable laws; and

(iii) consideration received by the Company as part of Sale Proceeds in respect of the transfer or assignment of such

capital and loans to a Third Party Purchaser;

"Project" means the purchase by a Group Company of Properties, the management thereof, the reconfiguration and

refurbishment of the Properties and the sale of the Properties;

"Properties" means the properties acquired or to be acquired by Group Companies for the purposes of redevelopment

and operation as self storage centres and "Property" shall mean any one of them;

"Return" means such amount as is obtained by applying a notional interest rate of twelve per cent (12%) per annum

on the amount of the Outstanding Equity on a daily basis and on the basis that, for the purposes of this calculation, notional
interest so calculated shall be compounded annually;

"Sale" means:
(i) in respect of the Properties, a sale, transfer or grant of a lease at a determined term in excess of 25 years (with no

regards to options) at a premium by a Group Company in respect of all of the Properties to a Third Party Purchaser or
Third Party Purchasers (a "Property Sale"); and

(ii) in respect of the Company or a Group Company, a sale or transfer of the entire issued share capital of the Company

or a Group Company (a "Corporate Sale");

and for the avoidance of doubt and notwithstanding any other provisions of these Articles of Incorporation, none of
(a) a transfer of the legal and/or beneficial interest in the issued share capital of the Company or a Group Company

to an HSBC Entity; or

(b) a transfer of the legal and/or beneficial interest in any of the Properties to an HSBC Entity,
will constitute a Sale for the purposes of these Articles of Incorporation;
"Sale Date" means the date of completion of a Sale by virtue of which the Company ceases to have an interest (directly

or indirectly) in any Property (and for these purposes "completion of a Sale" means: (i) in the case of a Property Sale, the
transfer of possession, burden and benefits to the Third Party Purchaser or, as appropriate the commencement of the
lease term; and (ii) in the case of a Corporate Sale: the transfer of the shares/interests and the related rights to the Third
Party Purchaser);

"Sale Proceeds" means the aggregate of the proceeds of such Sale received by a Seller on or before the Calculation

Date, it being understood that, in the calculation of the Total Profit, the Sale Proceeds shall take into account not only
those proceeds actually received by or on behalf of a Seller on or before the Calculation Date but also any proceeds (the
"Deferred Consideration") which constitute:

(i) delayed or deferred consideration for the Sale and which are payable after the Calculation Date; or
(ii) any fee or further payment for the Company or a Group Company or, as the case may be, a Property made by the

Third Party Purchaser to the relevant Seller after the Calculation Date,

but such Deferred Consideration not being taken into account in the calculation of Total Profit until it is received by

the relevant Seller.

125585

"Second Tranche Base Return" means an amount equal to the Second Tranche A Preference Allocation, if any;
"Seller" means, in the context of a Sale, either the A Shareholder, the Company or a Group Company;
"Set Up Costs" means all costs, fees, expenses and expenditure of whatsoever nature incurred and to be paid for by

the Company or a Group Company in connection with the establishment of the acquisition structure for the Project and
the preparation and negotiation of all documents in connection with the Project;

"Subsidiary": means that a company is a "subsidiary" of another company, its "holding company", if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights

in it, or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company,

"Termination Event" means:
(i) a right to terminate the Framework Agreement pursuant to clauses 10.1(a), (c), (d), (e),(f), (g),(h),(i)or(j);or
(ii) the Management Company having committed a material breach of clause 2 (Provision of Information) of Attachment

1.54 of the Management Agreement which breach the Management Company has failed to remedy in accordance with
the terms of that agreement;

"Third Party Purchaser" means a person other than an HSBC Entity;
"Total Profit" means such sums as have been received by the Company following a Sale by way of either:
(i) the payment of interest on loans made by the Company to Group Companies;
(ii) Sale Proceeds but in the case of a Valuation Event, to the extent only of the Net Asset Value of those Group

Companies at the date of the Valuation Event (and not a valuation of Properties owned by such Group Companies at any
other time nor a valuation in respect of any Properties acquired by a Group Company after the Valuation Event); and

(iii) any dividends or other distributions in respect of shareholdings in Group Companies reduced by the following

items:

(a) all legal, agent's or other professional fees and disbursements (together with VAT thereon) reasonably incurred by

the Seller in connection with the Sale);

(b) the Outstanding Equity;
(c) any taxes payable by the Seller, the Company or any Group Company in respect of the Sale (including a capital gain

realised by the Sale) and any repayments, redemptions or other distributions of the Outstanding Equity; and

(d) an amount equal to the Return;
"Valuation Event" means either of Wolfgang Koehnk or Ernst-Moritz Krossa having died or becoming subject to custody

according to articles 492 et seq. or 508 et seq. of the Luxembourg civil Code; save that the death of Ernst-Moritz Krossa
after January 1, 2010 shall be deemed not to be a Valuation Event.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de HEAREF Luxembourg Self Storage, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant un acte
de notaire Jean Joseph Wagner le 12 août 2008 et non encore publié.

L'assemblée élit comme président Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président demande au notaire de prendre acte de ce qui suit:

125586

I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent chacun sont renseignés sur

une liste de présence signée par les associés ou leurs mandataires, pour les soins de cette assemblée et du notaire. Cette
liste et les procurations, une fois signées ne varietur seront enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été
préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et renoncent aux formalités de convocation nécessaires. L'as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de créer des nouvelles classes de parts sociales dans le capital social de la Société disposant des droits tels

que désignés dans les statuts et d'affecter des parts sociales;

2) Décision d'augmenter le capital social de la Société par une contribution en numéraire d'un montant de cent vingt

euros (EUR 120,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant
de douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620,-) par la création et l'émission de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales
ordinaires B et quatre-vingt quinze (95) nouvelles parts sociales préférentielles B sans valeur nominale et ayant les droits
attachés à ces classes de parts sociales ainsi que désigné dans les statuts. Souscription des nouvelles parts sociales émises

3) Décision de diminuer le capital social de la Société d'un montant de cent vingt euros (EUR 120,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620,-) à un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) sans annulation de parts sociales et d'allouer le montant réduit au compte de prime d'émission de la
Société;

4) Décision de reconnaître qu'à ce jour, le capital social souscrit de la Société s'évalue à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) divisé en six mille cent quatre-vingt dix (6.190) parts sociales ordinaires A, six mille cent quatre-vingt dix
(6.190) parts sociales préférentielles A, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires B et quatre-vingt quinze (95) parts sociales
préférentielles B;

5) Décision de modifier complètement et refondre les statuts de la Société;
6) Divers.
Suite à la conclusion aujourd'hui par les associés d'un "framework agreement" avec i.a. HSBC European Active Real

Estate General Partner Limited, Wolfgang Koehnk et Moritz Krossa devant le notaire Dr. Von Kottwitz à Hambourg
(acte notarié n

1342/2008A) et après considération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de créer les nouvelles classes de parts sociales suivantes: des

parts sociales ordinaires de classe A ("Parts Sociales Ordinaires A"), des parts sociales ordinaires de classe B ("Parts
Sociales Ordinaires B"), parts sociales préférentielles de classe A ("Parts Sociales Préférentielles A") et parts sociales
préférentielles de classe B ("Parts Sociales Préférentielles B") dans le capital social de la Société, ayant des droits tels que
désignés dans les statuts et d'affecter ces parts sociales comme suit:

(i) six mille cent quatre-vingt-huit (6.188) Parts Sociales Ordinaires A sans valeur nominale et six mille cent quatre-

vingt-huit (6.188) Parts Sociales Préférentielles A sans valeur nominale en échange des douze mille quatre cent quatre-
vingt-seize (12 496) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune détenues par Hearef
Luxembourg Self Storage Holdings;

(ii) une (1) Part Sociale Ordinaire A sans valeur nominale et une (1) Part Sociale Préférentielle A sans valeur nominale

en échange des deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune détenues par HSBC European
Active Real Estate General Partner Limited; et

(iii) une (1) Part Sociale Ordinaire A sans valeur nominale et une (1) Part Sociale Préférentielle A sans valeur nominale

en échange des deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune détenues par Hearef Luxem-
bourg (Romania).

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'augmenter le capital social de la Société par une contribution

en numéraire d'un montant de cent vingt euros (EUR 120,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620,-) par la création et l'émission
de vingt-cinq (25) nouvelles Parts Sociales Ordinaires B et quatre-vingt-quinze (95) nouvelles Parts Sociales Préférentielles
B sans valeur nominale et ayant les droits attachés à ces classes de parts sociales ainsi que désigné dans les statuts de la
Société.

Souscription et paiement

Wolfgang Koehnk, né le 18 septembre 1954, à Hamburg, citoyen allemand, résidant à Alsterchaussee, déclare souscrire

aux treize (13) Parts Sociales Ordinaires B et quarante-huit (48) Parts Sociales Préférentielles B sans valeur nominale et
les payer intégralement par capitalisation pour un montant de soixante et un euros (EUR 61,-), preuve de quoi a été faite
au notaire;

125587

Moritz Krossa, né le 21 décembre 1954, à Mannheim, citoyen allemand, résidant à Dachsberg 9, 14193 Berlin, déclare

souscrire aux douze (12) Parts Sociales Ordinaires B et quarante-sept (47) Parts Sociales Préférentielles B sans valeur
nominale et les payer intégralement par capitalisation pour un montant de cinquante-neuf euros (EUR 59,-), preuve de
quoi a été faite au notaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de

cent vingt euros (EUR 120,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620,-)
à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans annulation de parts sociales et d'allouer le montant
réduit au compte de prime d'émission de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés reconnaît qu'à ce jour, le capital social souscrit de la Société se monte

à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en six mille cent quatre-vingt-dix (6.190) Parts Sociales Ordinaires
A, six mille cent quatre-vingt-dix (6.190) Parts Sociales Préférentielles A, vingt-cinq (B) Parts Sociales Ordinaires B et
quatre-vingt-quinze (95) Parts Sociales Préférentielles B.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier complètement et de refondre les statuts de la

Société comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (private limited liability company) (la «Société»),

régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "HEAREF Luxembourg Self Storage".

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.

125588

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12, 500.-) représenté par:
- 6190 parts sociales de classe A sans valeur nominale (les "Parts Sociales Ordinaires A")
- 25 parts sociales de classe B sans valeur nominale (les "Parts Sociales Ordinaires B")
- 6190 parts sociales préférentielles de classe A sans valeur nominale (les "Parts Sociales Préférentielles A"). Les

titulaires des Parts Sociales Ordinaires A et des Parts Sociales Préférentielles A sont collectivement dénommés les "As-
sociés A".

- 95 parts sociales préférentielles de classe B sans valeur nominale (les "Parts Sociales Préférentielles B"). Les titulaires

des Parts Sociales Ordinaires B et des Parts Sociales Préférentielles B sont collectivement dénommés les "Associés B".

Toute référence aux "Parts Sociales Ordinaires" va inclure les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordi-

naires B et toute référence aux "Parts Sociales Préférentielles" inclura les Parts Sociales Préférentielles A et les Parts
Sociales Préférentielles B. Toute référence aux "Parts Sociales" va inclure les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales
Préférentielles et toute référence aux " Associés" inclura les Associés A et les Associés B.

En addition au capital social, un compte de primes d'émission, dans lequel tout supplément par part sociale est transféré,

peut être crée. Le montant de ce compte est à la libre disposition des Associés.

Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts sociales ordinaires, sauf disposition contraire des Statuts, mais se classent

pari passu en tous aspects.

Les Parts Sociales Préférentielles confèrent le droit de recevoir, après une Vente ou un Valuation Event, un dividende

préférentiel comme décrit à l'Article 26, (le "Dividende Spécial") qui sera calculé à la Date de Calcul sur la base des
Produits de Vente (Sale Proceeds) (ou, dans le cas d'un Valuation Event, de la Valeur Nette des actifs du Bénéfice Total
jusqu'à survenance d'un Termination Event auquel cas, les Parts Sociales Préférentielles cessent de conférer droit au
Dividende Spécial.

Le Dividende Spécial sera déterminé par le conseil de gérance.
Les dispositions mentionnées ci-dessus sont sujettes aux restrictions du paiement des dividendes imposées par la loi.

Au cas ou, à cause de telles restrictions, la Société ne peut pas payer le montant total du Dividende Spécial, la Société
paiera à la date prévue autant que possible eu égard à ces restrictions, et le solde lorsque ces restrictions cesseront de
s'appliquer.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

125589

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A qui

devront être proposés pour nomination par les Associés A et au moins de la moitié de gérants de catégorie B et les
articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance élira un président parmi ses membres qui devra être un gérant de la catégorie

A. Si le président ne peut siéger, ses fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que lorsque deux de ses membres au moins sont présents ou

représentés, l'un d'eux devant être un gérant de catégorie A.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote favorable d'un gérant de catégorie A. Le président a une voix prépondérante.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procurations resteront
annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil de
gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de
signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

125590

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social, sauf (a) les résolutions
en vue de modifier ou de supprimer l'Article 10, l'Article 26, l'Article 27 et l'Article 29 (dans la mesure ou il s'agit de
définitions requises en rapport avec l'Article 10, l'Article 26 et l'Article 29) des Statuts et (b) les résolutions en vue
d'intégrer de nouvelles dispositions se rapportant aux transferts d'actions ou au calcul ou au paiement du Dividende
Spécial, qui doivent être approuvées par un vote unanime de tous les associés.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Commissaire aux comptes. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés

et le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Pour autant que des fonds soient disponibles au sein de la Société pour distribution et dans la mesure permise par la

loi et par les Statuts, le conseil de gérance proposera que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer les fonds et la détermination du montant d'une telle distribution seront prises par un vote

majoritaire des associés.

Le Bénéfice Total sera affecté comme suit:
(i) le Bénéfice Total sera divisé selon une clé de répartition de 80%:20% entre les Parts Sociales Préférentielles A et

les Parts Sociales Préférentielles B respectivement jusqu'à ce que cette division résulte en une Rémunération de Base de
Première Tranche égale à un montant de Retour sur Capital de 20%. Le montant devant être affecté aux Parts Sociales
Préférentielles A sur cette base constitue la "Répartition de Première Tranche des Parts Sociales Préférentielles A";

(ii) le solde du Bénéfice Total sera ensuite divisé selon une clé de répartition de 70%:30% entre les Parts Sociales

Préférentielle A et les Parts Sociales Préférentielles B respectivement, jusqu'à ce que cette division résulte en une Ré-
munération de Base de Deuxième Tranche égale égale à un montant de Retour sur Capital de 30%. Le montant devant
être affecté aux Parts Sociales Préférentielles A sur cette base constitue la "Répartition de Deuxième Tranche des Parts
Sociales Préférentielles A" et

(iii) le solde du Bénéfice Total sera ensuite divisé selon une clé de répartition de 60%:40% entre les Parts Sociales

Préférentielles A et les Parts Sociales Préférentielles B respectivement;

POUR AUTANT QUE en aucun cas les Associés B ne soient autorisés à recevoir plus de 25% du Bénéfice Total.
Après avoir reçu une Considération Différée, s'il y a lieu, un Dividende Spécial supplémentaire attribuable à cette

Considération Différée sera affecté de la manière spécifiée ci-dessus.

Pour éviter tout doute et en dépit d'autres dispositions de ces Statuts, aucun Dividende Spécial ne sera distribué jus

qu'après il a été une Vente de toutes les Propriétés ou, s'il y a lieu, de la Société ou de toutes les Sociétés du Groupe et
que tout Capital Existant aient été remboursé, racheté ou autrement distribué, conformément aux lois applicables, si le
Dividende Spécial est calculé par référence aux Produits de Vente (Sale Proceeds) ou à la Valeur Nette des actifs.

Le conseil de gérance peut dans la mesure autorisée par la loi, décider de procéder au paiement d'accomptes sur

dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

125591

L'excédent résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif (l'"Excédent") sera distribué aux associés

conformément au calcul suivant:

(i) l'Excédent sera divisé selon une clé de répartition de 80%:20% entre les Associés A et Associés B respectivement,

jusqu'à que cette division résulte en une Rémunération de Base de Première Tranche égale à un Retour sur Capital de
vingt pour cent (20%), le montant devant être affectée aux Parts Sociales Préférentielles A sur cette base constitue la
"Répartition de Première Tranche des Parts Sociales Préférentielles A";

(ii) le solde de l'Excédent sera ensuite divisé selon une clé de répartition de 70%:30% entre les Associés A et les

Associés B respectivement, jusqu'à que cette division résulte en une Rémunération de Base de Deuxième Tranche égale
à un Retour sur Capital de trente pour cent (30%), le montant devant être affectée aux Parts Sociales Préférentielles A
sur cette base constitue la "Répartition de Seconde Tranche des Parts Sociales Préférentielles A"; et

(iii) le solde de l'Excédent sera ensuite divisé selon une clé de répartition de de 60%:40% entre les Associés A et les

Associés B respectivement;

POUR AUTANT QUE en aucune circonstance pourrait la partie de l'Excédent affectée aux Associés B puissent excéder

un montant égal à vingt cinq pour cent (25%) de l'Excédent.

Après avoir reçu une Considération Différée, s'il y a lieu, un Excédent supplémentaire attribuable à cette Considération

Différée sera affectée de la manière spécifiée ci-dessus.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 29. Définitions.
"Management Agreement" signifie tout accord de gestion signé entre une de plusieurs sociétés du Groupe, la Société

de Management Wolfgang Koehnk et Ernst-Mortitz Krossa par rapport à une Propriété;

"Framework Agreement" signifie le contrat conclu le 27 août 2008 entre i.a..(1) HSBC European Active Real Estate

General Partner Limited (comme général partner des limited partnerships plus particulièrement décrit ici), (2) HSBC
Specialist Fund Management Limited, (3)Wolfgang Koehnk (4) Ernst-Moritz Krossa et (5) la Société de Management.

"Bénéfice Total" signifie les montants qui ont étés reçus par la Société suite à une Vente soit par:
(i) le paiement d'intérêt sur prêts fait par la Société aux Sociétés du Groupe;
(ii) Les Produits d'une Vente (Sale Proceeds), mais dans le cas d'un Valutaion Event dans la limite seulement de la Valeur

Nette des actifs (Net Asset Value) des Sociétés du Groupe à la date du Valuation Event ( et non la valeur des Propriétés
détenues par les Sociétés du Groupe à un autre moment ni la valeur d'une quelconque Propriété acquise par une Société
du Groupe après la Valuation Event); et

(iii) tout dividende ou autre distribution en rapport avec des participations dans des Sociétés du Groupe, réduits des

montants suivants:

(a) tous les honoraires légaux d'agents ou d'autres professionnels et les dépenses s'y rapportant (en ce inclus la TVA)

raisonnablement exposés par le vendeur en rapport avec la vente);

(b) le Capital Existant (Outstanding Equity)
(c) tous impôts payables par le vendeur, la Société ou une Société du Groupe en rapport à la vente ( en ce inclus les

bénéfices en capital réalisés suite à la vente); et

(d) un montant égal au Rendement.
"Capital Existant" (Outstantding Capital) signifie à tout moment pertinent, le montant total des frais de constitution

plus tout le capital et les prêts consentis à des Sociétés du Groupe par la Société, réduit du montant total de:

(i) tous les remboursements de ces prêts;
(ii) tous les remboursements, rachats et autres distributions dudit capital par une Société du Groupe, conformément

aux lois applicables; et

(iii) le paiement reçu par la Société en tant que Produits d'une Vente en rapport au transfer dudit capital et prêts à un

Tiers Acheteur;

"Contrôle" signifie, en relation avec une personne morale, le pouvoir d'une personne d'obtenir:
(i) au moyen de la détention d'actions ou la possession de pouvoirs de vote dans ou en relation avec cette ou toute

autre personne morale;

(ii) en raison des pouvoirs conférés par les statuts ou tout autre document réglementant cette ou toute autre personne

morale,

que les affaires de la première personne morale mentionnée soient conduites conformément aux souhaits de cette

personne, et en relation avec un partnership, signifie le droit à une part de plus de la moitié des actifs, ou de plus de la
moitié des revenus du partnership et "Contrôlé" sera interprété conformément;

"Date de Calcul" signifie telle date qui ne tombe pas plus de 20 Jours Ouvrables après la Date de Vente ou dans le cas

d'un Valuation Event, la date d'évaluation ainsi que spécifié par la Société;

"Date de Vente" signifie la date de réalisation d'une Vente en vertu de laquelle la Société cesse d'avoir un intérêt (direct

ou indirect) dans une Propriété (et dans ce sens, la "réalisation d'une Vente" signifie: (i) en cas de Vente d'une Propriété,

125592

le transfert de possession, de charges et bénéfices au Tiers Acheteur ou, si approprié, le début du bail; et (ii) en cas de
Vente d'une Société: le transfert des actions/intérêts et des droits y attachés au Tiers Acheteur);

"Entité HSBC" signifie;
(i) une Filiale de HSBC;
(ii) une personne (ou la Filiale d'une personne) qui est Contrôlée par HSBC ou une Filiale de HSBC;
(iii) toute personne qui est Contrôlée par, ou dont le général partner ou le fiduciaire est, une personne au sens des

paragraphes (i) et (ii) de cette définition;

(iv) toute personne qui est l'origine d'un fond qui est géré conformément à un accord de gestion par une personne au

sens des paragraphes (i) et (ii) de cette définition;

"Valuation Event" signifie que soit Wolfgang Koehnk ou Ernst-Moritz Krossa est décédé ou a été placé sous tutelle ou

curatelle selon les articles 492 et seq. ou 508 et seq. du Code Civil de Luxembourg, sauf si la mort de Ernst-Moritz Krossa
survient après le 1

janvier 2010 ce qui ne sera pas considéré comme un Valuation Event;

"Termination Event" signifie:
(i) le droit de mettre fin au Framework Agreement conformément aux articles 10.1 (a) de celui-ci ou;
(ii) la Société de Management a commis une violation grave de l'article 2 ( Provision of Information) de l'annexe 1.54

au Management Agreement, à laquelle violation il n'aura pu être remédié en accord avec les termes du contrat;

"Frais de Constitution" (Set up Costs) signifie tous les frais, honoraires et dépenses de toute nature supporté et à

payer par la Société ou une Société du Groupe par rapport à rétablissement de la structure d'acquisition du Projet et la
préparation à la négociation de tous les documents se rapportant au Projet;

"Filiale": signifie qu'une société est une "filiale" d'une autre société, sa "Société Mère" si cette autre société:
(i) détient la majorité des droits de vote de celle-ci, ou;
(ii) est un associé de celle-ci et a le droit de nommer ou démettre la majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un associé de celle-ci et contrôle seule, suivant un accord avec les autres associés, une majorité de ses droits

de vote;

ou si elle est la Filiale d'une société qui est elle-même une Filiale de cette autre société;
"HSBC" signifie HSBC Holdings Pic;
"Jour Ouvrable" signifie un jour autre que le samedi ou le dimanche, durant lequel les principales banques d'affaires de

la Ville de Luxembourg sont ouvertes pour les services clientèles non automatisés;

"Produits d'une Vente" (Sale Proceeds) signifie la totalité de produits de telle Vente reçue par le Vendeur à ou avant

la Date de Calcul, étant entendu que dans le calcul du Bénéfice Total, les Produits d'une Vente ne prendront pas en
compte seulement les produits effectivement reçus par ou pour le compte du Vendeur à ou avant la Date de Calcul mais
aussi tous les produits (la "Consideration Différée") qui constituent;

(i) le paiement retardé ou différé de la Vente et qui sont payables après le Date de Calcul ou;
(ii) tous les honoraires ou autres paiements pour la Société ou une Société du Groupe ou, s'il y a lieu, une Propriété

effectué par le Tiers Acheteur au Vendeur pertinent après la Date de Calcul;

mais ladite Considération Différée ne sera pas prise en compte dans le calcul du Bénéfice Total jusqu'à ce qu'elle soit

reçue par le Vendeur pertinent;

"Projet" signifie l'achat de Propriété par une Société du Groupe, la gestion, la reconfiguration et la rénovation des

Propriétés ansi que la vente des Propriétés;

"Propriétés" signifie les propriétés acquises ou à acquérir par les Sociétés du Groupe dans le but de redévellopper et

d'exploiter des centres de "self storage" et "Propriété" signifie l'une d'elles;

"Rémunération de Base de Première Tranche" signifie un montant égal à l'Allocation de Préférence de Première Tran-

che A, s'il y a lieu;

"Rendement" signifie le montant obtenu en appliquant un taux d'intérêt notionnel de douze pour cent (12%) par an

sur le montant du Capital Existant, sur une base quotidienne et sur base que pour les besoins de ce calcul, l'intérêt
notionnel soit calculé annuellement.

"Rémunération de Base de la Deuxième Tranche" signifie un montant égal à l'Allocation de Préférence de la Deuxième

Tranche A, s'il y a lieu.

"Rendement Notionnel de 20% sur Capital" signifie le montant obtenu en appliquant un taux d'intérêt notionnel de

(vingt pour cent) 20% par an sur le montant du Capital Existant (Outstanding Equity), sur une base quotidienne, et sur
base que, pour les besoins de ce calcul, l'intérêt notionnel soit calculé annuellement;

"Rendement Notionnel de 30% sur Capital" signifie le montant obtenu en appliquant un taux d'intérêt notionnel de

(trente pour cent) 30% par an sur le montant du Capital Existant (Outstanding Equity), sur une base quotidienne, et sur
base que, pour les besoins de ce calcul, l'intérêt notionnel soit calculé annuellement;

"Société de Mangement" (Management Company) signifie Pickens Self Storage GmbH;
"Société du Groupe" signifie toute entité qui est Controllée par la Société;

125593

"Tiers Acheteur" signifie une personne autre qu'une Entité HSBC;
"Valeur Nette des actifs" signifie par rapport à chaque Société du Groupe (autre que la Société), la valeur nette estimée

desdites Sociétés du Groupe (en supposant pour les besoins que le montant estimé de chaque Propriété détenue par une
Société du Groupe devrait échanger à la date d'évaluation entre un acheteur potentiel et un vendeur potentiel s'entendent
lors d'une transaction à arm's length après le marketing nécessaire où les parties se sont comportées avec connaissance,
prudence et sans contrainte) mais après avoir pris en compte la valeur réduite des Propriétés dans leur ensemble, les
interruptions d'activité de chaque Propriété et les frais supportés par une Société du Groupe pour trouver et engager
un directeur remplaçant en vertu de, selon les cas;

(i) le décès ou la mise sous tutelle ou curatelle de l'un ou l'autre des Associés de Classe B, conformément aux articles

492 et seq. du Code Civil Luxembourgeois;

(ii) la résiliation du Management Agreement; ou
(iii) la résiliation du Framework Agreement,
et n'incluant pas la valeur de la marque Pickens ou des marques commerciales liées qui sont utilisées en rapport avec

les affaires des Sociétés du Groupe.

"Vendeur" signifie, dans le contexte d'une Vente, soit l'Associé de Classe A, la Société ou une Société du Groupe.
"Vente" signifie:
(i) par rapport aux Propriétés, une vente, un transfert ou l'octroi d'un bail à terme d'une durée supérieure à 25 ans

(sans regards aux options) à une prime par une Société du Groupe par rapport à toutes les Propriétés à un Tiers Acheteur
ou des Tiers Acheteurs ("Vente de Propriété") et;

(ii) par rapport à la Société ou une Société du Groupe, une vente ou un transfert de l'entièreté du capital social émis

de la Société ou d'une Société du Groupe ("Vente de Société");

et pour éviter tout doute et nonobstant toute autre disposition de ces Statuts ni:
(a) un transfert d'intérêt légal et/ou bénéficiaire dans le capital social émis de la Société ou d'une Société du Groupe

à une Entité HSBC; ni

(b) un transfert d'intérêt légal et/ou bénéficiaire dans l'une des Propriétés à une Entité HSBC;
ne pourra constituer une Vente pour les besoins des présents Statuts.

Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement deux mille Euro.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante, la personne comparant a signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 septembre 2008. Relation: LAC/2008/35717. — Reçu douze euros (€ 12.-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008131921/211/882.
(080153941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Else 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.601.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CPI I&G Germany S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au 14-16, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

125594

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008132007/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04003. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131773/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07074. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c., Société en nom collectif (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.165.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008131719/9168/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00079. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Soka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.565.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Soka sàrl
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008131796/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03196. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125595

Binsfeld & Bintener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 8, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.628.

Pour BINSFELD & BINTENER SA
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008131746/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03704. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080153545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Bevis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.189.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EURO CHINA PETROLEUM NUMBER ONE INC, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Torre

Universal Building, 12th Floor, Frederico Boyd Avenue, P.O. box 0816, 02033 Panama,

ici représentée par Monsieur Jean WAGENER, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A,

boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de « BEVIS INVESTMENT S.A.

». Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-), représenté par TROIS CENT CIN-

QUANTE (350) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

125596

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

125597

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
EURO CHINA PETROLEUM NUMBER ONE INC, prédésignée, trois cent cinquante actions 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Maître Jean WAGENER, avocat, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

b) Maître Paule KETTENMEYER, avocat, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,

c) Maître Annick BRAUN, avocat, née à Luxembourg, le 17 février 1972, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, ayant son

siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. WAGENER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. - LAC/2008/39356. - Reçu à 0,50%: cent soixante-quinze euros

(EUR 175,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008130581/242/142.
(080153107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125598

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131777/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07081. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080154271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Pointer s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 142.153.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société de droit chypriote "Gemelion Limited" avec siège à Agiou Prokopiou Street, Egkomi, P.C.2406, Nicosia,

Cyprus,

représentée aux présentes par Madame Bernadette REUTER-WAGNER, expert-comptable, demeurant à L-8035

Strassen, 12, Cité Pescher, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par
la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «POINTER s.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la représentation commerciale pour compte de tiers de tous produits non réglementés

ainsi que toutes prestations de services dans le domaine de la représentation commerciale.

Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

125599

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1. 200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, la comparante déclare qua sa mandante est le bénéficiaire réel de cette

opération et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

- Gemelion Limited, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

125600

Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentée comme sus-dit, s'est constituée en

Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
2) La société sera gérée par une gérante.
3) Est nommé gérante: Madame Karine CHAMBONNEAU, directrice commerciale, née à Clermont-Ferrand, France,

le 09 janvier 1979, demeurant à F-54425 PULNOY, 1C, rue du Parc.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Intervention

Aux présentes est à l'instant intervenue Madame Karine CHAMBONNEAU, ci-dessus plus amplement qualifiée, la-

quelle a déclaré agréer aux statuts de la société présentement constituée et accepter le mandat de gérant lui conféré aux
termes de l'assemblée générale ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiée au moyen de copie de sa carte d'identité.

Signé: B. REUTER-WAGNER, K. CHAMBONNEAU, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2939. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents,
125.000 à 0,2% = 62,50,-€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 1

octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008130585/225/117.
(080152623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

SMM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.180.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EURO CHINA PETROLEUM NUMBER TWO INC, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Torre

Universal Building, 12th Floor, Frederico Boyd Avenue, P.O. box 0816, 02033 Panama,

ici représentée par Monsieur Jean WAGENER, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A,

boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SMM INVESTMENT S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

125601

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-), représenté par TROIS CENT CIN-

QUANTE (350) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois d'avril à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

125602

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
EURO CHINA PETROLEUM NUMBER TWO INC, prédésignée, trois cent cinquante actions 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Maître Jean WAGENER, avocat, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

b) Maître Paule KETTENMEYER, avocat, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,

c) Maître Annick BRAUN, avocat, née à Luxembourg, le 17 février 1972, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, ayant son

siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

125603

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008, LAC/2008/39358. — Reçu à 0,50%: cent soixante-quinze euros

(EUR 175,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008130579/242/142.
(080152963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Dexeco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.295.

Pour DEXECO SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131741/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03706. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Garage Marc Winandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 326, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.906.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour GARAGE MARC WINANDY S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131731/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03606. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Etablissements L. Rossi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 57.319.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour ETABLISSEMENTS L. ROSSI S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131732/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00616. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125604

Amadala, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 142.176.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BINCK, informaticien, né à Pétange le 17 janvier 1964, demeurant à L-7340 Heisdorf, 45, rue de la

Forêt Verte.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial

qu'il va constituer comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Amadala».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Heisdorf. À l'intérieur de la commune de Heisdorf, il peut

être transféré sur simple décision du Conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués

d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l'impôt sur le revenu des
collectivités au sens de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31.-C).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société ne peuvent être cédées qu'à des investisseurs éligibles tels que décrits à l'article 3 de la loi

du 11 mai 2007.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

125605

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Administration - surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique, ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateur restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant leur identification, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
En tout état de cause, au moins un administrateur doit être présent au Grand-Duché de Luxembourg avec au moins

une partie des moyens techniques utilisés située au Luxembourg.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il appartient au Conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans la limite de leur(s) pouvoirs.

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs. Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux

125606

administrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Année sociale - assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31 décembre 2008.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Heisdorf au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actions

Monsieur Marc BINCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000.- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur Monsieur Marc BINCK, prénommé.
3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Madame Anne Laure BOURG, enseignante, née à Karlsruhe (Allemagne) le 4 novembre 1968, demeurant à L-7340

Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

125607

4.- Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5.- Le siège social est fixé à L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connu au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeure, le comparant a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. Binck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 octobre 2008, LAC/2008/39887. — Reçu cent cinquante-cinq euros
Eur 0,5% = 155.-.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008130580/5770/176.
(080152925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Garage Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 97.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GARAGE LINDEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008131760/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03691. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Hyperion Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 141.850.

1) The sole shareholder of the Company has acknowledged the resignation of Mr Geoffroy t'Serstevens from his

function of manager of the Company as from 1 st October 2008.

2) The sole shareholder has decided to appoint Mr Ely Michel Ruimy, born on 31 December 1964 in Casablanca

(Morocco), residing 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (UK) as manager of the Company from 1 st October 2008.

3) Mr Ely Michel Ruimy has got sole signature power to act in the name of the company in all circumstances.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement:

1. L'associé unique de la Société a enregistré la démission de Mr Geoffroy t'Serstevens du poste de gérant de la Société

à compter du 1

octobre 2008.

2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer Mr Ely Michel Ruimy, né le 31 Décembre 1964 à Casablanca

(Maroc), résidant 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (UK), gérant de la Société à compter du 1

octobre 2008.

3. Mr Ely Michel Ruimy peut engager la Société par sa seule signature en toutes circonstances.

1st October 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008132071/7091/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02269. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125608

Terra Nomis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 145, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.429.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 17 octobre 2008.

TERRA NOMIS s.à r.l.
L-4221 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2008131804/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03161. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080154067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

ST Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 142.152.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Sébastien TRANCHANT, dirigeant de sociétés, né à Paris, le 06 juillet 1976, avec adresse professionnelle à

75, parc d'activités, L-8308, Capellen,

Ici représenté par Monsieur Benoît de BIEN, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515, Wiltz, 59, rue G.-D

Charlotte.

En vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Paris le 3 septembre 2008
Laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR, restera ci-annexée
Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ST PARTICIPATIONS» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq euros (125.-€) chacune, réparties comme suit:

1.Monsieur Sébastien TRANCHANT, préqualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

125609

Libération

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social,

ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou

des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

125610

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et représenté par Monsieur de BIEN, pré-

qualifié, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

1.-Le siège social de la société est établi à L-8308, Mamer / Capellen, 75, parc d'Activités.
2.-Le nombre de gérants est fixé à un.
3.-L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Sébastien TRANCHANT, prénommé, en tant

que gérant unique.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 septembre 2008, WIL/2008/852. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents= 62,50 €.-.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 octobre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008130586/2724/113.
(080152615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131778/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07082. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Guardian UAE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.535.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of September,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg law, having its registered office in

L-3452, Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

represented here by Mr. Alexander ZINSER, Assistant General Counsel Europe, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dudelange on 8 September 2008,
which proxy, initialled "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration au-

thorities.

Such appearing party declared to be the sole partner of "Guardian UAE Investments S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered offices in L-3452, Dudelange, Zone Industrielle Wolser, recorded with the Luxembourg
Commercial and Companies' Register under section B number 123.535, incorporated pursuant to a deed of the under-

125611

signed notary on 21 December 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 389
of 16 March 2007,

(hereafter the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by twenty-one million euro (EUR 21,000,000.00) in order to

raise it from currently twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) to twenty-one million twelve thousand five
hundred euro (EUR 21,012,500.00) through the issue of eight hundred forty thousand (840,000) new shares, having a par
value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

All of the eight hundred fourty thousand (840,000) new shares have been subscribed by "Guardian Europe S.à r.l.", at

a total price of twenty-one million euro (EUR 21,000,000.00).

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of the totality of the twenty-

one million (21,000,000) existing shares of "Guardian Middle East Investment ApS", a company under the Laws of
Denmark, having its registered offices at the Law firm "Lassen Ricard", in DK-1256 Copenhagen, Amaliegade 31.

The existence and the total value of twenty-one million euro (EUR 21,000,000.00) of the contributed twenty-one

million (21,000,000) shares of "Guardian Middle East Investment ApS" is expressly acknowledged by the sole partner. The
proof of the property and the value of these shares was given to the undersigned notary by a copy of a recent certificate
of incorporation of "Guardian Middle East Investment ApS", previously named, and by a declaration of contribution issued
by the sole partner,

which documents, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Second Resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. (first paragraph). The Company's share capital is set at twenty-one million twelve thousand five hundred euro

(EUR 21,012,500.00), represented by eight hundred forty thousand five hundred (840,500) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.00) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about three thousand nine hundred euro (EUR
3,900.00).

The company requests the exemption of capital duty, according to article 4-2. of the Law of 29 December 1971,

modified by the Law of 3 December 1986.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452,

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Alexander ZINSER, "Assistant General Councel Europe", demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 8 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de "Guardian UAE Investments

S.à r.l.", ayant son siège social à L-3452, Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 123.535, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 389 du 16 mars 2007,

(ci-après la "Société").
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

125612

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-et-un millions d'euros (EUR

21.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à vingt-et-un
millions douze mille cinq cents euros (EUR 21.012.500,00), par l'émission de huit cent quarante mille (840.000) parts
sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

L'intégralité des huit cent quarante mille (840.000) parts sociales nouvelles a été souscrite par "Guardian Europe S.à.r.l."

à un prix total de vingt-et-un millions d'euros (EUR 21.000.000,00).

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en la totalité des vingt-et-un

millions (21.000.000) d'actions existantes de "Guardian Middle East Investment ApS", société de droit danois, ayant son
siège social au cabinet d'avocats "Lassen Richard", à DK-1256 Copenhague, Amaliegade 31.

L'existence et la valeur totale de vingt-et-un millions d'euros (EUR 21.000.000,00) des vingt-et-un millions (21.000.000)

d'actions de "Guardian Middle East Investment ApS" apportées est expressément reconnue par l'associée unique. La
preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un certificat
de constitution de la société "Guardian Middle East Investment ApS", prénommée, et par une déclaration d'apport émise
par l'associée unique,

lesquels documents, après avoir été signés "ne varietur", seront annexés au présent acte pour être formalisés avec

celui-ci.

Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à la somme de vingt-et-un millions douze mille cinq cents euros

(EUR 21.012.500,00), représenté par huit cent quarante mille cinq cents (840.500) parts sociales nouvelles, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille neuf cents euros (EUR
3.900,00).

La société requiert l'exemption du droit d'apport, en vertu de l'article 4-2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par

la loi du 3 décembre 1986.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Zinser, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2008, LAC/2008/38143. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008131311/227/114.
(080153450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Immo Domaines, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.504.

Le bilan au 31/12/1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131772/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07073. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

125613

Dounia S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Herco S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.846.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HERCO S.A. avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 372 de l'année 1992. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 390 du 29 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice PAULS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la Société en "DOUNIA S.A., S.P.F." et modification de l'article premier des

statuts.

2) Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

suit:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3) Rajout à l'article 5 des statuts de l'alinéa suivant:
"Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007."
4) Modification de l'article 26 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en DOUNIA S.A., S.P.F. et de modifier l'article premier

des statuts en conséquence comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "DOUNIA S.A., S.P.F."."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article quatre des statuts relatif à l'objet

social comme suit:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de rajouter à l'article 5 des statuts l'alinéa suivant:
"Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts comme suit:

125614

" Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, A. SCHROEDER, B. PAULS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40211. — Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131965/242/67.
(080154101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Stratton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.747.

1) The sole shareholder of the Company has acknowledged the resignation of Mr Geoffroy t'Serstevens from his

function of manager of the Company as from 1st October 2008.

2) The sole shareholder has decided to appoint Mr Ely Michel Ruimy, born on 31 December 1964 in Casablanca

(Morocco), residing 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (UK) as manager of the Company from 1st October 2008.

3) Mr Ely Michel Ruimy has got sole signature power to act in the name of the company in all circumstances.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement:

1. L'associé unique de la Société a enregistré la démission de Mr Geoffroy t'Serstevens du poste de gérant de la Société

à compter du 1

octobre 2008.

2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer Mr Ely Michel Ruimy, né le 31 Décembre 1964 à Casablanca

(Maroc), résidant 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (UK), gérant de la Société à compter du 1

octobre 2008.

3. Mr Ely Michel Ruimy peut engager la Société par sa seule signature en toutes circonstances.

1st October 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008132072/7091/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00498. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

MACIEL Fernand Immobilier S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 135.498.

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5810

Hesperange, 45a, rue de Bettembourg, ici représenté par Madame Muriel Trap, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donné à Muriel TRAP, le 3 octobre
2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "MACIEL Fernand

Immobilier S.à r.l.", ayant son siège social à L-5810 Hesperange, 45a, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 414 du 18 février 2008. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis. Le capital social est fixé à douze mille

125615

cinq cents euros (12,500.- EUR), représenté deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
euros (50.- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Fernando GOMES MACIEL, prénommé.

Unique résolution

L'associé unique décide ensuite de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-5810 Hesperange,

45a, rue de Bettembourg à L-7526 Mersch, 7, allée J.W.Léonard, de sorte que l'article 4, premier alinéa des statuts aura
désormais la teneur suivante:

" Art. 4. premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Mersch."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Trap et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008. LAC/2008/41071. - Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008131943/5770/36.
(080154346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Tabalux Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 15, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 89.713.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131862/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04331. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Nupur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.964.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 Avril 2008 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Pour Nupur Holding S.A.
Kaupthing bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008132081/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06468. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125616

Document Outline

Addison Luxembourg S.A.

Amadala

Ars Dentalis Sàrl

Bevis Investment S.A.

Binsfeld & Bintener S.A.

Buderus Foundry Management S.àr.l.

Captiva Capital Management S.à r.l.

CDS Promotions S.A.

Coiffure Paulo Machado Sàrl

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l.

Dexeco Sàrl

DMS New Economy S.à r.l.

Dounia S.A., S.P.F.

DYNAMICS Consulting S.à r.l.

Electricité Bettendorf Francis S.à r.l.

Else 2 S.à r.l.

Esim Bis S.A.

ESIM S.A.

Esteban Invest II

Etablissements L. Rossi S.à r.l.

European Camping Distributors S.à r.l.

European Casino Operators S.à r.l.

European News Promotions S.à r.l.

Floc S.à.r.l.

Format S.à r.l.

Foto-Studio Creativ s.à r.l.

Garage Linden S.à r.l.

Garage Marc Winandy S.à r.l.

GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c.

Guardian UAE Investments S.à r.l.

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l.

HEAREF Luxembourg Self Storage

Herco S.A.

Holding Lotus Participations S.A.

Hospodar S.A.

Hyperion Capital S.à r.l.

Immo Domaines

Kanta S.A.

Katri Tech Investments S.A.

La Clé des Champs S.à r.l.

LSF IV Euro Properties

MACIEL Fernand Immobilier S. à r.l.

Nupur Holding S.A.

Pointer s.àr.l.

SMM Investment S.A.

Soka Sàrl

ST Participations

Stratton Capital S.à r.l.

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A.

Tabalux Import S.A.

Terra Nomis S.à r.l.

Tuileries Participation S.A.