MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2608

24 octobre 2008

SOMMAIRE

Aloha International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125180

AMS Fund Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125143

ARN SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125181

Asset Management Services Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125143

B28 Beat Weight s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125177

Bimolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125158

Eurostar Diamonds International S.A.  . . .

125141

GC Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125160

Gerbil Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125156

GPL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125180

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125138

I.D.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125177

Invicta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125173

iTaste  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125158

Milfoil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125173

MLArg Real Estate GP 1 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

125172

MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

125165

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

125165

MLArg Real Estate GP 4 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

125163

MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

125159

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

125160

Moonraker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125159

Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l.  . . . .

125165

Polyvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125158

Prime Pension FBL, ASSEP B  . . . . . . . . . . .

125158

Richemont International Holding S.A.  . . .

125174

RT 68 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125138

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125144

Trajan Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125141

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125163

Tybalt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125147

UFM International Holding S.A.  . . . . . . . . .

125154

Utilifin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125160

Wonder-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125172

125137

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

En date du 11 août 2008, l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de:
- Manacor (Luxembourg) S.A.
- Highbridge Mezzanine Partners, LLC
de leur fonction de gérant de la Société.

<i>Deuxième résolution

Nomination de:
- Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à Gravenhage, Pays-Bas, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Nomination de:
- Scot French, né le 11 octobre 1970 dans l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse professionnelle le 9,

West Street 57th Street, 27th floor, New York, NY 10019

- Michael Patterson, né le 21 décembre 1974 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse professionnelle

le 25, St. James Street, 2nd Floor, Londres, SW1A1HA, Grande-Bretagne

à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Highbridge Mezzanine Onshore Lux S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008131273/683/34.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

RT 68 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 142.226.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal SCHLESSER, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette le 21 juin 1970, demeurant à L-4432 Soleuvre, 1, rue

des Champs.

2.- Monsieur Robert KUMMER, indépendant, né à Luxembourg le 21 décembre 1966, demeurant à L-3340 Hunche-

range, 25, route d'Esch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "RT 68 s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

125138

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration ainsi que l'organisation de manifestations événementielles et culturelles.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

125139

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pascal SCHLESSER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Robert KUMMER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Pascal SCHLESSER, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Robert KUMMER, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante euros (€

1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

4) Le siège social est fixé à L-1818 Howald, Bâtiment 1, rue des Joncs.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHLESSER, KUMMER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3056. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500,00 à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

125140

Bascharage, le 15 octobre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008131986/236/128.
(080154011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Eurostar Diamonds International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.916.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2008

<i>Réviseur d'Entreprises

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises de Monsieur Fons MANGEN, Réviseur

d'Entreprises demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck pour une durée de 3 ans, son mandat venant à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Carine REUTER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008131277/750/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Trajan Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.735.

In the year two thousand eight, the sixteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TRAJAN LUXEMBOURG II S.àr.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.735 (the Company). The Company
has been incorporated on June 29th, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N 

o

 - 1809 of August 27th, 2007.

There appeared Trajan Holding Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Malta, having

its registered office at 171, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta, registered under number C41608, (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Yseult LAUFER, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Malta,

on March 20th, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Modification of the current fiscal year, which shall start on the 1st August and shall end on the 31st July of the

following year.

2.- Amendment of Article 17 which shall read as follows:

" Art. 17. The Company's accounting year starts on first of August and ends on thirty-first of July of the following year."
3.- Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the amendment of the current fiscal year, which shall now start on the 1st

August and shall end on the 31st July of the following year.

The financial year started on June 29th, 2007 shall end on July 31st, 2008.
In consequence Article 17 of the Articles of Incorporation shall be read as follows:

125141

" Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of August and ends on the thirty-first of July of the following

year."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TRAJAN Luxembourg II S.à r.l,

une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée
au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.735 (la Société), constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 juin 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 1809 date du 27 août 2007.

A COMPARU:

Trajan Holding Limited, une société à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social au 171, Old Bakery

Street, Valletta VLT 1455, Malte, et enregistrée sous le numéro C41608, (l'Associé Unique),

représentée par Yseult LAUFER, employée privée, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à

Malte, le 20 mars 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour y subir les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient toutes les parts au capital social de la Société
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'année sociale, qui commencera le 1 

er

 août et se terminera le 31 juillet de l'année suivante

2. Modification de l'article 17 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de l'année suivante.";
3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale, qui commencera dorénavant le 1 

er

 août et se terminera le 31

juillet de l'année suivante.

L'année sociale ayant commencée le 29 juin 2007 se terminera le 31 juillet 2008.
Par conséquent, l'article 17 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de l'année suivante."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 1.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Y. LAUFER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 avril 2008. Relation LAC/2008/16022. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

125142

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008131957/211/91.
(080154490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

AMS Fund Services, Société Anonyme,
(anc. Asset Management Services Luxembourg).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of September,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of Asset Management Services Luxembourg, a société

anonyme, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, incorporated by deed of the undersi-
gned notary dated September 11, 2008, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Luc COURTOIS, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661,

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Candice WISER, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée,

L-2661, Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Corinne PHILIPPE, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661,

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
Amendment to Article 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
"The name of the Company is AMS Fund Services."
II) The shareholder, its proxy-holder and the number of its shares are shown on an attendance list; this attendance

list,  signed  by  the  proxy-holder  of  the  represented  shareholder,  the  members  of  the  board  of  the  meeting  and  the
undersigned notary will remain annexed to the present deed and will be registered with the deed.

The proxy of the represented shareholder, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the

meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to this minute.

III) It appears from the attendance list that all the one hundred and twenty-five (125) shares representing the entire

subscribed share capital are represented at the present meeting.

IV) The sole shareholder declares that it has had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting.

Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
" Art. 2. The name of the Company is "AMS Fund Services""
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by surname, given names,

civil status and residence, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme Asset Management Services

Luxembourg, ayant son siège social à L-2449, Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 septembre 2008, non encore publié au Mémorial C.

125143

La séance a été ouverte sous la présidence de Luc COURTOIS, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 44,

rue de la Vallée, L-2661, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Candice Wiser, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 44, rue de

la Vallée, L-2661, Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Corinne PHILIPPE, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée,

L-2661, Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter que:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 2 des statuts à reformuler comme suit:
"La dénomination de la Société est AMS Fund Services."
II) L'actionnaire, son mandataire et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l'intégralité du capital

social souscrit sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'actionnaire unique déclare avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée. En

conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts pour le reformuler comme suit:
" Art. 2. La dénomination de la Société est "AMS Fund Services"."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des comparants, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  des  mêmes  comparants  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, C. Wiser, C. Philippe, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39531. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008131334/212/88.
(080153411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "SeeReal Technologies S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section  B  number  112913  )  (hereinafter,  the  "Corporation"),  having  its  registered  office  in  L-1724  Luxembourg,  35,
boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14,
2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number 561 of March 17, 2006.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on June
19, 2007, published in the Mémorial number 1840 of August 30, 2007.

The meeting is presided over by Mr Mark THORSON, managing director of i2i Holding S.A. and SeeReal Technologies,

residing professionally in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Alain RUKAWINA, lawyer, residing in Luxembourg.

125144

The meeting elects as scrutineer Mrs Claire SABLOT, company secretary, residing professionally in Luxembourg
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-three thousand forty-five (23,045) shares are represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of EUR 19,200 to raise it from EUR 2,304,500 to EUR 2,323,700 by the issuance

of 192 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 480,800 and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 192 new shares by i2i Holding S.A., 35, bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg, paid-up in cash,

with EUR 500,000 (five hundred thousand Euros) in total.

3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,323.700 (two million three hundred

twenty-three thousand and seven hundred Euro) divided into 23,237 (twenty-three thousand two hundred thirty-seven)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

French version:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.323.700 (deux millions trois cent vingt-trois mille sept cents euros)

représenté par 23.237 (vingt-trois mille deux cent trente-sept) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the capital by an amount of NINETEEN THOUSAND TWO HUNDRED EURO

(EUR 19,200.-) so as to raise it from its present amount of TWO MILLION THREE HUNDRED AND FOUR THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (EUR 2,304.500.-) up to TWO MILLION THREE HUNDRED AND TWENTY-THREE THOU-
SAND SEVEN HUNDRED EURO (EUR 2,323,700.-) by the issuance of ONE HUNDRED AND NINETY-TWO (192)
new shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-), to be issued with a total issue premium of FOUR
HUNDRED AND EIGHTY THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 480,800) and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares.

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the ONE HUNDRED AND NINETY-TWO (192) new shares the Company i2i Holding
S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, the ONE HUNDRED AND NINETY-TWO (192) new shares are sub-

scribed by i2i Holding S.A. predesignated,

here represented by Mr. Mark THORSON, prenamed, by virtue of one of the aforesaid proxies.
The new shares thus subscribed are fully paid up in cash, so that the amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO

(EUR 500,000.-), whereof NINETEEN THOUSAND TWO HUNDRED EURO (19,200) are allocated to the capital and
FOUR HUNDRED AND EIGHTY THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 480,800) to the issue premium, is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will

henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,323,700.- (two million three hundred

and twenty-three thousand seven hundred Euro) divided into 23,237 (twenty-three thousand two hundred and thirty-
seven) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 5,500.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

125145

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 112.913 (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial" ) numéro 561 du 17 mars 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 2007, publié au Mémorial numéro 1840 du 30 août
2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mark THORSEN, administrateur délégué de i2i Holding S.A. et SeeReal Tech-

nologies, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire SABLOT, "company secretary", demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 23.045 (vingt-trois mille quarante-cinq) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 19.200.- pour le porter de EUR 2.304.500.- à EUR 2.323.700.-

par l'émission de 192 actions nouvelles de EUR 100.- chacune, à émettre avec une prime d'émission totale de EUR
480.800.- (quatre cent quatre-vingt mille huit cents euros), ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 192 actions nouvelles par i2i Holding S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et libération

par apport en espèces d'un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros).

3.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

English version:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,323.700 (two million three hundred

twenty-three thousand and seven hundred Euro) divided into 23,237 (twenty-three thousand two hundred thirty-seven)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

French version:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.323.700 (deux millions trios cent vingt-trois mille sept cents euros)

représenté par 23.237 (vingt-trois mille deux cent trente-sept) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR

19.200,-), pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE MILLE CINQ CENTS
EUROS  (EUR  2.304.500,-)  à  DEUX  MILLIONS  TROIS  CENT  VINGT-TROIS  MILLE  SEPT  CENTS  EUROS  (EUR
2.323.700,-) par l'émission de CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (192) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune, à émettre avec une prime d'émission totale de QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENTS EUROS
(EUR 480.800,-), ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L'assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (192) actions nouvelles la société i2i Holding
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (192) actions nouvelles sont souscrites par

la société i2i Holding S.A., prédésignée,

125146

ici représentée par Monsieur Mark THORSON, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de CINQ CENT

MILLE EUROS (EUR 500.000,-) faisant DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 19.200,-) pour le capital et QUA-
TRE CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 480.800,-) pour la prime d'émission, se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.323.700 (deux millions trois cent vingt-

trois mille sept cents euros) représenté par 23.237 (vingt-trois mille deux cent trente-sept) actions d'une valeur de EUR
100 (cent euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.500.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. THORSON, A. RUKAWINA, C. SABLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008, Relation: LAC/2008/39959. — Reçu à 0.50% deux mille cinq cent

euros (2500 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131336/242/155.
(080153505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Tybalt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.144.

In the year two thousand eight, on the twenty second day of September.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Hoppe Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée unipersonelle), incor-

porated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 131.859
(the Sole Shareholder),

here represented by Mr Kurt Fischer, businessman, born on June 9, 1960 in 35539 Müden/Aller, Federal Republic of

Germany, with address in Kirchsteig 3, 35539 Müden/Aller, Federal Republic of Germany acting in his capacity as sole
manager of the Sole Shareholder who is authorized to act solely on behalf of the Sole Shareholder. .

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- Hoppe Luxembourg S.à r.l. is the sole shareholder of Tybalt Investments S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 137.144 (the Company).

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The appearing party, acting through its sole manager, has requested the undersigned notary to record the following

resolution:

125147

<i>Sole Resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to fully restate the articles of association of the Company, which shall

henceforth have the following wording:

"I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
Through the sole shareholder there is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée

unipersonelle") under the name Tybalt Investments S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated September 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated Company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding and alienation of participations in any companies, as well as

the management, development and the supervision of such participations. Object of the company is furthermore the
acquiring, development, holding and alienation of real estate in Germany. The Company doesn't invest its capital to the
principle of risk spreading.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by a

share in registered form with a par value of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), subscribed and fully paid-
up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 Towards the Company, the Company's share is indivisible, since only one owner is admitted per share.
6.2 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

125148

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers, and every sole manager of them, may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least fourty-eight (48)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. Regardless to the preceding sentence, all the managers have to be present personally at least once a year, to
take part in the meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV.- General Meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The Company has only one shareholder, Hoppe Luxembourg S. à r.l.. The sole shareholder exercises the authority,

which have accrued by the law to the general meeting of shareholders. The articles 194 to 196 and 199 of the Law dated
August 10, 1915 cannot be applied in this regard.

12.2 The sole shareholder owns all rights to vote.
12.3 The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

125149

Art. 13. Form - Quorum
13.1 The circular resolution of the sole shareholder shall be in writing. The sole shareholder shall cast their vote by

signing the circular resolution. The signature of the sole shareholder may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Contracts between the Company and the sole shareholder shall be in writing.

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and a
profit and loss account of the Company as well as an inventory, which indicates the value of the assets and liabilities of
the Company, including an attachment which summarises all the commitments of the Company and the accrued liabilities
of the managers, of the auditor (if applicable) and of the shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus.

It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the sole shareholder or to the shareholders.

VII.- General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles."

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this enactment are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Es folgt die deutsche Ubersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am zweiundzwanzigsten des Monats September.
Vor Uns Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

125150

IST ERSCHIENEN:

Hoppe Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée unipersonelle),

gegründet gemäß dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in der 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 131.859 (der Alleinige
Gesellschafter),

vertreten durch Herrn Kurt Fischer, Geschäftsmann, geboren am 9. Juni 1960 in 35539 Müden/Aller, Bundesrepublik

Deutschland mit Geschäftsadresse in der Kirchsteig 3, 35539 Müden/Aller, Bundesrepublik Deutschland in seiner Eigen-
schaft als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer des Alleinigen Gesellschafters.

Der Komparent, wie vorstehend vertreten, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
* Hoppe Luxembourg S.à r.l. ist der alleinige Gesellschafter von Tybalt Investments S.à r.l., einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 137.144 (die Gesellschaft).

* das Stammkapital der Gesellschaft ist gegenwärtig festgelegt auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), ein-

geteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Wert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Der Komparent, durch seinen alleinigen Geschäftsführer vertreten, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, die Satzung der Gesellschaft vollständig neu zu fassen, die

fortan folgenden Wortlaut haben soll:

"I.- Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma
Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité

limitée unipersonelle") unter der Bezeichnung "Tybalt Investments S.à r.l." (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die
dem Luxemburger Recht unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. September 1915 über Handelsgesellschaften in
letzter Fassung (nachstehend das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss

des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft, sämtlicher Geschäftführer an einen an-
deren Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des Weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des alleinigen
Gesellschafters an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft, des
Geschäftsführungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollten der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft be-
schließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder bevorstehen,
und, dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder die Kommu-
nikation  zwischen  der  Gesellschaft  und  im  Ausland  befindlichen  Personen  beeinträchtigen  würden,  kann  der  Sitz
vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige
vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden
Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck
3.1 Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen

an Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Beteiligungen. Gegenstand der Gesellschaft
ist des weiteren der Erwerb, das Halten, die Entwicklung, und die Veräußerung von Immobilien in Deutschland. Die
Gesellschaft legt ihr Vermögen nicht nach dem Grundsatz der Risikomischung an.

3.2 Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte  Gesellschaften  und/oder  jede  andere  Gesellschaft.  Die  Gesellschaft  kann  in  Bezug  auf  ihr  gesamtes  oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonst wie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen ihre Zweigunternehmen, angegliederte Gesellschaften oder/und jeder anderen Gesellschaft nachzukommen,
und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.

3.3 Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller

Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die Ge-
sellschaft gegen, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

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3.4 Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem

oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch Tod, Aufhebung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz,

Konkurs oder ein vergleichbares Ereignis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II.- Stammkapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Stammkapital
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einen Ge-

sellschaftsanteil in Form eines Namenspapiers mit einem Nennwert von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-);
der Gesellschaftsanteil ist gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrmals durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder, gegebenenfalls, durch die Gesellschafterversammlung gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen
vorgesehen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile
6.1. Der Gesellschaftsanteil der Gesellschaft ist unteilbar, da nur ein Eigentümer je Gesellschaftsanteil zugelassen ist.
6.2. Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschaftsanteilsregister aufbewahrt,

das von dem Gesellschafter auf Verlangen eingesehen werden kann.

III.- Geschäftsführung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung
7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Der oder die Geschäftsführer werden

durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt, der deren Amtszeit
festlegt. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführungsrat. Der /
die Geschäftsführer muss/ müssen nicht Gesellschafter sein.

7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum abberufen werden (ohne Grund).

Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
8.1. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung der Gesellschafterver-

sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit von Geschäfts-
führern der Gesellschaft, des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft, der befugt ist, alle Handlungen und Geschäfte zu
tätigen, die dem Gesellschaftszweck dienen.

8.2 Der Geschäftsführer oder bei Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne Geschäftsführer kann besondere und

begrenzte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen, der oder die
nicht Gesellschafter sein müssen.

Art. 9. Verfahren
9.1 Der Geschäftsführungsrat tritt so oft an dem in der Einberufungseinladung bezeichneten Ort zusammen, wie es

die Interessen der Gesellschaft erfordern oder auf Verlangen jedes Geschäftsführers.

9.2 Schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführungsratssitzung ergeht mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor

dem Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in dringenden Fällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände in der
Einberufungsseinladung für die Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.

9.3 Eine Einberufungseinladung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft

in der Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung ordnungsgemäß informiert worden zu sein
und volle Kenntnis von der Tagesordnung zu besitzen. Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft kann
mittels Brief, Telegramm, Faksimile oder Email auf die Einberufungseinladung verzichten.

9.4 Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, indem er einen

anderen Geschäftsführer der Gesellschaft schriftlich zu seinem Vertreter bestellt.

9.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwe-

send oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden wirksam mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwedes andere vergleichbare Kom-

munikationsmittel an einer Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, das allen an der Sitzung teilnehmenden Personen
ermöglicht, einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist einer

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persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleichgestellt. Ungeachtet des vorstehenden Satzes haben alle Geschäftsführer
mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Geschäftsführungsrates teilzunehmen.

9.7 Anstelle eines Beschlusses in einer Sitzung des Geschäftsführungsrates sind Umlaufbeschlüsse, die von allen Ge-

schäftsführern  unterzeichnet  werden,  ebenso  wirksam  und  verbindlich  wie  Beschlüsse,  die  in  einer  ordnungsgemäß
einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder
auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet und schriftlich oder per Faksimile nachgewiesen
werden.

Art. 10. Vertretung
Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die einzelne Unterschrift des einzigen Ge-

schäftsführers, oder bei Mehrheit von Geschäftsführern der Gesellschaft, durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier
Geschäftsführer der Gesellschaft, oder gegebenenfalls durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift jeder Per-
son, der eine derartige Vollmacht zur Unterzeichnung gemäß Artikel 8.2. der vorliegenden Satzung wirksam erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer
Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft

wirksam eingegangen haben, unter der Bedingung, dass diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit vorliegender Sat-
zung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes stehen.

IV.- Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte
12.1. Die Gesellschaft hat nur einen Gesellschafter, die Hoppe Luxembourg S. à r.l.. Der Alleingesellschafter übt die

Befugnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

12.2. Der Alleingesellschalter besitzt alle Stimmrechte.
12.3. Der Alleingesellschalter kann eine natürliche oder juristische Person mittels Brief, Telegramm, Faksimile oder

Email zu seinem Vertreter bestellen, die ihn bei den Gesellschafterversammlungen vertritt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit
13.1. Die Alleingesellschafterbeschlüsse werden schriftlich gefasst. Der Alleingesellschafter gibt seine Stimme durch

Unterzeichnung des Beschlusses ab. Die Unterschrift des Alleingesellschafters kann auf einem einzigen Dokument oder
auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet und per Brief oder per Faksimile nachgewiesen
werden.

13.2. Verträge zwischen der Gesellschaft und dem Alleingesellschafter bedürfen der Schriftform.

V.- Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 14. Geschäftsjahr
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar jeden Jahres und endet am einunddreißigsten De-

zember.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft muss der Geschäftsführer oder bei Mehrheit von

Geschäftsführern der Gesellschaft, der Geschäftsführungsrat jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten
der Gesellschaft sowie ein Inventarverzeichnis, das den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft angibt, erstellen,
mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführers, des/der
Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.

14.3. Jeder Gesellschafter kann das oben genannte Inventarverzeichnis und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Til-

gungen  und  Kosten  stellt  den  Nettogewinn  dar.  Ein  Betrag  in  Höhe  von  fünf  Prozent  (5  %)  des  Nettogewinns  der
Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals der Gesellschaft
erreicht hat.

15.2. Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann nach freiem Ermessen über den Überschuss

verfügen. Insbesondere kann er den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder ihn der Rücklage zuweisen oder
auch als Gewinn vortragen.

15.3. Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventarverzeichnis oder Bericht wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-

rungsrat erstellt;

(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventarverzeichnis oder dieser Bericht belegen, dass genügend Geldmittel zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden
Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

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(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom Alleingesellschafter oder der Gesellschafterver-

sammlung getroffen, und

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.

VI.- Auflösung - Liquidation

Art. 16 Auflösung- Liquidation
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt, der

nicht Gesellschafter sein muss, und die durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschaftsver-
sammlung ernannt werden, der ihre Befugnisse und Vergütung bestimmt. Vorbehaltlich eines abweichenden Beschlusses
des Alleingesellschafters oder einer abweichenden gesetzlichen Bestimmung haben die Liquidatoren die umfassendsten
Befugnisse für die Veräußerung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft.

Der Überschuss aus der Veräußerung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft wird

an den Alleingesellschafter oder die Gesellschafter ausgezahlt.

VII.- Allgemeine Bestimmung

Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

vorliegender Satzung geregelt sind.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aufgrund vorliegender Beurkundung

zu tragen sind, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der erschienenen Person in englischer Sprache verfasst wird und eine deutsche Fassung ange-
schlossen wird; auf Wunsch der erschienenen Person soll die englische Fassung im Falle von Abweichungen zwischen der
englischen und deutschen Version die maßgebliche Fassung sein.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: K. FISCHER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39954 - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 14. Oktober 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131343/242/382.
(080153647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

UFM International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 26.036.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of September
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Browallia Holding Limited", having its registered office in Bayhalls Mills, Huddersfiled, HD 1 5EP, England,
Here represented by Mr Giovanni La Forgia, lawyer, professionally residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 8th September 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company "UFM International Holding S.A." (hereafter the Company), having its principal office in L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing
in Mersch, in replacement of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on June 10, 1987, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 265 of September 26, 1987. The articles of incorporation

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have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on April 23, 2002,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1101 of July 18, 2002;

- that the capital of the Company is fixed at SIXTY-EIGHT THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO

(68,750.-EUR) represented by TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY (2,750) shares with a par value of
TWENTY-FIVE EURO (25.-EUR) each, fully paid;

- that the appearing party Browallia Holding Limited, has become sole owner of the shares and has decided to dissolve

the company " "UFM International Holding S.A." with immediate effect as the business activity of the corporation has
ceased;

- that Browallia Holding Limited being sole owner of the shares and liquidator of "UFM International Holding S.A.",

declares:

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of "UFM International Holding S.A." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the Company and the statutory auditor of the Company for the

exercise of their mandates;

- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Browallia Holding Limited, ayant son siège social à Bayhalls Mills, Huddersfiled, HD 1 5EP, Angleterre,
Ici représentée par Monsieur Giovanni La Forgia, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 septembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "UFM International Holding S.A.",( ci-après "la Société") ayant son siège social à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en
remplacement de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 juin 1987, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 265 du 26 Septembre 1987. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 avril 2002, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1101 du 18 juillet 2002;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à (68.750.-EUR) représenté par (2.750) parts sociales d'une

valeur nominale de (25.-EUR) chacune, entièrement libérées;

- que étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Browallia Holding Limited, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique,

déclare:

* que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société "UFM International Holding S.A." est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société et au commissaire aux comptes de la Société,

pour l'exercice de leurs mandats;

125155

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39974. — Reçu douze euros 12.- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131348/242/88.
(080153777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Gerbil Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.283.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

London &amp; Regional Overseas Ltd, having its registered office at 2, Fore Street, St Alphage House, EC2Y 5 DH London,

United Kingdom,

Here represented by David Saigne, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of Gerbil Corporation S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under Section B, number 113 283, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 5 April 2006, number 692. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on January 24, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1013 of April 5, 2006;

- that the capital of the corporation "Gerbil Corporation S.à r.l.," is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) divided into one hundred (100) share of EUR 125.- (one hundred and twenty five Euro) each, fully paid;

-  that  London  &amp;  Regional  Overseas  Ltd  has  decided  to  dissolve  the  company  "  Gerbil  Corporation  S.à  r.l."  with

immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that London &amp; Regional Overseas Ltd, being sole owner of the shares and liquidator of " Gerbil Corporation S.à r.l.",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book

value as recorded in the commercial accounts of the Company;

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of " Gerbil Corporation S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

125156

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

London &amp; Regional Overseas Ltd, ayant son siège social à 2, Fore Street, St Alphage House, EC2Y 5 DH London,

Royaume Uni,

Ici représentée par David Saigne, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec l'acte auprès des administrations compétentes.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "Gerbil Corporation S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant

son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 113 283, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 décembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association du 5 avril 2006, numéro 692. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1013 du 24 mai 2006;

- que le capital social de la société Gerbil Corporation S.à r.l. s'élève actuellement à EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros) représenté par cent (100) parts sociales de EUR 125.- (cent vingt cinq euros) chacune, entièrement libérées;

- que London &amp; Regional Overseas Ltd, a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société Gerbil

Corporation S.à r.l. celle-ci ayant cessé toute activité;

- que London &amp; Regional Overseas Ltd agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société Gerbil Corporation S.à

r.l. qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle apparaît dans les comptes sociaux de la Société;

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société Gerbil Corporation S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. SAIGNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39986. — Reçu douze euros 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131351/242/89.
(080153771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125157

Polyvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 36.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008131392/206/13.
(080153422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

iTaste, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 141.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008131395/206/12.
(080153389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Prime Pension FBL, ASSEP B, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg I 9.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 mars 2008 de l'association d'épargne-pension

4) Monsieur Carlo THILL informe le Conseil qu'il donne sa démission au sein du Conseil d'Administration de l'ASSEP.

Le Conseil désigne Monsieur Carlo WAMPACH comme nouveau administrateur du Conseil d'Administration de l'ASSEP
en remplacement de Monsieur Carlo THILL.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Carlo WAMPACH / Jean-Louis MARGUE

Référence de publication: 2008131397/4/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Bimolux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 43.826.

EXTRAIT

A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 octobre 2008 qui a pris note des démissions

de Monsieur John SEIL, Monsieur Luc HANSEN et Monsieur Pierre LENTZ, le Conseil d'Administration se compose
désormais comme suit:

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340, Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340, Luxembourg,

Luxembourg;

125158

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340, Luxembourg,

Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
L'assemblée a nommé aux fonctions de président du conseil d'administration Madame Michelle DELFOSSE.
Son mandat prendra fin en même temps que son mandat d'administrateur, lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A. démissionnaire:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131, Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 13 octobre 2008, le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653,

Luxembourg au 3-5, place Winston Churchill, L-1340, Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

<i>Pour BIMOLUX, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008131424/833/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Moonraker, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.272.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008131409/1051/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 348.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.478.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131410/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125159

Utilifin, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.741.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008131412/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

ML Poivre Stabilité S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.844.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131417/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

GC Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.047.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GC Europe", a société anonyme, having its registered

office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg Section B number 47 047, incorporated by deed
dated on 10 March 1994, published in Memorial C number 255 of 29 June 1994; and whose Articles of Association have
been lastly amended by deed enacted on 1st April, 2001, published in Memorial C number 728, dated 13 May, 2002.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,260 (two thousand two hundred sixty) shares representing the whole

capital of the Company, are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To amend article 6 of the Articles of Association.

125160

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 6 of the Articles of Association and to give it the following wording:

" Art. 6. The Company is managed by a board of directors, composed of at least three members in the case where

the Company has more than one shareholder. Otherwise, one sole director can exercise alone the powers devolved to
the board of directors.

They can be shareholders or not, and are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of

shareholders which may renew their mandate or remove them at any time. The directors shall hold office until their
successor are elected.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all the meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

The board of directors is convened by the Chairman as often as the interest of the Corporation so requires. It must

be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Directors shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Where of the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "GC Europe", ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro 47047, constituée suivant acte reçu le 10 mars
1994, publié au Mémorial C numéro 255 du 29 juin 1994; dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte
reçu le 1 

er

 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 728 du 13 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

125161

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 2,260 (deux mille deux cents soixante) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée
Générale des associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 6 des statuts coordonnés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts coordonnés et lui donner la forme suivante:

" Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs

actionnaires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent
être actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pour cent (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de conflit, le président aura voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT; R. GALIOTTO; J. ELVINGER.

125162

Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juillet 2008. Relation LAC/2008/29762. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 01 

er

 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008131960/211/141.
(080154429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

MLArg Real Estate GP 4 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 268.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.477.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate GP 4 S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131418/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

In the year two thousand eight, the sixteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TRAJAN LUXEMBOURG S.àr.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.227 (the Company). The Company
has been incorporated on June 20th, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N 

o

 - 1673 of August 8th, 2007.

There appeared Trajan Luxembourg II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.735, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Yseult LAUFER, private employee residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Malta

on March 20th, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Modification of the current fiscal year, which shall start on the 1st August and shall end on the 31st July of the

following year.

2.- Amendment of Article 17 which shall read as follows:

" Art. 17. The Company's accounting year starts on first of August and ends on thirty-first of July of the following year."
3.- Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

125163

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the amendment of the current fiscal year, which shall now start on the 1st

August and shall end on the 31st July of the following year.

The financial year started on June 20th, 2007 shall end on July 31st, 2008.
In consequence Article 17 of the Articles of Incorporation shall be read as follows:

" Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of August and ends on the thirty-first of July of the following

year."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TRAJAN LUXEMBOURG S.à r.l,

une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée
au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.227 (la Société), constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 1673 date du 8 août 2007.

A COMPARU:

Trajan Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.735,
(l'Associé Unique),

représentée par Yseult LAUFER, employée privée, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à

Malte, le 20 mars 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour y subir les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient toutes les parts au capital social de la Société
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'année sociale, qui commencera le 1 

er

 août et se terminera le 31 juillet de l'année suivante

2. Modification de l'article 17 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de l'année suivante.";
3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale, qui commencera dorénavant le 1 

er

 août et se terminera le 31

juillet de l'année suivante.

L'année sociale ayant commencée le 20 juin 2007 se terminera le 31 juillet 2008.
Par conséquent, l'article 17 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de l'année suivante."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ 1.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

125164

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Y. LAUFER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation LAC/2008/16021. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008131956/211/92.
(080154516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 328.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.476.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131419/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 328.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.475.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131420/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.242.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of the month of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

125165

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 140.652.

The founder is here represented by M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a

proxy dated 30th September 2008.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a "société à responsabilité

limitée" which it declared to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by applicable Luxembourg law, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Company Law") and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or belonging to the same group of companies
as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees; finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at twenty-five thousand Euro (€25,000), represented by twenty-five thousand

(25,000) shares with a nominal value of one Euro (€1) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting in accordance with the provisions of articles 189 and
190 of the Company Law.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

125166

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

125167

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may decide

to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The Company Law here above mentioned in article one shall apply in so far as these articles of incorporation

do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares representing the issued share capital of the Company have been entirely

subscribed by Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of
twenty-five thousand Euro (€25,000) is at the disposal of the Company, an evidence of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Was appointed as manager for an undetermined duration
Mr  Frank  Przygodda,  réviseur  d'entreprises,  born  on  28th  February  1968  in  Bochum,  Germany  with  professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the articles of association, the company shall be bound by the sole signature of its

single manager.

2) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

125168

The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

"Pala  Investments  (Luxembourg)  II  S.à  r.l",  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue

Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 140.652.

Fondateur ici représenté par M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, en vertu d'une procuration datée du 30 sep-

tembre 2008.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par le droit

luxembourgeois applicable, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi sur les Sociétés"), ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière; l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles
elle a des intérêts ou lesquelles appartiennent au même groupe de sociétés que la Société, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (€25.000), représenté par vingt cinq mille (25.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

125169

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions
des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associes

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

125170

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

La réserve de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. La Loi sur les Sociétés mentionnée à l'article premier, ainsi que toutes modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les vingt cinq mille (25.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ont toutes été

souscrites par Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (€25.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Frank Przygodda, réviseur d'entreprises, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

125171

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. GADZHALOVA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008, Relation: LAC/2008/40117. — Reçu à 0,5 %: cent vingt-cinq euros

(125 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008131905/211/346.
(080154283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

MLArg Real Estate GP 1 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 416.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.474.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate GP 1 S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131421/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Wonder-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.432.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société WONDER-INVEST S.A tenue le 15

septembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132, Luxembourg, Président et Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125172

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131429/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Milfoil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.272.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MILFOIL S.A tenue le 15 septembre

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131430/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Invicta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.674.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société INVICTA S.A tenue le 15 septembre

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125173

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131431/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Richemont International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.435.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day in the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears:

M 

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, with professional address in Luxembourg,

as a proxy holder on behalf of "Richemont Holdings Services S.A.", a company incorporated under the laws of Lu-

xembourg,  35,  boulevard  Prince  Henri  L-1724  Luxembourg,  registered  with  the  register  of  trade  and  companies  in
Luxembourg under number B 59.436,

pursuant to a proxy given to her on 25 September 2008, which proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy

holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration
purposes,

being the sole shareholder of "Richemont International Holding S.A." (the "Corporation"), a société anonyme having

its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated under the name "Montblanc
Finance S.A." by a notarial deed enacted on 10th June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations  (the  "Mémorial")  number  374  of  the  12th  July  1997.  The  name  of  the  Corporation  has  been  changed  into
"Richemont International Holding S.A." pursuant to a notarial deed of 19th May 2006 published in the Mémorial number
1573 of 18 August 2006 which has been the latest amendments made to the articles of association of the Corporation.

The sole shareholder declares and requests the notary to state that:
The sole shareholder holds all the shares in issue in the Corporation so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

A. Increase of the capital of the Corporation from two hundred eighty nine million three hundred ninety-four thousand

nine hundred and seventy five Euro (289,394,975.- EUR) to three hundred fifty-seven million ninety- seven thousand two
hundred and seventy-five Euro (357,097,275.- EUR) by issuance of two million seven hundred and eight thousand ninety-
two (2,708,092) new shares of a par value of twenty five Euro (25.- EUR) each.

B. Subscription and payment of the new shares in the Corporation by "Ichor Investments S.A.", a limited company

incorporated under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 70.290 ("IISA") and conse-
quential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation.

There appears M 

e

 Mathilde Lattard, prenamed,

acting on behalf of IISA, prenamed, pursuant to a proxy dated 24 September 2008, which will remain attached to this

deed to be filed with the registration authorities,

who declared to subscribe to the new shares for a total sum of four hundred fifty million Euro (450,000,000.- EUR).
It is resolved by the sole shareholder that the capital of the Corporation be increased from two hundred eighty-nine

million three hundred ninety-four thousand nine hundred and seventy-five Euro (289,394,975.- EUR) to three hundred
fifty-seven million ninety-seven thousand two hundred and seventy-five Euro (357,097,275.- EUR) by issuance of two
million seven hundred and eight thousand and ninety- two (2,708,092) new shares of a par value of twenty-five Euro (25.-
EUR).

The sole shareholder of the Corporation confirms that his pre-emptive subscription right in respect of the new shares

is waived.

The contribution in kind made against the issuance of the new shares in the Corporation to IISA is made in the context

of the contribution of all assets and liabilities of IISA (the remaining portion is contributed to "Ichor S.A.", a société
anonyme incorporated under Luxembourg law with registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg),
the portion of such asset contributed by IISA to the Company consists of:

125174

- an intercompany loan receivable of a total amount of four hundred fifty million Euro (450,000,000.- EUR) due to IISA

by Richemont Finance S.A. ("RFSA"), a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1725 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
registry under number B 51.413.

The above contribution in kind has been examined by "PriceWaterHouseCoopers", independent auditors, pursuant

to a report dated 25 September 2008 which, after been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the registration authorities, the conclusion
of which reads as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart."

The amount of the contribution in kind as determined by "PriceWaterHouseCoopers" in the above report is allocated

to the share capital account of the Corporation for sixty-seven million seven hundred and two thousand three hundred
Euro (67,702,300.- EUR) and to the share premium account of the Corporation for three hundred eighty-two million
two hundred ninety-seven thousand seven hundred Euro (382,297,700.- EUR).

The asset so contributed, together with the remaining portion of assets and liabilities which are simultaneously con-

tributed to "Ichor S.A." in the context of the increase of the share capital of "Ichor S.A." on this same date against the
issue of newly issued shares in "Ichor S.A." constitute the assets and liabilities of IISA as defined in Article 4-1 of the law
of 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of IISA, a company incorporated under the laws of

Luxembourg as aforementioned carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company and to Ichor
S.A. aforementioned, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th December 1971 which provides for a capital duty
exemption.

Evidence of the transfer to the Corporation of such contribution is given to the undersigned notary.
Thereupon the two shareholders duly represented resolve to amend the first sentence of the first paragraph of article

5 of the articles of incorporation of the Corporation so as to be read as follows:

" Art. 5. (first sentence of the first paragraph). The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set out at three

hundred fifty-seven million ninety-seven thousand two hundred and seventy-five Euro (357,097,275.- EUR) divided into
fourteen million two hundred eighty-three thousand eight hundred and ninety-one (14,283,891) shares with a par value
of twenty five Euro (25.- EUR) each."

<i>Costs - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the proxy holder

of the appearing parties, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same
proxy holder, in case of divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereas the present original deed, was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed, the proxy holder of the appearing parties signed together with the undersigned notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

M 

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

agissant en tant que mandataire pour le compte de "Richemont Holding Services S.A.", une société constituée selon

les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.436,

en vertu d'une procuration lui donnée le 25 septembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"

par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregis-
trement,

seul actionnaire de "Richemont International Holding S.A." (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social

au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée sous la dénomination "Montblanc Finance S.A." par acte
notarié du 10 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial"), sous le numéro
374 du 12 juillet 1997. La denomination de la Société a été modifiée en "Richemont International Holding S.A." par acte
notarié dressé en date du 19 mai 2006, publié au Mémorial, sous le numéro 1573 du 18 août 2006, et qui constitue la
dernière modification apportée aux statuts de la Société.

125175

L'actionnaire unique déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
L'actionnaire unique détient toutes les actions émises de la Société de sorte que les décisions peuvent valablement

être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

A. Augmentation du capital social émis de la Société de deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-

quatorze mille neuf cent soixante-quinze Euros (289.394.975,- EUR) à trois cent cinquante- sept millions neuf cent quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent soixante- quinze Euros (357.097.275,- EUR) par l'émission de deux millions sept cent huit
mille quatre-vingt-douze (2.708.092) nouvelles actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

B. Souscription et paiement des nouvelles actions de la Société par "Ichor Investments S.A.", une société anonyme

constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.290 ("IISA") et modification
subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

A comparu M 

e

 Mathilde Lattard, prénommé,

agissant pour le compte de IISA, prénommée, conformément à une procuration datée du 24 septembre 2008, qui

demeurera attachée au présent acte pour être déposée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement,

a  déclaré  souscrire  aux  nouvelles  actions  pour  une  somme  totale  de  quatre  cent  cinquante  millions  d'Euros

(450.000.000,- EUR).

Il est décidé par l'actionnaire unique que le capital social de la Société soit augmenté de deux cent quatre-vingt-neuf

millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-quinze Euros (289.394.975.- EUR) à trois cent cinquante-
sept millions quatre-vingt-dix sept mille deux cent soixante-quinze Euros (357.097.275,- EUR) par l'émission de deux
millions sept cent huit mille quatre-vingt-douze (2.708.092) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.

L'actionnaire unique de la Société déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription en relation avec les nou-

velles actions.

L'apport en nature fait contre l'émission de nouvelles actions de la Société à IISA est fait dans le contexte de l'apport

de tous les éléments d'actif et de passif d'IISA (la portion restante est apportée à "Ichor S.A.", une société anonyme
constituée selon le droit de Luxembourg et ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg),
la portion de cet élément d'actif apporté par IISA à la Société étant constituée comme suit:

- une créance d'un prêt intra groupe d'un montant de quatre cent cinquante millions d'Euros (450.000.000,- EUR) due

à IISA par Richemont Finance S.A. ("RFSA"), une société anonyme constituée selon le droit de Luxembourg, ayant son
siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg, sous le numéro B 51.413.

L'apport en nature mentionné ci-dessus a été examiné par "PriceWaterHouseCoopers", réviseurs indépendants, con-

formément à un rapport en date du 25 septembre 2008, lequel, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être déposé avec le présent acte auprès des autorités de
l'enregistrement, la conclusion, rédigée en anglais, duquel se lit comme suit:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart."

Le montant de l'apport en nature, tel que déterminé par "PriceWaterHouseCoopers" dans le rapport précité, est

alloué au capital social de la Société à hauteur de soixante-sept millions sept cent deux mille trois cent Euros (67.702.300,-
EUR) et au compte prime d'émission de la Société à hauteur de trois cent quatre-vingt-deux millions deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille sept cents Euros (382.297.700,- EUR).

L'actif ainsi apporté, ensemble avec la portion restante des éléments d'actif et de passif qui sont concomitamment

apportés à "Ichor S.A." dans le cadre de l'augmentation du capital social de "Ichor S.A." à cette même date contre l'émission
de nouvelles actions de "Ichor S.A.", constituent les éléments d'actif et de passif de IISA, tels que définis à l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, et qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Du fait de l'apport de la totalité des éléments de l'actif et du passif de IISA, société constituée selon les lois de Lu-

xembourg effectué simultanément telle que susmentionné, rien n'étant émis et rien ne restant, à la Société et à "Ichor
S.A." telles que susmentionnée, le notaire se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption
du droit d'apport.

Preuve du transfert à la Société d'un tel apport a été donnée au notaire soussigné.
A la suite de quoi, les deux actionnaires, dûment représentés, décident de modifier la première phrase du premier

alinéa de l'article 5 des Statuts de la Société qui doit se lire comme suit:

" Art. 5. (première phrase du premier alinéa). Le capital souscrit et libéré de la société est fixé à trois cent cinquante-

sept millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-quinze Euros (357.097.275,- EUR) divisé en quatorze millions

125176

deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-onze (14.283.891) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25.- EUR) chacune."

<i>Frais - Dépenses

Les coûts, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et qui peuvent

être mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à six mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présents qu'à la demande de la mandataire des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même
mandataire et en cas de divergences entre es versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. LATTARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12240. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008131931/239/179.
(080154381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

I.D.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société I.D.F. S.A tenue le 15 septembre 2008,

que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131432/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

B28 Beat Weight s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.227.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gregory MARTIN, éducateur sportif, né à Moyeuvre Grande (France) le 28 mars 1975, demeurant à

F-57100 Thionville, 48, allée de la Libération.

125177

2.- La société anonyme "LE COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE L'AUTOMOBILE S.A.", ayant son siège social à

L-8399 Windhof, 5, rue d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 130.980,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Michel VLAHOVIC, administrateur

de société, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 5, rue d'Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "B28 BEAT WEIGHT s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof (Koerich); il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'organisation et l'encadrement de tous types d'activités sportives, les cours de danse

et le coaching.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

125178

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Gregory MARTIN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société anonyme "LE COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE L'AUTOMOBILE S.A.", préqualifiée, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Gregory MARTIN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 5, rue d'Arlon.

125179

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MARTIN, VLAHOVIC, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2008, Relation: CAP/2008/3055. — Reçu soixante-deux euros cinquante-cinq cents

12.500,00 à 0,2% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 octobre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008131901/236/129.
(080154020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

GPL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.914.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GPL INTERNATIONAL S.A tenue le

15 septembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131433/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Aloha International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.830.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 12 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALOHA INTERNATIONAL S.A tenue

le 12 septembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démissionne de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec

effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.

125180

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131434/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

ARN SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.238.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "ARN SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

125181

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

125182

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mil neuf.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

125183

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 16 heures

et pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, ès qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 septembre 2008. LAC/2008/38439. - Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008131924/202/207.
(080154187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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