MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2607

24 octobre 2008

SOMMAIRE

6 24 LBI International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125135

A & G Europe Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125115

A & G Europe Finance SPF S.A.  . . . . . . . . .

125115

Atlas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125117

Azzalay & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125112

BGV Bayerische Grundvermögen III SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125131

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

125111

Cerise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125114

Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

125130

CS Nordic Retail No.2 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125118

Defender S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125134

Développement et Exécution de Projets

Techniques et d'Aménagement Consult-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125112

Diamanten Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125107

Egon Finance International S.A.  . . . . . . . . .

125092

ELISE Electra Institutional Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125114

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .

125129

European Food Ingredients S.A.  . . . . . . . . .

125111

Forox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125090

Gazelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125099

Global Alternative Energy International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125090

GSCP V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125099

Hearing International Group S.A.  . . . . . . .

125109

Ichor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125096

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S.  . . .

125117

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125134

Laurette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125095

Luxgrill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125135

M.B.S. - Manufacturing Building Systems

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125099

M.F.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125108

ML Poivre Durable S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

125100

MOTO CONCEPT Luxembourg Sàrl  . . . .

125090

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125118

O.I.O. Overseas Investment Opportunities

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125109

REL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125109

Resorts & Properties Holding A.G.  . . . . . .

125110

RP Kosmoscenter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125132

RP Oder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125133

RP Ruegen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125134

Segment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125104

Soloter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125113

Tarsy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125100

Terre Brune Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125117

Texall Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125118

Thomas Cook Belgium  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125106

TYproduction S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125132

Wald Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125110

Weerts Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125113

125089

Global Alternative Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.689.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 1 

er

 octobre 2008 a approuvé les résolutions suivantes:

- La démission de M. Andreas Pechota, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Beat Haering, avec adresse professionnelle au 10 Bahnhofstrasse, CH-6301 Zug, est élu nouveau gérant de la

société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2008130948/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Forox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 131.052.

<i>Assemblée Générale ordinaire du 21 août 2008

L'an deux mille huit, le vingt et un août,

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité de révoquer Mr KÄSTLE de son poste d'administrateur.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité de nommer Melle FELDER Christelle, employée, née le 27 novembre 1979 et

demeurant 6, avenue Elise Deroche, L-5623 Mondorf les bains au poste d'administrateur. Son mandat expirera lors de
l'assemblée générale de 2013.

Mr RUBECK
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2008130996/7438/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00573. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

MOTO CONCEPT Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 14, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.247.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois octobre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur  Antoine  MOSCATO,  commerçant,  né  à  Mont.  St.  Martin  (France),  le  10  mai  1954  (Matricule  No.

19540510035), demeurant à L-8390 Nospelt, 3, rue de Kehlen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «MOTO CONCEPT Luxembourg Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

125090

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de motos et de vélomoteurs, réparation et vente d'accessoires, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EURO 12.500,-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT CINQ EURO (EURO 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (EURO 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (EURO 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 14, rue

d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Moscato, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 9 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12696. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 à 0,5%: 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

125091

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 octobre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008131991/209/72.
(080154316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Egon Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.091.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  Shareholders  of  "EGON  FINANCE  INTERNATIONAL  S.A.",

(R.C.S. Luxembourg, section B number 129091), ) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-2163
Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by a notarial deed of the undersigned notary, on December 29, 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1641 of August 3, 2007.

The meeting is presided over by Mrs Noëlle PICCIONE, private employee with professional residence in Luxembourg
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle DONADIO, private employee with professional residence in Luxem-

bourg

The meeting elects as scrutineer Mr Michel LOMZIK, private employee with professional residence in Luxembourg
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the one hundred (100) shares are represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Insertion of an authorized capital of USD 11,900,000.- (ELEVEN MILLION NINE HUNDRED THOUSAND US

DOLLARS) in order to raise the capital from its present amount of USD 100,000.- (ONE HUNDRED THOUSAND US
DOLLARS) to USD 12,000,000.- (TWELVE MILLION US DOLLARS), as the case may be, by the issue of 11,900 (ELEVEN
THOUSAND NINE HUNDRED) new shares having a par value of USD 1,000 (ONE THOUSAND US DOLLARS) each.

2.- Authorisation to the Board of Directors to issue ordinary or convertible bonds and to cancel or limit the preferential

right at a capital increase within the frame of the authorized capital.

3.- Ratification of the written resolutions of the Board of Directors taken on 30th June 2008.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  insert  an  authorized  capital  of  USD  11,900,000.-  (ELEVEN  MILLION  NINE  HUNDRED

THOUSAND US DOLLARS) in order to raise the capital from its present amount of USD 100,000.- (ONE HUNDRED
THOUSAND US DOLLARS) to USD 12,000,000.- (TWELVE MILLION US DOLLARS), as the case may be, by the issue
of 11,900 (ELEVEN THOUSAND NINE HUNDRED) new shares having a par value of USD 1,000 (ONE THOUSAND
US DOLLARS) each.

The board of directors is authorized to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive

portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of share-
holders' claims, by conversion of convertible bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders,
by incorporation of profits or reserves into capital for a period of five years starting from the date of publication of the
extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The meeting decides to authorize the Board of Directors to issue ordinary or convertible bonds. Upon presentation

of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, the meeting authorizes the Board of Directors to cancel or limit the subscription right of the existing share-
holders at the issue of the convertible bonds or at the issue of new shares within the frame of the authorized capital.

<i>Third resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to issue USD 11,304,981.- Limited Recourse Subordinated Convertible

Notes due June 30, 2013 and decides to ratify the written resolutions taken by the Board of Directors on June 30, 2008.

125092

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the Articles of Incorpo-

ration so as to read as follows:

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of USD 100,000.- (ONE HUNDRED THOUSAND US Dollars)

divided into 100 (ONE HUNDRED) shares with a par value of USD 1,000 (ONE THOUSAND US Dollars) each, entirely
paid up.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital by up to USD 12,000,000.- (TWELVE MILLION

US DOLLARS) as the case may be by the issue of new shares of a par value of USD 1,000 (ONE THOUSAND US
DOLLARS) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to fix an issue premium as the case may be, to call if
necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EGON FINANCE INTER-

NATIONAL  S.A."  (R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  129091)  (ci-après,  la  "Société"),  ayant  son  siège  social  à  L-2163
Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1641 du 3 août 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire scrutateur Madame Isabelle DONADIO, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

125093

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions sont représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Introduction d'un capital autorisé de USD 11.900.000,- (ONZE MILLIONS NEUF CENT MILLE US DOLLARS)

pour porter le capital de son montant actuel de USD 100.000,- (CENT MILLE US DOLLARS) à USD 12.000.000,- (DOUZE
MILLIONS DE DOLLARS US) le cas échéant par l'émission de 11.900 (ONZE MILLE NEUF CENTS) nouvelles actions
d'une valeur nominale de USD 1.000,- (MILLE US DOLLARS) chacune.

2.- Autorisation au conseil d'administration d'émettre des obligations ordinaires ou convertibles et de supprimer ou

limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre du capital autorisé.

3.- Ratification des décisions prises par voie circulaire le 30 juin 2008.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un capital autorisé de USD 11.900.000,- (ONZE MILLIONS NEUF CENT

MILLE US DOLLARS) pour porter le capital de son montant actuel de USD 100.000,- (CENT MILLE US DOLLARS) à
USD 12.000.000.- (DOUZE MILLIONS DE DOLLARS US) le cas échéant par l'émission de 11.900 (ONZE MILLE NEUF
CENTS) nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 1.000,- (MILLE US DOLLARS) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion
de créances d'actionnaires, par conversion d'obligations convertibles ou suivant décision de l'assemblée générale annuelles
des actionnaires, par incorporation de bénéfices ou réserves au capital, pendant une période de cinq ans à partir de la
publication de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des obligations ordinaires ou convertibles. Sur

présentation du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration de supprimer ou de limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires lors de l'émission d'obligations convertibles ou lors de l'émission d'actions nouvelles
dans le cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre un emprunt convertible subordonné de USD 11.304.981,-

(Subordinated Limited Recourse Convertible Notes) avec échéance au 30 juin 2013 et ratifie les décisions prises par le
Conseil d'Administration en date du 30 juin 2008.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de USD 100.000,- (CENT MILLE US DOLLARS) représenté par

100 (CENT) actions ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (MILLE US DOLLARS) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social) jusqu'à USD 12.000.000,- (DOUZE MILLIONS

D'US DOLLARS) le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 1.000,- (MILLE
US DOLLARS) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existants.

Le Conseil d'Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, et fixer toute prime d'émis-
sion  éventuelle,  à  faire  appel,  le  cas  échéant,  à  de  nouveaux  actionnaires,  enfin  à  arrêter  toutes  autres  modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

125094

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 2.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. PICCIONE, I. DONADIO, M. LOMZIK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40222. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131985/242/201.
(080154048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Laurette Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.989.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008131406/1051/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125095

Ichor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.553.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day in the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears:

"Richemont S.A.", a société anonyme organised under Luxembourg law, having its registered office at 35, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the
"RCS") under number B 165.76 (the "Sole Shareholder"),

represented by M 

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, with professional address in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 24 September 2008,
being the Sole Shareholder of and holding all the shares in issue in, "Ichor S.A." (the "Corporation"), a société anonyme

established and having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant
to a notarial deed enacted on 8 March 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") under number 663 of 5 January 1994 and registered with the RCS under number B 45.553. The articles of
association of the Corporation were amended for the last time by a notarial deed of on 21 December 2000 published in
the Mémorial under number 663 of 22 August 2001.

The sole shareholder declares and requests the notary to state that:
The sole shareholder holds all the shares in issue in the Corporation so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

A. Increase of the capital of the Corporation from nine hundred million Euro (900,000,000.- EUR) to one billion five

hundred and forty-seven million seven hundred and fifty-five thousand six hundred and forty- two Euro (1,547,755,642.-
EUR) by issuance of six hundred forty-four thousand one hundred and fifty-seven (644,157) new shares with no par value.

B. Subscription and payment of the new shares in the Corporation by Ichor Investments S.A., a limited company

incorporated under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 70.290. ("IISA") and con-
sequential amendment of first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation.

There appears M 

e

 Mathilde Lattard, prenamed,

acting on behalf of IISA, prementioned,
pursuant to a proxy dated 24 September 2008, which will remain attached to this deed to be filed with the registration

authorities,

who declared to subscribe to the new shares for a total sum of six hundred ninety million eight hundred seventy-five

thousand eight hundred and twenty-five Euro (690,875,825.- EUR).

It is resolved by the sole shareholder that the capital of the Corporation be increased from nine hundred million Euro

(900,000,000.- EUR) to one billion five hundred forty-seven million seven hundred and fifty-five thousand six hundred and
forty-two  Euro  (1,547,755,642.-  EUR)  by  issuance  of  six  hundred  forty-four  thousand  one  hundred  and  fifty-  seven
(644,157) shares of no par value.

The sole shareholder of the Corporation declares to waive to his pre-emptive subscription right in respect of the new

shares.

The contribution in kind made against the issuance of the new shares in the Corporation to IISA is made in the context

of  the  contribution  of  all  the  assets  and  liabilities  of  IISA  to  the  Company  (a  portion  of  its  assets  is  contributed  to
"Richemont Investment Holding S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law with registered office at
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg), which consists of:

- shares held by IISA in Ichor Ltd, a company incorporated in the British Virgin Islands having its registered office at

Citco Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, of a value of ninety million two hundred and two thousand
nine hundred and sixty five Euro (€ 90,202,965),

- an intercompany loan receivable of a total amount of six hundred million six hundred and sixty two thousand one

hundred and eighty Euro (€ 600,662,180) due to IISA by Richemont Finance S.A. ("RFSA"), a société anonyme incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1725 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 51.413.

- a net current tax receivable of an amount of twenty-four thousand Euro (24,000.- EUR); and
- creditors accrued expenses of an amount of thirteen thousand three hundred and twenty Euro (13,320.- EUR).

125096

The above contribution in kind has been examined by "PriceWaterHouseCoopers", independent auditors, pursuant

to a report dated 25 September 2008 which, after been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the registration authorities, the conclusion
of which reads as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number of shares to be issued in counterpart with no par value
increased by the share premium."

The amount of the contribution in kind as determined by "PriceWaterHouseCoopers" in the above report is allocated

to the share capital account of the Corporation for six hundred forty-seven million seven hundred and fifty-five thousand
six hundred and forty-two Euro (647,755,642.- EUR) and to the share premium account of the Corporation for forty-
three million one hundred and twenty thousand one hundred and eighty-three Euro (43,120,183.- EUR).

The assets and liabilities contributed, together with the remaining portion of assets which are simultaneously contri-

buted to "Richemont Investment Holding S.A." in the context of the increase of share capital "Richemont Investment
Holding S.A." on this same date against the issue of newly issued shares in Richemont Investment Holding S.A. constitute
all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended, which provides for
capital duty exemption.

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of IISA, a company incorporated under the laws of

Luxembourg as aforementioned carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company and to "Ri-
chemont Investment Holding S.A." aforementioned, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th December 1971
which provides for a capital duty exemption.

Evidence of the transfer to the Corporation of such contribution is given to the undersigned notary.
Thereupon the two shareholders duly represented resolve to amend the first sentence of the first paragraph of article

5 of the articles of incorporation of the Corporation so as to be read as follows:

" Art. 5. (first sentence of first paragraph). The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set out at one

billion five hundred forty-seven million seven hundred fifty-five thousand six hundred and forty-two Euro (1,547,755,642.-
EUR) divided into one million five hundred thirty-nine thousand one hundred and fifty-seven (1,539,157) shares with no
par value."

<i>Cost - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the proxy holder

of the appearing parties, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same
proxy holder, in case of divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereas the present original deed, was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed, the proxy holder of the appearing parties signed together with the undersigned notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

"Richemont S.A.", une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (le "RCS"),
sous le numéro B 165.76 (l'"actionnaire unique"),

représentée par M 

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

conformément à une procuration datée du 24 septembre 2008,
seul actionnaire, et détenant toutes les actions émises de "Ichor S.A." (la "Société ), une société anonyme ayant son

siège social au 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, constituée par acte notarié reçu en date du 8 mars 1993,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial"), sous le numéro 663 du 5 janvier 1994 et
enregistrée au RCS sous le numéro B 45.553. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié dressé à la requête de la Société le 21 décembre 2000 et publié au Mémorial, sous le numéro 663 du 22 août
2001.

L'actionnaire unique déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
L'actionnaire unique détient toutes les actions émises de la Société de sorte que les décisions peuvent valablement

être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

125097

<i>Ordre du jour:

A. Augmentation du capital social émis de la Société de neuf cent millions d'Euro (900.000.000,- EUR) à un milliard

cinq cent quarante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cent quarante-deux Euros (1.547.755.642,- EUR) par
l'émission de six cent quarante-quatre mille cent cinquante-sept (644.157) nouvelles actions sans valeur nominale.

B. Souscription et paiement des nouvelles actions de la Société par Ichor Investments S.A., une société anonyme

constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.290 ("IISA") et modification
subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.

A comparu M 

e

 Mathilde Lattard, prénommée,

agissant pour le compte de IISA, prédésignée,
conformément à une procuration datée du 24 septembre 2008, qui restera attachée au présent acte pour être enre-

gistrée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement,

a déclaré souscrire aux nouvelles actions pour une somme totale de six cent quatre vingt-dix millions huit cent soixante-

quinze mille huit cent vingt-cinq Euros (690.875.825,- EUR).

Il est décidé par l'actionnaire unique que le capital social de la Société soit augmenté du montant de neuf cent millions

d'Euros (900.000.000,- EUR) à un milliard cinq cent quarante-sept millions sept cent cinquante cinq mille six cent quarante
deux Euros (1.547.755.642,- EUR) par l'émission de six cent quarante-quatre mille cent cinquante-sept (644.157) nouvelles
actions sans valeur nominale.

L'actionnaire unique de la Société déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription en relation avec les nou-

velles actions.

L'apport en nature fait contre l'émission de nouvelles actions de la Société à IISA est fait dans le contexte de l'apport

de tous les éléments d'actif et de passif d'IISA à la Société (une portion de ces actifs est apportée à Richemont Investment
Holding S.A., une société anonyme constituée selon le droit de Luxembourg et ayant son siège social au 35, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg), et est constitué comme suit:

- actions détenues par IISA dans Ichor Ltd, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques ayant son

siège social à Citco Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, d'une valeur de quatre-vingt-dix millions deux
cent-deux mille neuf cent soixante-cinq Euros (90.202.965,- EUR),

- une créance résultant d'un prêt intra groupe d'un montant total de six cent millions six cent soixante-deux mille cent

quatre-vingts Euros (600.662.180,- EUR) du à IISA par Richemont Finance S.A. ("RFSA"), une société anonyme constituée
selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1725 Luxembourg, enregistrée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.413.

- une créance fiscale nette d'un montant de vingt quatre-mille Euros (24.000,- EUR); et
- des frais dus à des créanciers d'un montant de treize mille trois cent vingt Euros (13.320,- EUR).
L'apport en nature mentionné ci-dessus a été examiné par "PriceWaterHouseCoopers", réviseurs indépendants, con-

formément à un rapport en date du 25 septembre 2008, lequel, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être déposé avec le présent acte auprès des autorités de
l'enregistrement, la conclusion, rédigée en anglais, duquel se lit comme suit:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number of shares to be issued in counterpart with no par value
increased by the share premium."

Le montant de l'apport en nature, tel que déterminé par "PriceWaterHouseCoopers" dans le rapport précité, est

alloué au capital social de la Société à hauteur de six cent quarante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cent
quarante-deux Euros (647.755.642.- EUR) et au compte prime d'émission de la Société à hauteur de quarante- trois
millions cent vingt mille cent quatre-vingt-trois Euros (43.120.183,- EUR).

Les éléments d'actif et de passif apportés, ensemble avec la portion restante des actifs qui sont simultanément apportés

à "Richemont Investment Holding S.A." dans le cadre de l'augmentation du capital social de "Richemont Investment Holding
S.A." à cette même date contre l'émission de nouvelles actions de "Richemont Investment Holding S.A.", constituent tous
ses éléments d'actif et de passif, tels que définis à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, et qui
prévoit une exemption du droit d'apport.

Du fait de l'apport de la totalité des éléments d'actif et de passif de IISA, une société constituée selon les lois de

Luxembourg effectué simultanément tel que susmentionné, rien n'étant émis et rien ne restant, à la Société et à "Riche-
mont Investment Holding S.A." telles que susmentionnée, le notaire se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Preuve du transfert à la Société d'un tel apport a été donnée au notaire soussigné.
A la suite de quoi, les deux actionnaires, dûment représentés, décident de modifier la première phrase du premier

alinéa de l'article 5 des Statuts de la Société qui doit se lire comme suit:

125098

" Art. 5. (première phrase du premier alinéa). Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à un milliard cinq cent

quarante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cent quarante-deux Euros (1.547.755.642,- EUR) divisé en un
million cinq cent trente-neuf mille cent cinquante-sept (1.539.157) actions sans valeur nominale."

<i>Frais - Dépenses

Les coûts, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et qui peuvent

être mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à six mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présents qu'à la demande de la mandataire des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même
mandataire et en cas de divergences entre es versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. LATTARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12239. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008131927/239/185.
(080154397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

GSCP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008131396/202/12.
(080153500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 41.278.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 septembre 2008

<i>à 10.00 heures à Steinsel

Suite à la cessation des activités de la société, l'assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Edouard

DOCKENDORF, né le 13/05/1959 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 59 Dicksstrooss de son
poste d'administrateur délégué avec effet au 19/09/08.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Steinsel, le 24 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008131363/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2008, réf. DSO-CV00087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080153603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Gazelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.798.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2008 que le siège social de la société anonyme Gazelle

S.A. est transféré avec effet immédiat de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

125099

Les mandats des administrateurs, Messieurs Thierry Hellers et Gernot Kos, demeurant tous les deux professionnel-

lement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, sont confirmés et se termineront en l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.10.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008131414/7262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

ML Poivre Durable S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.626.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Commandité en date du 6 octobre 2008:
1. Le siège de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ML Poivre Durable S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2008131416/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Tarsy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.240.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination- siège social- objet- durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "TARSY SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont

125100

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

125101

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mil neuf.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

125102

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de novembre à 16 heures

et pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

125103

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2008, LAC/2008/38344. — Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg,le 8 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008131970/202/208.
(080154206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Segment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.255.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EMMEGI SRL, société à responsabilité limitée de droit Via Riccati n. 34, I-31100 TREVISO, RC de TREVISO N 

o

00237870936, ici représenté par Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée à Treviso (Italie) le 6 octobre 2008.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEGMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR

100,- (cent euros)chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

125104

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

125105

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

actions

EMMEGI SRL, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à OUM TOUB DENAIRA (Algérie) le 21 juillet 1954 demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Lorenzo GIANELLO, juriste, né à Rome, le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c)  Monsieur  Louis  VEGAS  PIERONI,  expert  comptable,  né  le  25  septembre  1967  à  Fameck  (France),  demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert REGGIORI, expert comptable, né à Metz (France)
le 15 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
4. Le siège social est fixé au L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Scheifer-Gillen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 octobre 2008. LAC/2008/41276. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% =

155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008131984/5770/137.
(080154437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Thomas Cook Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4011 Esch-sur-Alzette, 113, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 69.653.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

125106

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131153/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09309. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Diamanten Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.282.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

London &amp; Regional Overseas Ltd, having its registered office at 2, Fore Street, St Alphage House, EC2Y 5 DH London,

United Kingdom,

Here represented by David Saigne, with professional address in L-2346, Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of "Diamanten Holding S.à r.l." a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-2346, Luxembourg, 20, rue de la Poste, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under Section B, number 113 282, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 31 March 2006, number 668. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on January 24, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1013 of May 24, 2006;

- that the capital of the corporation "Diamanten Holding S.à r.l." is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) divided into one hundred (100) share of Euro 125.- (one hundred twenty five Euro) each, fully paid;

- that London &amp; Regional Overseas Ltd has decided to dissolve the company "Diamanten Holding S.à r.l." with imme-

diate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that London &amp; Regional Overseas Ltd, being sole owner of the shares and liquidator of "Diamanten Holding S.à r.l.",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book

value as recorded in the commercial accounts of the Company;

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "Diamanten Holding S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346, Luxembourg,

20, rue de la Poste.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

125107

London &amp; Regional Overseas Ltd, ayant son siège social à 2, Fore Street, St Alphage House, EC2Y 5 DH London,

Royaume Uni,

Ici représentée par David Saigne, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec l'acte auprès des administrations compétentes.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "Diamanten Holding S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant

son siège social à L-2346, Luxembourg, 20, rue de la Poste, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 113 282, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 décembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association du 31 mars 2006, numéro 668. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1013 du 24 mai 2006;

- que le capital social de la société "Diamanten Holding S.à r.l." s'élève actuellement à EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros) représenté par cent (100) parts sociales de EUR 125.- (cent vingt cinq euros) chacune, entièrement libérées;

- que London &amp; Regional Overseas Ltd, a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société Diamanten

Holding S.à r.l. celle-ci ayant cessé toute activité;

- que London &amp; Regional Overseas Ltd agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société Diamanten Holding S.à

r.l. qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle apparaît dans les comptes sociaux de la Société;

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société Diamanten Holding S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346, Luxembourg,

20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. SAIGNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008, Relation: LAC/2008/39985. — Reçu douze euros. 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131350/242/89.
(080153773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

M.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 42.015.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2008 que:

- Catherine Francq, née le 1 

er

 janvier 1980 à Bruxelles (Belgique), demeurant L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de

la Fontaine, est nommée Administrateur,

- Isabelle Francq, née le 11 janvier 1982 à Bruxelles (Belgique), demeurant L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de la

Fontaine, est nommée Administrateur.

125108

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008131220/4906/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.744.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. Le siège

social se trouve désormais à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008131225/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Hearing International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.760.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 6 octobre 2008

1. M. Gérard MATHEIS a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
2. M. André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du

conseil d'administration.

3. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. M. Eric MAGRINI, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HEARING INTERNATIONAL GROUP S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008131229/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

REL Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.472.

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 01.10.2008 betreffend den Rücktritt von Herrn Sylvain Kirsch, mit Berufs-

anschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen,

125109

Herr Romain Schumacher, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, in den Verwal-
tungsrat zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Herr Claude Schmit, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Tania Fernandes, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Herr Romain Schumacher, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
Ihre Mandate enden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Zur Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008130940/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Resorts &amp; Properties Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.788.

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 01.10.2008 betreffend den Rücktritt von Herrn Sylvain Kirsch, mit Beruf-

sanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen,
Frau Sylvie Schartz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, in den Verwaltungsrat
zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Herr Claude Schmit, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Tania Fernandes, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Sylvie Schartz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
Ihre Mandate enden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008130941/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Wald Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.804.

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 01.10.2008 betreffend den Rücktritt von Herrn Sylvain Kirsch, mit Beruf-

sanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen,
Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, in den Verwaltungsrat
zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Herr Claude Schmit, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Anne Huberland, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
Ihre Mandate enden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125110

Luxemburg, den 1. Oktober 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008130943/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

EXTRAIT

Sur base de la convention de cession de parts sociales signée en date du 26 septembre 2008, les parts sociales de la

société de EUR 250,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

DESIGNATION DE L'ASSOCIE

NOMBRE DE

PARTS SOCIALES

Matignon Abbeville S.A.S., 83, rue du Faubourg St Honoré, F-75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . .

20

Apsys Investment S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Parinvest S.A.S., 83, rue du Faubourg St Honoré, F-75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Bart Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2008130947/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

European Food Ingredients S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 juillet 2008 au siège social

Résolution unique
L'Assemblée acte la démission de Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER de son mandat d'Administrateur avec effet au

24/07/2008 et, décide de nommer en remplacement:

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, née le 28 août 1965, à Moyeuvre-Grande (France), exerçant la profession

de Comptable et ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat de l'Administrateur Remplaçant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2010.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN FOOD INGREDIENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008130994/553/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125111

DEPTA Consulting S.A., Développement et Exécution de Projets Techniques et d'Aménagement Con-

sulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 39.489.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 26 août 2008 que:

- Monsieur Jean-Paul BEVILACQUA, ingénieur né le 29 juin 1944 à Moyeuvre-Grande (France) domicilié à L-3333

Hellange, 4, rue de Zoufftgen est nommé aux fonctions de Président du Conseil d'administration et d'administrateur
délégué de la Société

- Monsieur Jean TANSON, retraité né le 21 décembre 1947 à Luxembourg demeurant à L-5886 Hesperange, 450,

route de Thionville est nommé aux fonctions de directeur général de la Société

Les mandats de Président du Conseil d'administration, d'administrateur délégué et de directeur général prendront fin

à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130959/317/23.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Azzalay &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.887.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenue au siège social de la société en date du 17 septembre 2008

A l'unanimité, le conseil d'administration décide:

1. de révoquer Monsieur Marc PANTER, né le 2 juillet 1971 à Woippy (France), demeurant au 4, rue en Chemée à

F-57640 OLGY, de son poste d'administrateur-délégué de la société,

2. de désigner Madame Catherine PANTER, née le 18 février 1965 à Sarre-Union (France), demeurant au 6, rue du

Professeur Oberling, F-57070 METZ, au poste d'administrateur-délégué de la société conformément à la résolution n° 3
prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 16 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ETUDE SCHMITT + LOCHARD
4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg
<i>Avocats à la Cour
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130961/1171/23.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125112

Soloter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 72.905.

Je soussigné MICHAUX JACQUES né à Bastogne le 05-06-1971 domicilié 27 Voie des Mines à B-6747 Saint-Léger,

démissionne du mandat d'administrateur délégué avec effet en date du 01-09-2008 de la société SOLOTER SA domicilié
39-41, rue Terre Noire à L-4842 Rodange enregistrée au registre de commerce sous la référence RC B 72905

Saint-Léger, le 01-09-2008.

Michaux Jacques.

Référence de publication: 2008130963/7044/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Weerts Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.558.

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- La société FINANCIAL INVESTMENTS COMPANY SA, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 112560,

représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Fabrice FOGLI, gérant, demeurant professionnellement à L-9753 Heinerscheid, Hauptstrooss 1,
- Monsieur Yves WEERTS, dirigeant de sociétés, demeurant à B-4880 Aubel, rue des Bocages 20,
ici représentés par Monsieur Christoph FANK, employé privé, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach,

61, Gruuss-Strooss,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Troisvierges, le 11 septembre 2008.
Laquelle procuration après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Laquelle comparante, tel que représentée, a exposé au notaire:
- que la société WEERTS MANAGEMENT S.àr.l. (20052437 122) a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-

Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Numéro 476 du 6 mars 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 janvier 2008, publié au dudit Mémorial C, numéro 505 du 28 février 2008,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 112558,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents parts sociales (500) de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune,

- que la comparante est le seul et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée «WEERTS MANAGEMENT S.àr.l.» avec siège social à L-9907 Troisvierges, 9, route d'Asselborn, inscrite au re-
gistre de commerce et de sociétés avec siège social à L-9907 Troisvierges, 9, Asselborn.

Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Troisvierges à L-9753 Heinerscheid, Hauptstrooss, 1 et

de modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi dans la commune de Heinerscheid.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Fank, Anja Holtz.

125113

Enregistré à Wiltz, le 18 septembre 2008, WIL/2008/832. - Reçu douze euros = 12 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 2 octobre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008131176/2724/49.
(080152730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

ELISE Electra Institutional Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.005.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2008

1. Les mandats aux administrateurs suivants:
Monsieur Marco Caldana, résidant à Luxembourg, 28b, rue J.P. Brasseur, code postal 1258,
Monsieur Serge Thill, résidant à Sanem, 7 coin du Lohr, code postal 4987,
Monsieur Calogero Bazzone, résidant à Luxembourg, 9, avenue de la Gare, code postal 1611,
Monsieur Giuseppe Frascà, résidant à Milan (Italie) Via Scrosati n. 9, code postal 20146,
sont renouvelés pour un terme de trois ans c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2011.
2. La société TRES, ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, est nommée commissaire aux comptes

avec mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2011, en remplacement de la société ACcom-
pany.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>ELISE - Electra Institutional Services S.A.
Calogero Bazzone
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008130964/6218/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Cerise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.996.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 7 octobre 2008, que

le Conseil d'Administration a pris la décision suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission de Monsieur Andrea PRENCIPE de sa fonction

d'Administrateur. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec effet immédiat Monsieur Mirko LA
ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Andrea PRENCIPE, Administrateur démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

<i>Pour la société CERISE S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008130985/1494/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125114

A &amp; G Europe Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. A &amp; G Europe Finance).

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.814.

L'an deux mil huit, le 25 septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A &amp; G EUROPE FINANCE,

avec siège social à L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence
à Pétange, en date du 04 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 442 du
18 juin 1998, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Georges d'Huart, en date du 30 août 2002,
publié au Mémorial C numéro 1570 du 31 octobre 2002, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.814

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Madeleine MEIS, demeurant

à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant à Arlon (B). Le

bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale et modification conséquente de l'article 1 

er

 des statuts,

2. Transformation en société de gestion de patrimoine familiale, et modification subséquente des articles 1 et 2 des

statuts,

3. Augmentation du capital de la société pour le porter à CENT MILLE EUROS (100.000,- €) et modification consé-

quente de l'article 3 des statuts,

4. Reconduction des mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et du commissaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constitutée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nom de la société. Le nom de «A &amp; G EUROPE FINANCE» sera changé en «A &amp;

G EUROPE FINANCE SPF S.A.» société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la société en une société de gestion de patrimoine familial, et, tenant compte de

la première résolution, modifie en conséquence les articles 1 et 2 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «A &amp; G EUROPE FINANCE SPF S.A.» société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF qui sera
régie par les lois se rapportant à uine telle société et en particulier la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion de
Patrimoine Familial et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par
les présents statuts de constitution.

Le siège social de la société est établi à Perlé. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la résiliation d'actifs financiers, tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial, à savoir les instruments financiers
au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce
soit détenus en compte.

125115

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS

(69.000,- €) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) à CENT MILLE EUROS
(100.000,- €) sans création de nouvelles actions.

La somme de soixante-neuf mille euros (69.000.-C) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est

justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 3 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par MILLE DEUX CENT CIN-

QUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par le loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée reconduit le mandat de tous les administrateurs et du commissaire pour une période de six ans prenant

fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.

<i>Déclaration

La société PAT HOLDING SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 60.306, et la société KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, avec siège social aux Iles
Vierges Britanniques, Tortola, 24, De Catro Street, toutes deux représentées par Madame Madeleine MEIS précitée,
déclarent par les présentes qu'elles sont toute deux un INVESTISSEUR ELIGIBLE au sens de la loi du 11 mai 2007,
prémentionnée.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société «A &amp; G EUROPE FINANCES SPF

SA» société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF:

1) Monsieur Jean-Marc Fernand Ghislain GATIN demeurant à L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise
2) Monsieur André Jean Ghislain GATIN, demeurant à B-6970 Tenneville, Au Gris Han, 4
3) Madame Cécile GEORGES, demeurant à B-6970 Tenneville, Au Gris Han, 4
Tous trois représentés par la société KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, avec siège social aux Iles Vierges Bri-

tanniques, Tortola, 24, De Catro Street, elle-même représentée par son Directeur Madame Madeleine MEIS précitée, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2008,

laquelle procuration après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils reconduisent les administrateurs délégués Messieurs Jean-Marc

GATIN et André GATIN pour une période de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 septembre 2008. WIL/2008/859. - Reçu trois cent quarante-cinq euros = 345 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

125116

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 octobre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008131180/2724/114.
(080152712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Terre Brune Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.313.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Yves BAEUMLIN, de son mandat d'Administrateur et d'Administrateur

Délégué.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité des voix, de nommer comme Administrateur et Administrateur Délégué remplaçant

Monsieur GIOVANNA Sébastien Christophe Matthew, né le 11 octobre 1974 à Chessel/VD (Suisse), demeurant à 2,
Bachlerstrasse, 8046 Zurich (Suisse).

Le mandat de Monsieur GIOVANNA Sébastien Christophe Matthew prendra fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie Immacolata FLORANGE / Gylnaz Shaydaeva
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008130990/553/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Atlas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.339.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social le 11 juin 2008

<i>Résolution unique

L'Assemblée acte la démission de Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER et décide, à l'unanimité des voix, de nommer

comme Administrateur remplaçant, Madame Galina ROKOSUIEVA, née le 4 janvier 1960, à Belojarsk en Russie, et ayant
son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat de l'Administrateur remplaçant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2010.
Pour extrait analytique, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008130991/553/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

ICredpartner S.à r.l. &amp; Saphir S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.236.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125117

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008131089/242/12.
(080152917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Texall Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 10 juin 2008 au siège social

Première résolution
L'Assemblée décide de la révocation de Monsieur Patrick LAMOUREUX de son mandat d'Administrateur.

Deuxième résolution
L'Assemblée acte la démission de Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER de son mandat d'Administrateur.
L'Assemblée décide de nommer deux Administrateurs remplaçants:
- Monsieur Jérémy STEFFEN, né le 14 mai 1985 à Arlon en Belgique, exerçant la profession de Comptable et ayant

son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, née le 04 janvier 1960, à Belojarsk en Russie, exerçant la profession de Comptable

et ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Les mandats des Administrateurs remplaçants prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2013.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Aux fins de l'Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TEXALL INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008130992/553/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 15 septembre 2008 au siège social

Résolution unique
L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur remplaçant, et ce rétroactivement depuis le 19 février 2008:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, née le 28 août 1965, à Moyeuvre-Grande (France), exerçant la profession

de Comptable et ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat de l'Administrateur Remplaçant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2009. Cette résolution

est adoptée à l'unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEGUSTORI EUROPE SA
Signature

Référence de publication: 2008130993/553/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

CS Nordic Retail No.2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.887.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of the month of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

125118

was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  (the  "Meeting")  of  "CS  Nordic  Retail  No.2  S.A."  (the

"Company"), a société anonyme, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
under Luxembourg law by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 26 June 2007 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 30 August 2007. The articles of association
of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 30 July 2007,
published in the Mémorial on 29 October 2007.

There appeared:

CS Nordic Retail Fund Holdings No.1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxem-

bourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 134.357 and having
its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the "Shareholder")

represented by M 

e

 Paul-Sébastien Carteret, maître en droit professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy

given under private seal (such proxy to be registered together with the present deed).

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all twenty-four thousand two hundred and fifty (24,250) class A shares and all seventy-

two thousand seven hundred and fifty (72,750) class B shares of the Company, having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of the Company's accounting year which shall forthwith begin on the first October each year and

terminate on the thirtieth of September of the following year and consequently the replacement of the first paragraph of
article 18 of the articles of association of the Company (the "Articles") by a new paragraph reading as follows:

"The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and terminate on the thirtieth

of September of the following year. The current first fiscal year at the time of adoption of these Articles shall run from
1st July 2008 until 30 September 2008."

3. Declassification of all the shares issued by the Company.
4. Adoption of entirely new Articles of Association in substitution to those enacted at the constitution of the Company

in form and substance as the proxyholder shall see fit.

5. Renewal of the appointment of Mr David Charles Cunnington, Mr Michael Chidiac, Mr Godfrey Abel and Mr Mark

Houston as directors of the Company for a term ending at the general meeting to be held in 2013.

6. Re-appointment of KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as appointed statutory auditor of the

Company for a term ending at the general meeting to be held in 2009.

7. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend the Company's accounting year which shall forthwith begin on the first of October

of each year and terminate on the thirtieth of September of the following year and consequently to replace the first
paragraph of article 18 of the Articles by a new paragraph reading as follows:

"The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and terminate on the thirtieth

of September of the following year. The current first fiscal year at the time of adoption of these Articles shall run from
1st July 2008 until 30 September 2008."

<i>Third resolution

The Meeting resolved to declassify all 97,000 shares currently in issue so that from now on, the corporate capital of

the Company will be represented by one class of shares only.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to adopt entirely new Articles of Association in substitution to those enacted at the constitution

of the Company. The Articles now read as follows:

" Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "CS

Nordic Retail No.2 S.A." (the "Company").

125119

The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a
decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.

Art. 4. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations and interest, in any form what-

soever, in Luxembourg and foreign companies, or other businesses enterprises or entities, the acquisition by purchase,
subscription, transfer, contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution or
otherwise of stock, bonds, debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of security or instrument.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations, con-

nected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 9,700,000 (nine million seven hundred thousand euro)

consisting of 97,000 (ninety seven thousand) fully paid ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (a
hundred euro) each.

The authorised un-issued capital of the Company is set at twenty-four million Euro (€ 24,000,000), in addition to the

issued capital, to be represented by two hundred and forty thousand (240,000) Shares. The authorised and un-issued
share capital shall be, and the authorisation to issue Shares thereunder is, valid for a period starting on 4 July 2007 and
ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorporation in the Mémorial (unless amended or
extended by the general meeting of Shareholders).

The Board or delegate(s) duly appointed by the Board, may from time to time issue such Shares within the authorised

share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s)
may in its or their discretion resolve. In addition, the issued and/or authorised capital of the Company may be increased
or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

125120

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

"General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of January of each year at 10.30 a.m. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  vision  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a sole director (the "Sole

Director") or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be (a) shareholder(s) of the Company. Where the
Company has more than one (1) shareholder or if the Company has a Sole Shareholder but so decides, the Company
shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. If
there is a Sole Director or a Board of two (2) directors at that time, the General Meeting must appoint at least two (2),
respectively, one (1) new director(s) in addition to the then existing Sole Director / two (2) directors so that the number
of directors is brought to at least three (3). The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Companies Act 1915").

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

125121

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, vision conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company, provided that the affairs of the Company are at all
times managed from Luxembourg.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of two directors or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the

125122

Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power
has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and a director and in which such a director has an opposite interest to the interest of the
Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company or which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and

terminate on the thirtieth of September of the following year. The current first fiscal year at the time of adoption of these
Articles shall run from 1st July 2008 until 30 September 2008.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to renew the appointment of Mr David Charles Cunnington, Mr Michael Chidiac, Mr Godfrey

Abel and Mr Mark Houston as directors of the Company for a term ending at the general meeting to be held in 2013.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to re-appoint KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as appointed statutory

auditor of the Company for a term ending at the general meeting to be held in 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

125123

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour du moins de Septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "CS Nordic Retail No.2 S.A.", (la

"Société"), société anonyme, ayant son siège social au 66, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée selon le droit
luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 30 août 2007. Les statuts de la Société
on été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 30 juillet 2007,
publié au Mémorial le 29 octobre 2007.

A comparu:

CS Nordic Retail Fund Holdings No.1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.357 et ayant
son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (l'"Actionnaire"),

représentée par M 

e

 Paul-Sébastien Carteret, maître en droit, domicilié professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous sein privé (une telle procuration demeurant annexée au présent acte pour être enregistré
ensemble avec celui-ci).

La partie comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire détenant l'ensemble des vingt-quatre mille deux cent cinquante (24.250) actions de catégorie A et

tous soixante-douze mille sept cent cinquante (72.750) actions de catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, est dûment représenté à cette
Assemblée laquelle est, en conséquence, régulièrement constituée et peut délibérer sur les points visés à l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'exercice social de la Société qui commencera dorénavant le premier octobre de chaque année et

se terminera le trente septembre de l'année suivante et par conséquent le remplacement du premier paragraphe de
l'article 18 des statuts de la Société (les "Statuts") par un nouveau paragraphe dont la teneur est:

"L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année sui-

vante. L'exercice social de la Société en cours est réputé avoir commencé le 1 

er

 juillet 2008 et prend fin le trente

septembre 2008."

3. Dé-classification de toutes les actions émises par la Société.
4. Adoption des Statuts entièrement nouveaux afin de les substituer à ceux adoptés lors de la constitution de la Société

en la forme et substance que le mandataire estimera qui conviennent.

5. Renouvellement de la nomination de M. David Charles Cunnington, de M. Michael Chidiac, de M. Godfrey Abel et

de M. Mark Houston comme administrateurs de la société jusqu'à la date de l'assemblée générale devant être tenue en
2013.

6. Nomination de KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme réviseur d'entreprise agrée de la société

jusqu'à la date de l'assemblée générale devant être tenue en 2009.

7. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire représenté se considérant dûment convoqué et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'exercice social de la Société qui commencera dorénavant le premier octobre de

chaque année et se terminera le trente septembre de l'année suivante et par conséquent de remplacer premier paragraphe
de l'article 18 des Statuts par un nouvel article dont la teneur est:

"L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année sui-

vante. L'exercice social de la Société en cours est réputé avoir commencé le 1 

er

 juillet 2008 et prend fin le trente

septembre 2008."

125124

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de déclassifier l'ensemble des 97.700 actions émises par la Société de façon à ce que dorénavant

la totalité du Capital Social de la Société soit représenté par des actions de même classe.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'adopter  des  Statuts  entièrement  nouveaux  afin  de  les  substituer  à  ceux  adoptés  lors  de  la

constitution de la Société. Les Statuts seront dorénavant lu comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "CS Nordic Retail No.

2 S.A. "(ci-après, la "Société").

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise ou entités, l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption, le transfert ou l'apport ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange, l'apport ou autrement
d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions ou de certificats de créance, de reconnaissance de dettes de toute sorte ainsi que tout autre type de valeur mobilière
ou instrument.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société, entreprise ou entité dans laquelle la Société a un intérêt financier ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer sans limitation toute opération, commerciale, technique, financière ou autre, liée

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.700.000 (neuf million et sept cent mille euros) représenté

par 97.000 (quatre-vingt dix-sept mille) actions ordinaires entièrement libérées sous forme nominative d'une valeur no-
minale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à vingt-quatre millions euros (€ 24.000.000), en sus du capital émis,

représenté par deux cent quarante mille (240.000) Actions. Le capital social autorisé et non-émis et l'autorisation d'émet-
tre des Actions dans les limites du capital autorisé sera valable pendant une période commençant le 4 juillet 2007 et se
terminant cinq (5) ans après la date de publication de l'acte de constitution au Mémorial (à moins qu'elle ait été modifiée
ou prolongée par l'assemblée générale des Actionnaires).

Le Conseil ou le(s) délégué(s) autorisé(s) par le Conseil, peut ou peuvent de temps en temps émettre telles Actions

dans les limites du capital autorisé, au moment et aux termes et conditions, incluant le prix d'émission, décidé par le
Conseil ou son/ses délégué(s) à sa/leur discrétion. En outre, le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté
ou réduit une ou plusieurs fois moyennant une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée conformément
avec les dispositions relatives au quorum et à la majorité fixées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour
une modification de ces Statuts.

En outre du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel la prime d'émission payée pour

une Action sera versée en supplément de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime d'émission pourra être
employé afin de libérer toute Action que la Société pourra racheter à ses Actionnaires pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer aux Actionnaires sous forme de dividende ou allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.  Les actions sont et resteront nominatives.

125125

Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée

Générale") régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le troisième jeudi
du mois de janvier à 10:30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un Administrateur Unique

ou par un Conseil d'Administration de deux (2) administrateurs qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire(s) de la Société.
Si la Société a plus d'un (1) actionnaire ou si la Société a un Associé Unique et le décide, la Société sera administrée par
un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires
de la Société. S'il existe un Administrateur Unique ou un Conseil d'Administration de deux (2) administrateurs à ce
moment, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux), 1 (un) respectivement, nouveaux/nouvel administrateur

125126

(s) en plus de l'Administrateur Unique deux (2) administrateurs pour augmenter le nombre à un minimum de trois (3)
en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi sur les Sociétés de
1915").

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le "Président")

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la
dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

125127

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société, sous réserve
que les affaires de la Société soient à tout moment gérées depuis Luxembourg.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) dans le cas d'un administrateur
unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Associé Unique.

Tant que la Société a un Associé Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Associé Unique se sont engagés et dans lesquelles un administrateur a un intérêt opposé à
celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l'année suivante. L'exercice social de la Société en cours est réputé avoir commencé à la date de la con-
stitution et prend fin le trente septembre 2008.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

125128

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de renouveler la nomination de M. David Charles Cunnington et de M. Michael Chidiac, de M.

Godfrey Abel et de M. Mark Houston comme administrateurs de la société pour une période se terminant lors de
l'assemblée générale devant être tenue en 2013.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme réviseur d'entreprise

agrée de la société pour une période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie

comparante a signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé: P-S. CARTERET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39343. - Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131339/242/605.
(080153528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.478.935,25.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 58.455.

<i>Auszug vom 28. April 2008 der Beschlüsse vom alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft

Am 28. April 2008, hat der alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft folgende Entscheidungen getroffen:
- Herrn Arnaud Sagnard als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu entlassen.
- Frau Christel Damaso, geboren am 24. Juli 1978 in Luxemburg, wohnhaft in 2, Cité im Gringert, L-6187, Gonderange,

Luxemburg, als neue Geschäftsführerin der Gesellschaft zu bestellen mit sofortiger Wirkung und für eine unbestimmte
Dauer.

Seit dem setzt sich der Geschäftsführerrat wie folgt zusammen:
- Herrn Kent E. Mast
- Frau Christel Damaso.
Zum Vermerk im Amstblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125129

Luxemburg, den 7. Oktober 2008.

<i>Equifax Luxembourg (No.2) S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008130997/6565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Conforama Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.369.

<i>Pouvoirs du directeur-gérant de CONFORAMA LUXEMBOURG S.A.

Le présent texte a été approuvé lors des délibérations du conseil d'administration du 1 

er

 septembre 2008.

<i>Objet:

Le conseil d'administration confère à Monsieur Thierry LALLEMAND, directeur-gérant, les pouvoirs les plus étendus

pour assurer la gestion journalière de la société dans le cadre de son objet et en son nom.

Sont considérés comme acte de gestion journalière, sans que cette liste soit reconnue comme exhaustive:
1) La gestion administrative:
- effectuer tous actes et signer toutes pièces et décharges relatifs à l'échange de documents et au transport de mar-

chandises: poste, douane, messagerie, télécommunications ...;

- rédiger et signer tout contrat nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise: assurance, maintenance et mise en

conformité, approvisionnement et services (eau, gaz, électricité, téléphone ...);

- dresser tous inventaires des biens et valeurs;
- prendre tout conseil juridique et traiter tout litige ou plainte avec, si nécessaire, remise des dossiers dans les mains

d'avocats spécialisés afin d'obtenir toutes décisions, sentences, jugements ou arrêts, et les exécuter.

2) La gestion financière:
- ouvrir des comptes en banques et chèques postaux et y faire toutes opérations: signer, négocier (prolonger le délai,

faire accepter des compensations, avaliser) et endosser tous effets de paiement, chèque, traite, billet à ordre ainsi qu'ac-
cepter ou consentir toutes subrogations;

- effectuer tout mouvement financier justifié: encaisser, recevoir toutes sommes et valeurs qui pourront être dues à

la société en principal, intérêts et accessoires ainsi que, de la même manière, payer toutes sommes que la société pourrait
devoir;

- donner quittances et décharges au nom de la société;
- mettre en œuvre tout programme d'investissement ou autre décidé par le conseil d'administration.
Limitations:
a) Tous paiements supérieurs à 3.500.000 € nécessitent la co-signature du directeur gérant et d'un administrateur;
b) Toutes négociations et décisions relatives à l'ouverture de crédits, concours bancaires annuels ou emprunt, sous

toutes leurs formes;

c) Toute ouverture de comptes nécessite la co-signature du directeur-gérant et d'un administrateur.
3) La gestion commerciale &amp; marketing:
- mettre en œuvre la stratégie commerciale et marketing et s'assurer de son application conforme dans le respect du

budget; établir tout contrat nécessaire à sa réalisation;

- s'assurer du respect de la réglementation des prix, de l'étiquetage, du pancartage, de la présentation des articles, de

la publicité, et des opérations promotionnelles (réduction de prix, primes, cadeaux, jeux), disponibilité des produits;

- s'assurer de la réglementation des produits;
- s'assurer du respect de la réglementation quant à l'utilisation de la langue française.
Limitation:
a) Définir la stratégie commerciale et marketing ainsi que le budget correspondant reste de la compétence du conseil

d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

4) La gestion sociale:
- s'assurer du respect de la réglementation en matière de gestion du personnel: respect de la législation sociale et des

conditions de travail, rapports avec les autorités administratives, embauches, sanctions y compris le licenciement, rému-
nérations des salariés;

125130

- s'assurer du respect de la réglementation en matière d'hygiène et de sécurité du travail;
- s'assurer du respect de la réglementation concernant les représentants du personnel.
5) L'hygiène la sécurité:
- s'assurer du respect de la réglementation particulière des locaux ouverts au public, procédures liées aux chantiers,

expositions, etc, ...;

- s'assurer du respect des prescriptions concernant l'hygiène et la sécurité par rapport aux produits vendus ou stockés,

par rapport aux locaux, agencements, équipements, installations.

6) La gestion des achats:
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières et effectuer toutes dépenses de type frais généraux, faire

et passer tous contrats et marchés à cet effet.

Limitations:
a) Les achats de type frais généraux qui, par nature, dépassent 100.000 €/an
7) La gestion des investissements:
- Acheter des biens d'investissements d'un montant inférieur à 200.000 €/an
Signature des administrateurs:
Monsieur Thierry GUIBERT, demeurant à F-92190 Meudon, 155, avenue de Verdun,
CONFORAMA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à F-77432 Marne la Vallée cedex 2, 80, boulevard

Mandinet,

signé pour la société CONFORAMA HOLDING S.A., Monsieur Olivier RIGAUDY,
COGEDEM S.A., établie et ayant son siège social à F-77432 Marne la Vallée cedex 2, 80, boulevard Mandinet,
signé pour la société COGEDEM S.A., Madame Caroline LE BOZEC

Strassen, le 1 

er

 septembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
Catherine L'HOTE-TISSIER

Bon pour acceptation
Monsieur Thierry LALLEMAND
<i>Délégataire

Référence de publication: 2008131004/819/78.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03663. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.982.

Hiermit wird Herr Guy Friedgens Adresse wie folgt geändert:
3, rue Jean Monnet, 2016 Luxembourg

Zum Original gleichlautend
<i>BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008131017/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125131

RP Kosmoscenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.841.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de GH Retail Portfolio S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au 14-16,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008131023/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

TYproduction S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 2, rue Hansgoergerfeld.

R.C.S. Luxembourg B 91.009.

In the year two thousand eight, on the sixth of October.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mrs Yasuyo HIRAI, independent, residing in L-7635 Ernzen, 2, rue Hansgoergerfeld,
hereby represented by Mr Thierry HELLERS, chartered accountant, residing professionally in L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 3rd, 2008,

which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company TYproduction S.à r.l., with registered office in L-1150 Luxembourg, 241, route

d'Arlon, registered with the Luxembourg Trade and Company's Office under number B 91.009 (NIN 2003 2400 753) has
been  incorporated  by  deed  of  the  notary  Joseph  ELVINGER,  residing  in  Luxembourg,  on  the  17th  of  January  2003,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 287 of March 18th, 2003 and which articles of
incorporation have been amended by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on the 30th of September
2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1301 of December 18th, 2004.

That the corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-), represented by two hundred (200) shares

of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-) each, all attributed to Mrs. Yasuyo HIRAI.

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to transfer the registered office from Luxembourg to Ernzen

and therefore to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in Ernzen.

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to fix the address of the company as follows: L-7635 Ernzen,

2, rue Hansgoergerfeld.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

125132

The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Yasuyo HIRAI, indépendante, demeurant à L-7635 Ernzen, 2, rue Hansgoergerfeld,
ici représentée par Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxem-

bourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 octobre 2008,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "TYproduction S.à r.l.", avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route

d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.009 (NIN 1954 1230 559)
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier
2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 18 mars 2003, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 30 septembre 2004,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1301 du 18 décembre 2004.

Que le capital social de la société s'élève au montant de vingt-cinq mille Euros (€ 25.000.-), représenté par deux cents

(200) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Madame Yasuyo HIRAI, prénommée.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg

à Ernzen et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (paragraphe 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Ernzen.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de fixer l'adresse de la société comme suit: L-7635 Ernzen,

2, rue Hansgoergerfeld.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1341. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 13 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008131173/201/81.
(080153132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

RP Oder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.712.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de GH Retail Portfolio S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au 14-16,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

125133

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008131025/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

RP Ruegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.322.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de GH Retail Portfolio S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au 14-16,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008131026/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.329.040,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.713.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 29 septembre 2008

L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Corinne Muller et Christian Christensen en tant que Gérants, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.

- De nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008131028/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02578. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Defender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.324.

Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 mai 2008:
- L'Assemblée a accepté la démission de l'Administrateur Monsieur Stefano GIUFFRA.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l'Administrateur démissionnaire en appelant la société IRMAN

LUX S.A., société anonyme ayant son siège social L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, aux fonctions d'Administrateur
jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

125134

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008131034/1921/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Luxgrill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 81.800.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 23 mai 2008

1. L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Guillaume CHATARD, Monsieur

Frank DIVINE et de la Société BUFFALO GRILL S.A.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2013.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008131035/6401/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Nicole REINERT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213, Luxembourg, 1, rue de Nassau,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme «6 24 LBI International»

avec siège social à L-2213, Luxembourg, 1, rue de Nassau, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil
d'administration de ladite société en ses réunions des 30 juillet 2008 et 8 septembre 2008.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant, ès qualités qu'il

agit,  et  par  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexé  aux  présentes  avec  lesquelles  il  sera  soumis  aux  formalités  de
l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme «6 24 LBI International» a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, en rem-

placement de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin
2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1653 du 31 août 2006; les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, par un acte dressé par devant le notaire instrumentant en date du 21
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 396 du 15 février 2008.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq, quatrième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions d'euros (2.000.000,00 €) divisé en vingt mille (20.000) actions

d'un valeur nominale de cent (100,00 €) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution du 21 juin 2006 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de

125135

la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.».

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 30 juillet 2008, le conseil

d'administration a décidé de réaliser une première tranche du capital autorisé, destinée à être intégralement libérée par
voie d'apports en espèces, et ce à concurrence de cent vingt mille cinq cents euros (EUR 120.500,-), pour porter le capital
de son montant actuel d'un million euros (EUR 1.000.000,-) à un million cent vingt mille cinq cents euros (EUR 1.120.500,-),
par l'émission de mille deux cent cinq (1.205) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En vertu de ce qui précède, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à mille deux cent

cinq (1.205) actions nouvelles, les actionnaires non souscrivants ayant expressément renoncé à leur droit de souscription
préférentiel.

Les mille deux cent cinq (1.205) actions nouvelles ont été souscrites comme renseigné sur les procès-verbaux du

Conseil d'Administration des 30 juillet 2008 et 8 septembre 2008 et libérées intégralement en numéraire par versement
à un compte bancaire au nom de la société anonyme "6 24 LBI International", prédésignée, de sorte que la somme de
cent vingt mille cinq cents euros (120.500,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

Le conseil d'administration a, dans ses réunions précitées, donné mandat à Madame Nicole REINERT, prénommée, de

faire acter l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation du capital, l'article 3, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million cent vingt mille cinq cents euros (1.120.500,- EUR), représenté

par onze mille deux cent cinq (11.205) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec nous notaire.

Signé: N. Reinert et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008, LAC/2008/41278. — Reçu six cent deux euros cinquante cents

Eur 0,5%= 602,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008131191/5770/73.

(080152873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125136

---

Document Outline

6 24 LBI International

A &amp; G Europe Finance

A &amp; G Europe Finance SPF S.A.

Atlas Investments S.A.

Azzalay &amp; Co S.A.

BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS

Centrum NS Luxembourg Sàrl

Cerise S.A.

Conforama Luxembourg

CS Nordic Retail No.2 S.A.

Defender S.A.

Développement et Exécution de Projets Techniques et d'Aménagement Consulting S.A.

Diamanten Holding S.à r.l.

Egon Finance International S.A.

ELISE Electra Institutional Services S.A.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

European Food Ingredients S.A.

Forox S.A.

Gazelle S.A.

Global Alternative Energy International S.à r.l.

GSCP V S.à r.l.

Hearing International Group S.A.

Ichor S.A.

ICredpartner S.à r.l. &amp; Saphir S.E.C.S.

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.

Laurette Holding S.A.

Luxgrill S.A.

M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A.

M.F.M. S.A.

ML Poivre Durable S.e.c.s.

MOTO CONCEPT Luxembourg Sàrl

Negustori Europe S.A.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

REL Lux S.A.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

RP Kosmoscenter S.à r.l.

RP Oder S.à r.l.

RP Ruegen S.à r.l.

Segment S.A.

Soloter S.A.

Tarsy SA

Terre Brune Holdings S.A.

Texall Invest S.A.

Thomas Cook Belgium

TYproduction S.àr.l.

Wald Holding S.A.

Weerts Management S.à r.l.