MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2606

24 octobre 2008

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125066

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125075

Alternative Travail Temporaire  . . . . . . . . .

125073

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.  . . .

125072

BCIE Schelman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125069

BELF 5 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125043

Berlau Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125068

cadooz One Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . .

125042

Capacity Allocation Service Company

CWE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125048

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

Compagnie Européenne de Services Indus-

triels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125043

Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125069

Dibelco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125047

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

125086

Euro-Kebab Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

Fashion One Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125044

Financière Daunou 17 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125045

Flandre Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125084

Fontoy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125044

Gefipar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125071

Gloria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125047

JMC Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125042

Klei'Blad Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125048

Laurette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125072

Mc Millan Information Technology S.A.  . .

125042

Merloni Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

125065

MGT 1 & 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125072

Mill Street Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125069

M.O. Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125088

Nordic Cecilia Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125042

Personec S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125069

Proxima Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . .

125047

Randstad Luxembourg North America S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125046

REL (First) Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125076

Royal Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125074

Selective Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125074

SIGNA R.E.C.P. Development "Am Hof"

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125077

Sky Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125085

Société de Regroupement Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125085

Stroud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125076

The Umoja Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125045

Tiagala Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125045

Tricla Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

Vector Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125075

VR Netze Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125044

Vunderbuilt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125046

Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125046

WP VI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125043

125041

JMC Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 626, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.529.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130762/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

cadooz One Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.212.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130837/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03760. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Mc Millan Information Technology S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.516.

Il résulte d'une lettre de démission datée le 15 mai 2008, que la Fiduciaire Becker + Cahen &amp; Associés s.à r.l. a déposé

son mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme Mc Millan Information Technology S.A.

La société à responsabilité limitée Becker + Cahen &amp; Associés s.àr.l. dénonce avec effet immédiat l'adresse du siège

social mis à disposition de la société Mc Millan Information Technology S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008130915/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Nordic Cecilia Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130826/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03853. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125042

WP VI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.919.

EXTRAIT

Conformément à une résolution circulaire du conseil de gérance en date du 30 septembre 2008, le siège social de la

société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

<i>Pour WP VI INVESTMENTS S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130786/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Compagnie Européenne de Services Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.364.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2008

L'Assemblée accepte la démission de Madame Michèle HELMINGER comme administrateur et nomme en remplace-

ment Monsieur Marco NEUEN, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux fonctions
d'Administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, 40, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008130921/550/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

BELF 5 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.061.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions circulaires du 2 octobre 2008 a renouvelé le mandat de ses gérants:
- Riccardo MORALDI, laurea in Economia aziendale, demeurant professionnellement au 38/40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

- Mr Michele CANEPA, laurea in giurisprudenza, demeurant professionnellement au 38/40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

<i>Pour BELF 5 Luxembourg. Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008130903/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125043

Fashion One Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.622.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130823/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03841. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Fontoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.623.

EXTRAIT

Madame Maria Dennewald a démissionné avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008130907/304/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

VR Netze Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.950.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Rates der Geschäftsführer vom 1. Oktober 2008

Es geht aus dem Protokoll der Sitzung des Rates der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VR

Netze Luxemburg S.à r.l., mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg, vom 1. Oktober 2008 hervor, dass folgende
Beschlüsse getroffen wurden:

- Es wurde beschlossen, die Gesellschaft Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Société

Anonyme, mit Sitz in L-8080 Bertrange, 1, rue Pietzer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B
92.376 für unbestimmte Dauer als externen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu bestellen.

- Es wurde beschlossen, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft für unbestimmte Dauer an folgende Personen

zu übertragen:

* Herrn Winfried Richert, Geschäftsführer, geboren am 26. Oktober 1958 in Hannover, Deutschland, wohnhaft Am

Hayengraben 29, D-26135 Oldenburg;

* Herrn Martin Schauer, Geschäftsführer, geboren am 1. Dezember 1964 in München, Deutschland, wohnhaft in 63,

rue d'Hollerich, L-1741 Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2008.

<i>VR Netze Luxemburg S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008131276/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125044

Financière Daunou 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.897.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 avril 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat

- nomination de Benoît Chéron, avec adresse au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au mandat d'ad-

ministrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131260/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Tiagala Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

II est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs a fait l'objet d'un changement.
- Victoria Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Thibault Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Maitland Trust (Luxembourg) S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008131270/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

The Umoja Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 85.696.

II est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs a fait l'objet d'un changement.
- Victoria Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Thibault Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Maitland Trust (Luxembourg) S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008131271/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125045

Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.414.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 septembre 2008

1) M. Hassan Moustafa ABDOU a démissionné de son mandat de gérant.
2) Madame Wafaa LATIF, né le 23 juillet 1961 à Caire (Egypte), demeurant professionnellement à 178 Sudan Street,

Mohandseen, Le Caire (Egypte), a été nommée comme gérante pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 8.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WEATHER CAPITAL S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008131243/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Randstad Luxembourg North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 387.097.175,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.086.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans l'acte de Maître Joseph ELVINGER daté du 27 juin 2008, enregistré à

Luxembourg le 2 juillet 2008, sous la référence LAC/2008/27035, et déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 21 juillet 2008 sous la référence 080105112, l'identité correcte des gérants est la suivante:

- Joost Carel Sandor GIETELINK
- Horst Lutz HEINIG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131245/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Vunderbuilt S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.261.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2008 que la société INTERNATIONAL

CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été nommée commissaire aux comptes pour terminer le mandat de DIRILOU S.A.R.L. et avec la mission spéciale de
statuer sur les exercices 2006 et 2007.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008131254/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05801. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125046

Gloria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.059.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance le 26 septembre 2008

Le 26 septembre 2008, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de prendre acte du changement d'adresse des Gérants suivants:
Mr Bruno Bassani et Mme Maura Saletta
désormais domiciliés au 16, boulevard Princesse Charlotte, MC 98000 Monaco.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008131275/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Dibelco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.550.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2008

<i>Commissaire aux comptes

L'assemblée générale a accepté la démission de son mandat de commissaire aux comptes de KPMG AUDIT S.à r.l. et

a décidé de nommer en son remplacement RAMLUX S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une période
de 2 ans.

Suite  à  cette  décision  le  commissaire  aux  comptes  en  fonction  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  de  2010  est

RAMLUX S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Fons MANGEN

Référence de publication: 2008131282/750/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Proxima Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 27 juin 2008 a pris acte de la révocation de Monsieur

Meloni Philippe en date du 27 juin 2008 et a procédé à la nomination de Madame Miriam Sironi, avec adresse profes-
sionnelle 6, Via San Salvatore, CH-6900 Lugano.

Madame Miriam Sironi a été nommée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour PROXIMA INVESTMENTS SICAV
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA
Sylvain Feraud / Carlo Camperio Ciani
<i>Risk Management and Compliance / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008131219/4287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

125047

Klei'Blad Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.659.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130779/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

CASC CWE S.A., Capacity Allocation Service Company CWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. CEGEDEL NET S.A. a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at, 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B.104.089,

here represented by Mr Carlo BARTOCCI, Director of Cegedel Net, born in Esch/Alzette on July 6, 1964, with address

at Godbrange, 22 rue de Schiltzberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a a power of attorney given in Strassen,
on September 25, 2008.

2. Elia System Operator S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of

Belgium, having its registered office at 20 boulevard de l'Empereur, B-1000 Bruxelles, registered with the Banque carrefour
des entreprises (RPM Bruxelles) under number 0476.388.478,

here represented by Mr Daniel DOBBENI, Chief Executive Officer of Elia S.A., born on April 13, 1952 in Ixelles,

Belgium, with professional address at Elia System Operator SA, Boulevard de l'Empereur 20 - 1000 Brussels - Belgium,
by virtue of a power of attorney given in Brussels, on September 29, 2008.

3. EnBW Transportnetze AG, a public limited liability company (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of

Germany, having its registered office at Kriegsbergstrasse 32, D-70174 Stuttgart, registered with the commercial register
of Stuttgart under number HRB 19075,

here represented by Mr Rainer JOSWIG, Executive Director of EnBW Transportnetze AG, born on August 1, 1958

in Lüdinghausen, with professional address at Kriegsbergstr. 32, D-70174 Stuttgart, Germany.

4. E.ON Netz GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated under

the laws of Germany, having its registered office at Bernecker Straße 70, D-95448 Bayreuth, registered with the com-
mercial register of the Amtsgericht Bayreuth under number HRB 3333,

here represented by Mr Martin FUCHS, Chief Executive Officer of E.ON Netz GmbH, born on November 10, 1953

in Niederviehbach, Germany, with professional address at Bernecker Str. 70, 95448 Bayreuth, Germany, by virtue of a
power of attorney given in Bayreuth, on September 26, 2008.

5. RTE EDF Transport S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of France,

having its registered office at 1, Tour Initiale, Terrasse Bellini, TSA 41000, 92919 La Défense Cedex, France, registered
with the Nanterre trade and companies register, under number 444 619 258,

here represented by Mr Pierre BORNARD, Vice Chairman of the Executive Board, Senior Executive Vice President,

born on May 20, 1953 in Chambéry, France, with professional address at 1 terrasse Bellini - TSA 41000 - 92919 La Défense
Cedex, France.

6. RWE Transportnetz Strom GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in-

corporated under the laws of Germany, having its registered office at Rheinlanddamm 24, 44139 Dortmund, registered
with the Amtsgericht Dortmund, under number HRB 15940,

here represented Mr Klaus KLEINEKORTE, managing director of RWE Transportnetz Strom GmbH, born on October

15, 1957 in Riethberg, Germany, with professional address at Rheinlanddamm 24, D-44139 Dortmund, Germany, by
virtue of a power of attorney given in Dortmund, on September 26, 2008.

125048

7. TenneT TSO B.V., a private limited liability company (besloten Vennotschap) incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, the Netherlands, registered with the
trade register of the Chamber of Commerce of Centraal Gelderland, under number 09155985,

here represented by Mr Jacob Melchior KROON, Chief Executive Officer of TenneT TSO B.V., born on June 21, 1957

in Salisbury, Zimbabwe, with professional address at Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, the Netherlands, by virtue of
a power of attorney given in Arnhem, on September 30, 2008.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
The name of the company is "Capacity Allocation Service Company CWE S.A." to be abbreviated as "CASC CWE

S.A." (the Company). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders  (the  General  Meeting),  acting  in  accordance  with  the  conditions  prescribed  for  the  amendment  of  the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is to provide (yearly, monthly, daily and intraday) cross border trade and exchange

facilitation services mainly to Transmission System Operators as defined in article 2 of Directive 2003/54/EC of 26 June
2003 concerning common rules for the internal market in electricity (gestionnaires de réseau de transport as defined in
Article 1 of the law of 1 August 2007 on the electricity market implementing such directive) (TSO's).

3.2. In this context, the Company may manage on behalf of the TSOs the allocation of available transmission capacity

to the market, propose the available transmission capacity to the market, allocate transmission capacity to individual
market participants, follow the secondary market activities and calculate and manage the billing amount, and the financial
flows related to these activities.

3.3. In addition, subject to prior and unanimous approval of its Board, the Company may undertake related activities

such as, but not limited to, services related to flow based market coupling, secondary capacity trading, intraday cross
border capacity allocation and provide Information Technology system licensing and consulting.

3.4. The Company may initially borrow from its shareholders (the Shareholders) at market rates. Other than to cover

its initial set up cost, it may only raise on the capital market debt of up to one years' maturity, unless otherwise agreed
by all shareholders. With this restriction, it may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object as laid down
under this article 3.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The subscribed (issued) share capital is set at thirty-five thousand euro (€ 35,000.-), represented by three thousand

five hundred (3,500) shares (individually a Share and collectively (the) Shares) without par value, divided into seven (7)
classes, as follows:

(a) Five hundred (500) Class A Ordinary Shares;

125049

(b) Five hundred (500) Class B Ordinary Shares;
(c) Five hundred (500) Class C Ordinary Shares;
(d) Five hundred (500) Class D Ordinary Shares;
(e) Five hundred (500) Class E Ordinary Shares;
(f) Five hundred (500) Class F Ordinary Shares; and
(g) Five hundred (500) Class G Ordinary Shares.
All shares are subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. The Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary

Shares, the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares and the Class G Ordinary Shares shall constitute separate
classes of shares in the Company, but shall rank pari passu in all respects save as for those specific rights attached to them
such as those stated in article 8.2 below.

6.3. Shares may only be held by entities to the extent that the unbundling requirements of the Directive 2003/54/EC

of the European Parliament and of the Council of June 26, 2003 and namely, its article 10, as well as any subsequent EU
legislation and any applicable law implementing such directive, are complied with. Shareholders undertake to comply with
such requirements at all times. Within six months of a Shareholder no longer complying with this requirement, such
Shareholder shall be deemed to request for a transfer of his Shares in accordance with article 7.3 below.

6.4. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.5. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.6. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares - Pre-emption Right on Transfer of Shares
7.1. No Shareholder shall transfer the property or the beneficial ownership (a Transfer) of any Share to any person

except in compliance with the Articles.

7.2.  A  Transfer  which  is  not  effected  in  accordance  with  the  Articles  shall  be  deemed  null  and  void  and  shall  be

unenforceable against the Company or the other Shareholders.

7.3. Any Transfer of Shares shall be subject to a pre-emptive right in favour of all of the other Shareholders (the Other

Shareholders) in proportion to their respective shareholdings in accordance with the terms and conditions set out below.

(a) Any Shareholder who wishes to Transfer his Shares (the Offering Shareholder) shall notify as soon as possible the

Other Shareholders at the address mentioned in the Share Register about the contemplated Transfer. The notice shall
be by registered letter with indication of the number of Shares the Offering Shareholder intends to transfer, the identity
and the address of each prospective transferee, if any, proof that such transferee complies with article 7.1, and, if applicable,
the price or the value of the Shares (the Price) agreed by the parties to the proposed Transfer or the price offered by
the Offering Shareholder and all other terms and conditions of the planned Transfer (the Transfer Notice).

(b) From the date of the Transfer Notice, the Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive

rights in proportion to their respective shareholdings within the period of forty-five (45) days from the receipt of the
Transfer Notice with respect to the Shares which the Offering Shareholder intends to transfer.

(c) The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Offering Shareholder (at

the address mentioned in the Share Register) by registered letter with indication of the number of Shares in respect of
which they exercise their pre-emptive rights in proportion to their respective shareholdings. The pre-emptive right shall
be deemed to have been exercised on the date of the mailing of this letter.

(d) The pre-emptive right shall be exercised at the Price except that if any of the Other Shareholders deems the Price

to be above the fair market value, such Other Shareholder has the right to inform the Offering Shareholder, within thirty
(30) days of the Transfer Notice, of such determination. In this case, the fair market value shall be agreed between the
Offering Shareholder and the Other Shareholders, or, failing such agreement, determined by an independent expert of a
highly regarded international accounting firm, appointed by the Offering Shareholder and the Other Shareholders in
mutual consent and failing which, by the chairman of the Luxembourg Institute of Auditors. The fair market value deter-
mination of the independent expert shall be final and binding upon the Offering Shareholder and the Other Shareholders.

(e) If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of Shares smaller than the number

of Shares offered, the Other Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to the Shares are
entitled to exercise their pre-emptive rights for the remaining Shares under the same conditions as the first pre-emptive

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right but can bid for any number of Shares (Second Pre-emptive Right). The Other Shareholders who wish to exercise
their Second Pre-emptive Right, shall notify the Board (at the registered office of the Company) and the Offering Share-
holder (at the address mentioned in the Share Register) by registered letter within forty-five (45) days of the despatch
by the Board of a notice to the other Shareholders regarding the existence of Shares to which the Second Pre-emptive
Right shall apply.

(f) If, after the exercise of the Second Pre-emptive Right, not all the Shares have been transferred, the pre-emptive

right will not be considered to be exercised with respect to these Shares and the Offering Shareholder may transfer these
Shares under the terms and conditions indicated in the Transfer Notice.

(g) The payment of the Price or, as the case may be, the consideration for the Shares to be transferred as a result of

the exercise of the pre-emptive right (and the Second Pre-emptive Right) and the Transfer of the Shares shall take place
simultaneously within forty-five (45) days following the exercise of the pre-emptive right, without interest.

7.4. Articles 7.2 and 7.3 shall not apply where:
(a) A Shareholder transfers its Shares to an Affiliate. In this context, Affiliate means another party that directly, or

indirectly through one or more intermediary entities, controls or is controlled by or is under common control with the
Shareholder. In this context, "control" means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the
direction of the management or policies of such Shareholder, whether through the ability to exercise voting power, by
contract or otherwise.

(b) A Shareholder transfers its Shares as a result of a demerger, an amalgamation or a consolidation with a third party.

III. Management - Board of directors - Representation

Art. 8. Composition of the board of directors
8.1. The Company is managed by a board of directors composed of seven (7) members (the Directors), who need not

be Shareholders.

8.2. Subject to the above, at all time,
(a) the Class A Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class A

Director) for appointment by the General Meeting,

(b) the Class B Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class B

Director) for appointment by the General Meeting,

(c) the Class C Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class C

Director) for appointment by the General Meeting,

(d) the Class D Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class D

Director) for appointment by the General Meeting,

(e) the Class E Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class E

Director) for appointment by the General Meeting,

(f) the Class F Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class F

Director) for appointment by the General Meeting,

(g) the Class G Ordinary Shareholders shall have the right to propose one Director (to be designated as the Class G

Director) for appointment by the General Meeting,

8.3. The General Meeting appoints the Director(s) and determines their remuneration and the term of their office.

Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible,

8.4. The duration of each Director's mandate shall in principle be fixed in such a way as to be coterminous with the

mandates of the other Directors.

8.5. Directors may resign by a written notice sent to the Board, and may be removed at any time (with or without

cause) by a resolution of the General Meeting. Whenever a motion to remove a Director is made to the General Meeting,
the Shareholder of the Class upon the proposal of which such Director was appointed shall not take part in the voting.
Except with the unanimous consent of all Shareholders, only one Director may be removed at any given meeting of the
Shareholders.

8.6. If the mandate of a Director appointed upon the proposal of the Shareholders of one particular class is terminated

for any reason, such Director shall be replaced by a mandate of a Director chosen among candidates proposed by the
Shareholders of the same class.

8.7. If a legal entity is appointed as a Director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a Director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

8.8. If the mandate of a Director becomes vacant, the majority of the remaining Directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting, in compliance with article 8.5 above.

Art. 9. Chairman of the Board
9.1. At any time the Board shall be chaired by a chairman (the Chairman), who shall be one of the Directors.

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9.2. The Chairman shall be designated by the Board and the chairmanship shall rotate among the Directors representing

the various classes of Shareholders on an annual basis as agreed unanimously by the members of the Board.

Art. 10. Powers of the Board
10.1. All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

10.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

Art. 11. Delegation of powers by the Board
11.1. The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in

this respect, to one or more Chief Executive Officers (CEO) for whom the Board shall define the powers, remuneration
and title, and who shall not be a member of the Board. If it is proposed to delegate the day-to-day management (or to
terminate such delegation) to a person who prior thereto was an officer, manager or other agent of a particular Share-
holder, that Shareholder's Director shall not participate in the vote.

11.2. A CEO may resign from such position or the delegation may be terminated at any time (with or without cause)

by the Board.

11.3. If the day-to-day management is delegated to a member of the Board, such delegation is subject to the prior

authorisation of the General Meeting.

Art. 12. Procedure
12.1. The Board may choose a secretary, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the

Board and of General Meetings.

12.2. The Board meets upon the request of the CEO or the Chairman or any two (2) Directors, at the place indicated

in the notice which, in principle, is in Luxembourg.

12.3. The Chairman shall be required to convene a meeting with in the case provided for in article 14.2 below.
12.4. Written notice of any meeting of the Board is to be given to all Directors at least two weeks but not more than

three weeks in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice
of the meeting, where meetings may be called at short notice.

12.5. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. A Director may also waive notice of a meeting, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

Art. 13. Participation in the Board meetings
13.1. A Director may grant a power of attorney in writing to any other Director in order to be represented at any

meeting of the Board.

13.2. The Board can validly deliberate and act only if at least five members are present or represented. The resolutions

of the Board are recorded in minutes signed by all the Directors present or represented at the meeting.

13.3. Any Director may participate in any meeting of the Board by telephone or videoconference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

13.4. Circular resolutions signed by all the Directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

13.5. Any Director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The Director concerned may not take part in these delibera-
tions. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the Shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

Art. 14. Required majorities of the Board
14.1. Resolutions of the Board are passed if unanimously adopted by the Directors present or represented at the

meeting of the Board or by all Directors if passed in a circular resolution, except as provided in article 14.4 below.

14.2. If a resolution is not adopted unanimously, that resolution shall be placed on the agenda of the next Board meeting,

to be convened by the Chairman at the request of one or more Directors in accordance with articles 12.3 above and
12.4 above.

14.3. If the same resolution is not adopted unanimously at such next Board meeting, the Chairman shall inform each

Shareholder of the facts and circumstances in relation to the non-adopted resolution and convene a General Meeting in
accordance with Art. 18 below.

14.4. If for a particular resolution one Director is confronted with a conflict of interests, he shall advise the Board

thereof and this conflict of interests shall be included in the minutes of the Board. Such Director shall, for such resolution,

125052

abstain from voting and the resolution shall be passed if unanimously adopted by all other Directors. The conflict of
interests shall be stated and declared at the next general meeting of the Shareholders.

Art. 15. Representation of the Company
15.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two (2) Directors, or by the

joint signature of two (2) CEOs or, if there is only one (1) CEO, by the single signature of the CEO. By representing the
Company, the Directors and the CEOs shall adhere to all restrictions provided by the internal regulations and governance
rules that may be decided.

15.2. The Company is also bound towards third parties by the single signature of any person to whom special signatory

powers have been delegated in accordance with article 11.1 above.

Art. 16. Liability of the Directors
16.1. Except in case of wilful behaviour, the Directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable

for any commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the
Articles and the Law.

IV. Shareholders

Art. 17. General Meetings of Shareholders
17.1. Resolutions of the Shareholders are adopted at General Meetings. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

17.2. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 18. Convening notices to General Meetings
18.1. The annual general meeting shall be convened by the Chairman of the Board in accordance with article 21.4

below.

18.2. Any extraordinary general meeting shall be convened and the agenda defined by the Chairman in the circums-

tances provided in article 14.3 above, by the Board or if Shareholders representing at least 10% of the total subscribed
share capital request such meeting in accordance with the Law.

18.3. Shareholders representing at least 10% of the total subscribed share capital may request new items to be included

in the agenda of the meeting, at least five days before the meeting.

18.4. Written notice indicating the place, date, time and the agenda of any General Meeting is given to all Shareholders

at least two weeks (but not more than three weeks in advance, in the case provided for in article 14.3 above) except in
case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting. The advance notice
period is deemed to start on the date of the posting of the notice. Written notice of the items added to the agenda in
accordance with article 18.3 above shall be given to all Shareholders as soon as possible.

18.5. General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
18.6. If all the Shareholders are present or represented and declare that they consider themselves as duly convened

and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

18.7. A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

Art. 19. Participation and voting proceedings
19.1. Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

19.2. The Company may choose to allow each Shareholder to vote by way of voting forms provided by the Company.

Voting forms contain the date, place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the
Shareholders to the registered office prior to the General Meeting. Voting forms which show neither a vote (in favour
or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

19.3. Minutes, signed by all Shareholders as soon as practicable, including an attendance list, shall be taken for every

General Meeting.

Art. 20. Quorum and Majority
20.1. The General Meeting may take decisions only if at least two thirds of the share capital is represented and the

agenda indicates the proposed decisions, including, if applicable, the text of the amendments to the Articles. If this quorum
is not reached, a second General Meeting may be convened.

20.2. Notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General

Meeting. The second general Meeting takes resolution unanimously.

20.3. All resolutions of the General Meeting are passed unanimously (by the Shareholders present or represented),

except as provided for in article 8.5 above.

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20.4. If a resolution is not passed unanimously at the General Meeting, a cooling off period of ten business days shall

be observed. The Chairman shall at the request of one or more Shareholders convene a new General Meeting after the
cooling of period.

V. A nnual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 21. Financial year and approval of annual accounts
21.1. The financial year begins on the first (1) day of January and ends on the thirty-first (31) day of December of each

year.

21.2. Each year, the CEO and Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts of the officers, Directors and statutory auditors towards the Company.

21.3. One month before the annual General Meeting, the CEO and Board shall provide documentary evidence and a

report  on  the  operations  of  the  Company  to  the  statutory  auditors,  who  then  prepare  a  report  setting  forth  their
proposals.

21.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 10.00 a.m.. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

21.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 22. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises
22.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires au comptes)

or independent auditors (réviseurs d'entreprises).

22.2. The General Meeting appoints the auditors and determines their number, remuneration and the term of their

office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/Independent auditors may be re-appointed.

Art. 23. Allocation of profits
23.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

23.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

23.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) interim accounts are drawn up by the Board;
(b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(c) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

(d) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution
24.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

24.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 25. General provisions
25.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, fax, or e-

mail.

25.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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25.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

25.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and payment

Thereupon,
(i) CEGEDEL NET S.A. represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class A Ordinary Shares in

registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand
euro (€ 5,000.-)

(ii) Elia System Operator S.A. represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class B Ordinary Shares

in registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand
euro (€ 5,000.-)

(iii) EnBW Transportnetze AG. represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class C Ordinary Shares

in registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand
euro (€ 5,000.-)

(iv) E.ON Netz GmbH. represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class D Ordinary Shares in

registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand
euro (€ 5,000.-)

(v) RTE EDF Transport S.A., represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class E Ordinary Shares

in registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand
euro (€ 5,000.-)

(vi) RWE Transportnetz Strom GmbH. represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class F Ordinary

Shares in registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five
thousand euro (€ 5,000.-)

(vii) TenneT TSO B.V., represented as stated above, subscribes to five hundred (500) Class G Ordinary Shares in

registered form without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand
euro (€ 5,000.-)

The total amount of thirty-five thousand euro (€ 35,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons and entities are appointed as directors of the Company for a period of two (2) years:
- Mr Carlo BARTOCCI, Director of Cegedel Net, born in Esch/Alzette on July 6, 1964, with address at Godbrange,

22 rue de Schiltzberg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as Class A Director;

- Mr Daniel DOBBENI, Chief Executive Officer of Elia S.A., born on April 13, 1952 in Ixelles, Belgium, with professional

address at Elia System Operator SA, Boulevard de l'Empereur 20 - 1000 Brussels - Belgium, is appointed as Class B
Director;

- EnBW Transportnetze AG, a public limited liability company (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of

Germany, having its registered office at Kriegsbergstrasse 32, D-70174 Stuttgart, registered with the commercial register
of Stuttgart under number HRB 19075 is appointed as Class C Director and Mr Rainer JOSWIG, Executive Director of
EnBW Transportnetze AG, born on August 1, 1958 in Lüdinghausen, with professional address at Kriegsbergstr. 32,
D-70174 Stuttgart, Germany, is designated as permanent representative of the Class C Director;

- E.ON Netz GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated under

the laws of Germany, having its registered office at Bernecker Straße 70, D-95448 Bayreuth, registered with the com-
mercial register of the Amtsgericht Bayreuth under number HRB 3333 is appointed as Class D Director and Mr Martin
FUCHS, Chief Executive Officer of E.ON Netz GmbH, born on November 10, 1953 in Niederviehbach, Germany, with
professional address at Bernecker Str. 70, 95448 Bayreuth, Germany, is designated as permanent representative of the
Class D Director;

- RTE EDF Transport S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of France,

having its registered office at 1, Tour Initiale, Terrasse Bellini, TSA 41000, 92919 La Défense Cedex, France, registered

125055

with the Nanterre trade and companies register, under number 444 619 258 is appointed as Class E Director and Mr
Jean VERSEILLE, Director System Development, born on July 6, 1952 in Toulouse, France, with professional address at
1 terrasse Bellini - TSA 41000 - 92919 La Défense Cedex, France, is designated as permanent representative of the Class
E Director;

- RWE Transportnetz Strom GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in-

corporated under the laws of Germany, having its registered office at Rheinlanddamm 24, 44139 Dortmund, registered
with the Amtsgericht Dortmund, under number HRB 15940 is appointed as Class F Director and Mr Klaus KLEINE-
KORTE, managing director of RWE Transportnetz Strom GmbH, born on October 15, 1957 in Riethberg, Germany,
with professional address at Rheinlanddamm 24, D-44139 Dortmund, Germany, is designated as permanent representa-
tive of the Class F Director; and

- TenneT TSO B.V., a private limited liability company (besloten Vennotschap) incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, the Netherlands, registered with the
trade register of the Chamber of Commerce of Centraal Gelderland, under number 09155985 is appointed as Class G
Director and Mr Jacob Melchior KROON, Chief Executive Officer of TenneT TSO B.V., born on June 21, 1957 in Salisbury,
Zimbabwe, with professional address at Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, The Netherlands, is designated as perma-
nent representative of the Class G Director.

2. KPMG Audit S.à.r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as statutory

auditor of the Company for a period of three (3) years.

3. The registered office of the Company is set at 2, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Hamm, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier jour d'octobre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. CEGEDEL NET S.A. une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B.104.089,

ici représentée par M. Carlo BARTOCCI, Directeur de Cegedel Net, né à Esch/Alzette le 6 juillet 1964, dont l'adresse

est à Godbrange, 22 rue de Schiltzberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Strassen, le
25 septembre 2008.

2. Elia System Operator S.A., une société anonyme constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social au

20 boulevard de l'Empereur, B-1000 Bruxelles, immatriculée à la Banque carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) sous
le numéro 0476.388.478,

ici représentée par M. Daniel DOBBENI, Directeur Général de Elia S.A., né le 13 avril 1952 à Ixelles, Belgique, dont

l'adresse professionnelle est à Elia System Operator SA, Boulevard de l'Empereur 20 - 1000 Bruxelles - Belgique, en vertu
d'une procuration donnée à Bruxelles, le 29 septembre 2008.

3. EnBW Transportnetze AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant

son siège social à Kriegsbergstrasse 32, D-70174 Stuttgart, immatriculée au registre du commerce de Stuttgart sous le
numéro HRB 19075,

ici représentée par M. Rainer JOSWIG, Directeur Exécutif de EnBW Transportnetze AG, né le 1 

er

 août 1958 à

Lüdinghausen, dont l'adresse adresse professionnelle est à Kriegsbergstr. 32, D-70174 Stuttgart, Allemagne.

4. E.ON Netz GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée selon

les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à Bernecker Straße 70, D-95448 Bayreuth, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Amtsgericht Bayreuth, sous le numéro HRB 3333,

ici représentée par M. Martin FUCHS, Directeur Général de E.ON Netz GmbH, né le 10 novembre 1953 à Nieder-

viehbach, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est à Bernecker Str. 70, 95448 Bayreuth, Allemagne, ayant son adresse
professionnelle à Bernecker Str. 70, 95448 Bayreuth, Allemagne, en vertu d'une procuration donnée à Bayreuth, le 26
septembre 2008.

125056

5. RTE EDF Transport S.A., une société anonyme constituée selon les lois de la France, ayant son siège social au 1,

Tour Initiale, Terrasse Bellini, TSA 41000, 92919 La Défense Cedex, France immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Nanterre, sous le numéro 444 619 258,

ici représentée par M. Pierre BORNARD, Vice Président du Board Executif, Vice Président Senior Executif, né le 20

mai 1953 à Chambéry, France, dont l'adresse professionnelle est à 1 terrasse Bellini - TSA 41000 - 92919 La Défense
Cedex, France.

6. RWE Transportnetz Strom GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à Rheinlanddamm 24, 44139 Dortmund, immatriculée au
Amtsgericht Dortmund, sous le numéro HRB 15940,

ici représentée par M. Klaus KLEINEKORTE, Managing director de RWE Transportnetz Strom GmbH, né le 15 octobre

1957 à Riethberg, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est à Von-Werth Str. 274, 50259 Pulheim - Brauweiler,
Allemagne, en vertu d'une procuration donnée à Dortmund, le 26 septembre 2008.

7. TenneT TSO B.V., une société à responsabilité limitée (besloten Vennotschap) constituée selon les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social à Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, les Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce
de la Chambre de Commerce de Centraal Gelderland, sous le numéro 09155985

ici représentée par M. Jacob Melchior KROON, Directeur Général de TenneT TSO B.V., né le 21 juin 1957 à Salisbury,

Zimbabwe, dont l'adresse professionnelle est à Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, Pays-Bas, en vertu d'une procuration
donnée à Arnhem, le 30 septembre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les représentants des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

La dénomination de la société est "Capacity Allocation Service Company CWE S.A." en abrégé "CASC CWE S.A." (la

Société). La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
(l'Assemblée Générale), adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par une résolution du Conseil.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société consiste à fournir (annuellement, mensuellement, quotidiennement et de façon infrajourna-

lière) des services permettant le commerce et l'échange transfrontaliers aux Gestionnaires de Réseau de Transport tel
que défini à l'article 2 de la Directive 2003/54/EC du 26 juin 2003 concernant les règles communes pour le marché intérieur
de l'électricité (gestionnaires de réseau de transport tel que défini à l'article 1 de la loi du 1er août 2007 sur le marché
de l'électricité abrogeant cette directive) (GRT) (les GRTs).

3.2. Dans ce contexte, la Société peut gérer au nom des GRTs l'affectation de capacités de transmission disponibles

au marché, proposer les capacités de transmission disponibles au marché, affecter les capacités de transmission disponibles
aux acteurs individuels du marché, suivre les activités du marché secondaire , calculer et gérer la facturation et les flux
financiers relatifs à ces activités.

3.3 En outre, sous réserve de l'approbation unanime et préalable de son conseil d'administration, la Société peut

entreprendre des activités connexes notamment des prestations liées au couplage des marchés, au négoce de capacités
du marché secondaire, à l'allocation infrajournalière de capacités transfrontalières et à la fourniture de services informa-
tiques et de conseils dans le domaine des technologie de l'information.

3.4 Lors de sa création, la Société peut procéder à des emprunts auprès de ses actionnaires (les Actionnaires) aux

taux du marché. Lorsqu'il ne s'agit pas de couvrir son coût initial d'installation, la Société ne peut recourir qu'à des
emprunts sur les marchés financiers et dont l'échéance de remboursement ne peut excéder un an, sauf accord contraire
de  tous  les  Actionnaires.  Sous  cette  réserve,  elle  peut  émettre  des  billets  à  ordre,  des  obligations  et  toutes  sortes
d'instruments financiers. La Société peut accorder des prêts y compris à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre
société et percevoir les revenus de tous emprunts. La Société peut également consentir des garanties, nantir, céder,
grever de charges et créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de façon générale, pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de toute autre société
ou personne.

125057

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social tel qu'exposé dans cet article 3.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (émis) est fixé à trente-cinq mille euros (€ 35.000,-), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions (individuellement une Action et collectivement (les) Actions) sans valeur nominale, divisé en sept (7)
classes, comme suit:

(a) Cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe A;
(b) Cinq cents (500)] Actions Ordinaires de Classe B;
(c) Cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe C;
(d) Cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe D;
(e) Cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe E;
(f) Cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe F; et
(g) Cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe G.
Toutes les actions sont souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C, les

Actions Ordinaires de Classe D, les Actions Ordinaires de Classe E, les Actions Ordinaires de Classe F et les Actions
Ordinaires de Classe G formeront des classes séparées d'actions dans la Société, mais seront du même rang à tous égards
sauf pour ces droits spécifiques qui leur sont attachés comme ceux indiqués à l'article 8.2 ci-dessous.

6.3 Les Actions peuvent uniquement être détenues par des entités juridiques qui respectent les exigences de séparation

prévues par la Directive 2003/54/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2003 notamment en son article 10,
ainsi que toute législation ultérieure et toute loi applicable abrogeant cette directive. Les Actionnaires s'engagent à res-
pecter ces exigences en permanence. Si l'Actionnaire ne respecte pas ces exigences pendant une période qui excède six
mois, cet Actionnaire est considéré comme ayant demandé la cession de ses Actions conformément à l'article 7.3 ci-
dessous.

6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.5 Une cession d'Action est effectuée en inscrivant sur le registre des Actions, une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires agrées et suite à la notification ou à l'acceptation
par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d'une
cession d'Action d'autres documents constatant le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.6 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.7 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites exposées par la loi.

Art. 7. Cession d'Actions - Droit de Préemption sur la Cession d'Actions
7.1 Aucun Actionnaire ne cèdera la propriété ou le bénéfice de la propriété (une Cession) de toute Action à toute

personne sauf conformément aux Statuts.

7.2 Une Cession qui n'est pas réalisée conformément aux Statuts sera jugée nulle et non avenue et sera inopposable

à la Société ou aux autres Actionnaires.

7.3 Toute Cession d'Actions, sera soumise à un droit de préemption en faveur de tous les autres Actionnaires (les

Autres Actionnaires) proportionnellement à leurs actionnariats respectifs conformément aux modalités et conditions
exposées ci-dessous.

(a) Tout Actionnaire qui souhaite Céder ses Actions (l'Actionnaire Offrant) devra informer dès que possible les Autres

Actionnaires à l'adresse figurant sur le registre des Actions de la Cession envisagée. L'avis de notification sera envoyé par
lettre recommandée et indiquera le nombre d'Actions que l'Actionnaire Offrant souhaite céder, l'identité et l'adresse de
chaque cessionnaire potentiel, le cas échéant, la preuve que ce cessionnaire respecte l'article 7.1, et, si applicable, le prix
ou la valeur des Actions (le Prix) convenu par les parties pour la Cession proposée ou le prix offert par l'Actionnaire
Offrant et toutes les autres modalités et conditions de la Cession projetée (l'Avis de Cession).

125058

(b) A compter de la date de l'Avis de Cession, les Autres Actionnaires auront le droit d'exercer leur droit de pré-

emption proportionnellement à leur actionnariat respectif dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la
réception de l'Avis de Cession concernant les Actions que l'Actionnaire Offrant souhaite céder.

(c) Les Autres Actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption, informeront par lettre recommandée

l'Actionnaire Offrant (à l'adresse indiquée sur le Registre d'Actions) du nombre d'Actions en vertu desquelles ils exercent
leurs droits de préemption proportionnellement à leur actionnariat respectif. Le droit de préemption sera considéré
comme ayant été exercé à la date d'envoi de cette lettre.

(d) Le droit de préemption sera exercé au Prix sauf si l'un des Autres Actionnaires considère que le Prix est au-dessus

de la juste valeur de marché, cet Autre Actionnaire a le droit d'informer l'Actionnaire Offrant, dans un délai de trente
(30) jours suivant l'Avis de Cession, de cette détermination. Dans ce cas, la juste valeur de marché sera fixée entre
l'Actionnaire Offrant et les Autres Actionnaires, ou, si cette fixation n'est pas possible, par un expert indépendant issu
d'un cabinet d'audit international de renommée, nommé par l'Actionnaire Offrant et les Autres Actionnaires par con-
sentement mutuel et à défaut, par le président de l'Institut Luxembourgeois des Réviseurs. La fixation de la juste valeur
de marché de l'expert indépendant sera définitive et engagera l'Actionnaire Offrant et les Autres Actionnaires.

(e) Si les droits de préemption ont été exercés par rapport à un nombre total d'Actions inférieur au nombre d'Actions

offertes, les Autres Actionnaires ayant exercé leurs droits de préemption par rapport aux Actions sont autorisés à exercer
leurs droits de préemption pour les Actions restantes sous les mêmes conditions que le premier droit de préemption
mais peuvent faire une offre pour n'importe quel nombre d'Actions (Deuxième Droit de Préemption). Les Autres Ac-
tionnaires qui souhaitent exercer leur Deuxième Droit de Préemption, devront informer le Conseil (au siège social de
la Société) et l'Actionnaire Offrant (à l'adresse indiquée sur le Registre des Actions) par lettre recommandée dans un
délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l'envoi de l'avis par le Conseil aux Autres Actionnaires concernant l'exi-
stence d'Actions auxquelles le Deuxième Droit de Préemption s'appliquera.

(f) Si, après l'exercice du Deuxième Droit de Préemption, toutes les Actions n'ont pas été cédées, le droit de pré-

emption ne sera pas considéré comme étant exercé en ce qui concerne ces Actions et l'Actionnaire Offrant pourra céder
ces Actions selon les modalités et conditions indiquées dans l'Avis de Cession.

(a) Le paiement du Prix ou, selon le cas, la contrepartie pour les Actions qui doivent être transférées suite à l'exercice

du droit de préemption (et du Deuxième Droit de Préemption) ainsi que la Cession des Actions auront lieu simultanément
dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant l'exercice du droit de préemption, sans que cette somme soit productive
d'intérêt.

7.4 Les articles 7.2 et 7.3 ne s'appliqueront pas lorsque:
(b) Un Actionnaire cède ses Actions à un Affilié. Dans ce contexte, "Affilié" signifie une personne qui, directement ou

indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec l'Ac-
tionnaire. Dans ce contexte, "contrôle" signifie le pouvoir d'orienter ou d'entrainer l'orientation de la gestion ou politique
de cet Actionnaire directement ou indirectement, que ce soit par la capacité à exercer le droit de vote, par contrat ou
tout autre moyen.

(c) Un Actionnaire cède ses Actions en raison d'une scission, une fusion ou d'une consolidation avec un tiers.

III. Gestion - Conseil d'administration - Représentation

Art. 8. Composition du conseil d'administration
8.1 La Société est administrée par un conseil d'administration composé de sept (7) membres (les Administrateurs),

Actionnaires ou non de la Société.

8.2 Sous réserve de ce qui précède, en tout temps,
(a) Les Actionnaires Ordinaires de Classe A auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Ad-

ministrateur de Classe A) pour nomination par l'Assemblée Générale,

(b) Les Actionnaires Ordinaires de Classe B auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Ad-

ministrateur de Classe B) pour nomination par l'Assemblée Générale,

(c) Les Actionnaires Ordinaires de Classe C auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Ad-

ministrateur de Classe C) pour nomination par l'Assemblée Générale,

(d) Les Actionnaires Ordinaires de Classe D auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Ad-

ministrateur de Classe D) pour nomination par l'Assemblée Générale,

(e) Les Actionnaires Ordinaires de Classe E auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Ad-

ministrateur de Classe E) pour nomination par l'Assemblée Générale,

(f) Les Actionnaires Ordinaires de Classe F auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Admi-

nistrateur de Classe F) pour nomination par l'Assemblée Générale,

(g) Les Actionnaires Ordinaires de Classe G auront le droit de proposer un Administrateur (à désigner comme Ad-

ministrateur de Classe G) pour nomination par l'Assemblée Générale,

8.3 L'Assemblée Générale nomme le(s) Administrateur(s) et fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat,

lequel ne pourra dépasser six (6) ans, ceux-ci étant rééligibles.

125059

8.4 La durée du mandat de chaque Administrateur sera en principe fixée de façon à être équivalente à celle du mandat

des autres Administrateurs.

8.5 Les Administrateurs peuvent démissionner en envoyant une notification écrite au Conseil. Les Administrateurs

sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'une
motion en vue de révoquer un Administrateur est soumise à l'Assemblée Générale, l'Actionnaire de la Classe sur pro-
position duquel cet Administrateur a été nommé ne prendra pas part au vote. Sauf avec le consentement unanime de
tous les Actionnaires, un seul Administrateur peut être révoqué à chaque réunion des Actionnaires.

8.6 Si le mandat d'un Administrateur nommé sur proposition de l'Actionnaire d'une classe particulière prend fin pour

quelque motif que ce soit, cet Administrateur sera remplacé par un Administrateur choisi parmi les candidats proposés
par l'Actionnaires de cette classe particulière.

8.7 Si une personne morale est désignée comme Administrateur, elle doit nommer un représentant permanent pour

la représenter dans ses fonctions d'Administrateur. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt
les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte, sans préjudice
de la responsabilité non solidaire de l'entité légale qu'il représente.

8.8 Si le mandat d'un Administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent occuper le poste vacant de

façon provisoire jusqu'à ce qu'une nomination définitive soit effectuée au cours de la prochaine Assemblée Générale,
conformément à l'article 8.5 ci-dessus.

Art. 9. Président du Conseil
9.1 Le Conseil sera présidé à tout moment par un président (le Président), qui devra être l'un des Administrateurs.
9.2 Le Président sera désigné par le Conseil et la présidence sera assurée en alternance, pour une durée de un an, par

l'un des Administrateurs représentant les différentes classes d'Actionnaires, tel qu'approuvé à l'unanimité par les membres
du Conseil.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

10.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs personnes pour des tâches

spécifiques.

Art. 11. Délégation de pouvoirs par le Conseil
11.1 Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que le pouvoir de représenter la Société à cet égard,

à un ou plusieurs directeurs-généraux (DG) dont le Conseil déterminera les pouvoirs, la rémunération et le titre, et qui
ne sera pas un membre du Conseil. Si il est proposé de déléguer la gestion journalière (ou de mettre fin à cette délégation)
à une personne qui était précédemment un Administrateur ou autre agent d'un Actionnaire en particulier, cet Adminis-
trateur de l'Actionnaire ne prendra pas part au vote.

11.2 Un DG peut démissionner de sa fonction ou il peut être révoqué à tout moment (avec ou sans motif) par le

Conseil.

11.3 Si la gestion journalière est déléguée à un membre du Conseil, cette délégation est soumise à l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Procédure
12.1 Le Conseil peut choisir un secrétaire, qui sera chargé de la tenue du procès-verbal des réunions du Conseil et

de l'Assemblée Générale.

12.2 Le Conseil se réunit sur convocation du DG, du Président ou de deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation qui, en principe, est à Luxembourg.

12.3 Le Président devra convoquer une assemblée dans le cas prévu à l'article 14.2 ci-dessous.
12.4 Pour chaque réunion du Conseil, une convocation écrite doit être donnée à tous les Administrateurs au moins

deux semaines avant la tenue de ladite réunion du Conseil, sans pouvoir être donnée plus de trois semaines à l'avance,
sauf en cas d'urgence auquel cas les réunions pourront être convoquées dans un délai plus court et la nature et les
circonstances de cette urgence seront indiquées dans l'avis de convocation.

12.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Administrateur peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Art. 13. Participation aux réunions du Conseil
13.1 Un Administrateur peut donner une procuration écrite à tout autre administrateur afin de le représenter à toute

réunion du Conseil.

125060

13.2 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins cinq de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents
ou représentés à la réunion.

13.3 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une réunion dûment convoquée et tenue.

13.4 Des décisions circulaires signées par tous les Administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature
recueillie sur le procès-verbal.

13.5 Tout Administrateur susceptible d'avoir un conflit d'intérêt avec la Société dans une opération n'étant pas effec-

tuée dans des conditions normales et selon la pratique ordinaire des affaires doit alors avertir le Conseil et faire en sorte
que l'enregistrement de sa déclaration soit mentionné dans le procès-verbal de la réunion. L'Administrateur concerné ne
peut pas prendre part à ces délibérations. Un rapport spécial concernant les lesdites opérations est soumis aux Action-
naires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 14. Majorités requises du Conseil
14.1 Les décisions du Conseil sont adoptées à l'unanimité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion

du Conseil ou par tous les Administrateurs dans le cas de l'adoption d'une décision circulaire, sauf disposition prévue à
l'article 14.4 ci-dessous.

14.2 Si une décision n'est pas adoptée à l'unanimité, elle figurera à l'ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil,

qui sera convoquée par le Président à la requête d'un ou de plusieurs Administrateurs conformément aux articles 12.3
et 12.4 ci-dessus.

14.3 Si la même décision n'est pas adoptée à l'unanimité à cette prochaine réunion du Conseil, le Président informera

chaque Actionnaire des faits et circonstances en rapport à la résolution non-adoptée et convoquera une Assemblée
Générale conformément à l'Article 18 ci-dessous.

14.4 Si pour une résolution particulière un Administrateur est confronté à un conflit d'intérêts, il devra en informer

le Conseil et ce conflit d'intérêts figurera dans le procès-verbal du Conseil. Cet Administrateur s'abstiendra, pour cette
décision, de voter et la résolution sera valable si elle est adoptée à l'unanimité par tous les autres Administrateurs. Le
conflit d'intérêts sera stipulé et déclaré à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 15. Représentation de la Société
15.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) Ad-

ministrateurs, ou par la signature conjointe de deux (2) DG ou, en cas de DG unique, par la signature individuelle du DG.
En représentant la Société, les Administrateurs et les DG devront adhérer à toutes les restrictions prévues par les règles
internes et de gouvernance qui peuvent être décidées.

15.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués conformément à l'article 11.1 ci-dessus.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs
16.1 Sauf en cas de dol, les Administrateurs ne peuvent pas, en raison de leur fonction, être déclarés personnellement

responsables pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires
17.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L'Assemblée Générale est investie

des pouvoirs les plus étendus afin d'adopter et de ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

17.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 18. Convocations aux Assemblées Générales
18.1 L'Assemblée Générale annuelle sera convoquée par le Président conformément à l'article 21.4 ci-dessous.
18.2 Toutes assemblée générale extraordinaire sera convoquée et l'ordre du jour sera défini par le Président dans les

circonstances prévues à l'article 14.3 ci-dessus, par le Conseil ou par des Actionnaires représentant au moins 10% du
capital social souscrit intégralement demandant cette réunion conformément à la Loi.

18.3 Les Actionnaires représentant au moins 10% du capital social intégralement souscrit peuvent demander que des

nouveaux points soient portés à l'ordre du jour de la réunion, au moins cinq jours avant la réunion.

18.4 Une convocation écrite stipulant le lieu, l'heure et l'ordre du jour de toute Assemblée Générale est donnée à

tous les Actionnaires au moins deux semaines avant la date de L'Assemblée Générale (mais pas plus de trois semaines
avant, dans le cas prévu à l'article 14.3 ci-dessus) sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion. Le délai de convocation est considéré comme courant à la

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date d'envoi de la convocation. Une notification écrite de tous les points ajoutés à l'ordre du jour conformément à l'article
18.3 ci-dessus sera donnée à tous les Actionnaires dans les plus brefs délais.

18.5 Les Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure indiqués dans les convocations.
18.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dument convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

18.7  Un  Actionnaire  peut  donner  une  procuration  écrite  à  toute  autre  personne,  Actionnaire  ou  non,  afin  de  le

représenter à toute Assemblée Générale.

Art. 19. Participation et procédures de vote
19.1 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

19.2 La Société peut décider de permettre à chaque Actionnaire de voter par le biais de bulletins de vote fournis par

la Société. Les bulletins de vote renseignent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions
proposées ainsi que trois cases permettant de voter pour, contre ou de s'abstenir pour chaque résolution. Les bulletins
de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social avant l'Assemblée Générale. Les bulletins de vote qui
n'indiquent ni un vote (pour ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

19.3 Un procès-verbal, signé par tous les Actionnaires présents ou représentés dès que possible, comprenant une liste

de présence, sera rédigé pour chaque Assemblée Générale.

Art. 20. Quorum et Majorité
20.1 L'Assemblée Générale ne peut prendre des décisions que si au moins deux tiers du capital social sont présents

et que l'ordre du jour indique les résolutions proposées, et le cas échéant, le texte des modifications statutaires. Si ce
quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée.

20.2 Les convocations précisent l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et indiquent la date et les conclusions de la

précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale prend les résolutions à l'unanimité.

20.3 Toutes les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à l'unanimité (par les Actionnaires présents ou

représentés), sauf dispositions prévues à l'article 8.5 ci-dessus.

20.4 Si une résolution n'est pas adoptée à l'unanimité par l'Assemblée Générale, une période de réflexion de dix jours

ouvrables sera respectée. Le Président devra à la requête d'un ou de plusieurs Actionnaires convoquer une deuxième
Assemblée Générale après la période de réflexion.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 21. Exercice social et approbation des comptes annuels
21.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
21.2 Chaque année, le DG et le Conseil doivent dresser le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des agents, Administrateurs et commissaires aux comptes envers la Société.

21.3 Un mois avant l'Assemblée Générale, le DG et le Conseil fourniront des pièces justificatives et un rapport con-

cernant les opérations de la Société aux commissaires aux comptes, qui préparent dès lors, un rapport exposant leurs
propositions.

21.4 L'Assemblée Générale est tenue à l'adresse du siège social ou à tout autre endroit se situant dans la commune

du siège social, comme indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10h00.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

21.5 L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon le jugement décisif et absolu du Conseil, des

circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 22. Commissaires aux comptes/Réviseurs d'entreprises
22.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'en-

treprise.

22.2 L'Assemblée Générale nomme les réviseurs d'entreprises et fixe leur nombre, rémunération et la durée de leur

mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 23. Affectation des bénéfices
23.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

23.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d'un dividende à un compte de réserve ou le reporter.

23.3 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intermédiaires sont établis par le Conseil;

125062

(b) ces comptes intermédiaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(c) la décision de distribuer des acomptes sur dividende est prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes; et

(d) dans leur rapport au Conseil, le cas échéant, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises doivent

vérifier si les conditions ci-dessus ont été respectées.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution
24.1. La Société peut être dissoute à tout moment, sur décision de l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou
non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'As-
semblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société.

24.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 25. Dispositions générales
25.1. Les convocations et communications, et respectivement les renonciations à celles-ci, et les décisions circulaires

sont établies par écrit, fax, ou courrier électronique.

25.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

25.3 Les signatures peuvent être faites sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires sont apposées sur un
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

25.4. Tous les points non expressément prévus par les Statuts doivent être déterminés en accord avec la Loi, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, avec tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés,
(i) CEGEDEL NET S.A. représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe

A sous forme nominative sans valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

(ii) Elia System Operator S.A. représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions Ordinaires

de Classe B sous forme nominative sans valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport en nu-
méraire d'un montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

(iii) EnBW Transportnetze AG. représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions Ordinaires

de  Classe  C  sous  forme  nominative  sans  valeur  nominale,  et  accepte  de  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en
numéraire d'un montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

(iv) E.ON Netz GmbH. représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe

D sous forme nominative sans valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

(v) RTE EDF Transport S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions Ordinaires de

Classe E sous forme nominative sans valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

(vi) RWE Transportnetz Strom GmbH, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions

Ordinaires de Classe F sous forme nominative sans valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

(vii) TenneT TSO B.V., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe

G sous forme nominative sans valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de cinq mille Euros (€ 5.000).

Le montant total de trente cinq mille euros (€ 35.000) euros est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

125063

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes et entités suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de deux (2) ans:
- Mr Carlo BARTOCCI, Directeur de Cegedel Net, né à Esch/Alzette le 6 juillet 1964, dont l'adresse est à Godbrange,

22 rue de Schiltzberg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Administrateur de Classe A;

- Mr Daniel DOBBENI, Directeur Général de Elia S.A., né le 13 avril 1952 à Ixelles, Belgique, dont l'adresse profes-

sionnelle est à Elia System Operator SA, Boulevard de l'Empereur 20 - 1000 Bruxelles - Belgique est nommé Adminis-
trateur de Classe B;

- EnBW Transportnetze AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant

son siège social à Kriegsbergstrasse 32, D-70174 Stuttgart, immatriculée au registre du commerce de Stuttgart sous le
numéro HRB 19075 est nommé Administrateur de Classe C et Mr Rainer JOSWIG, Directeur Exécutif de EnBW Trans-
portnetze AG, né le 1 

er

 août 1958 à Lüdinghausen, dont l'adresse professionnelle est à Kriegsbergstr. 32, D-70174

Stuttgart, Allemagne, est désigné en tant que représentant permanent de l'Administrateur de Classe C;

- E.ON Netz GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée selon les

lois de l'Allemagne, ayant son siège social à Bernecker Straße 70, D-95448 Bayreuth, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Amtsgericht Bayreuth, sous le numéro HRB 3333 est nommé Administrateur de Classe D et
Mr Martin FUCHS, Directeur Général de E.ON Netz GmbH, né le 10 novembre 1953 à Niederviehbach, Allemagne, dont
l'adresse professionnelle est à Bernecker Str. 70, 95448 Bayreuth, Allemagne, est désigné en tant que représentant per-
manent de l'Administrateur de Classe D; et

- RTE EDF Transport S.A., une société anonyme constituée selon les lois de la France, ayant son siège social au 1, Tour

Initiale, Terrasse Bellini, TSA 41000, 92919 La Défense Cedex, France immatriculée au registre de commerce et des
sociétés  de  Nanterre,  sous  le  numéro  444  619  258  est  nommé  Administrateur  de  Classe  E  et  Mr  Jean  VERSEILLE,
Directeur Système Développement, né le 6 juillet 1952 à Toulouse, France, dont l'adresse professionnelle est à 1 terrasse
Bellini - TSA 41000 - 92919 La Défense Cedex, France est désigné en tant que représentant permanent de l'Administrateur
de Classe E;

- RWE Transportnetz Strom GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à Rheinlanddamm 24, 44139 Dortmund, immatriculée au
Amtsgericht Dortmund, sous le numéro HRB 15940 est nommé Administrateur de Classe F et Mr Klaus KLEINEKORTE,
président-directeur général de RWE Transportnetz Strom GmbH, né le 15 octobre 1957 à Riethberg, Allemagne, dont
l'adresse professionnelle est à Rheinlanddamm 24, D-44139 Dortmund, Allemagne, est désigné en tant que représentant
permanent de l'Administrateur de Classe F; et

- TenneT TSO B.V., une société à responsabilité limitée (besloten Vennotschap) constituée selon les lois des Pays-Bas,

ayant son siège social à Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, les Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce de la
Chambre de Commerce de Centraal Gelderland, sous le numéro 09155985 est nommé Administrateur de Classe G et
Mr Jacob Melchior KROON, Directeur Général de TenneT TSO B.V., né le 21 juin 1957 à Salisbury, Zimbabwe, dont
l'adresse professionnelle est à Utrechtseweg 310, 6812 AR Arnhem, Pays-Bas, est désigné en tant que représentant
permanent de l'Administrateur de Classe G.

2. KPMG Audit S.à.r.l., 9 Allée Scheffer, L 2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes de la Société p

our une durée de trois (3) ans.
3. Le siège social de la Société est établi à 2, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Hamm, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé : C. BARTOCCI , D. DOBBENI, R. JOSWIG, M. FUCHS, P. BORNARD, K. KLEINEKORTE, J. M. KROON et

H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40226. - Reçu 175,- euros.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

125064

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008132405/242/942.
(080154966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Merloni Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 38.661.

L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur André MANDOUX, administrateur de société, né à Jumet (Belgique), le 21 novembre 1948, demeurant

à B-6040 Charleroi, 4, rue du Bosquet

2.- La société anonyme de droit belge «Etablissements MEURICE» en liquidation, avec siège social à B-6040 Jumet,

151, Chaussée de Bruxelles, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0407679815,

ici représentée par l'un de ses liquidateurs:
Monsieur André MANDOUX, administrateur de société, né à Jumet (Belgique), le 21 novembre 1948, demeurant à

B-6040 Charleroi, 4, rue du Bosquet.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée MERLONI Luxembourg SARL a été constituée en date du 21 novembre 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 181 de 1992,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 38.661,
- qu'elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) divisé

en cinq cents parts sociales (500) de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«MERLONI Luxembourg SARL» avec siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Comm. Le 2000.

Ensuite la comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter la décision prise sur l'ordre du

jour:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Livange à L-9647 Doncols, Bohey, 36 et modifie en

conséquence l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à WINSELER.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité les comptes annuels clôturés depuis 31 décembre 2001 jusqu'au 31 décembre

2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge, suivant le prescrit de la loi, à la gérance pour leurs fonctions exercées durant les exercices

clôturés depuis le 31 décembre 2001 jusqu'au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'affecter les résultats réalisés depuis l'année 2001 comme suit:

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2001

Le bénéfice de l'exercice de 12.069,82 € est reporté sur l'exercice suivant. Les bénéfices reportés au 31/12/2001

s'élèvent à 216.803,45 €.

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2002

La perte de l'exercice de 1.046,49 € est reportée sur l'exercice suivant. Les bénéfices reportés au 31/12/2002 s'élèvent

à 215.756,96 €.

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2003

Le bénéfice de l'exercice de 51.244,07 € est reporté sur l'exercice suivant. Les bénéfices reportés au 31/12/2003

s'élèvent à 267.001,03 €.

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2004

La perte de l'exercice de 78.508,54 € a été prise en charge par les bénéfices précédents. Les bénéfices reportés au

31/12/2004 s'élèvent donc à 188.492,49 €.

125065

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2005

La perte de l'exercice de 78.530,49 € a été prise en charge par les bénéfices précédents. Les bénéfices reportés au

31/12/2005 s'élèvent donc à 109.962,00 €.

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2006

La perte de l'exercice de 13.276,11 € a été prise en charge par les bénéfices précédents. Les bénéfices reportés au

31/12/2006 s'élèvent donc à 96.685,89 €.

<i>Affectation du résultat au 31 décembre 2007

Le bénéfice de l'exercice de 853,15 € est reporté sur l'exercice suivant. Les bénéfices reportés au 31/12/2007 s'élèvent

donc à 97.539,04 €.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mandoux, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 septembre 2008, WIL/2008/797. — Reçu douze euros = 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 septembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008131085/2724/72.
(080152226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.250,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Luxembourg en date du 26 septembre 2008

L'Assemblée a pris note de la démission de Messieurs Pierre Beissel et Monsieur Guy Harles de leur mandat de gérant

de la société, avec effet immédiat.

L'Assemblée a nommé en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Mr Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach en France, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr Marc Elvinger, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg,

Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Acorn (Luxco) 1
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130782/1005/24.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125066

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue au Luxembourg en date du 26 septembre 2008

L'Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Pierre Beissel de son mandat administrateur de la société, avec

effet immédiat.

L'Assemblée a nommé en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Mr Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach en France, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

L'Assemblée a pris note de la démission de Jean-Paul Elvinger de son mandat de commissaire aux comptes de la société

avec effet immédiat.

Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Charterhouse Capri I S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130784/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Tricla Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 84.999.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 20 décembre 2001 entre:
Société domiciliée: TRICLA HOLDING S.à.r.l., Société à responsabilité limitée
Au capital de 125.000,- EUR
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 84.999
et
Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 12 août 2008.

Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008130790/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Euro-Kebab Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 121.534.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

125067

Monsieur Haroun SOMO SHAMANA, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I) Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée EURO-KEBAB, S.à r.l., avec siège social à L-1750

Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 121 534, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, en date
du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2374 du 20 décembre 2006.

II) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.-€) chacune.

III) Qu'il est le propriétaire de la totalité des cent (100) parts sociales de la société EURO-KEBAB, S.à r.l.
IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l'associé unique de procéder à la dissolution, ladite société EURO-

KEBAB, S.à r.l., a cessé d'exister et qu'elle est et demeurera dissoute.

V) Qu'en sa qualité d'associé unique, il déclare que tout le passif de EURO-KEBAB, S.à r.l., est réglé et que la liquidation

de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux éven-
tuels.

VI) Que décharge est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
VII) Que les documents sociaux de la société EURO-KEBAB, S.à r.l. seront conservés pendant une période de cinq

ans à l'ancien siège social à L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Somo Shamana, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, Relation: LAC / 2008 / 37777. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008131352/212/39.
(080153733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Berlau Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 84.997.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 20 décembre 2001 entre:
Société domiciliée: BERLAU HOLDING S.à.r.l., Société à responsabilité limitée
Au capital de 125.000,- EUR
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 84.997
et
Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg : B 28.967
a pris fin avec effet au 12 août 2008.

Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008130791/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125068

BCIE Schelman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.712.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue extraordinairement à Luxembourg,

<i>le 02 octobre 2008 à 16 heures

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la société que l'assemblée générale prononce la

clôture de la liquidation de la Société BCIE SCHELMAN S.A. avec effet au 02 octobre 2008 et décide que les livres et les
documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 31,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Résolution prise à l'unanimité

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008130798/1091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Demax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.879.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 14.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131083/800906/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2008, réf. DSO-CV00136. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080152056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Personec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130828/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03866. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Mill Street Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.454.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

125069

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., a company organised under the laws of Delaware with registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington DE, 19801 registered with the Delaware Secretary of State under the State file number
203 92 66,

represented by Martha Sofia Caballero Elizondo, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, which proxy shall be signed „ne varietur" by the mandatory of the above named

person and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., prenamed, acting as sole partner of the company "MILL STREET FI-

NANCE S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 125.454, incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on March 19, 2007, published in the Memorial C
number 966 of May 24, 2007.

The sole partner requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to dissolve MILL STREET FINANCE S.à r.l.
2) Appointment of FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, RCS Luxembourg B 41.469, as liquidator;

3) Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended.

- there shall be obligation for the liquidator to draw up an inventory.
Then the sole partner took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to dissolve and to put the company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole partner appoints FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, RCS Luxembourg B 41.469, as liquidator.

<i>Third resolution

The sole partner decides to give to the liquidator the following power: The prenamed liquidator shall have the broadest

powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for by article 144 and following of the law of
August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended.

There shall be obligation for the liquidator to draw up an inventory.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the appearing person, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington DE, 19801,

Delaware, enregistré au registre du commerce et des sociétés de Delaware sous le numéro 203 92 66,

représentée par Madame Martha Sofia Caballero Elizondo, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg;

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, signée „ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., préqualifiée, agissant en sa qualité d'unique associé de la société à res-

ponsabilité limitée "MILL STREET FINANCE S.à r.l", une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, et inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B,
sous le numéro 125.454, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, le
19 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 966 du 24 mai 2007.

L'associé unique prie le notaire instrumentant d'acter:

125070

Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la société MILL STREET FINANCE S.à r.l
2) Nomination de FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

RCS Luxembourg B 41.469, en tant que liquidateur de la société.

3) Fixation des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

- le liquidateur est obligé de dresser inventaire. Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, RCS Luxembourg B 41.469, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il est obligé de dresser inventaire.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Martha Caballero, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 septembre 2008, LAC/2008/39150. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008131175/202/95.
(080153008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Gefipar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 22.803.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2008

Suite au décès de Monsieur Emile VOGT, l'Assemblée nomme en son remplacement Monsieur Marco NEUEN, avec

adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux fonctions d'Administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, 40, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008130918/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125071

MGT 1 &amp; 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.612.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2008

L'Assemblée accepte la démission de Madame Michèle HELMINGER comme administrateur et nomme en remplace-

ment Monsieur Marco NEUEN, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux fonctions
d'Administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, 40, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008130922/550/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080153058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.582.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.587.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 30 septembre 2008 que:
- Monsieur Charles Georges Nelson RAYMOND a démissionné de sa fonction de gérant.
A été nommé gérant de la Société en remplacement de Mr Charles Georges Nelson RAYMOND:
- Monsieur Michael Ross GROTH, Accounting Manager, né à Pinjarra (Australie) le 23 octobre 1973, demeurant au

Unit 1, 108 George Street, East Melbourne, VIC 3002, Australie.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008130952/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02420. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Laurette Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.989.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Sylvie Schartz, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125072

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130926/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Alternative Travail Temporaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.966.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

Les soussignés:

M. MAGYARI Régis, employé, demeurant 21, rue Van Gogh, F-57330 Hettange Grande, né le 1 

er

 février 1970, de

nationalité française

Ci-après dénommé «le cédant», d'une part,
M. MEHLER Antoine, gérant, demeurant 4 impasse des abeilles F-57390 Redange, né le 9 décembre 1965, de nationalité

française

Ci-après dénommé «le cessionnaire», d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:

Suivant acte reçu par M 

e

 Alphonse LENTZ, de résidence à Remich, il a été constitué en date du 21 juin 1994 une

société à responsabilités limitées ayant été modifiée pour porter aujourd'hui la dénomination de «Alternative Travail
Temporaire SARL», enregistré au RCS sous le numéro B 47.966 et au capital de 12.500 euros. La société Alternative
Travail Temporaire SARL a pour objet principal la mise au travail d'intérimaires.

Le cédant possède suivant cession de parts du 31 octobre 2005 24 parts sociales.

<i>Cession

Par les présentes,
M. R. MAGYARI cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à M. A. MEHLER qui accepte, 24

parts sociales (vingt-quatre) lui appartenant dans la société.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris

connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les
droits attachés à cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre des résultats de

l'exercice en cours.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 3.000 euros (trois mille euros), à M. A.

MEHLER pour l'ensemble des parts cédées.

M. R. MAGYARI reçoit de M. A. MEHLER 3.000 euros (trois mille euros), qui le reconnaît et lui donne valable et

définitive quittance.

<i>Déclarations du cédant et du cessionnaire

Le cédant déclare:
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire

obstacle à leur cession,

- qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'il ne fait l'objet

d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le cessionnaire déclare:
- qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'il ne fait l'objet

d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

125073

Fait à Dudelange, le 30 novembre 2005, en 3 exemplaires originaux.

Bon pour acceptation de 24 parts / Bon pour cession de 24 parts
M. A. MEHLER / M. R. MAGYARI

Référence de publication: 2008130929/7438/49.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04843. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Selective Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 106.141.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Tania Femandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130933/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02168. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.709.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130934/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125074

Vector Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.004.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 9 septembre 2008

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
-  le  renouvellement  du  mandat  des  Administrateurs  suivants  pour  une  nouvelle  période  d'un  an  prenant  fin  avec

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009:

* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Président du Conseil d'Administration
* Monsieur Jan BONROY, Administrateur
* Monsieur Werner SMETS, Administrateur
* Monsieur Marc SALLET, Administrateur
* Monsieur Eric FEYEREISEN, Administrateur
* Monsieur Dominique DUBOIS, Administrateur
- de ratifier la cooptation de Monsieur Thierry VANDEGHINSTE comme nouvel administrateur en remplacement de

Monsieur Erik VAN OTTERDIJK avec effet au 31 mai 2008. Monsieur Thierry VANDEGHINSTE est nommé pour une
période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009,

- de ratifier la cooptation de Monsieur Claude PECH comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Edward DE BURLET avec effet au 27 juin 2008. Monsieur Claude PECH est nommé pour une période d'un an prenant
fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009,

- le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d'un

an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jan BONROY, 13, rue de Mersch, L-8396 SEPTFONTAINES
- Monsieur Thierry VANDEGHINSTE, 23, Val Fleuri, L-1526 LUXEMBOURG
- Monsieur Werner SMETS, 23, Val Fleuri, L-1526 LUXEMBOURG
- Monsieur Marc SALLET, 34, Quay Jean-Charles Rey, 98000 MONACO - Principauté de Monaco
- Monsieur Claude PECH, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG
- Monsieur Eric FEYEREISEN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG
- Monsieur Dominique DUBOIS, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, B.P. 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Bénédicte LOMMEL / Pascale BARTZ
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

Référence de publication: 2008131006/1183/46.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04129. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125075

Belvaux, le 13 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008131086/239/12.
(080152930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

REL (First) Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.471.

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 01.10.2008 betreffend den Rücktritt von Herrn Sylvain Kirsch, mit Berufs-

anschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen,
Frau Sylvie Schartz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, in den Verwaltungsrat
zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Herr Claude Schmit, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Anne Huberland, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Sylvie Schartz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
Ihre Mandate enden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008130935/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Stroud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.693.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Sylvie Schartz, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130936/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125076

SIGNA R.E.C.P. Development "Am Hof" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairfontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.229.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., a Luxembourg law société à responsabilité limitée with

its registered office at 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register for Commerce and Companies under number B 139.203, here represented by Mrs Corinne Petit,
employee, residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated October 8th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "SIGNA R.E.C.P.

Development „Am Hof" S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

125077

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred shares (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

125078

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers. 

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

125079

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) cor-

responding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (€
1,500).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Johannes Haecker, Managing Bank Director, born on 1 November 1967 having his professional address at 7, Place

Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Daniel Josef Kranz, born on 10 March 1972 in Trier, Germany, having his professional address at 7, Place Clai-

refontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 139.203, représentée par Mdm. Corinne Petit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 8 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

125080

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SIGNA

R.E.C.P. Development „Am Hof" S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les « Sociétés Apparentées »), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Ap,arentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), nominatives d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

125081

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

125082

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuable, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

125083

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro (€ 1.500).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Johannes Haecker, Managing Bank Director, né le 1 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle à

7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Daniel Josef Kranz, né le 10 March 1972 à Trier, Allemagne ayant son adresse professionnelle à 7, Place

Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi à 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 octobre 2008. LAC/2008/41280. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008131932/5770/420.
(080154031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Flandre Europe, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.400.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2007

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société, de même qu'y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

125084

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008131399/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Société de Regroupement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.664.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Sylvie Schartz, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130937/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Sky Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.253.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

-  Monsieur  Vladimir  Levchenko,  dirigeant  de  sociétés,  demeurant  à  Lietnaya  street  34,  87,  Mitischy  Sity,  Moscou

(Russie), administrateur-délégué,

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561

Luxembourg, administrateur,

- Monsieur Romain Schumacher, conseiller comptable et fiscal, demeurant professionnellement au 51, rue de Stras-

bourg, L-2561 Luxembourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130938/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

125085

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "ELECTA

CAPITAL PARTNERS S.A." société de titrisation, ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire DELVAUX en date du 3 juin 2005, et les statuts de la société ont

été modifiés pour la dernière fois en vertu d'une assemblée générale modificative des statuts reçu par le notaire soussigné
en date du 31 juillet 2008, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 15

septembre 2008,

une copie par extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 60.250 (soixante mille deux cent cinquante

euros), divisé en:

27.500 (vingt-sept mille cinq cents) Actions de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune

plus une prime d'émission s'élevant à 0,20 (zéro Euro vingt Cents) par action,

987 (neuf cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une

prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

305  (trois  cent  cinq)  actions  de  catégorie  C  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  2,-  (deux  euros)  plus  une  prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

212 (deux cent douze) actions de catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime d'émis-

sion s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

et 996 (neuf cent quatre-vingt-seize) actions de catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus

une prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

le capital émis de la Société comprendra à tous moments des Actions A représentant un minimum de 50,1% du capital

par actions émis et des Actions rachetables B, C, D, F, G (ainsi que d'autres catégories), représentant entièrement le
maximum restant de 49,9%.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à 145.000,- (cent

quarante-cinq mille) euros composé de 72.500 (soixante-douze mille cinq cents) Actions d'une valeur au pair de 2,- (deux)
euros divisées en:

- 50.000 (cinquante mille) Actions A émises à une valeur au pair de 2,- (deux) euros chacune plus une prime d'émission

s'élevant à 0,20 (zéro Euro vingt Cents) par action;

- 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) Actions Rachetables émises à une valeur au pair de 2,- (deux) euros chacune (les

"Actions B, C, D, F, G et de nouvelle catégorie") plus une prime d'émission s'élevant à 400,- (quatre cent) euros par
action.

et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d'Administration est autorisé par les présents statuts à émettre d'autres Actions A, Actions B, Actions C,

Actions D, Actions F et Actions G ainsi que des Actions de nouvelle catégorie, avec les primes d'émission établies, de
façon à porter le capital total de la Société jusqu'à hauteur du capital total par actions autorisé, en tout ou partie à un
moment ou à un autre comme il pourra en décider à sa discrétion, et à accepter des souscriptions pour ces actions dans
un délai tel que celui qui est déterminé par l'article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l'étendue de ce pouvoir peut être élargie par décision prise par les actionnaires en assemblée générale,

de la manière requise pour l'amendement des présents Statuts.

Toutes actions à émettre doivent être tout d'abord proposées aux actionnaires qui en détiennent dans le même

compartiment, proportionnellement au portefeuille détenu par chacun de ces derniers, avant d'être proposées pour

125086

souscription aux actionnaires d'un autre compartiment ou aux non actionnaires, étant entendu que les augmentations de
capital réalisées dans les limites du capital autorisé dans un compartiment existant sont soumises à un droit de souscription
préférentiel en faveur des actionnaires de ce compartiment, tandis que les augmentations de capital réalisées par le biais
du capital autorisé par la création d'actions nouvelles à émettre par la création d'un compartiment nouveau, ne sont pas
soumises à l'exercice du droit de souscription de la part des actionnaires des compartiments déjà existants.

Chaque catégorie d'Actions doit correspondre à un compartiment distinct de la Société, à créer par le Conseil d'Ad-

ministration en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'Article 11.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions liées à toute souscription d'Actions.
Si le Conseil d'Administration procède à une augmentation totale ou partielle du capital en application des dispositions

mentionnées plus haut, il doit prendre des mesures afin d'amender le présent Article de façon à enregistrer le changement
et il est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour effectuer et publier cet amendement conformément
à la loi.

3) Que dans sa réunion du 15 septembre 2008, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de EUR 250 (deux cent cinquante Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 60.250 (soixante mille deux cent cinquante Euros) à EUR 60.500 (soixante

mille cinq cent Euros),

moyennant la constitution du compartiment d'actions H et l'émission de 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles de

catégorie H, chacune avec une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) et une prime d'émission de EUR 400,- (quatre
cents Euros) par action,

soit une prime d'émission totale de EUR 50.000 (cinquante mille Euros), à libérer intégralement en numéraire et

jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes Actions Rachetables,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions, conformément aux dispositions de l'article 5 des statuts,

par un actuel actionnaire de la société, savoir la société "UBI Banca International S.A.", avec siège social à Luxembourg,
47, bld du Prince Henri,

lequel a souscrit à toutes les 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles de catégorie H, d'une valeur nominale de EUR 2,-

(deux Euros) par action, toutes augmentées d'une prime d'émission de EUR 400,- (quatre cents Euros) par action, soit
une prime d'émission totale de EUR 50.000 (cinquante mille Euros),

moyennant une contribution en espèces totale de EUR 50.250 (cinquante mille deux cent cinquante Euros),
les autres actionnaires actuels n'ayant aucun droit de souscription préférentiel par rapport à l'émission des actions

nouvelles, vu que ces dernières font partie d'un nouveau compartiment de la société.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 50.250 (cinquante mille deux cent cinquante Euros), se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 60.500,- (soixante mille cinq

cents Euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et française, aura dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise:

" Art. 5. Corporate capital - first alinéa. The Company has an issued capital of 60.500 (sixty thousand five hundred

Euro), divided into:

27,500 (twenty-seven thousand five hundred) A-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium

amounting to 0.20 (zero Euro twenty Cents) per share,

987 (nine hundred and eighty-seven) B-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

305 (three hundred and five) C-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting to

400.- (four hundred Euro) per share,

212 (two hundred and twelve) D-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

125 (one hundred and twenty-five) F-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

996 (nine hundred and ninety-six) G-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

and 125 (one hundred and twenty-five) H-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium

amounting to 400.- (four hundred Euro) per share,

the issued capital of the Company shall at all times comprise A Shares representing a minimum of 50.1% issued share

capital and B, C, D, F, G, H (and further categories) Redeemable Shares, wholly representing the remaining maximum of
49.9%."

125087

Version française

" Art. 5. Capital social - premier alinéa. La société a un capital émis de EUR 60.500 (soixante mille cinq cents Euros),

divisé en:

27.500 (vingt-sept mille cinq cents) Actions de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune

plus une prime d'émission s'élevant à 0,20 (zéro Euro vingt Cents) par action,

987 (neuf cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une

prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

305  (trois  cent  cinq)  actions  de  catégorie  C  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  2,-  (deux  euros)  plus  une  prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

212 (deux cent douze) actions de catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime d'émis-

sion s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

996 (neuf cent quatre-vingt-seize) actions de catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une

prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

et 125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie H ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

le capital émis de la Société comprendra à tous moments des Actions A représentant un minimum de 50,1% du capital

par actions émis et des Actions rachetables B, C, D, F, G, H (ainsi que d'autres catégories), représentant entièrement le
maximum restant de 49,9%."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 23 septembre 2008. LAC/2008/38474. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008131999/208/148.
(080154299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

M.O. Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.772.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises par vote circulaire en date du 25 septembre 2008

«2. Le Conseil prend note de la démission de M. Silvester POENSGEN de son mandat d'Administrateur et de Repré-

sentant Légal avec effet au 29 juillet 2008. Tous ses pouvoirs de signatures sont par conséquent révoqués.

3. Le Conseil propose la nomination de M. Lambert SCHROEDER, demeurant professionnellement à Luxembourg

(L-1273) 19, rue de Bitbourg comme Administrateur avec effet au 29 juillet 2008. Cette nomination sera soumise à
ratification à la prochaine Assemblée Générale.»

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008130949/682/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00421. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acorn (Luxco) 1

AI Global Investments S.à r.l.

Alternative Travail Temporaire

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.

BCIE Schelman S.A.

BELF 5 Luxembourg

Berlau Holding S.à r.l.

cadooz One Luxembourg S.à.r.l.

Capacity Allocation Service Company CWE S.A.

Charterhouse Capri I

Compagnie Européenne de Services Industriels S.A.

Demax S.A.

Dibelco International S.A.

Electa Capital Partners S.A.

Euro-Kebab Sàrl

Fashion One Holding S. à r.l.

Financière Daunou 17 S.A.

Flandre Europe

Fontoy Holding S.A.

Gefipar Holding S.A.

Gloria S.à r.l.

JMC Constructions S.à r.l.

Klei'Blad Constructions S.à r.l.

Laurette Holding S.A.

Mc Millan Information Technology S.A.

Merloni Luxembourg Sàrl

MGT 1 &amp; 2 S.A.

Mill Street Finance S.à r.l.

M.O. Reinsurance S.A.

Nordic Cecilia Two S.à r.l.

Personec S.à.r.l.

Proxima Investments Sicav

Randstad Luxembourg North America S.à r.l.

REL (First) Investment S.A.

Royal Real Estate S.A.

Selective Properties S.A.

SIGNA R.E.C.P. Development "Am Hof" S.à r.l.

Sky Finance S.A.

Société de Regroupement Immobilier S.A.

Stroud S.A.

The Umoja Company S.A.

Tiagala Holding S.A.

Tricla Holding S.à r.l.

Vector Fund

VR Netze Luxemburg S.à r.l.

Vunderbuilt S.A.

Weather Capital S.à r.l.

WP VI Investments S.à r.l.