MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2596

23 octobre 2008

SOMMAIRE

Afin (Holding) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124564

Agence Européenne de Communication

Publique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124602

Aima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124579

Alitec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124563

Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l.  . . . .

124562

Allmende S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124576

ArcelorMittal WireSolutions  . . . . . . . . . . . .

124586

ArcelorMittal Wire Solutions S.à r.l.  . . . . .

124586

Art Press Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124562

ATEL Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

124577

Beamex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124594

Berbou International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

124593

Bolden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124591

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124578

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

Camozzi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124578

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124563

Cegetel Holdings I B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

Cegetel Holdings II B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124599

Ceragen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124608

Chevy Regal International S.A.  . . . . . . . . . .

124579

CNIM Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124594

E&A Real Estate Investments  . . . . . . . . . . .

124575

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .

124599

European Brand Participations S.A.  . . . . .

124591

Fimalac Developpement  . . . . . . . . . . . . . . . .

124584

Fincovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124592

FLE Sicav-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124576

Futuristic Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124592

Guldensporen Financieringsmaatschappij

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

Hansa Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

124562

H&G Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

124579

Hoche Immo 4 H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

I.C. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124592

Inapa Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124575

Infralux Real Estate Company S.à.r.l.  . . . .

124583

Karson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

Karson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124602

KEIF Germany Ruhrfabrik S.à r.l.  . . . . . . . .

124574

Kwizda Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124582

Kwizda Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124579

L&C LuxHoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124576

Leoniden Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

124576

Luxembourg Energy Drinks S.A.  . . . . . . . .

124585

Marson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124602

Marson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

124577

Midolini Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124578

Morgan Stanley Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124575

Newfound Bay Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

Parinfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124583

Potter Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

Quality & Reliability International SA  . . . .

124593

Quality & Reliability International SA  . . . .

124593

Rem Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124592

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

124583

Rubicon Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

124583

Semnon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

Share Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124593

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlau-

ben" Beteiligung S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

124567

Sisyphe Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124585

Sixty International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124577

Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124575

TCH Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124584

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société

Anonyme)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124608

Ultra Premium Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . .

124592

124561

Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.342.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

1 

er

 février 2007, acte publié au Mémorial C no 652 du 19 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008130185/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03274. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.896.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 15 octobre 2003, acte publié au Mémorial C no 1291 du 4 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANSA INVESTMENT S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008130186/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03263. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Art Press Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 106.178.

Il est porté à la connaissance de tous que les adresses du gérant et des actionnaires ont fait l'objet d'un changement.
Les nouvelles adresses sont les suivantes:

<i>1. Gérant:

1.1 Victoria Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

<i>2. Actionnaires:

2.1 Victoria Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
2.2 Thibault Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130885/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

124562

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 10 février 2003, acte publié au Mémorial C no 384 du 9 avril 2003. Les statuts ont été modifiés par-
devant  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  alors  de  résidence  à  Mersch  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  et
maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 décembre 2003, acte publié au Mémorial
C no 431 du 23 avril 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Career Education Corporation Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008130187/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03260. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Alitec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 52.329.

EXTRAIT

En date du 23 septembre 2008, les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société:

- Federigo Cannizzaro et Bernardino Bernardi ont été révoqués de leurs fonctions d'administrateur de la Société.
- Federigo Cannizzaro a été révoqué de ses fonctions de délégué à la gestion journalière.
- Le mandat d'administrateur de Paulo Camillo a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en

2013.

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour une durée

expirant à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013:

* Riccardo Augusto De Sousa Pereira, administrateur de sociétés, né le 21 janvier 1959 à Juazeiro do Norte (Brésil),

demeurant à Alameda Nhambiquaras 226, Residencial 10, Bairro Alphaville, Santana de Panaiba, Sao Paolo - SP (Brésil)

* José Célio Felicio de Menezes, ingénieur, né le 17 avril 1949 à Fortaleza - CE (Brésil), demeurant à R. Barbosa de

Freitas 1819, Apt. 502, Aldeota, Fortaleza - CE (Brésil)

* Luca Baldasso, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 décembre 1969 à Trévise (Italie), demeurant à R. Republica do

Libano 275, Apt. 900, Meireles Fortaleza - CE (Brésil)

- Luxembourg International Consulting S.A. a été révoquée de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société

et European Corporate Services S.A., une société anonyme ayant son siège social au 36, rue de Luxembourg, L-8077
Bertrange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.028, a été
nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la Société pour durée expirant à l'assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2013.

En outre, le conseil d'administration de la Société tenu en date du 23 septembre 2008 a pris les décisions suivantes:
- Riccardo Augusto De Sousa Pereira a été nommé président du conseil d'administration.
- Le siège social de la Société a été transféré au 5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008130811/260/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

124563

Afin (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.017.

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFIN (HOLDING) S.A., ayant

son siège social à L-1724, Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 598 du 5 août 1999, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 70.017
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à
Redange-sur-Attert, en date du 22 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
129 du 19 janvier 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rosanna GARBIN, employée privée, demeurant professionnel-

lement au Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Annulation des 5.454 actions ordinaires, des 2.727 actions privilégiées de classe A et des 909 actions privilégiées de

classe B et création de 9,090 actions ordinaires et suppression de toute référence faite aux différents types d'actions dans
la clause d'inaliénabilité temporaire des statuts.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«  Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  QUATRE  CENT  CINQUANTE-QUATRE  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS  (€

454.500,00) représenté par NEUF MILLE QUATRE-VINGT-DIX (9.090) actions ordinaires d'une valeur nominale de
CINQUANTE EUROS (€ 50,00) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises. Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société. Ce registre contiendra toutes les informations requises

par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée. La propriété
des actions nominatives s'établit par une inscription sur l'édit registre. Des certificats d'inscription seront délivrés et
signés par deux administrateurs.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions sont inaliénables pendant un terme de 10 ans qui commence

à courir le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'assemblée
générale tenue en date du 22 septembre 2005.

Une fois le prédit délai de 10 ans expiré, la cession d'actions à une personne qui n'est pas un actionnaire est soumise

à l'agrément du Conseil d'Administration et au droit de préemption des autres actionnaires, Ces droits s'exercent selon
la procédure décrite ci-après

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de la cession.

Dans les quinze (15) jours de la réception de l'avis de cession par le Conseil d'Administration, ce dernier doit prendre

position.

En cas d'accord unanime, le Conseil d'Administration donne son agrément et la cession peut avoir lieu librement.
Si le Conseil d'Administration refuse son agrément, un tel refus n'ayant pas besoin d'être motivé, ou si le Conseil

d'Administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l'avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d'Administration aviser le Conseil d'Ad-

ministration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s'il renonce à exercer son droit de préemption.

124564

Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est alors libre de céder les actions au ces-

sionnaire initialement proposé au prix indiqué par lui.

Le Conseil d'Administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l'inscription du transfert dans le registre des actions.

L'agrément par le Conseil d'Administration ainsi que le droit de préemption ne sont pas d'application en cas de décès

d'un actionnaire et si les actions sont dévolues soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord de l'assemblée générale décidant à la majorité des 2/3.».
4. Modification de l'exercice social qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de l'année

suivante. Par dérogation, l'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 octobre 2007 se terminera le 31 décembre 2008.

5. Modification de la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi du mois de juin à 16.00

heures.

6. Suppression à l'article 13 des statuts du second point relatif aux décisions qui sont de la compétence exclusive de

l'Assemblée Générale, à savoir l'acquisition ou la cession de participations dans d'autres sociétés ou toute autre opération
en rapport avec ces participations dans la mesure où cette opération implique l'octroi de garanties par la société;

7. Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les 5.454 actions ordinaires, les 2.727 actions privilégiées de classe A et les 909

actions privilégiées de classe B, de créer 9,090 actions ordinaires et de supprimer toute référence faite aux différents
types d'actions dans la clause d'inaliénabilité temporaire des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«  Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  QUATRE  CENT  CINQUANTE-QUATRE  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS  (€

454.500,00) représenté par NEUF MILLE QUATRE-VINGT-DIX (9.090) actions ordinaires d'une valeur nominale de
CINQUANTE EUROS (€50,00) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises. Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société. Ce registre contiendra toutes les informations requises

par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée-La propriété des
actions nominatives s'établit par une inscription sur l'édit registre. Des certificats d'inscription seront délivrés et signés
par deux administrateurs.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues parla loi.
Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions sont inaliénables pendant un terme de 10 ans qui commence

à courir le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'assemblée
générale tenue en date du 22 septembre 2005.

Une fois le prédit délai de 10 ans expiré, la cession d'actions à une personne qui n'est pas un actionnaire est soumise

à l'agrément du Conseil d'Administration et au droit de préemption des autres actionnaires, Ces droits s'exercent selon
la procédure décrite ci-après

124565

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de la cession.

Dans les quinze (15) jours de la réception de l'avis de cession par le Conseil d'Administration, ce dernier doit prendre

position.

En cas d'accord unanime, le Conseil d'Administration donne son agrément et la cession peut avoir lieu librement.
Si le Conseil d'Administration refuse son agrément, un tel refus n'ayant pas besoin d'être motivé, ou si le Conseil

d'Administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l'avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d'Administration aviser le Conseil d'Ad-

ministration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s'il renonce a exercer son droit de préemption.

Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est alors libre de céder les actions au ces-

sionnaire initialement proposé au prix indiqué par lui.

Le Conseil d'Administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l'inscription du transfert dans le registre des actions.

L'agrément par le Conseil d'Administration ainsi que le droit de préemption ne sont pas d'application en cas de décès

d'un actionnaire et si les actions sont dévolues soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord de l'assemblée générale décidant à la majorité des 2/3.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le

31 décembre de l'année suivante. Par dérogation, l'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 octobre 2007 se terminera

le 31 décembre 2008.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi

du mois de juin à 16.00 heures.

L'assemblée  générale  décide  en  conséquence  de  modifier  de  l'article  11  des  statuts  qui  aura  désormais  la  teneur

suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer à l'article 13 des statuts le second point relatif aux décisions qui sont de la

compétence exclusive de l'Assemblée Générale, à savoir l'acquisition ou la cession de participations dans d'autres sociétés
ou toute autre opération en rapport avec ces participations dans la mesure où cette opération implique l'octroi de
garanties par la société;

L'assemblée  générale  décide  en  conséquence  de  modifier  de  l'article  13  des  statuts  qui  aura  désormais  la  teneur

suivante:

« Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les décisions de l'assemblée générale seront prises à la majorité des 2/3. Les décisions suivantes seront de la compé-

tence exclusive de l'Assemblée Générale:

- augmentation ou diminution de capital;
- nomination et révocation d'un administrateur de la société ou des sociétés contrôlées;
- modification des statuts;
- décision de dissoudre la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, la comparante a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: R. GARBIN, S. ORTWERTH, M. LECUIT.

124566

Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2008, MER/2007/1580. — Reçu douze euros. (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 octobre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008130356/243/173.
(080152116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.172.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth of September.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. à r.l., a Luxembourg law société à responsabilité limitée with its regis-

tered  office  at  7,  Place  Clairefontaine,  L-1341  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Register for Commerce and Companies under number B 141.587, here represented by Mrs. Corinne Peyron,
employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 24 September 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "SIGNA R.E.C.P.

Development "Tuchlauben" Beteiligung S. a r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lux-

embourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

124567

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred shares (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

124568

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

124569

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Johannes Haecker, Managing Bank Director, born on 1 November 1967 having his professional address at 7,

Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Daniel Josef Kranz, born on 10 March 1972 in Trier, Germany, having his professional address at 7, Place Clair-

efontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vente-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

124570

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7,

Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 141.587, représentée par Mrs. Corinne Peyron, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 24 septembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SIGNA

R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. a r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

124571

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), nominatives d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmisibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

124572

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

124573

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Johannes Haecker, Managing Bank Director, né le 1 

er

 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle

à 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- Monsieur Daniel Josef Kranz, né le 10 March 1972 à Trier, Allemagne ayant son adresse professionnelle à 7, Place

Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi à 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 septembre 2008. LAC/2008/39548. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008130604/5770/421.
(080152862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

KEIF Germany Ruhrfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124574

Belvaux, le 10 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008130487/239/12.
(080151772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

E&amp;A Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.546.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008130488/5770/12.
(080151802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 4.759.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130489/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08099. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Morgan Stanley Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.193.

EXTRAIT

Monsieur William Anthony Jones, administrateur de la Société, a changé son adresse professionnelle 137, avenue du

Bois, L-1250 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Sa nouvelle adresse professionnelle est la suivante: 9, Grand
Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Ronald Robison a démissionné du conseil d'administration de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

<i>Pour Morgan Stanley Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008131014/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.194.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124575

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008130490/5770/12.
(080151841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.835.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008130491/5770/12.
(080151847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130492/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03665. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Leoniden Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 14, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 136.715.

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09.10.2008 à

12.00 heures, a été nommé comme Gérant unique:

Joseph Hamelryckx, demeurant 46, Landbouwersstraat 46, B-9300 Aalst, né 22.08.1952 à Dworp, Belgique, en rem-

placement Monsieur Patricius Hieronymus RUITEN à effet du 01.10.2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10.10.2008.

<i>Leoniden Consulting Sàrl
J. Hamelryckx
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008131051/801172/18.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2008, réf. DSO-CV00142. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080152834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

FLE Sicav-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.600.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124576

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008130493/5770/13.
(080151868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Sixty International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.620.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130495/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02254. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

ATEL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.542.

<i>Auszug der Beschlüsse

<i>des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 14. August 2008

Am 14. August 2008, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse getroffen:
- Die Abrufung von Herrn Arnaud Sagnard als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli 2008 anzu-

nehmen.

-  Herrn  Carolus  G.M.  Hendriks,  (Financial  Manager),  geboren  am  23.  September  1954  in  Ottersum,  Niederland,

wohnhaft in 1, rue de Pinson, L-8415 Steinfort, Luxemburg, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli
2008 und für eine unbegrenzte Zeit einzustellen.

Seit dem setzt sich die Geschäftsführerrat wie folgt zusammen:

<i>Geschäftsführer:

- Frau Christel Damaso
- Herrn Lukas Oetiker
- Herrn Giuseppe Giglio
- Herrn Carolus G.M. Hendriks
Zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxemburg, den 12. September 2008.

Atel Finance Luxembourg S.à r.l
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008130998/6565/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 3.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124577

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008130496/242/13.
(080151748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Midolini Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.536.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130498/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02469. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Camozzi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.811.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130499/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02474. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.227.440,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

<i>Extrait des résolutions prises l'assemblée générale annuelle du 23 septembre 2008

Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2009 en

relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 mars 2009:

- Monsieur Paul FELIX, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Administra-

teur A ayant pouvoir de signature A;

- Monsieur Claude LACASSE, demeurant au 55, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Administrateur A ayant pouvoir

de signature A et Président du Conseil d'administration;

- Madame Jane Louise FREELAND née WYCHERLEY, demeurant professionnellement à Whiteley Chambers, Don

Street, JE - JE4 9WG St. Helier, Administrateur B ayant pouvoir de signature B;

- Madame Donna Louisa LAVERTY, demeurant professionnellement à Whiteley Chambers, Don Street, JE - JE4 9WG

St. Helier; Administrateur B ayant pouvoir de signature B;

- Monsieur Philip NORMAN, demeurant professionnellement à Whiteley Chambers, Don Street, JE - JE4 9WG St.

Helier, Administrateur B ayant pouvoir de signature B.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, réviseur
d'entreprises de la Société, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2009 en relation
avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 mars 2009.

124578

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131009/280/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Aima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.065.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130500/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02473. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Chevy Regal International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.132.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130501/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01685. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Kwizda Invest A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.714.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130502/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02256. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

H&amp;G Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 18.362,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.508.

In the year two thousand eight, the twenty-ninth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of H&amp;G Management S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 131.508 (the
Company), incorporated on 2 August 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

124579

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 2298 of 13 October 2007. The articles of association

of the Company (the Articles) have been amended on 12 August 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

Qatar National Hotels Co., a public company incorporated under the laws of Qatar, with registered office at C-Ring

Road, QNH Building, Doha, State of Qatar, registered with the Register of Companies of Qatar under number Qatar 34
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

25 September 2008.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 500 shares of EUR 25 each in the share capital of the Company amounting

to EUR 12,500.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR into USD;
(3) Splitting of the existing 500 shares of the Company having a nominal value of the equivalent amount in USD of EUR

1 into shares having a nominal value of USD 1 and capital decrease of the share capital of the Company in the amount
required to carry out the splitting of the shares by way of an allocation to the Company's retained earnings;

(4) Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of association to reflect the resolutions taken under items (2)

and (3);

(5) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf
of the Company to the registration of the conversion of the currency of the share capital in the share register of the
Company; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert with immediate effect, the currency of the subscribed share capital of the

Company from EUR to USD, on the basis of the exchange rate displayed on 24 September 2008 on the website of the
European Central Bank, which is set at 1 EUR for 1.4690 USD.

As a consequence of such currency conversion the share capital of the Company is set at USD 18,362.50 (eighteen

thousand three hundred sixty two US Dollars and fifty cent) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal
value of USD 36.725 (thirty six US Dollars and seventy two cents) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to split the shares of the Company in order to fix their nominal value at USD 1 (one

US Dollar) each.

The Sole Shareholder resolves consequently that the share capital of the Company must be reduced by an amount of

USD 0.50 (fifty US cents) in order to bring the share capital from its present amount of USD 18,362.50 (eighteen thousand
three hundred sixty two US Dollars and fifty cent), represented by 500 shares having a nominal value of USD 36.725
(thirty six US Dollars and seventy two cents) each, to an amount of USD 18,362 (eighteen thousand three hundred sixty
two US Dollars), represented by 18,362 (eighteen thousand three hundred sixty two) shares having a nominal value of
USD 1 (one US Dollar) each, the balance of USD 0.50 (fifty US cents) being allocated to the Company's retained earnings.

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves to amend article 6, paragraph 1, of the Articles to reflect the resolutions taken under

the second resolution and the third resolution so that it shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's share capital is set at USD 18,362 (eighteen thousand three hundred sixty two US Dollars)

represented by 18,362 (eighteen thousand three hundred sixty two) shares having a nominal value of USD 1 (one US
Dollar) per share."

124580

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend to the share register of the Company in order to reflect the above changes,

and hereby gives power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy
Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the conversion of the currency of the share
capital in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- EUR (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de H&amp;G Management S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.508 (la Société).
La Société a été constituée le 2 août 2007 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 2298 en date du 13 octobre 2007. Les statuts

de la Société (les Statuts) ont été modifiés en date du 12 août 2008 en vertu d'un acte du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu:

Qatar National Hotels Co., une société anonyme de droit de l'Etat du Qatar, ayant son siège social au C-Ring Road,

QNH Building, Doha, Etat du Qatar, immatriculée auprès du Registre des Sociétés du Qatar sous le numéro Qatar 34
(l'Associé Unique),

ci-après représentée par Sabrina Mahlous, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation accordée le 25 septembre 2008.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour son compte

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps auprès des
autorités compétentes.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
IV. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des 500 parts sociales d'une valeur de EUR 25 chacune dans le capital

social de la Société, s'élevant à un montant de EUR 12.500.

V. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Conversion de la devise du capital social de la Société actuellement exprimée en Euros (EUR) en Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD);

(3) Division des 500 parts sociales existantes de la Société d'une valeur nominale en USD équivalente à EUR 1, en

parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 et réduction du capital social de la Société du montant requis pour la
division des parts sociales au moyen de l'attribution du solde aux bénéfices non répartis de la Société;

(4) Modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des Statuts afin d'y refléter les résolutions prises sous les points (2)

et (3);

(5) Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la conversion de devise du capital social de la Société dans le
registre de parts sociales; et

(6) Divers.
VI. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique décide de

renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant comme
dûment convoqué et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui lui a été communiqué à l'avance.

124581

<i>Deuxième résolution

Avec effet immédiat, l'Associé Unique décide de convertir en Dollars des Etats-Unis d'Amérique la devise du capital

social souscrit de la Société, actuellement exprimée en Euros. Le taux de conversion utilisé est le taux indiqué sur le site
Internet de la Banque Centrale Européenne en date du 24 septembre 2008, selon lequel EUR 1 correspond à USD 1,4690.

En conséquence de ladite conversion de devise, le capital social de la Société s'élève à USD 18.362,50 (dix-huit mille

trois cent soixante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de USD 36.725 (trente-six Dollars des Etats-Unis d'Amérique et sept cent vingt-cinq cents)
chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de diviser les parts sociales de la Société afin d'établir leur valeur nominale à USD 1 (un Dollar

des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

L'Associé Unique décide par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 0,50 (cinquante

cents de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD
18.362,50 (dix-huit mille trois cent soixante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents), représenté par
500 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 36,725 (trente-six Dollars des Etats-Unis d'Amérique et sept cent
vingt-cinq cents) chacune, à un montant de USD 18.362 (dix-huit mille trois cent soixante-deux Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), représenté par 18.362 (dix-huit mille trois cent soixante-deux) parts sociales ayant une valeur nominale de
USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, le solde de USD 0,50 (cinquante cents de Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) étant attribué aux bénéfices non répartis de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide par conséquent de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des Statuts de la Société, afin d'y

refléter les résolutions prises en vertu des deuxième et troisième résolutions, de sorte qu'il aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est établi à USD 18.362 (dix-huit mille trois cent soixante-deux Dollars des

Etats-Unis d'Amérique) représenté par 18.362 (dix-huit mille trois cent soixante-deux) parts sociales ayant une valeur
nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et accorde par les présentes pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de
Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la conversion de devise du
capital social de la Société dans le registre de parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire instrumentaire, l'original du présent acte.

Signé: S. MAHLOUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008, Relation: LAC/2008/39978. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131112/242/168.
(080152667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Kwizda Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.713.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124582

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130503/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02257. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.025.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130504/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02471. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Rubicon Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.738.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130506/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02472. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Parinfin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.154.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130509/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01669. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Infralux Real Estate Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 11, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 66.991.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130511/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01673. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

124583

TCH Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.140.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130514/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01676. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Fimalac Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 122.778.

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme
«FIMALAC DEVELOPPEMENT», ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 18 septembre 2008, dont un extrait, signé

"ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme «FIMALAC DEVELOPPEMENT» fut constituée en date du 30 novembre 2006, suivant un acte

reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 209 du 20 février 2007 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2564 du 10 novembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B sous le numéro 122.778, au capital social intégralement libéré de EUR 54.000.000 (cinquante-quatre millions
d'euros), représenté par 540.000 (cinq cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.

L'article cinq, alinéas quatre à neuf des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000.000 (cinq cent millions d'euros)

qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune. Le
capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d'administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  3  août  2012,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II.- En vertu de la prédite autorisation, le conseil d'administration, en sa réunion du 18 septembre 2008, a décidé de

procéder à la réalisation d'une partie du capital autorisé à concurrence d'un montant de EUR 8.000.000 (huit millions
d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 54.000.000 (cinquante-quatre millions d'euros) à un montant de
EUR 62.000.000 (soixante-deux millions d'euros) par rémission de 80.000 (quatre-vingt mille) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

124584

III.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire majoritaire, F. Marc de

Lacharrière (Fimalac), société anonyme de droit français, ayant son siège social au 97, rue de Lille, 75007 Paris, France,
les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

IV.- L'augmentation de capital a été libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR

8.000.000 (huit millions d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

V.-  A  la  suite  de  cette  augmentation  de  capital,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  est  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 62.000.000 (soixante-deux millions d'euros)

représenté par 620.000 (six cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à quarante-quatre mille euros (EUR 44.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2008, LAC/2008/38620. — Reçu 0,50%: quarante mille euros (EUR

40.000,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008130521/220/69.
(080151917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Luxembourg Energy Drinks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.974.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130522/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04047. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Sisyphe Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.813.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Brasseur, avocat, avec adresse au 206, avenue du Roi, B-1190 Bruxelles, administrateur,
- Monsieur Francis Trousselier, administrateur, avec adresse au 5, avenue de Dorval, F-94310 Orly, administrateur,
- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124585

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008130939/1051/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

ArcelorMittal WireSolutions, Société Anonyme,

(anc. ArcelorMittal Wire Solutions S.à r.l.).

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 5.789.

L'an deux mille huit, le premier octobre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ArcelorMittal Wire Solutions S.à r.l., ayant son siège

social à L-7769, Bissen, route de Finsterthal, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous
le numéro B 5.789, ci-après dénommée la "Société",

constituée originairement sous le nom de ARBED-PARTICIPATIONS suivant acte reçu par devant notaire Maître

Auguste Nicolas Pierre Metzler en date du 19 février 1958, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 13 du 4 mars 1958 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 septembre 2007; cet acte a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2398 du 24 octobre 2007,

à savoir:
ArcelorMittal Bissen S.A., société anonyme, ayant son siège social L-7769 Bissen, route de Finsterthal, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 7.368, représentée aux fins des présentes par
Madame Ana Paula Da Silva, Paralegal, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Bissen le 15 septembre 2008, ci-annexée,
détenant les 1.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de EUR 371.840,29.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

I. La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société convient de faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et consti-
tution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Sur ce, l'associée unique prend les résolutions suivantes qu'elle demande au notaire instrumentant d'acter:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transformer la société à responsabilité limitée "ArcelorMittal Wire Solutions S.à r.l." en

une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée "ArcelorMittal WireSolutions" et par conséquent de modifier
l'article deux des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour dénomination "ArcelorMittal WireSolutions"."
L'associée unique, la société anonyme ArcelorMittal Bissen S.A. recevra l'intégralité des actions de la Société.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Conformément à l'article 31-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, cette transformation

a fait l'objet d'un rapport daté du 1 

er

 septembre 2008 du réviseur d'entreprises, à savoir la société anonyme MAZARS,

réviseurs d'entreprises et experts comptables, R.C.S. Luxembourg, numéro B 56.248, ayant son siège social à L-2530,
Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

Il résulte de ce rapport que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant

de son capital social, soit trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros vingt-neuf cents (EUR 371.840,29).

La conclusion du dit rapport est la suivante:
"6. Conclusion

124586

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008

Pour MAZARS, Réviseurs d'entreprises
Signé/Philippe SLENDZAK, Patrick ROCHAS."
Ce rapport restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui, après avoir été signé "ne varietur" par le

mandataire de l'associée unique représenté et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l'objet social de la Société et par conséquent de modifier

le premier paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Premier paragraphe. La société a pour objet social la commercialisation des produits métallurgiques issus de

la transformation de produits longs en acier, des demi-produits et travaux à façon servant à leur fabrication, ainsi que des
produits et des prestations connexes à leur utilisation, pour son compte propre et/ou pour le compte de tiers dans le
monde."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille cent cinquante-neuf

euros soixante et onze cents (EUR 3.159,71) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) à un montant de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR
375.000,-), sans émission d'actions nouvelles.

<i>Libération

L'associée unique la société ArcelorMittal Bissen S.A. déclare souscrire la totalité de l'augmentation de capital de trois

mille cent cinquante-neuf euros soixante et onze cents (EUR 3.159,71) et déclare libérer cette augmentation de capital
par un versement en numéraire, de sorte que la Société a dès à présent à sa libre disposition la somme trois mille cent
cinquante-neuf euros soixante et onze cents (EUR 3.159,71), ainsi qu'il en a été justifié par une attestation bancaire au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société et décide en faire des actions sans

désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de modifier l'article 6, premier alinéa, des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-); il

est représenté par mille cinq cents (1500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées."

<i>Sixième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière relative à leur mandat aux membres du conseil de gérance et au

commissaire de la société à responsabilité limitée.

<i>Septième résolution

L'associée unique arrête comme suit les statuts de la société anonyme:

"Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination "ArcelorMittal WireSolutions".

Art. 3. La société a pour objet social la commercialisation des produits métallurgiques issus de la transformation de

produits longs en acier, des demi-produits et travaux à façon servant à leur fabrication, ainsi que des produits et des
prestations connexes à leur utilisation, pour son compte propre et/ou pour le compte de tiers dans le monde.

La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Bissen.

124587

Le conseil d'administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-); il est représenté par

mille cinq cents (1500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d'autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg. La société communique par
lettre recommandée le résultat de l'expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines
s'ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai
équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l'achat.

Si à l'issue de cette procédure, la totalité des actions n'a pas trouvé preneur, l'actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu'un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l'accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L'alinéa 3 qui précède est d'application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l'actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d'administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En cas

d'empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l'administrateur le plus
âgé.

Le conseil d'administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d'accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d'ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

124588

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d'administration et de voter en leurs nom et place, un même membre du
conseil ne pouvant toutefois représenter plus d'un de ses collègues.

Le mandat n'est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d'administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n'a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société et

pour la réalisation de l'objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d'administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d'un administrateur et d'un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs généraux
adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV. Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l'exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée générale.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au

chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V. Assemblées générales

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans

les convocations situé dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du mois de mars à onze heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale aussi souvent

qu'ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans
un délai d'un mois lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième du capital social au moins l'en requièrent
par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites conformément aux

dispositions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l'intégralité du capital social ne décident à l'unanimité de délibérer aussi sur d'autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.

124589

Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées

par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Art. 18. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l'administrateur le plus âgé.

Sauf décision contraire prise par elle, l'assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l'assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.

Art. 19.  Sauf  dans  les  cas  où  la  loi  ou  les  présents  statuts  en  disposent  autrement,  l'assemblée  générale  délibère

valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et

le secrétaire de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

Titre VI. Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d'entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration, statuant à l'unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d'administration

alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII. Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social."

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de fixer le nombre des membres du Conseil d'administration de la société anonyme à quatre.
L'associée unique décide de nommer aux fonctions de membres du Conseil d'administration, leur mandat expirant à

l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2013:

1) Monsieur Pascal MACAULT, demeurant professionnellement à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
2) Monsieur Emile GLODT, demeurant professionnellement à L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
3) Monsieur Marc SCHROEDER, demeurant professionnellement à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
4) Monsieur Claude WILWERS, demeurant professionnellement à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

<i>Neuvième résolution

L'associée unique décide de nommer aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle tenue en 2013:

Monsieur Christian CHRETIEN, demeurant professionnellement à L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
II. Le notaire instrumentant constate, conformément à l'article 31-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales

tel que modifiée, que les conditions posées à l'article 26 de la même loi sont remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.

124590

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-P. DA SILVA, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2008, Relation GRE/2008/3904. — Reçu quinze EUROS et quatre-vingts

CENTS. 0,50%= 15,80 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 06 octobre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008130523/213/273.
(080152344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

European Brand Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130526/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04055. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Bolden S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.056.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 17 octobre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes sont venus

à terme.

L'Assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux

comptes pour une durée de deux ans. Ces nouveaux mandats prendront cours dès la clôture de la présente séance et
viendront à expiration à la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009. Sont donc renouvelés, les
mandats de:

- Jean-Luc VARANNE, administrateur, demeurant à L-3552 Dudelange, 43, rue Nic Conrardy,
- Georges GREDT, administrateur, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Max GALOWICH, administrateur, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
LUX_AUDIT S.A., commissaire aux comptes, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17/10/2007.

Pour extrait conforme
BOLDEN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008131030/3083/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

124591

Futuristic Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.562.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130528/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04053. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Ultra Premium Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.558.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130529/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04046. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

I.C. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.896.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130530/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04035. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Fincovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.983.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130531/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04050. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Rem Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 123.333.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124592

Luxembourg, le 14/10/2008.

LUCOS COMPANY SERVICES
5, rue Prince Jean, L-4740 PETANGE - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008130532/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04427. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Share Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 124.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/08.

LUCOS COMPANY SERVICES
5, rue Prince Jean, L-4740 PETANGE - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008130533/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05088. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Berbou International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 99.984.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008130534/1656/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02677. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Quality &amp; Reliability International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.761.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130535/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04270. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Quality &amp; Reliability International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.761.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124593

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130536/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04273. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Beamex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130537/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04277. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

CNIM Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.174.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"CNIM Netherlands B.V.", une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap", BV), constituée et existant

selon les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce des Pays-Bas ("Kamer van Koophandel") sous
le numéro 24418158, ayant son siège social au Wijnhaven 3J, 3011WG, Rotterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 2 octobre 2008.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège social

Art.  1 

er

  .    Il  existe  conformément  aux  présentes  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  "CNIM

Development" (la "Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

124594

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision de l'administrateur unique ou, dans le cas où il y a plusieurs administrateurs,
par décision du conseil d'administration.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision de l'administrateur unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil d'administration.

Au cas où l'administrateur unique ou le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra
provisoirement  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
une société luxembourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille livres sterling (GBP 520.000,-) représenté par cinq cent

vingt mille (520.000) actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinq millions de livres sterling (GBP 5.000.000,-), représenté

par cinq millions (5.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, l'administrateur unique ou le conseil d'ad-

ministration, selon le cas, est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la
Société, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, déter-
mine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscriptions pour les actions à émettre. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par décision
de l'assemblée générale des actionnaires, chaque fois pour une période maximale de cinq (5) ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra aux conditions et aux termes
prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société pourra avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès, l'interdiction, la dissolution la faillite, ou l'insol-

vabilité de l'un des actionnaires ne saurait entrainer la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications requises par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés et signés par deux admi-
nistrateurs ou, l'administrateur unique selon le cas. La Société reconnaîtra un cessionnaire d'actions comme propriétaire
de ces actions et ce cessionnaire pourra exercer les droits attachés à ces actions dans la mesure où ce cessionnaire aura
procédé au paiement desdites actions au cédant.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Les copropriétaires indivis d'actions devront désigner un man-

dataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires

de  la  Société.  Elle  aura  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  ordonner,  exécuter  ou  ratifier  tous  les  actes  relatifs  aux
opérations de la Société.

Si la Société a seulement un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires

et  agira  en  conséquence;  toute  référence  faite  dans  ces  statuts  à  "l'assemblée  générale  des  actionnaires"  devra  être
interprétée comme désignant l'actionnaire unique, en fonction du contexte, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires devront être exercé par l'actionnaire unique.

Art. 9. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou, selon le cas, par son

administrateur unique ou par les commissaires aux comptes. Elle sera également convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. De plus un ou plusieurs actionnaire
(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut demander l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande devra être adressée au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

Le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique,  selon  le  cas,  peut  immédiatement  reporter  une  assemblée

générale des actionnaires en cours jusqu'à une période maximale de quatre (4) semaines. Toute assemblée générale des
actionnaires en cours sera ajournée sur demande d'un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société.

124595

L'avis de convocation pour toute assemblée générale des actionnaires indiquera l'heure, le lieu et l'ordre du jour de

l'assemblée et sera envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins huit jours
avant la date de l'assemblée. Ces convocations devront être publiées au Luxembourg si requis par la Loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ou publication.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 31 mai à 10 heures. Si ce jour
est un jour férié légal l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées générales
des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans leurs avis de convocation respectifs.

Tout actionnaire participant à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconférence,

ou par d'autres moyens de communication permettant à la personne de s'identifier, est considéré comme étant présent
aux fins de calcul des quorums et des votes, sous réserve que ces moyens de communication soient disponibles au lieu
où se tient l'assemblée. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à
cette assemblée de s'entendre les unes les autres de manière continue et garantir une participation effective de toutes
ces personnes à l'assemblée.

Chaque actionnaire pourra voter au moyen de formulaires de vote envoyés par courrier ou télécopie au siège social

de la Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront seulement utiliser les formulaires
mis à disposition par la Société et indiquant au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, les propositions soumises pour décision à l'assemblée générale
des actionnaires ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre, ou
de s'abstenir de voter pour chacune des résolutions proposées, en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote qui montreraient plus d'un vote en faveur, ou contre, ou une abstention pour la même réso-

lution, sont nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus avant la tenue de l'assemblée générale des
actionnaires à laquelle ils font référence.

Toute action donne droit à un vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son man-
dataire. Le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique, peut déterminer toutes autres conditions à
remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Sauf disposition légale ou statutaire ou règle d'ordre public contraire, les décisions d'une assemblée générale

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité qualifiée de soixante pourcent (60%) des votes des action-
naires présents ou représentés. Une assemblée générale des actionnaires pourra valablement délibérer si au moins trente-
cinq pourcent (35%) du capital social est présent ou représenté, sous réserve de disposition légale ou statutaire contraire.
Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.

Toute autre modification des statuts nécessite une majorité de soixante-quinze pourcent (75%) des votes valablement

exprimés lors d'une assemblée générale à laquelle plus de la moitié du capital social est présent ou représenté. Dans le
cas où la seconde condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée conformément à l'article
67-1 de la Loi, qui pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital représentée et à laquelle les résolutions des
actionnaires seront adoptées à la majorité d'au moins soixante-quinze pourcent (75%) des votes valablement exprimés.
Les  votes  exprimant  une  abstention  ne  seront  pas  pris  en  compte  pour  établir  la  détermination  de  la  majorité.  Les
résolutions des actionnaires prises lors de toute assemblée générale feront l'objet d'un procès-verbal par écrit.

D. Le conseil d'administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration d'au minimum trois membres et au maximum cinq

membres qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois,  si  la  Société  est  constituée  d'un  actionnaire  unique,  ou  s'il  est  constaté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un administrateur unique jusqu'à la tenue de la première assemblée générale des actionnaires suivant la
date à laquelle il est constaté que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire. L'/es administrateur(s) sera/seront
nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, qui fixera leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas cinq ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs ou l'administrateur unique,
selon le cas, pourront être réélus pour des mandats consécutifs.

Les administrateurs, ou l'administrateur unique, selon le cas, seront/sera élu(s) à la majorité des votes des actionnaires

présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner une personne

physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Une telle personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément un
successeur.

124596

En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite d'un décès, de démission ou autre, les administrateurs restants

pourront provisoirement y pourvoir jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, conformément aux dis-
positions légales applicables.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Le président et le

vice-président sont élus par un vote affirmatif d'au moins trois (3) administrateurs et pour une durée de deux (2) ans et
pourront être révoqués à tout moment selon la même majorité.

Le conseil d'administration pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou, selon le cas, de l'administrateur
unique et de l'assemblée générale des actionnaires. Le président n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis
de convocation n'en dispose autrement.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours

ouvrés avant la date de la réunion, ce délai étant ramené à trois (3) jours ouvrés pour les cas de seconde convocation et
de report de la réunion initiale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou re-

présentés à une réunion de ce conseil d'administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par
tous les membres du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les réunions du conseil d'administration peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de télécommunication, permettant aux personnes participant à cette réunion de s'entendre
les unes les autres de manière continue et garantir une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi
tenue sera censée avoir eu lieu au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

dont au moins le président et le vice-président sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou plusieurs écrits, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président et le vice-

président. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration ou selon le cas, l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.

Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration ou, selon le cas, de l'administrateur unique.

La Société pourra également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature conjointe du président et du vice-président, et par tout signataire dûment autorisé, dans les
limites de cette autorisation.

124597

E. Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, sa/leur rémunération et la durée de ses/leurs mandat(s), qui ne pourra excéder six ans.

Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le

registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l'article 36 de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, sera (seront)
nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.

F. Exercice financier - bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fond de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société. Les actionnaires peuvent disposer librement du solde.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique en

conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommé(s) par l'actionnaire unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des actionnaires, décidant de la disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf décision contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires

en proportion des actions détenues par eux dans la Société..

H. Dernière clause - loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu exceptionnellement le 3 avril 2010.

<i>Souscription et paiement

"CNIM Netherlands B.V.", prénommée a souscrit à toutes les cinq cent vingt mille (520.000) actions.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent vingt mille

livres sterling (GBP 520.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, a immédiate-

ment pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Michel ARIE, né à Casablanca, Maroc, le 21 mars 1947, ayant son adresse professionnelle au 35, rue de

Bassano, F-75 008 Paris, France;

- Monsieur Stefano COSTA, né à Saronno, Italie, le 19 août 1946, ayant son adresse professionnelle au 25, rue Bossuet,

F-69 006 Lyon, France;

- Monsieur Renaud de MATHAREL, né à Paris, France, le 2 août 1962, ayant son adresse professionnelle au 26/28, rue

Neuve Tolbiac, F-75 658 Paris Cedex 13, France; et

- Monsieur Jérôme ALMERAS, né à Sète, France, le 9 juillet 1970, ayant son adresse professionnelle au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:

124598

- "Ernst &amp; Young S.A.", une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant son siège social au 7, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires convoquée pour délibérer sur les comptes annuels de l'exercice social se terminant au 31 décembre
2012.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. OLLIGES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12656. - Reçu trois mille trois cent vingt-

Euros soixante-huit Cents (664.136,56.- à 0,5 % = 3.320,68.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008130554/239/274.
(080152907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,00.

Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.502.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130591/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02901. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.478.935,25.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 58.455.

Die Gesellschaft wurde am 27. Februar 1997 gemäss Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch, Notar mit Amtssitz in

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations à Luxembourg) N. 326 vom 26. Juni 1997.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-

xemburg hinterlegt.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 7. Oktober 2008.

<i>Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008130664/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03746. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

124599

BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.227.440,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130592/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03288. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Cegetel Holdings I B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,00.

Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.158.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130593/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02899. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Newfound Bay Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.000,20.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.424.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 12 septembre 2008

En date du 12 septembre 2008, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
De nommer Monsieur Armstrong Okobia, né le 30 octobre 1968 à Agbor au Nigeria, résidant au Noorderlicht 2,

1704 ZL Heerhugoward, Pays-bas, en tant que nouveau gérant de classe A, avec effet au 11 septembre 2008 et pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de Gérance se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Madame Joanne Goodsell
Monsieur Matthew Fitch
Monsieur Armstrong Okobia

<i>Gérants de classe B:

Madame Christel Damaso
Monsieur Faruk Durusu
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124600

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Newfound Bay Limited
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008131001/6565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080153147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 60.147.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008130594/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04207. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Karson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130595/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04210. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Potter Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.771.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire le 27 juin 2008 à 11.00 heures

<i>Sixième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  des  Administrateurs  Monsieur  Claude
SCHMITZ, domicilié professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et Monsieur Alain ROBIL-
LARD, domicilié 147, rue des Muguets L-2167 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire AUDIEX SA domicilié 57,
avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui statuera sur le bilan du 30 juin 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Vincent DECALF et décide à l'unanimité de pourvoir à son remplace-

ment en la personne de Monsieur Laurent JOLY.

Monsieur Laurent JOLY, directeur de banque, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420 Lu-

xembourg, est nommé pour une période de six ans, mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle statuant sur le bilan arrêté au 30 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124601

Pour extrait conforme
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2008131029/45/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Karson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.180.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130596/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04238. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Marson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130597/724/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04243. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

AECP S.A., Agence Européenne de Communication Publique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 91.607.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "AGENCE EUROPEENNE DE

COMMUNICATION PUBLIQUE S.A.", en abrégé "AECP S.A." (la "Société"), une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 2, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, constituée suivant
acte notarié du 30 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 265
du 12 mars 2003. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 91.607. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Marie-Pierre TOCHEPORT, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna DICORATO, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte POCHON, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

124602

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 2, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg au 1, rue Michel Rodange,

L-5652 Mondorf-les-Bains et modification afférente des trois (3) premiers alinéas de l'article DEUX (2) des statuts de la
Société.

- Modification de l'article quatorze (14) des statuts de la Société.
- Suppression des dispositions relatives au capital autorisé dans l'article 5 des statuts, comme la période des cinq (5)

ans pour laquelle le conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 2, rue Siggy vu Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg au 1, rue Michel Rodange, L-5652 Mondorf-les-Bains et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2), premier, deuxième et troisième alinéas des statuts de la Société lesquels alinéas se liront désormais comme
suit:

Art. 2. "Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article QUATORZE (14) des statuts de

la Société quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article QUATORZE (14) se lise
désormais comme suit:

Art. 14. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE que les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article CINQ (5) des

statuts, comme la période des cinq (5) ans pour laquelle le conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

L'article CINQ (5) aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

"Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titre représentatifs de

plusieurs actions."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-P. TOCHEPORT, A. DICORATO, B. POCHON, J.-J. WAGNER.

124603

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12235. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 octobre 2008.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2008131162/239/83.
(080152982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Marson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.181.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130598/724/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04247. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080152533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Hoche Immo 4 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.957.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008130589/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00972. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Semnon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.154.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "SEMNON SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

124604

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée

124605

générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille neuf.

124606

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 14.00 heures

et pour la première fois en deux mille neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

124607

- Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

- Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2008. LAC/2008/30337 - Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros ( €

155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 9 octobre 2008.

Paul Bettingen.

Référence de publication: 2008130569/202/208.
(080152639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme), Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.173.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la société T.L.C. SA (THE LIPID COMPANY SOCIETE ANO-

NYME) qui s'est tenue en date du 28/05/2008 au siège social que:

- D.M.F. Management, Research &amp; Secretariat SPRL, avec siège social rue de Luxembourg 46, B-6900 Marche-en-

Famenne, inscrite au RC Belgique sous le numéro 0862258536

et
- Marc Weissberg né le 11/06/1959 à Elsene (Belgique), demeurant à IL-60944 Bazra, Nourit Street, 49 (Israël).
sont nommés administrateurs-délégués.

Pour extrait conforme
Fabien De Meester
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008130184/520/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Ceragen, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 septembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008131055/2724/13.
(080152707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124608

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Afin (Holding) S.A.

Agence Européenne de Communication Publique S.A.

Aima S.A.

Alitec Holding S.A.

Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

Allmende S.A.

ArcelorMittal WireSolutions

ArcelorMittal Wire Solutions S.à r.l.

Art Press Group S.à r.l.

ATEL Finance Luxembourg S.à r.l.

Beamex Holding S.A.

Berbou International Sàrl

Bolden S.A.

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

Camozzi Investment S.A.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l.

Cegetel Holdings I B.V.

Cegetel Holdings II B.V.

Ceragen

Chevy Regal International S.A.

CNIM Development

E&amp;A Real Estate Investments

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

European Brand Participations S.A.

Fimalac Developpement

Fincovest S.A.

FLE Sicav-FIS

Futuristic Brands S.A.

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.

Hansa Investment S.à r.l.

H&amp;G Management S.à r.l.

Hoche Immo 4 H S.A.

I.C. Group S.A.

Inapa Luxemburg S.A.

Infralux Real Estate Company S.à.r.l.

Karson S.à r.l.

Karson S.à r.l.

KEIF Germany Ruhrfabrik S.à r.l.

Kwizda Finanz A.G.

Kwizda Invest A.G.

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l.

Leoniden Consulting S.à r.l.

Luxembourg Energy Drinks S.A.

Marson S.à r.l.

Marson S.à r.l.

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.

Midolini Investment S.A.

Morgan Stanley Asset Management S.A.

Newfound Bay Limited

Parinfin

Potter Finances S.A.

Quality &amp; Reliability International SA

Quality &amp; Reliability International SA

Rem Finance S.A.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l.

Rubicon Finance Lux S.à r.l.

Semnon SA

Share Investments S.A.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l.

Sisyphe Productions S.A.

Sixty International S.A.

Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l.

TCH Holding S. à r. l.

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme)

Ultra Premium Brands S.A.