MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2577

22 octobre 2008

SOMMAIRE

Applegreen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123673

Barclays Luxembourg Portfolios

(Euro&Dollar) Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123657

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling)

Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123665

BELF 5 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123676

B & S Immobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123683

Cauva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123694

China Opportunity S.A. SICAR  . . . . . . . . . .

123669

Civifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123673

Crescendo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123675

Crescendo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123674

Destiny Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123657

Divendis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123672

Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123675

Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123674

Fondation Grand-Duc Adolphe, Duc de

Nassau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123686

For-Sci-Tech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123670

FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123690

Galex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123695

Gamma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123669

Guillaume Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123696

Helsia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123691

Highgate Finance & Holding S.A.  . . . . . . . .

123673

Highgate Finance & Holding S.A.  . . . . . . . .

123673

IHC-Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123671

Ikos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123670

Lab Services PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123660

LBREP III Vesta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123669

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123677

Luxembourg Investment Association,

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123692

ML Poivre Real Estate 1  . . . . . . . . . . . . . . . .

123664

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123668

MTG Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123670

Multi-Market-Center s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123671

Novator Telecom Finland S.à r.l.  . . . . . . . .

123665

Oplux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123674

OPORTO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123664

PPP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123696

Riesling Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123672

Sabadell BS Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

123661

Savan Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123671

SEB Life Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . .

123671

SEB Life Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . .

123669

Selene Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123672

Société Européenne de Développements

Immobiliers "SEDIMO" . . . . . . . . . . . . . . . .

123676

Société Nationale de Certification et d'Ho-

mologation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123696

Sörensen-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123668

S.V.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123661

Swisscanto (Lu) Money Market Funds Ma-

nagement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123676

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123676

Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123674

Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123675

Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123675

Tartaros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123650

Telema Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123672

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS

(Malaspinian Management S.A.)  . . . . . . . .

123670

Urquijo Premier Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123661

123649

Tartaros, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.151.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Tom WILLEMS, Investment Manager, né à Eeklo (Belgique) le 14 février 1976, demeurant à B-9000 Gent

(Belgique), 22B, Koningin Elisabethlaan;

représenté par Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 2 octobre 2008.

2. TARTAROS INVESTMENT PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en

cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg,

représentée par Monsieur Philippe PEIFFER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 2 octobre 2008,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué précédemment, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les présents statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions de la société créées ci-après (les «Actions»), une société d'investissement à capital variable, ayant adopté la
forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiée de fonds d'investissement spécialisé qualifiée de fonds
d'investissement spécialisé à Luxembourg, sous la dénomination de TARTAROS (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi de 2007»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être

créé, sur décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, filiales ou autres bureaux, tant au Grand Duché
de Luxembourg, qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision du
Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromette l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège et l'étranger,
ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être liquidée à tout moment par décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et instruments

financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au développement et

à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 5. Responsabilité. Le Gérant est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs

de la Société. Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en
quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront
engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. Le Gérant devra déterminer les objectifs et les

politiques de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, telle que déterminée dans le
Prospectus, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Art. 7. Capital Social.
(a) Le capital de la Société sera représenté par des Actions sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la

somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum de la
Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que

123650

société d'investissement à capital variable (SICAV) soumise à la loi luxembourgeoise, est d'un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,-).

(b) Le capital social de la Société sera représenté par les classes (les «Classes») d'Actions suivantes, sans mention de

valeur:

(i) «Action de Gérant»: Action souscrite par le Gérant, comme Actionnaire gérant commandité de la Société;
(ii) «Actions de Commanditaire»: toutes autres Actions que l'Action du Gérant, qui ont été ou seront souscrites par

les Actionnaires Commanditaires de la Société, étant entendu qu'il peut être créé une Classe d'Actions de Commanditaire
distincte pour un Compartiment déterminé.

Les Classes d'Actions pourront être, à la discrétion du Gérant, d'une ou plusieurs séries dont les caractéristiques, les

termes et les conditions seront établis par le Gérant et insérés dans le Prospectus.

Le Gérant peut créer des Classes et/ou séries d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous

réserve des exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

(c) La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en une

(1) Action de Gérant et trois cent et neuf (309) Actions de Commanditaire sans mention de valeur. A la constitution, les
Actions ont été intégralement libérées.

(d) Le Gérant est autorisé, conformément l'Article 10 des présents Statuts et aux dispositions du Prospectus, à émettre

un nombre illimité d'Actions dans les Classes/séries d'Actions existantes ou dans des Classes/séries d'Actions qui seront
créées, sans réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions à émettre.

(e) Le Gérant peut créer un (ou plusieurs) compartiment(s) (le « Compartiment »). Un Compartiment représente un

ensemble distinct d'actifs et de dettes. Les actifs d'un Compartiment couvrent uniquement les dettes et obligations de ce
même Compartiment. Dans les relations avec les Actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité
distincte. Les actifs et les dettes du (des) Compartiment(s) sont clairement séparés des actifs et dettes du Gérant. Le(s)
Compartiment(s) est (sont) défini(s) dans le Prospectus.

Art. 8. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels ou Inves-

tisseurs Avertis au sens de l'article 2 (1) de la Loi de 2007 (les «Investisseurs Eligibles»). Cette restriction n'est pas
applicable au Gérant, qui peut détenir des Actions sans tomber dans l'une de ces catégories.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des Actionnaires (le «Registre»).
Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre tenu par le Gérant ou par une entité

désignée par la Société à cet effet et le Registre renseigne le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social
ou son domicile, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, et les références bancaires. A défaut de communication
écrite en sens contraire, la Société peut considérer l'information contenue dans le Registre comme exacte et à jour et
peut notamment utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des communications et informations ainsi que les références
bancaires y inscrites pour tout paiement.

(c) Les transferts d'Actions seront effectués par l'inscription du transfert dans le Registre sur délivrance préalable à la

Société du formulaire de transfert fourni par le Gérant, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés
par la Société, et d'un accord écrit du Gérant, qui ne doit pas être refusé sans juste motif.

(d) Chaque Action (Action de Gérant et Action de Commanditaire) donne un droit de vote à chaque assemblée

générale d'Actionnaires et, le cas échéant, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chaque Classe.

(e) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. En cas de propriété conjointe d'une ou plusieurs Action

(s) ou si la propriété de telles Action(s) est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront
désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation
impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 9. Cession des Actions. Les Actions de Gérant ne peuvent pas être transférées. Les Actions de Commanditaire

ne peuvent être transférées par leur détenteur à une autre personne, déjà détentrice ou non d'Actions, qu'avec l'accord
préalable du Gérant, lequel ne doit pas refuser un tel accord sans juste motif. Est considéré comme un juste motif le fait
qu'un transfert d'Actions de Commanditaire pourrait résulter en un désavantage juridique, financier, concurrentiel, ré-
glementaire, fiscal ou administratif matériel pour la Société, un Compartiment ou les Actionnaires.

La Société ne donnera effet à aucun transfert d'Actions à un investisseur qui ne se qualifierait pas d'Investisseur Eligible

au sens de l'article 2 de la Loi de 2007.

Art. 10. Emission d'Actions. Le Gérant est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité

d'Actions entièrement libérées sans réserver aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription sur les Actions
à émettre. Le Gérant peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront émises. Le Gérant peut, notamment,
décider que les Actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription déterminées ou à
toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.

123651

Le Gérant peut également imposer des conditions relativement à l'émission d'Actions par la Société, et notamment

imposer des restrictions concernant le montant minimum de la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions faisant l'objet
d'une souscription initiale, concernant le montant minimum de toute souscription subséquente ou concernant la détention
minimale d'Actions.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire

par Action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts au Jour d'Evaluation tel
que déterminé conformément à telle politique d'investissement déterminée en temps opportun par le Gérant. Ce prix
peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu'elle investit les produits
des émissions ainsi que par les commissions de vente applicables, tel qu'approuvé en temps opportun par le Gérant.
Aucune Action de la Classe concernée ne sera émise lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la
Classe concernée est temporairement suspendu par la Société, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Gérant qui n'excédera pas trois (3), Jours

Ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable.

La Société peut librement refuser toute demande de souscription d'Actions et/ou racheter les Actions détenues par

les Actionnaires qui ne répondent pas aux conditions de souscription ou de détention des Actions de la Société. De
même, lorsqu'un souscripteur d'Actions reste en défaut de régler les sommes dues ou reste en défaut de fournir le
formulaire de demande relatif à une première souscription dûment complété à la date requise, le Gérant peut annuler
l'attribution ou, le cas échéant, procéder au rachat des Actions. Si demandé par un Actionnaire, le produit d'un tel rachat
peut être payé dans des devises autres que la Devise de Référence de la Classe d'Actions en question. En tout cas, il peut
être exigé du souscripteur défaillant qu'il indemnise la Société pour toutes les dépenses exposées et pertes ou charges
subies (ainsi qu'il en sera arrêté par le Gérant à sa discrétion) et qui sont la conséquence directe ou indirecte de la
défaillance du souscripteur. Pour l'évaluation des dites pertes, il sera tenu compte, le cas échéant, de toute fluctuation
du prix des Actions concernées entre leur allocation et l'annulation de leur attribution ou de leur rachat et toutes les
charges supportées par la Société pour le recouvrement contre le souscripteur défaillant.

Si le souscripteur reste en défaut de s'exécuter à temps en ce qui concerne l'allocation d'une Action ou d'Actions,

l'entité qui aura été nommée pour agir comme distributeur des Actions de la Société peut prendre à sa guise toute
initiative qu'elle juge utile pour éviter, atténuer ou tourner à profit toute dépense, perte ou charge visée au point pré-
cédent, y compris celle de payer à temps les montants dus à la Société, ce qui lui donnera le droit de recouvrer toutes
charges et dépenses (avec intérêts) encourues directement ou indirectement par la Société cherchant à recouvrer la
dette due et exigible.

Aucune demande de rachat d'une Action ne sera prise en compte à moins que le prix de souscription de cette Action

ait été payé avec confirmation délivrée conformément au présent Article.

Le Gérant peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre et de
les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et en particulier l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises indépendant de la Société. Les valeurs mobilières à remettre par voie d'apport en
nature doivent correspondre à la politique et aux restrictions d'investissement de la Société.

Art. 11. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées par le Gérant dans le Prospectus et dans les limites imposées

par la loi et par les présents Statuts, tout Actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie
des Actions qu'il détient.

Les demandes de rachat doivent contenir le nom de l'Actionnaire, le Compartiment concerné, la Classe d'Actions

concernée et le nombre d'Actions à racheter. Une demande de rachat envoyée par un Actionnaire est irrévocable, sauf
lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu.

Sans préjudice de l'article 13 des présents Statuts, le prix de rachat par Action sera payable pendant une période

déterminée par le Gérant à sa discrétion qui en tout état de cause n'excédera pas 3 Jours Ouvrables à partir du Jour
d'Evaluation qui suit la réception de la demande de rachat, pourvu que les certificats d'Actions (s'il y en a) et les documents
de transfert que le gérant pourra exiger aient été reçus, et ce sous une forme qui satisfasse la Société. Le paiement du
produit d'un rachat portant sur des Actions préalablement souscrites pourra être retardé de plus de 90 Jours Ouvrables
afin d'assurer que les fonds remis lors de la souscription des Actions en question soient disponibles.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'article 12 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par le Prospectus,
dans la devise de la Classe d'Actions concernée. Ce prix peut être réduit par un pourcentage estimé de coûts et dépenses
encourus par la Société lorsqu'elle doit réaliser des avoirs afin de payer le prix de rachat aux Actionnaires ayant demandé
le rachat de leurs Actions. Par ailleurs, ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas au moins à l'unité
la plus proche de la Devise de Référence de la Classe d'Actions concernée, ainsi que le Gérant le déterminera à sa
discrétion.

123652

Au cas où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire

totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous du montant minimum à souscrire tel que dé-
terminé dans le Prospectus ou d'une Valeur Nette d'Inventaire déterminée par le Gérant à sa discrétion, la Société pourra
obliger cet Actionnaire au rachat de toutes les Actions qu'il détient relevant de cette Classe d'Actions.

Le Gérant peut obliger un Actionnaire au rachat de toutes ses Actions lorsque la Valeur Nette d'Inventaire totale des

Actions détenues par cet Actionnaire tombe en dessous d'une valeur déterminée par le Gérant à sa discrétion.

Si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un certain seuil déter-

miné par le Gérant (à sa discrétion) par rapport au nombre d'Actions en circulation dans une Classe, le Gérant peut
décider que les demandes de rachat de tout ou partie de ces Actions seront différées dans des conditions déterminées
dans l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du prochain Jour d'Evaluation
suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement.

Si le Gérant le décide et moyennant l'accord exprès de l'Actionnaire concerné, la Société pourra satisfaire au paiement

du prix de rachat en faveur de chaque Actionnaire par attribution en nature à l'Actionnaire d'avoirs provenant du por-
tefeuille  des  investissements  établi  en  rapport  avec  cette  Classe  ou  ces  Classes  et  ayant  une  valeur  égale  (telle  que
déterminée de la manière prescrite à l'Article 12), au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des
Actions à racheter. La nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et
raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres Actionnaires des Classes en question et l'évaluation dont il sera fait
usage sera confirmée par un rapport spécial du Réviseur de la Société. Le coût d'un tel transfert sera à supporter par
l'Actionnaire.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire par Action d'une Classe donnée (la «Valeur

Nette d'Inventaire») sera déterminée sous la responsabilité du Gérant et sera exprimée dans la Devise de Référence de
la  Classe  d'Actions  concernée.  La  Valeur  Nette  d'Inventaire  sera  disponible  au  siège  de  la  Société.  La  Valeur  Nette
d'Inventaire sera déterminée à une fréquence définie par le Gérant. Le jour de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire est désigné dans les présents Statuts comme étant le «Jour d'Evaluation». Néanmoins, tenant compte du fait
que la valorisation de certains actifs de la Société pourrait prendre un certain temps, la Valeur Nette d'Inventaire pourrait
être calculée et être disponible seulement le premier jour ouvrable suivant le Jour d'Evaluation. Les revenus et les charges
seront réputés provisionnés quotidiennement afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.

Le Gérant est expressément autorisé à permettre, si nécessaire, le calcul d'une Valeur d'Inventaire Nette intermédiaire

conformément au droit du Luxembourg.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une Classe donnée sera déterminée en divisant les actifs nets du Compartiment con-

cerné  (c'est-à-dire  la  valeur  des  actifs  du  Compartiment  concerné  moins  la  valeur  des  dettes  attribuables  à  un  tel
Compartiment) au Jour d'Evaluation par le nombre d'Actions émises appartenant à la Classe concernée, conformément
aux règles d'évaluation définies ci-dessous. Les modalités d'allocation des actifs et des dettes aux Compartiments et aux
différentes Classes d'Actions sont définies dans le Prospectus.

La valeur des actifs de la Société sera, en conformité avec la Loi de 2007, déterminée sur base de leur valeur probable

de réalisation estimée de bonne foi et selon les modalités suivantes:

a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que précitées non encore reçus,
sera censée être le montant total de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en totalité; dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat au Gérant
en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

b) Les titres négociés sur un marché réglementé ou non réglementé doivent être évalués au dernier cours de demande

précédent la Date d'Evaluation sur le marché qui constitue normalement le marché principal pour ces titres, à moins que
ce cours ne soit pas représentatif; dans ce cas, la valeur de tels titres sera déterminée prudemment et de bonne foi par
le Gérant sur la base du prix de vente raisonnablement prévisible;

c) Les unités d'actions d'autres organismes de placements collectifs seront évaluées à la dernière valeur nette d'in-

ventaire déterminée et disponible ou à un prix estimé, si ce dernier est plus récent que la valeur nette d'inventaire officielle,
à condition toutefois que le Gérant soit certain que la méthode de valorisation utilisée est cohérente avec la méthode
de valorisation utilisée pour déterminer la valeur nette d'inventaire officielle;

d) Les dérivés financiers négociés en gré-à-gré sont évalués conformément aux méthodes de valorisation déterminées

par le Gérant et revue par un auditeur;

e) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence de la Classe d'Actions concernée sont

converties au taux de change applicable au Luxembourg le Jour d'Evaluation;

f) Lorsque, au Jour d'Evaluation, la Société s'est engagée à acquérir un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour

cet actif sera présentée comme un engagement de la Société et la valeur de l'actif à recevoir sera présentée comme un
actif de la Société;

g) Lorsque, au Jour d'Evaluation, la Société s'est engagée à vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir contre

l'actif sera présentée comme un actif de la Société et l'actif à livrer ne sera plus présenté comme un actif de la Société;

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h) Lorsque la valeur exacte et la nature de la contrepartie n'est pas connue le Jour d'Evaluation, sa valeur sera estimée

par le Gérant.

Le Gérant est autorisé à appliquer, à sa discrétion, des principes d'évaluations différents s'il estime les principes d'éva-

luation  énoncés  ci-dessus  inadéquats  ou  inappropriés.  En  tout  état  de  cause,  l'évaluation  doit  se  faire  de  manière
consistante. Pour les besoins de cet Article:

(i) Les Actions de la Société qui sont en passe d'être rachetées ou remboursées conformément aux présents Statuts,

seront considérées comme des Actions existantes et seront prises en considération à partir du moment défini par le
Gérant au Jour d'Evaluation, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
une dette de la Société;

(ii) Les Actions qui doivent être émises par la Société seront considérées comme étant en cours d'émission à partir

du moment défini par le Gérant au Jour d'Evaluation, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix d'émission
soit reçu, considérées comme une dette due à la Société.

Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le Gérant peut suspendre la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire par Action dans un des cas suivants:

a) Toute période durant laquelle, en conséquence d'un événement important, la mise à disposition des actifs de la

Société n'est pas raisonnablement possible sans porter atteinte aux intérêts des Actionnaires ou si, de l'opinion du Gérant,
un prix raisonnable ne peut être déterminé pour les actifs de la Société;

b) Toute période pendant laquelle les moyens d'information qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) Toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les congés
normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions concernant ces investissements y sont restreintes
ou suspendues;

d) Toute période durant laquelle la Société n'est pas capable de rapatrier des fonds afin d'effectuer les paiements dus

sur les Actions ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus sur les Actions ne peut pas, de l'avis du Gérant, être effectué à un taux de change normal;

e) Toute période durant laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des actions des organismes de placements collectifs dans

lesquelles la Société a investi ne peut être déterminée, à la condition qu'une partie substantielle du portefeuille d'inves-
tissement de la Société y soit investie;

f) En cas de décision de liquidation de la Société.
Toute suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera notifiée par la Société aux Actionnaires concernés qui

demandent le rachat ou la conversion de leurs Actions, lesquels peuvent notifier leurs souhaits de retirer leur ordre. Si
une telle notification est reçue par la Société, la demande sera traitée le premier Jour d'Evaluation suivant la période de
suspension. Les autres Actionnaires sont informés par un communiqué de presse. La suspension relative à une Classe
n'affecte pas le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'autres Classes.

Art. 14. Gérant. La Société sera gérée par TARTAROS INVESTMENT PARTNERS, S.à.r.l., une société constituée sous

les lois du Luxembourg (ci-après le «Gérant»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme

Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée si un administrateur, qui n'a pas besoin
d'être Actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée
générale des Actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur. Au cours de
cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la
modification des statuts, un remplaçant au Gérant. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un remplaçant au Gérant sera soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 15. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes d'adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des Actionnaires par la loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut désigner des conseillers en investissement et des gestionnaires, de même que tout autre agent admi-

nistratif  ou  de  gestion.  Le  Gérant  peut  conclure  des  contrats  avec  de  telles  personnes  physiques  ou  morales  pour
l'accomplissement de leurs services, la délégation de pouvoirs et la détermination de la rémunération supportée par la
Société.

Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'un

ou plusieurs de ses signataires autorisés, désignés par le Gérant à sa discrétion, ou par le biais de personnes à qui ce
pouvoir a été délégué par le Gérant.

Art. 17. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que le Gérant ou tout autre administrateur ou fondé de pouvoir de

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du Gérant a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, fondé de pouvoir ou employé de
cette autre société ou entreprise.

Tout directeur ou collaborateur du Gérant agissant comme administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec
telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat
ou telle affaire.

Art. 18. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi de 2007.

Les valeurs, les espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront déposés auprès ou au nom du Dépositaire, qui

sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2007.

Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, le Gérant devra faire diligence de trouver un dépositaire remplaçant

dans un délai dé deux mois à compter de la date d'effet de la résiliation. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit
avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à
une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des Actionnaires de la Société. Le Gérant peut mettre fin aux
fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer le dépositaire que si un nouveau Dépositaire a été désigné
en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prendront fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; jusqu'à la date de son

remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des Actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l'Autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 19. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Action-

naires  de  la  Société.  Elle a les  pouvoirs  les  plus larges  pour ordonner, réaliser ou ratifier  tous  les actes  relatifs  aux
opérations de la société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant
des droits ou des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par le Gérant.

Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être

prise avec (i) un quorum de cinquante (50) pour cent du capital social lors de la première convocation et si ce quorum
n'a pas pu être obtenu, la résolution sera prise sans quorum de présence lors de la deuxième convocation avec (ii)
l'approbation de la majorité des deux-tiers (2/3) des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) le con-
sentement du Gérant.

Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée par

une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et par une assemblée distincte des détenteurs de
la Classe d'Actions concernée. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société est convoquée par le Gérant. Elle
peut également être convoquée par le Gérant sur la demande d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social. Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé
par courrier recommandé ou courrier électronique, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des
Actionnaires de la Société, et à l'adresse inscrite dans le registre des Actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le troisième mardi du mois de mars à 1 lh30, au siège social

de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié bancaire au Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se réunira le premier Jour Ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

Un Actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a

pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être le Gérant.

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier chaque année et s'achève le 31

décembre de la même année.

Art. 21. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel audité dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 22. Distributions. L'Action de Gérant ne donne pas droit à des dividendes ou à d'autres distributions autres que

les Frais de Gestion décrits dans le Prospectus. Les distributions devront être faites à la discrétion du Gérant, au moyen
de dividendes, retour de primes (s'il y en a), ou, éventuellement, par le rachat d'Actions, tel que décrit dans le Prospectus.

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
en temps opportun.

123655

Art. 24. Définitions.
«Actions» Actions émises par la Société.
«Actionnaire» Un détenteur d'Actions au porteur de la Société.
«Actionnaire Commanditaire» Tous détenteurs d'Actions au porteur autres que le Gérant.
«Agent Administratif» Banque Delen, Luxembourg
«Classe» Toute classe d'Actions de la Société.
«Compartiment» Ensemble distinct d'actifs et de dettes de la Société.
«Dépositaire» Banque Delen, Luxembourg
«Devise de Référence» La devise de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire telle que déterminée à l'article 13 des

présents Statuts.

«Frais de Gestion» Frais payables par la Société à son Gérant d'investissement conformément à la section «Frais et

Dépenses» («Fees and Expenses») du Prospectus.

«Gérant» TARTAROS INVESTMENT PARTNERS S.à.r.l, gérant et Actionnaire gérant commandité de la Société. Le

Gérant est responsable de la gestion de la Société.

«Investisseurs Avertis» Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et tous autres Investisseurs qui (i)

adhèrent au statut d'investisseurs avertis et (ii) investissent soit un minimum de 125.000,- euros dans la Société ou soit
bénéficient d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise
d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE
certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué
dans le fonds d'investissement spécialisé.

«Investisseurs Eligibles» Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et les Investisseurs Avertis.
«Investisseurs Institutionnels» Les investisseurs qualifiés d'investisseurs institutionnels aux termes des lois et règle-

ments luxembourgeois.

«Investisseurs Professionnels» Les investisseurs qualifiés d'investisseurs professionnels en vertu de l'Annexe II de la

Directive 2004/39 sur les services d'investissement et les marchés réglementés, telle que modifiée.

«Jour d'Evaluation» Jour lors duquel est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par Action, c.-à.-d. tout Jour Ouvrable

bancaire au Luxembourg.

«Jour Ouvrable» Un jour où les banques sont ouvertes dans le cadre normal de leurs activités à Luxembourg.
«Prospectus» Le Prospectus de la Société, tel que modifié en temps utile.
«Réviseur» Deloitte SA, Luxembourg«Statuts» Les statuts de la Société.
«Société» TARTAROS, est constituée en tant que société en commandite par actions et qualifiée de fonds d'investis-

sement spécialisé à Luxembourg.

«Valeur Nette d'Inventaire» La valeur nette d'inventaire d'une action d'une classe, déterminée conformément à l'article

13 ci-dessus.

<i>Disposition transitoires

L'exercice social de la première année commencera le 7 octobre 2008 pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi été arrêtés par les parties comparantes, les Actions ont été souscrites comme suit:

1) Tartaros Investment Partners S.à.r.l, précitée, une Action de Gérant commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) M. Tom Willems, prénommé, trois cent et neuf Actions de Commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: TROIS CENT DIX Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La preuve de tous ces paiements
a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît et constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Actionnaires ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont

immédiatement réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de

l'année 2010:

DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 67.895.

123656

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille cinq cents euros (4.500
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PEIFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008. LAC/2008/41065. - Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008130584/220/410.
(080152602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Destiny Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Par Doeke van der Molen / Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008126848/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00152. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&amp;Dollar) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.391.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  "Meeting")  of  "BARCLAYS  LUXEMBOURG

PORTFOLIOS (EURO &amp; DOLLAR) SICAV" (R.C.S. Luxembourg, N° B 120.391) (the "Company"), a "société anonyme"
qualified as a "société d'investissement à capital variable", having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg-Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg incorporated by a deed established by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 13 October 2006 and published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 25 October 2006.

The Meeting is presided over by Petra Ries, vice president, compliance, residing in Echtemacherbrueck, Germany.
The chairman appoints as secretary Be Mei CHAN, compliance manager, residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Sandra Pratesi, Corporate and Domiciliation, residing in Contz Les Bains, France.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
Resolution 1:
To amend articles 4, 10, 11, 13 and 26 of the Articles of Incorporation of the Company; and
Resolution 2:
To appoint Mr Olav Noack as a director of the Company in replacement of Mr Ian Hale until the date of the annual

general meeting of shareholders to be held in 2008.

123657

II.- The present Meeting was convened by notices containing the agenda published in the Luxemburger Wort and the

Memorial on 8th of September, 2008 and on 17th of September, 2008. The notices were sent by post to the shareholders
on 8th of September, 2008.

III.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV.- In order to validly deliberate on resolution 1, a quorum of 50% of the shares in issue in the Company is required

and the resolution will be passed if two thirds or more of the shares present or represented and voting, vote in favour.

No quorum is required for resolution 2 of the agenda of the present meeting and the resolution will be passed if a

simple majority of the shares present or represented and voting, vote in favour.

V.- As appears from the said attendance list, out of sixty-six million eight hundred and seventy-nine thousand seven

hundred and seventy-four point zero four (66,879,774.04) outstanding shares, forty-six million two hundred and forty-
eight thousand two hundred and forty-eight (46,248,248) shares are present or represented at the Meeting.

As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on resolutions 1 and 2 of

the agenda.

After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides:
• to amend Article 4 of the Articles of Incorporation by inserting a new second paragraph reading as follows: "lf and

to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg.";

• to amend the first two sentences of the first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation so that they

read  as  follows:  "The  annual  general  meeting  of  shareholders  shall  be  held,  in  accordance  with  Luxembourg  law,  in
Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the third Thursday of the month of December at 11.30 a.m. (Luxembourg time). If such day is not
a Luxembourg business day, the annual general meeting shall be held on the preceding Luxembourg business day.";

• to amend Article 11 of the Articles of Incorporation by inserting the following wording at the end of the second

paragraph:

"At the board of directors' discretion, a shareholder may also participate at any meeting of shareholders by video-

conference, or any other means of telecommunication, allowing identifying such shareholders. Such means must satisfy
technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberations shall be online without
interruption.";

• to amend Article 11, paragraph 3 of the Articles of Incorporation by replacing the wording "those present and voting"

by the following wording: "the votes cast. Votes cast shall not include votes attached to shares in respect of which
shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.";

• to amend Article 11, paragraph 4 of the Articles of Incorporation by inserting at the end of the latter the following

wording:

"and for proxies to be validly taken into consideration.";
• to amend Article 13, paragraph 2 of the Articles of Incorporation so that it reads as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

• to amend Article 26 of the Articles of Incorporation by deleting the wording "and for the next time on thirty-first

of August 2007".

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr Olav Noack, director, residing at 18, Dukes Lodge, 80 Holland Park, GB-W11 3

SG London, as a director of the Company in replacement of Mr lan Hale for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 2008.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, ail of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

123658

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (I"Assemblée")  de  "BARCLAYS  LUXEMBOURG

PORTFOLIOS (EURO &amp; DOLLAR) SICAV" (R.C.S. Luxembourg N° B 120.391) (la "Société"), une société anonyme sous
le régime d'une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 octobre 2006, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 25 octobre 2006.

L'Assemblée est présidée par Petra Ries, vice président, compliance, residing in Echternacherbrueck, Germany.
Le président désigne comme secrétaire Be Mei Chan, compliance manager, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Sandra Pratesi, Corporate and Domiciliation, demeurant à Contz les Bains,

France.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Résolution 1:
Modifier les Articles 4, 10, 11, 13 et 26 des Statuts de la Société;
Résolution 2:
Nommer M. Olav Noack comme administrateur de la société en remplacement de M. lan Hale jusqu'à la date de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant avoir lieu en 2008.

II. La présente Assemblée a été convoquée par des avis publiés dans le Luxemburger Wort et le Mémorial le 8 sep-

tembre 2008 et le 17 septembre 2008. Des avis aux actionnaires ont été envoyés par courrier le 8 septembre 2008.

III. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

IV. Afin de délibérer valablement sur la première résolution, un quorum de 50% des actions de la société est requis

et la résolution sera adoptée si deux tiers ou plus des actions présentes ou représentées à l'Assemblée et votantes, votent
en faveur. Aucun quorum n'est requis pour la seconde résolution de l'agenda de la présente réunion et la résolution sera
adoptée si la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes, votent en faveur.

Il ressort de ladite liste de présence que sur soixante-six millions huit cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-

quatorze virgule zéro quatre (66.879.774,04) actions en circulation, quarante-six millions deux cent quarante-huit mille
deux cent quarante-huit (46.248.248) actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre

du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de:
• modifier l'Article 4 des Statuts en insérant un nouveau second paragraphe lisant comme suit:
"Pour autant que la législation le permette, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.";

• modifier les deux premières phrases du premier paragraphe de l'Article 10 des Statuts, pour leur donner la teneur

suivante:

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la législation luxembourgeoise à Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du
mois de décembre de chaque année à 11.30 heures du matin (heure du Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent au Luxembourg.";

• modifier l'Article 11 des Statuts en insérant le texte suivant à la fin du second paragraphe: "A la discrétion du conseil

d'administration, un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par voie de visioconférence,
ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent répondre à des
caractéristiques techniques permettant une participation effective à la réunion dont les délibérations seront retransmises
de façon continue.";

• modifier l'Article 11, paragraphe 3 des Statuts, en remplaçant le texte "ceux présents et votant" par le texte suivant:

"des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprendront pas celles attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.";

• modifier l'Article 11, paragraphe 4 des Statuts en insérant à la fin de ce dernier le texte suivant:
"et pour que leurs procurations soient valablement prises en compte.";

123659

• modifier l'Article 13, paragraphe 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se

terminant à l'assemblée annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et habilités; étant toutefois
entendu qu'un membre du conseil d'administration peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.";

• modifier l'Article 26 des Statuts en supprimant la formulation "et pour la première fois le trente et un août 2007".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Olav Noack, administrateur, demeurant à 18, Dukes Lodge, 8 Holland Park,

GB-W11 3SG Londres, comme administrateur de la société en remplacement de M. lan Hale pour un terme prenant fin
lors de l'assemblée générale ordinaire devant avoir lieu en 2008.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. RIES - B. M. CHAN - S. PRATESI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008, LAC/2008/40425. - Reçu EUR 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131062/242/159.
(080154008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Lab Services PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.145.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on August 20th 2007

The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2008.

The present Directors are:
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Moutfort
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort
The meeting reappoints HRT Group as "Réviseur d'entreprises" for a new statutory term expiring at the date of the

next Annual General Meeting to be held in 2008.

Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 20 août 2007

L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Le conseil d'administration se compose de:
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Moutfort
- Mr Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort
L'assemblée décide de renommer aux fonctions de Réviseur d'entreprises HRT Group pour une nouvelle période

statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

123660

Certified true extract / Pour extrait conforme
<i>Lab Services PSF S.A.
Bernard Moreau / Patrick Lowe
<i>Administrateur délégué / Administrateur délégué

Référence de publication: 2008129402/520/36.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02129. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 104.306.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 juin 2008 que:
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Massimo LONGONI, employé privé, demeurant au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2625 Luxembourg. Les mandats d'administrateur de Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé
privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Yves FOURCHY, admi-
nistrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 22, avenue Montaigne F-75008 Paris, France de Monsieur
Massimo LONGONI, employé privé, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrish L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008.

- Madame Sylvie ABTAL-COLA, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Lu-

xembourg a été nommée administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick LORENZATO, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg. Son Mandat prendra fin lors de la tenue de la prochaine
assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Doris Marliani
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008126956/751/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Urquijo Premier Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.062.

Sabadell BS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.496.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and eight, on the third day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

a) Urquijo Premier SICAV (the "Absorbed Company" or "Urquijo Premier SICAV"), an investment company with

variable capital incorporated in Luxembourg on 7 June 1996 and governed by Part I of the Luxembourg law of 20 December
2002 on undertakings for collective investment, as amended, having its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2 October
2008, which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

AND
b) Sabadell BS Funds SICAV (the "Absorbing Company" or "Sabadell BS Funds SICAV"), an investment company with

variable capital incorporated in Luxembourg on 29 July 1998 and governed by Part I of the Luxembourg law of 20 De-

123661

cember 2002 on undertakings for collective investment, as amended, having its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, acting on behalf of its sub-fund Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope (the "Absorbing Sub-Fund" or
"Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope") and represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 2 October 2008 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following:
1. Subject to the approval of this merger project by the general meeting of shareholders of the Absorbed Company,

Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope will absorb Urquijo Premier SICAV (the "Merger") with effect as of 28 November
2008 (if the quorum requirement applicable to the general meeting of shareholders of the Absorbed Company is reached
on the general meeting convened for 28 November 2008) or as of 18 December 2008 (if the above-mentioned quorum
is not reached on the general meeting convened for 28 November 2008) (the "Merger Date"). Subsequently, Urquijo
Premier SICAV will be dissolved without liquidation.

The reference currency of the Absorbed Company is the Euro. The shares of the Absorbed Company will merge into

the shares of the Absorbing Sub-Fund, which are also denominated in Euro.

Shareholders of Urquijo Premier SICAV will, depending on the number of shares they hold, receive a certain number

of shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope. Such number of shares will be determined on the basis of the net asset
value per share of Urquijo Premier SICAV as of the Merger Date and the net asset value per share of Sabadell BS Funds
SICAV-Noveurope as of the Merger Date and subject to the exchange ratio considerations and proposal as established
in the auditor's report scrutinizing the merger project.

2. The last available net asset value per share of Urquijo Premier SICAV and Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope,

calculated on the Merger Date, will be reviewed by PricewaterhouseCoopers S.à r.l .

3. The net asset value per share of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope is calculated on the basis of the same valuation

principles as the net asset value per share of Urquijo Premier SICAV.

4. As a general rule, shareholders of Urquijo Premier SICAV will receive on the Merger Date a number of shares of

Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope which is determined by a multiplication of the current number of shares held by
any such shareholder with the net asset value of the Absorbed Company divided by the net asset value of the Absorbing
Sub-Fund.

More specifically, the following elements have to be taken into account in relation to the determination of the con-

version ratio of the relevant entities thereof:

a) The net asset value of Urquijo Premier SICAV is expressed in Euro. The net asset value of Sabadell BS Funds SICAV-

Noveurope is also expressed in Euro.

Therefore, a currency exchange rate will not need to be applied in order to calculate the net asset value of the newly

issued shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope;

b) In relation to the Merger, all shareholders of Urquijo Premier SICAV will receive shares of Sabadell BS Funds SICAV-

Noveurope on the Merger Date;

c) Shareholders will be treated equally and their interest will not be prejudiced by the procedure the Merger is carried

out.

5. Shares of Urquijo Premier SICAV have been issued only in the form of registered shares. Shares of Sabadell BS Funds

SICAV-Noveurope are issued in the form of registered or bearer shares. All shareholders of any sub-fund of Urquijo
Premier SICAV will be deleted from the list of shareholders of Urquijo Premier SICAV and issued on the Merger Date
the appropriate number of registered shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope following the share exchange ratio
as mentioned in the auditor's report on the Merger. Shareholders of the Absorbed Company will deliver to the Absorbing
Sub-Fund all their shares held in the Absorbed Company to receive the respective number of registered shares in Sabadell
BS Funds SICAV-Noveurope on the basis of the calculation method as described above and subsequently such persons
will be registered as new shareholders of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope in the register of shareholders of Sabadell
BS Funds SICAV. Shareholders of Urquijo Premier SICAV not wishing to receive exchange shares in the Absorbing Sub-
Fund will be given the chance to redeem their shares free of any charges and fees within one month after the publication
of this merger project in the Luxembourg Mémorial C.

6. The Merger Date is to be considered as the first day for the operations of the Absorbed Company to be treated

for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Sub-Fund. From that date onwards, the new
shares in the Absorbing Sub-Fund issued to former shareholders of the Absorbed Company will participate in the dis-
tributions of the Absorbing Sub-Fund, i.e. Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

7. On the Merger Date, Urquijo Premier SICAV will cease to exist and be dissolved without liquidation.
8. The costs of the Merger will be borne by EUROPA INVEST S.A., the management company of the Absorbing and

the Absorbed Company.

<i>Statement

In accordance with article 271 of the law of 10 August 1915 on companies, the undersigned notary certifies the legality

of the present merger project.

123662

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
a) Urquijo Premier SICAV (ci-après "la Société Absorbée" ou "Urquijo Premier SICAV"), une société d'investissement

à capital variable constituée à Luxembourg le 7 juin 1996 et soumise à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée, ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, représentée par M. Francis Kass, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 2 octobre 2008, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

ET
b) Sabadell BS Funds SICAV (ci-après la "Société Absorbante" ou "Sabadell BS Funds SICAV"), une société d'investis-

sement à capital variable constituée à Luxembourg le 29 juillet 1998 et soumise à la partie I de la loi luxembourgeoise du
20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée, ayant son siège social au 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg, agissant pour le compte de son compartiment "Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope" (le
"Compartiment Absorbant" ou "Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope"), représentée par Francis Kass, avocat, résidant
au Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 2 octobre 2008, qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

qui ont déclaré ce qui suit:
1. Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée du présent projet

de fusion, Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope absorbera Urquijo Premier SICAV (la "Fusion") avec effet au 28 novembre
2008 (si le critère du quorum de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée est atteint à l'assemblée
générale convoquée pour le 28 novembre 2008) ou au 18 décembre 2008 (si le quorum susmentionné n'est pas atteint
lors de l'assemblée générale du 28 novembre 2008) (la "Date de Fusion"). Subséquemment, Urquijo Premier SICAV sera
dissoute sans être liquidée.

La devise de référence de la Société Absorbée est l'Euro. Les actions de la Société Absorbée seront fusionnées dans

les actions du Compartiment Absorbant, dont la devise de référence est également l'Euro.

Les Actionnaires d'Urquijo Premier SICAV recevront, en fonction du nombre d'actions qu'ils détiennent, un certain

nombre d'actions de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope. Ce nombre d'actions sera déterminé sur la base de la valeur
nette d'inventaire par action d'Urquijo Premier SICAV à la Date de Fusion, de la valeur nette d'inventaire par action de
Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope à la Date de Fusion et dépendra du taux de change et de la proposition du rapport
d'analyse détaillé du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion.

2. La dernière valeur nette d'inventaire par action disponible d'Urquijo Premier SICAV et celle de Sabadell BS Funds

SICAV-Noveurope, calculées à la Date de Fusion, seront revues par PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

3. La valeur nette d'inventaire par action de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope est calculée d'après les mêmes

principes d'évaluation que la valeur nette d'inventaire par action d'Urquijo Premier SICAV.

4. De manière générale, les actionnaires d'Urquijo Premier SICAV recevront à la Date de Fusion un nombre d'actions

de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope qui sera déterminé en multipliant le nombre d'actions que ces actionnaires
détiennent actuellement par la valeur nette d'inventaire de la Société Absorbée puis en divisant le résultat ainsi obtenu
par la valeur nette d'inventaire du Compartiment Absorbant.

De manière plus spécifique, les éléments suivants devront être pris en compte pour déterminer le taux de conversion

entre les entités concernées:

a) La valeur nette d'inventaire d'Urquijo Premier SICAV est exprimée en Euro. La valeur nette d'inventaire de Sabadell

BS Funds SICAV-Noveurope est également exprimée en Euro.

Par conséquent, il n'est pas nécessaire d'appliquer un taux de change entre devises afin de calculer la valeur nette

d'inventaire des actions de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope nouvellement émises;

b) Eu égard à la Fusion, tous les actionnaires d'Urquijo Premier SICAV recevront des actions de Sabadell BS Funds

SICAV-Noveurope à la date de Fusion;

c) Les Actionnaires seront traités de manière égalitaire et la procédure selon laquelle la Fusion sera effectuée ne sera

pas préjudiciable à leurs intérêts.

5. Les actions d'Urquijo Premier SICAV n'ont été émises que sous forme d'actions nominatives. Les actions de Sabadell

BS Funds SICAV-Noveurope sont émises sous forme d'actions nominatives ou au porteur. Tous les actionnaires de tout
compartiment d'Urquijo Premier SICAV seront retirés de la liste d'actionnaires d'Urquijo Premier SICAV et se verront

123663

émettre, à la Date de Fusion, le nombre d'actions nominatives approprié de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope suivant
le taux d'échange des actions tel que mentionné dans le rapport du réviseur d'entreprise sur la Fusion. Les actionnaires
de la Société Absorbée remettront toutes leurs actions au Compartiment Absorbant afin de recevoir le nombre respectif
d'actions  nominatives  de  Sabadell  BS  Funds  SICAV-Noveurope;  subséquemment,  ces  personnes  seront  enregistrées
comme nouveaux actionnaires de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope dans le registre d'actionnaires de Sabadell BS
Funds SICAV. Les actionnaires d'Urquijo Premier SICAV ne souhaitant pas recevoir des actions du Compartiment Ab-
sorbant en échange de leurs actions pourront faire procéder au rachat de leurs actions sans frais ni charges pendant une
période d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion dans le Mémorial C Luxembourgeois.

6. La Date de Fusion doit être considérée, à des fins comptables, comme étant le premier jour lors duquel les opérations

de la Société Absorbée doivent être traitées comme étant réalisées de la part du Compartiment Absorbant. A partir de
cette date, les nouvelles actions du Compartiment Absorbant émises au profit d'anciens actionnaires de la Société Ab-
sorbée participeront aux distributions du Compartiment Absorbant, c.-à-d. Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

7. A la Date de Fusion, Urquijo Premier SICAV cessera d'exister et sera dissoute sans être liquidée.
8. Les coûts de la Fusion seront supportés par EUROPA INVEST S.A., la société de gestion de la Société Absorbante

et de la Société Absorbée.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le notaire soussigné

certifie la légalité du présent projet de fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. KASS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40233. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008130538/242/166.
(080153724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2008.

OPORTO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.117.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 août 2008, acte n 

o

 456 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129820/208/15.
(080151306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

ML Poivre Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.481.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 16 juin 2008

En date du 16 juin 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Robert BARNES de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 16 juin

2008;

123664

- de nommer Madame Teodora CIOTA, née le 3 janvier 1975 à Medias, Roumanie, ayant comme adresse profession-

nelle: 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet
au 16 juin 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John KATZ, gérant A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant A
- Madame Teodora CIOTA, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

<i>ML POIVRE REAL ESTATE 1
Signature

Référence de publication: 2008129235/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Novator Telecom Finland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.214.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129842/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02968. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.390.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  "Meeting")  of  "BARCLAYS  LUXEMBOURG

PORTFOLIOS (STERLING) SICAV" (R.C.S. Luxembourg, N° B 120.390) (the "Company"), a "société anonyme" qualified
as a "société d'investissement à capital variable", having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg-Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg incorporated by a deed established by Maître Jean-Joseph Wagner, notary
in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 13 October 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétes et
Associations (the "Memorial") of 25 October 2006.

The Meeting is presided over by Petra Ries, vice president, compliance, residing in Echternacherbrueck, Germany.
The chairman appoints as secretary BE MEI CHAN, compliance manager, residing in Esch/Alzette, Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Sandra Pratesi, Corporate domiciliation, residing in Contz les Bains, France.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
Resolution 1:
To amend articles 4, 10, 11, 13 and 26 of the Articles of Incorporation of the Company; and
Resolution 2:
To appoint Mr Olav Noack as a director of the Company in replacement of Mr Ian Hale until the date of the annual

general meeting of shareholders to be held in 2008.

II.- The present Meeting was convened by notices containing the agenda published in the Luxemburger Wort and the

Mémorial on 8 September 2008 and on 17 September 2008. The notices were sent by post to the shareholders on 8
September 2008.

123665

III.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV.- In order to validly deliberate on resolution 1, a quorum of 50% of the shares in issue in the Company is required

and the resolution will be passed if two thirds or more of the shares present or represented and voting, vote in favour.

No quorum is required for resolution 2 of the agenda of the present meeting and the resolution will be passed if a

simple majority of the shares present or represented and voting, vote in favour.

V.-  As  appears  from  the  said  attendance  list,  out  of  114,881,666.727  outstanding  shares,  eighty-two  million  eight

hundred and thirty-five thousand eight hundred and thirty-four (82,835,834) shares are present or represented at the
Meeting.

As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on resolutions 1 and 2 of

the agenda.

After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides:
• to amend Article 4 of the Articles of Incorporation by inserting a new second paragraph reading as follows: "lf and

to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg";

• to amend the first two sentences of the first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation so that they

read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Thursday of the month of December at 11.00 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a Luxembourg business
day, the annual general meeting shall be held on the preceding Luxembourg business day.";

• to amend Article 11 of the Articles of Incorporation by inserting the following wording at the end of the second

paragraph:

"At the board of directors' discretion, a shareholder may also participate at any meeting of shareholders by video-

conference, or any other means of telecommunication, allowing identifying such shareholders. Such means must satisfy
technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberations shall be online without
interruption.";

• to amend Article 11, paragraph 3 of the Articles of Incorporation by replacing the wording "those present and voting"

by the following wording: "the votes cast. Votes cast shall not include votes attached to shares in respect of which
shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.";

• to amend Article 11, paragraph 4 of the Articles of Incorporation by inserting at the end of the latter the following

wording:

"and for proxies to be validly taken into consideration.";
• to amend Article 13, paragraph 2 of the Articles of Incorporation so that it reads as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

• to amend Article 26 of the Articles of Incorporation by deleting the wording "and for the next time on thirty-first

of August 2007".

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr Olav Noack, director, residing at 18, Dukes Lodge, 80 Holland Park, GB-W11 3

SG London, as a director of the Company in replacement of Mr Ian Hale for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 2008.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de septembre.

123666

Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "BARCLAYS LUXEMBOURG

PORTFOLIOS (STERLING) SICAV" (R.C.S. Luxembourg N° B 120.390) (la "Société"), une société anonyme sous le régime
d'une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-
Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 octobre 2006, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") du 25 octobre 2006.

L'Assemblée est présidée par Petra Ries, vice président compliance, demeurant à Echternacherbrueck, Allemagne.
Le président désigne comme secrétaire BE MEI CHAN, compliance manager, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Sandra Pratesi, Corporate and Domiciliation, demeurant à Contz les Bains.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Résolution 1:
Modifier les Articles 4, 10, 11, 13 et 26 des Statuts de la Société;
Résolution 2:
Nommer M. Olav Noack comme administrateur de la société en remplacement de M. lan Hale jusqu'à la date de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant avoir lieu en 2008.

II. La présente Assemblée a été convoquée par des avis publiés dans le le Luxemburger Wort et le Mémorial le 8

septembre 2008 et le 17 septembre 2008. Des avis aux actionnaires ont été envoyés par courrier le 8 septembre 2008.

III. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

IV. Afin de délibérer valablement sur la première résolution, un quorum de 50% des actions de la société est requis

et la résolution sera adoptée si deux tiers ou plus des actions présentes ou représentées à l'Assemblée et votantes, votent
en faveur. Aucun quorum n'est requis pour la seconde résolution de l'agenda de la présente réunion et la résolution sera
adoptée si la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes, votent en faveur.

Il ressort de ladite liste de présence que sur 114.881.666,727 actions en circulation, quatre-vingt-deux millions huit

cent trente-cinq mille huit cent trente-quatre (82.835.834) actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre

du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de:
• modifier l'Article 4 des Statuts en insérant un nouveau second paragraphe lisant comme suit:
"Pour autant que la législation le permette, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.";

• modifier les deux premières phrases du premier paragraphe de l'Article 10 des Statuts, pour leur donner la teneur

suivante:

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la législation luxembourgeoise à Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du
mois de décembre de chaque année à 11.00 heures du matin (heure du Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent au Luxembourg.";

• modifier l'Article 11 des Statuts en insérant le texte suivant à la fin du second paragraphe: "A la discrétion du conseil

d'administration, un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par voie de visioconférence,
ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent répondre à des
caractéristiques techniques permettant une participation effective à la réunion dont les délibérations seront retransmises
de façon continue.";

• modifier l'Article 11, paragraphe 3 des Statuts, en remplaçant le texte "ceux présents et votant" par le texte suivant:

"des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprendront pas celles attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.";

• modifier l'Article 11, paragraphe 4 des Statuts en insérant à la fin de ce dernier le texte suivant:
"et pour que leurs procurations soient valablement prises en compte.";
• modifier l'Article 13, paragraphe 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se

terminant à l'assemblée annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et habilités; étant toutefois

123667

entendu qu'un membre du conseil d'administration peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.";

• modifier l'Article 26 des Statuts en supprimant la formulation "et pour la première fois le trente et un août 2007".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Olav Noack, administrateur, demeurant à 18, Dukes Lodge, 8 Holland Park,

GB-W11 3SG Londres, comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur lan Hale, pour un terme
prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant avoir lieu en 2008.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. RIES - B. M. CHAN - S. PRATESI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008, LAC/2008/40424. - Reçu EUR 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008131064/242/158.
(080153993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Sörensen-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 48.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129822/239/12.
(080151269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.871.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 30 septembre 2008

«
Après discussion, il est décidé:
...
- De transférer le siège social de la société avec effet au 30 septembre 2008 du 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg

au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.

- De prendre note de la démission de TMF Corporate Services de sa fonction de gérant et de nommer M. Noel

McNULTY, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société
avec effet au 30 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008130802/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

123668

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 478/2008 en date du 2 septembre

2008 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX, Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129821/208/14.
(080151287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.554.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 septembre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129930/219/13.
(080151497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Gamma Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 30.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129964/239/12.
(080151171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

SEB Life Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 106.089.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 avril 2007 que
Monsieur Colin BALL, né le 27.06.1960 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement à Fitzwilliam Square 34,

Dublin 2, Irlande, a été nommé gérant de la société.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008129977/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123669

Ikos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.766.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.10.08.

<i>Pour IKOS S.A.
MANACO S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008129913/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01210. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

MTG Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.791.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 septembre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129928/219/13.
(080151502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS (Malaspinian Management S.A.), Société en Commandite par Ac-

tions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 octobre 2008.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129950/218/14.
(080151032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 octobre 2008.

POUR COPIE CONFORME
Signature

Référence de publication: 2008129959/218/12.
(080151059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

123670

Savan Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3573 Dudelange, 7, rue Théodore Thiel.

R.C.S. Luxembourg B 140.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129952/231/14.
(080151322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

IHC-Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.914.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 9. Oktober 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2008129954/231/13.
(080151305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Multi-Market-Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 29.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129958/272/12.
(080151011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

SEB Life Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 106.089.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 septembre 2005 que
Monsieur Nils LILJEBERG, né le 14.04.1965 à Mölndal, Suède, demeurant professionnellement à Fitzwilliam Square 34,

Dublin 2, Irlande, a été nommé gérant de la société.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008129978/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123671

Telema Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.393.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008129979/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02293. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Divendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.359.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008129980/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03010. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Riesling Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.931.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008129981/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03012. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Selene Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.884.

1) Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129974/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123672

Civifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.167.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008129982/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03017. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Highgate Finance &amp; Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.438.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Highgate Finance &amp; Holding S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008129992/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03386. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Highgate Finance &amp; Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.438.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Highgate Finance &amp; Holding S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008129991/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03390. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Applegreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 108.281.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129993/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03174. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123673

Crescendo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.930.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129998/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02398. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Oplux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.300,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.638.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129999/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02838. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, le compte de profits et pertes consolidé et l'annexe, formant ensemble les

comptes consolidés au 31 décembre 2005, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par le réviseur
d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130000/833/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02713. - Reçu 90,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Eurofinagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 101.090.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129996/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03179. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123674

Synergie Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007, le compte de profits et pertes consolidé et l'annexe, formant ensemble les

comptes consolidés au 31 décembre 2007, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par le réviseur
d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130002/833/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02704. - Reçu 108,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Crescendo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.930.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129997/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02399. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Eurofinagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 101.090.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129995/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03180. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130003/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02701. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123675

BELF 5 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.061.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130004/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02697. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080151743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO", Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.771.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008130005/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03537. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Swisscanto (Lu) Money Market Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 35.313.

Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Swisscanto (Lu) Money Market Funds Management Company S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008129832/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02649. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 49.187.

Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCANTO (LU) PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008129833/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02642. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

123676

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.145.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 91.796,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in (i) Shining Nova 5 A TMK (ii) Shining Nova 5 B

TMK (iii) Akihabara Ekimae Plaza TMK, Japan tokutei mokuteki kaisha companies (collectively hereinafter referred to as
the TMKs), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate assets in Japan (TMKs
and the assets owned by them are referred to as the Investment) and (i) Toranomon the 1st Lease Management KK (ii)
KK Urban Flats Master Lease 4 KK (iii) Gofukubashi Lease Management KK and (iv) Edobashi Lease Management KK
(hereinafter referred to as the KKs), TMKs and KKs are hereinafter referred to as the Subsidiaries) and to enter into and
comply with the agreements in relation to these share ownerships and the Investment to which it is a party. The Company
will remain a single purpose entity at all times until the redemption in full of the Specified Bonds of TMKs expected to
be issued on or before 31 October 2008 (the Specified Bonds). The Company is restricted to the foregoing objects, and
no other objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in
furtherance of the Investment, to do the following:

1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests in

the Subsidiaries, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may
be conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;

2. to cause TMKs to enter into, execute and deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages

evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and

3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other

instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consummating
or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by or referred
to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws of Luxembourg
but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accomplishment of the
foregoing object.

(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to

accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.

(c) In order to remain at all times a single purpose entity from issuance of the Specified Bonds until the redemption

of the Specified Bonds, the Company shall (except as otherwise permitted by the Bond Documents or consented to in
writing by the bondholder):

1. not engage in any business unrelated to its interest in the Subsidiaries;
2. not have any assets other than its interest in the Subsidiairies and assets reasonably related thereto;
3. not commingle its assets with those of any other person;
4. not guarantee or become obligated for the debts of any person or hold out its credit as being available to satisfy

the obligations of others, except in connection with any indemnification of any director and/or officer (or any entity which
employs any such director and/or officer) in the ordinary course of business;

5. not acquire obligations or securities of its equity holders;

123677

6. not pledge or collaterally assign its assets for the benefit of any person other than the purchasers of the Specified

Bonds, or make or permit to remain outstanding any loans or advances to any person;

7. not incur any indebtedness, it being understood that it may issue preferred equity certificates or similar instruments

to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance the Investment;

8. maintain books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart

from those of any other person;

9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-

sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;

10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name

and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding regarding its separate identity;

11. pay its own liabilities out of its own funds and allocate fairly and reasonably any overhead for shared office space;
12. have no employees but shall maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. maintain an arm's length relationship with any affiliate;
15. only have a single manager who is an "Independent Manager" (as defined in Article 12); and
16. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns an interest to take, cause or allow

any "Significant Action" (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent Manager.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented

by 99 (ninety-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative

dividend  of  EUR  10  (ten  euro)  a  year  and  will  not  participate  in  the  profit  distribution  mentioned  in  the  preceding
paragraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Act.

The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole

individual who is an "Independent Manager" in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders'
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to

the Company and for any Significant Action with respect to the Subsidiaries.

The Independent Manager shall not have been during the five (5) years preceding such individual's appointment and

shall not be so long as the Specified Bonds are outstanding:

(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney, agent, consultant, advisor or accountant

of the Subsidiaries, the Company or any of their respective affiliates (other than his or her service as an independent
director, independent manager and/or special member), or

(b) a member of the immediate family of a person described in the foregoing clause (a).

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For the purposes of these articles of association, the term "manager" means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Independent Manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.

Decisions on any action identified as a Significant Action in the Bond Documents, as well as resolutions to alter the

articles of association of the Company, can only be adopted unanimously by all the partners.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commensurate
to the proportion of ordinary shares they hold in the Company. The board of managers may decide to pay interim
dividends to the ordinary shares.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The 99 (ninety-nine) ordinary shares and the preferred share have been subscribed and fully paid-up via contribution

in cash by Lone Star Capital Investments S.àr.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time: Mr Alain Heinz, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as independent manager of the Company.

2. The registered office is established at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. The meeting confers signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, on the Company's bank account for any transactions not exceeding EUR 5,000 (five thousand euro).

123679

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stüimper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par M. Paul Berna, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après, la Loi, ainsi que par les présents statuts (ci-après
la Société).

Art. 2. La Société a pour unique objet
(a) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder des participations dans (i) Shining Nova 5 A TMK (ii) Shining

Nova 5 B TMK (iii) Akihabara Ekimae Plaza TMK, des sociétés japonaises de type tokutei mokuteki kaisha (ci-après reprises
sous  le  terme  collectif  de  les  TMKs),  (les  TMKs  et  les  avoirs  qu'elles  détiennent  sont  ci-après  repris  sous  le  terme
d'Investissement), susceptibles d'acquérir des biens immobiliers et des intérêts dans des trusts détenant des biens im-
mobiliers au Japon et (i) Toranomon the 1st Lease Management KK (ii) KK Urban Flats Master Lease 4 KK (iii) Gofukubashi
Lease Management KK and (iv) Edobashi Lease Management KK (reprises ci-après sous les KKs, les TMKs et les KKs sont
ci-après reprises sous le terme collectif de Filiales) susceptibles de conclure, en tant que partie contractante, les contrats
relatifs à ces détentions de parts et de l'Investissement, et de s'y conformer. La Société restera à tout moment une entité
à objet unique, ce jusqu'au remboursement total des obligations spécifiées des TMKs (les Obligations Spécifiées) dont
l'émission est prévue pour le 31 octobre 2008 ou avant cette date. La Société est limitée à l'objet social énuméré ci-
dessus et elle ne pourra s'engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de
l'Investissement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:

1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions des Filiales, y compris,

sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle qui peuvent être conférés à
la Société du fait de la détention de ces actions;

2. faire en sorte que les TMKs concluent, exécutent et remplissent leurs engagements sous tous documents, actes,

contrats, certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (repris
sous le terme collectif de Documents d'Obligation);

3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments ou

conventions pour développer les objets précités ou qui sont liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans
l'opinion d'un quelconque gérant de la Société ou d'un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou sou-
haitables pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l'entrée en vigueur ou pour autrement donner effet
à, parfaire ou compléter ou causer l'exécution et l'achèvement de toutes ou de l'une des transactions envisagées par les
Documents d'Obligation ou auxquelles ils font référence et elle peut s'engager dans toute autre activité permise aux
sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune, attachée
à ou favorable à l'accomplissement de l'objet précité.

b) Dans les limites du point c) du présent Article 2., la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou accessoires

à l'accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.

c) En vue de rester une société à objet social unique depuis l'émission des Obligations Spécifiées jusqu'au rembour-

sement de celles-ci , la Société doit (sauf stipulation contraire dans les Documents d'Obligations ou accord écrit du
détenteur des obligations:

1. ne pas s'engager dans des affaires non liées à ses participations dans les Filiales ou sa participation indirecte dans les

avoirs détenus par Les Filiales;

2. ne pas détenir des avoirs autres que sa participation dans les Filiales et les avoirs liés raisonnablement à cette

participation;

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3. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d'une autre personne, quelle qu'elle soit;
4.  ne  garantir  ou  être  tenue  des  dettes  d'aucune  personne  ou  mettre  à  disposition  son  crédit  pour  satisfaire  les

obligations de tiers, sauf dans le contexte d'une indemnisation des administrateurs et/ou gérants (ou de toute entité qui
a employé ces administrateurs et/ou gérants) dans le cadre des affaires courantes ;

5. ne pas acquérir d'obligations ou d'actions de ses associés;
6. ne pas gager ou transférer collatéralement ses avoirs au profit d'une personne autre que l'acquéreur des Obligations

Spécifiées, ni consentir de prêt ou d'avance à aucune personne;

7. ne pas contracter de dettes, étant entendu qu'elle peut émettre des certificats de dette préférentiels (preferred

equity certificates) ou des instruments de dette similaires envers ses actionnaires en échange des fonds reçus de ceux-ci
pour financer l'Investissement;

8. maintenir des livres, des registres, des comptes, des états financiers, du papier à en-entête, des factures et des

chéquiers séparés et distinctifs;

9. se conformer à toutes limitations de pouvoirs et exigences d'individualité susceptibles d'être stipulés par ses statuts

à partir de la date d'émission des Obligations Spécifiées;

10. apparaître comme une personne séparée et distincte, exercer son activité en son nom propre et exercer des

efforts raisonnables visant à corriger toute situation équivoque eu égard à son identité distincte;

11. régler ses dettes à partir de ses fonds propres et répartir de façon équitable et raisonnable les frais ,en cas de

partage de bureaux;

12. ne pas avoir d'employés mais maintenir un nombre suffisant de représentants eu égard aux opérations envisagées;
13. respecter les formalités matérielles applicables aux personnes morales et aux entreprises;
14. maintenir des conditions de marché dans ses relations avec ses affiliés;
15. n'avoir qu'un seul gérant, qui est un "Gérant Indépendant" (tel que défini à l'article 12); et
16. ne pas induire, permettre à, autoriser d'autre entité à objet unique dans laquelle elle détient une participation

directe ou indirecte de se livrer à, d'induire ou de permettre "d'Action Significative" (telle que définie dans les Documents
d'Obligation) sans le consentement préalable de son Gérant Indépendant.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg sur décision des associés. Il peut être transféré

au sein de la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle d'une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales ordi-

naires existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

La ou les parts sociales préférentielles donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et cumulatif de EUR

10 (dix euros) et ne donneront pas droit à la distribution de bénéfices mentionnée au paragraphe précédent. Les parts
sociales préférentielles ne donneront pas droit à la distribution d'un quelconque boni de liquidation.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences

de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. Tant que les Obligations Spécifiées n'ont pas été remboursées, la Société sera gérée par un gérant unique qui

est considéré comme "Gérant Indépendant" conformément aux indications du présent article 12 (le Gérant Indépendant).
Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

123681

L'accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Significative en rapport avec les Filiales.
Au cours des cinq (5) années qui précéderont sa nomination, le Gérant Indépendant n'aura été, à aucun moment et

ne sera pas, tant que les Obligations Spécifiées n'auront pas été remboursées:

a) actionnaire, investisseur, administrateur, agent, employé, associé, mandataire, représentant, conseiller ou comptable

des Filiales, de la Société ou d'une de leurs sociétés affiliées respectives (autre que sa fonction d'administrateur indépen-
dant, gérant indépendant et/ou membre spécial), ou

b) un membre de la famille proche de l'une des personnes à laquelle se réfère le paragraphe (a) ci-dessus.
Pour les besoins de ces statuts, le terme de "gérant" se réfère au Gérant Indépendant.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Gérant Indépendant.

La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendant.
L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant pourra déléguer ses compétences à un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour des opérations spécifiques.

L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes pour ce mandat.

Art. 13. Le Gérant indépendant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient. En cas de pluralité d'associés, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur toute action identifiée aux paragraphes (a) à (h) ci-dessus, et comprise dans la

définition d'Action Significative, ainsi que toute résolution modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que
par l'accord unanime de tous les associés.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire aux associés possédant des parts ordinaires.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et la part sociale préférentielle ont été souscrites

et intégralement libérées par le biais d'un apport en espèces de Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2008.

123682

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique préqualifié représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée nomme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz dont l'adresse professionnelle est au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à titre

de Gérant Indépendant.

2. le siège social de la société est établi au 7, rue Stümper - L- 2557 Luxembourg.
3. L'Assemblée décide de conférer pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à M. Philippe Detournay,

ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, pour toutes transactions n'excédant
pas EUR 5.000 (cinq mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé : P. BERNA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39383. - Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents. Reçu (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129872/242/353.
(080152181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

B &amp; S Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 142.098.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am neunundzwanzigsten August,
Vor der unterzeichneten Notarin Karine REUTER, mit dem Amtssitze zu Redange/Attert

Sind erschienen:

1. Herr Ersin BEYAZIT, geboren am 10. September 1950 in Samsung (Türkei), wohnhaft in D-66 119 SAARBRÜCKEN,

72 Spichererbergstrasse, welcher Komparent hier vertreten ist durch Herrn Gökce G.SOYCAN, nachbenannt, gemäss
einer privatschriftlichen Vollmacht, welche Vollmacht, nach Unterzeichnung aller Unterzeichneten gegenwärtiger Urkun-
de beigefügt bleibt, um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

2. Herr Oliver SCHWARZ, geboren am 18.März 1969 in Zweibrücken, wohnhaft in D-66 44o BLIESKASTEL, 32

Friedhofstrasse,

3. Herr Gökce G.SOYCAN, geboren am 20.Mai 1977 in Saarbrücken, wohnhaft in D-66 119 SAARBRÜCKEN, 72

Spichererbergstrasse,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „B &amp; S Immobilien AG" société anonyme.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorübergehend,
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

123683

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft, die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremium,
welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Anteilen und Aktien weltweit, die Gründung

von Tochtergesellschaften im In- und Ausland, die weltweite Nutzung von Technologien und Patenten, die Entwicklung,
Anmeldung und Nutzug von Know-how, von Markenrechten und allen anderen Rechten, für die ein staatlicher Schutz
gewährt werden kann, die Verwaltung von eigenen Patenten und der Ankauf von Fremdpatenten und Lizenzverträgen
und der anderen vorstehend genannten Rechte sowie die Einräumung von Nutzungsrechten an diesen Patenten und den
sonstigen Rechten; zu den Aufgab en der Gesellschaft gehört auch die Entwicklung von technologischen Verfahren sowie
alle damit verbundenen Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann Grundbesitz für eigene Zwecke erwerben, verwalten und veräußern; eine Tätigkeit als Grunds-

tücksmakler ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, über die von ihr gehaltenen Beteiligungen auf die Geschäftsführung

dieser Gesellschaften Einfluss zu nehmen und den Beteiligungsgesellschaften die ihr entstehenden Aufwendungen und
Kosten anteilig in Rechnung zu stellen.

Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb des Beteiligungskreises Kredite aufzunehmen und an andere Beteili-

gungsgesellschaften  zu  vergeben.  Sie  kann  Anleihen  und  andere  Arten  von  Schuldverschreibungen  ausgeben.  Eine
Kreditgewährung gegenüber gesellschaftsfremden Dritten ist ausgeschlossen.

Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft alle Maßnahmen ergreifen, die ihr dienlich und notwendig

erscheinen; sie kann gegenüber Dritten Kooperationsverträge eingehen, wenn dies zur Optimierung der von der Gesell-
schaft verfolgten Zwecke sinnvoll erscheint.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-Transaktionen

im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder teilweise mit dem
Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesem Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften dienen, an denen sie eine Beteiligung hält.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EIN UND DREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- Euro) eingeteilt in EINUND-

DREISSIG (31) Aktien mit einem Nominalwert von EINTAUSEND EURO (1.000,- Euro).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wunsch der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III:- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann jederzeit die Mitglieder des Verwaltungsrats abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder
durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Unterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet, ungeachtet der in
Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

123684

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen da-

von  an  einen  oder  mehrere  Direktoren  übertragen  oder  für  bestimmte  Funktionen  Sondervollmachten  an  von  ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brau-
chen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Kläger, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein von dem Verwaltungsrat dazu bestimmtes Mitglied, vertreten

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden durch

die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über die Anzahl, ihre Bezüge und über
die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einladung angegebenen Ort, am zweiten Freitag

im Monat Juni um 15.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 2009.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nachfolgenden Arbeitstag verlegt.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das Geschäftsjahr

2008 ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages und endet am 31. De-
zember 2008.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach dem Abzug von Verbindlichkeiten über

die vorhandenen Vermögenswerte nach Berücksichtigung aller Kosten und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent ( 5 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchen Gründen
auch immer, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder auf-
zunehmen.

Über den nach Abzug des Zuführungsbetrags hinausgehenden Reingewinn verfügt die Generalversammlung nach freiem

Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquidatoren

können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer
Befugnisse sowie ihre Vergütung erfolgt durch Beschlussfassung der Generalversammlung.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Schätzung der kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen

oder zur Last gelegt werden, werden auf EINTAUSENDSIEBENHUNDETFÜNFZIG EURO (1.750,- EURO) geschätzt.

<i>Kapitalzeichnung

Die einunddreissig (31) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Aktien

Herr Ersin BEYAZIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Herr Oliver SCHWARZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Herr Gökce G. SOYCAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

Total: einunddreissig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

123685

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2014.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
1. Herr Ersin BEYAZIT, geboren am 10.September 1950 in Samsung (Türkei), wohnhaft in D-66 119 SAARBRÜCKEN,

72 Spichererbergstrasse,

2. Herr  Oliver  SCHWARZ,  geboren  am  18.März  1969  in  Zweibrücken, wohnhaft in D-66 440 BLIESKASTEL,  32

Friedhofstrasse,

3. Herr Gökce G.SOYCAN, geboren am 20. Mai 1977 in Saarbrücken, wohnhaft in D-66 119 SAARBRÜCKEN, 72

Spichererbergstrasse,

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Götec G.SOYCAN, vorbe-

nannt.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig vertreten

und dies unter allen Umständen.

5.- Zum Kommissar wird ernannt
FIDUCIAIRE DomoLux SPRUNCK THEOBALD &amp; PARTENAIRES, Experts Comptables, Société Civile, eingetragen

im Handelsregister unter der Nummer E 3.253, mit Gesellschaftssitz in L-5444 Schengen, 5, rue Baachergass.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
5, rue Baachergaass, L-5444 SCHENGEN.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Soycan, Schwarz, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 septembre 2008, Relation: RED/2008/1082. — Reçu cent cinquante-cinq euros

(155,00.-€)

0,5%= 155,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redingen/Attert, den 25. September 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008128902/7851/167.
(080150770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Fondation Grand-Duc Adolphe, Duc de Nassau, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1352 Luxembourg, 5, rue de la Congrégation.

R.C.S. Luxembourg G 193.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept juillet.
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Le Consistoire de l'Eglise Protestante du Luxembourg, personne juridique de droit public au sens de l'article 2 de la

loi du 10 juillet 1998 portant approbation de la Convention du 31 octobre 1997 entre le Gouvernement, d'une part, et
l'Eglise Protestante du Luxembourg, d'autre part, ayant son siège social à L-1352 Luxembourg, 5, rue de la Congrégation,
ici représentée par deux de ses membres, à savoir:

1.- son Président Monsieur Klaus LOETSCH, retraité, né à Aschersleben (Allemagne), le 22 janvier 1946, demeurant

à L-1713 Luxembourg, 46, rue de Hamm;

2.- son Trésorier Monsieur Gerd GEBHARD, employé privé, né à Bremen (Allemagne), le 9 février 1963, demeurant

à L-8015 Strassen, 30, rue du Carrefour;

lesquels comparants ès-qualité ont déclaré créer par les présentes une fondation conformément aux articles 27 et

suivants de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, et ils en ont arrêté les
statuts comme suit:

123686

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  La fondation prend la dénomination «Fondation Grand-Duc Adolphe, Duc de Nassau».

Art. 2. Le siège de la fondation est établi au siège du Consistoire de l'Eglise Protestante du Luxembourg, actuellement

à L-1352 Luxembourg, 5, rue de la Congrégation.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, sur décision du Conseil d'administration

de la Fondation statuant conformément à l'article 13 alinéa 3 des présents statuts à la majorité des deux tiers.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. La Fondation a pour objet d'initier, soutenir et de contribuer:
- à la présentation de l'héritage de la Réforme du XVI 

ème

 siècle, plus particulièrement en ses aspects humanistes et

culturels,

- à la formation et à l'animation d'une recherche en profondeur sur les valeurs culturelles du protestantisme,
- au soutien des échanges et de la coopération entre l'Eglise Protestante du Luxembourg et les autres Eglises,
- à la promotion de la réflexion sur le monde actuel et sur son avenir.
La Fondation réalisera son objet en poursuivant notamment les activités suivantes:
- organisation d'expositions;
- tenue de conférences et de séminaires;
- organisation de concerts.

Art. 5. La Fondation met en oeuvre tous les moyens pouvant lui permettre l'accomplissement de son objet social,

notamment en contribuant à préserver le patrimoine culturel, mobilier et immobilier du protestantisme luxembourgeois.

La Fondation pourra passer toute convention nécessaire à l'accomplissement de sa mission, en particulier pour la

gestion de ses biens et le placement de ses fonds, en ce y compris l'ouverture de compte bancaires, avec ou sans affectation
précise par rapport à un objet déterminé, ainsi que pour l'organisation et le fonctionnement de ses services.

Chapitre III. Patrimoine et revenus

Art. 6. Patrimoine de la fondation. Le Consistoire de l'Eglise Protestante du Luxembourg apporte à la Fondation la

somme de trente mille euros (30.000.- EUR) qu'il a placée sur le compte numéro IBAN LU50 0019 2755 1508 6000
ouvert dans les livres de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat Luxembourg, ainsi qu'il en est justifié au notaire, dont la
fondation pourra disposer à partir du jour où son acte de constitution aura été approuvé par arrêté Grand-Ducal.

Le Consistoire de l'Eglise Protestante du Luxembourg apporte pour une durée de trente ans à la Fondation l'usufruit

portant sur l'annexe d'une surface de 282 mètres carrés de la maison/villa de Clausen, sise à L-2728 LUXEMBOURG, 1,
rue Jules Wilhelm, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section LA de Clausen;
Numéro 21/888, «rue Jules Wilhelm», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 28 ares 20 centiares;
Numéro 21/889, «rue Jules Wilhelm», bois, contenant 20 ares 60 centiares;
évalué à: EUR 150.000.-

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble appartenait anciennement à la communauté Protestante de Luxembourg pour l'avoir reçu de Son

Altesse Royale Madame La Grande-Duchesse Charlotte de Luxembourg, Duchesse de Nassau, en vertu d'un acte de
donation, reçu par le notaire Tony NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 1948, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 28 septembre 1948, volume 882, numéro 166;

Et que suivant convention, datée du 31 octobre 1997, publiée au Mémorial A de 1998, numéro 66, l'Eglise a succédé

de plein droit à la Communauté Protestante de Luxembourg, le prédit immeuble.

La fondation pourra disposer dudit droit d'usufruit à partir du jour où son acte de constitution aura été approuvé par

arrêté Grand-Ducal.

Art. 7. Revenus de la fondation. En sus de l'apport visé à l'article précédent, les ressources ordinaires et extraordinaires

de la Fondation consistent:

a) dans les dons et legs qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues à l'article 36 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

b) dans les subventions de toutes sortes qu'elle peut recevoir,
c) dans les revenus de son patrimoine,
d) dans les recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle,
e) dans tous autres revenus.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

123687

Chapitre IV. Administration

Art. 8. Administration de la Fondation. La Fondation est administrée et représentée, judiciairement et extrajudiciai-

rement, par un Conseil d'administration (désigné ci-après "le Conseil").

Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour accomplir tous les

actes d'administration et de disposition qu'il juge nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. Il décide notamment
de l'administration du patrimoine et de la manière dont l'objet de la Fondation doit être atteint.

Les administrateurs sont les mandataires de la Fondation. Ils exercent leurs fonctions bénévolement et en toute in-

dépendance.

Art. 9. Composition du Conseil. Le Conseil se compose de sept membres, dont quatre sont nommés par le Consistoire

de l'Eglise Protestante du Luxembourg. Le Conseil d'administration en place pourra décider de s'adjoindre par voie de
cooptation un ou plusieurs administrateurs. Le Conseil se compose initialement des personnes suivantes:

1.- Monsieur le Pasteur Michel FAULLIMMEL, pasteur, né à Saverne (France), le 31 août 1945, demeurant à L-2319

HOWALD, 8, rue Dr. Joseph Peffer;

2.- Monsieur Gerd GEBHARD, employé privé, né à Bremen (Allemagne), le 9 février 1963, demeurant à L-8015 Stras-

sen, 30, rue des Carrefours.

3.- Monsieur Paul HARR, employé de banque, né à Nagold (Allemagne), le 23 octobre 1953, demeurant à L-6988

HOSTERT, 13, rue Jean-Piere Kommes;

4.- Monsieur Joachim LINK, employé de banque, né à Reutlingen (Allemagne), le 31 décembre 1949, demeurant à

L-8392 NOSPELT, 14, rue de Simmerschmelz;

5.- Monsieur Klaus LOETSCH, retraité, né à Aschersleben (Allemagne), le 22 janvier 1946, demeurant à L-1713 LU-

XEMBOURG, 46, rue de Hamm;

6.- Monsieur Siegfried NEUMANN, retraité, né à Liegnitz (Allemagne), le 8 février 1936, demeurant à L-7226 HELM-

SANGE, 45, rue du Chemin de Fer;

7.- Madame Gabriele NAREWSKI, employée privée, née à Buchholz (Allemagne), le 24 janvier 1974, épouse de Mon-

sieur Arnold SPRUIT, demeurant à L-5410 BEYREN, 15 A, rue Langheck;

Art. 10. Durée des fonctions. La durée du mandat des membres du Conseil est limitée à six ans, renouvelable.
Les membres du Conseil d'administration pourront faire l'objet d'une procédure de révocation à la majorité des 2/3

des voix présentes ou représentées, en cas de circonstances graves et précises.

Art. 11. Périodicité des réunions du Conseil d'administration. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la

Fondation l'exigent, mais au moins trois fois par an, aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation, lesquels doivent
préciser l'ordre du jour et, sauf exception prévue à l'article 17 alinéa 2, être envoyés au moins quinze jours avant ladite
réunion. Ceux-ci sont signés par le Président du conseil d'administration, et, en son absence ou sur instruction, par le
Secrétaire.

Le Conseil doit se réunir en outre sur la demande écrite d'au moins deux administrateurs adressée au Président du

conseil d'administration, à laquelle sera annexée une proposition d'ordre du jour de la réunion.

Art 12. Structure du Conseil d'administration. Le Conseil élit à la majorité simple un président, désigné comme le

Président du conseil d'administration de la Fondation, un Secrétaire et un Trésorier.

Les séances sont présidées par le Président du conseil d'administration et, en cas d'absence ou d'empêchement de

celui-ci, par l'administrateur le plus âgé.

Le Secrétaire rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil.
Le Trésorier effectue tous paiements et reçoit, sous la surveillance du Président du conseil d'administration, toutes

sommes dues à la Fondation. Il tient une comptabilité régulière de toutes les opérations effectuées par lui et en rend
compte annuellement au Conseil qui approuve sa gestion. Le Conseil décide du placement des capitaux dans un but de
gestion de la trésorerie en attendant leur emploi aux fins propres de la Fondation.

Art. 13. Modalités de prise de décisions au sein du Conseil d'administration. Le Conseil ne peut délibérer valablement

que si la majorité des administrateurs au moins est présente ou représentée. Les administrateurs peuvent donner, par
lettre ou par télécopie, mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil, sans qu'un
administrateur ne puisse représenter plus d'un collègue.

Sauf pour les décisions énumérées à l'alinéa suivant, les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration est prépondérante.

Par exception, les décisions portant sur la modification des statuts (article 17 alinéa 1 

er

 ), la dissolution de la Fondation

(article 18 alinéa 1 

er

 ), la révocation (article 10 alinéa 2) des membres du Conseil et le changement de siège social de la

Fondation (article 2 alinéa 2) sont prises à la majorité des deux tiers.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs. A la fin de l'année, les procès-verbaux avec annexes seront complétés par

123688

l'adjonction du bilan de clôture de l'année écoulée et du budget pour l'année suivante. Le tout sera conservé aux archives
de la Fondation.

Art. 14. Signature. La Fondation sera engagée par la signature du Président du conseil d'administration et d'un admi-

nistrateur.

Le Conseil peut également déléguer la gestion journalière des affaires de la Fondation soit à un membre du Conseil,

soit à un tiers qu'il désignera. Le mandataire ainsi nommé engagera la Fondation dans les conditions et limites de ses
pouvoirs.

Chapitre V. Comptes annuels

Art. 15. Durée de l'exercice comptable. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Par  exception,  le  premier  exercice  s'étendra  du  jour  de  l'approbation  de  l'acte  constitutif  par  arrêté  grand-ducal

jusqu'au trente et un décembre suivant.

Art. 16. Gestion financière. La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
A la fin de chaque exercice, le Conseil arrête les comptes et établit le budget pour l'exercice suivant.
Endéans les deux mois de la clôture de l'exercice, les comptes et le budget de la Fondation sont communiqués au

Ministre de la Justice et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VI. Modification des statuts

Art. 17. Sans jamais porter atteinte à l'objet de la Fondation, les statuts pourront être modifiés par une résolution du

Conseil d'administration qui sera prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés du Conseil.

Par dérogation à l'article 11 alinéa 1 

er

 des présents statuts, le projet de révision établi par le Conseil d'administration

doit être communiqué aux administrateurs au moins trente jours avant la séance qui statuera sur l'adoption des propo-
sitions de modification.

Les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal et publiées

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VII. Dissolution

Art. 18. Outre la cause légale de dissolution prévue à l'article 41 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif (incapacité de rendre à l'avenir les services pour laquelle elle a été constituée), la
Fondation ne peut être dissoute que sur décision à prendre à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d'ad-
ministration présents et représentés.

En cas de dissolution de la Fondation, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en sera effectuée par les adminis-

trateurs alors en fonction.

Après apurement du passif, l'actif net sera transféré à une ou plusieurs fondations de droit luxembourgeois ou à une

ou plusieurs associations sans but lucratif reconnues d'utilité publique par arrêté grand-ducal dont l'objet se rapproche
autant que possible de celui de la présente Fondation.

Chapitre VIII. Application à titre subsidiaire des dispositions de la loi du modifiée du 21 avril 1928

Art. 19. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans but lucratif est d'application.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil des parties
d'après des extraits du registre de l'état civil.

Signé: Loetsch, Gebhard, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 16 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9516. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juillet 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008128905/209/177.
(080150834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123689

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.623.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Firth Rixson (Cyprus) Limited, a company organized under the laws of Cyprus, having its registered office at Pidarou

27, Alpha Business Centre 2nd Floor, P.C. 1060 Nicosia Cyprus (the Shareholder),

represented by M 

e

 Celine Pignon, attorney-at-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 12, 2008;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I The Shareholder holds all the shares of FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l, a private limited

liability company, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 133.623, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, of October 24, 2007, published in the Memorial number 2897 of December 13, 2007,
(the Company).

II The Company's share capital is presently set at GBP 10,000 divided into 500 shares in registered form with a par

value of GBP 20 each, all subscribed and fully paid-up.

Therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the first financial year of the Company so that it shall begin on the date of the

incorporation of the Company and end on September 30, 2008 and that any subsequent financial year shall start on the
1st of October of each year and end on the 30th of September of the following year.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend article 14.1 of the articles of association of the Company, which will henceforth

read as follows:

"The accounting year of the Company shall begin on the 1st of October of each year and end on the 30th of September

of the following year."

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Firth Rixson (Cyprus) Limited, une société organisées sous les lois de Chypriote, ayant son siège social à Pidarou 27,

Alpha Business Centre 2nd Floor, P.C. 1060 Nicosia Cyprus (l'Associé),

Ici représentée par M 

e

 Céline Pignon, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 septembre.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient l'entièreté du capital social de FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.623, constituée suivant acte reçu par Maître Martine

123690

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2897 du 13 décembre 2007, (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à GBP 10.000 représenté par 500 parts sociales d'une valeur

nominale de GBP 20 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de changer la première année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à la date de constitution

de la Société et se termine le 30 septembre 2008 et que chaque année sociale subséquente commencera le 1 

er

 octobre

de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 14.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"L'exercice social commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. PIGNON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008, Relation: LAC/2008/38901. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129640/242/79.
(080151533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Helsia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 47.606.

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "HELSIA S.A." (la "Société"), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 349 du 21 septembre 1994. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.606. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant
acte dressé par le notaire soussigné à la date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial, le 21 mai 2002, sous le numéro
765.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

123691

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article PREMIER (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société ;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
PREMIER (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  "Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article NEUF (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article NEUF (9) se lise désormais comme
suit:

Art. 9. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le trente du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, S. SZUMILAS, M. KRIEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12189. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008129809/239/63.
(080151183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Luxembourg Investment Association, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg F 7.735.

STATUTS

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination LUXEMBOURG INVESTMENT ASSOCIATION, A.s.b.l.

Art. 2. Elle a pour but:
1) de promouvoir l'épargne et d'encourager les investissements mobiliers en vue de favoriser entre autres les initiatives

privées qui seraient à même d'augmenter la richesse économique du pays;

2) de défendre les intérêts des détenteurs de valeurs mobilières. Elle peut notamment grouper les détenteurs, réunir

tous  les  renseignements  utiles  à  sa  mission  et  les  publier,  négocier  et  conclure  tous  arrangements  et  les  mettre  en
exécution, organiser le dépôt des titres, soutenir et diriger toute action en justice dans l'intérêt de certaines catégories
de détenteurs, prendre toute mesure ou exercer toute action qu'elle estime utile à la défense des intérêts qui lui sont
confiés. Elle pourra établir une bibliothèque à l'usage des détenteurs.

Art. 3. Le siège social est à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité par décision du conseil d'ad-

ministration.

123692

Art. 4. L'association est constituée pour une durée indéterminée. L'exercice social prend cours le premier janvier et

se termine le trente et un décembre.

Chapitre II.- Membres, admission, démission et exclusion

Art. 5. Le nombre minimum des membres est fixé à trois.

Art. 6. L'association comprend comme membres:
a) les membres physiques,
b) les collectivités telles que associations professionnelles, techniques ou scientifiques, groupements industriels, so-

ciétés commerciales, industrielles ou financières;

Art. 7. Les membres sont agréés par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers, sur demande écrite, laquelle

implique adhésion aux statuts.

Les collectivités sont représentées vis-à-vis de l'association par un délégué. Ce délégué peut se faire remplacer par un

délégué-suppléant. Le délégué et le délégué suppléant doivent être agréés par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale peut conférer à des personnes qui ont rendu ou qui sont susceptibles de rendre à l'association

des services éminents, la qualité de membre d'honneur.

Art. 8. Est réputé démissionnaire le membre qui dans l'année à partir de l'échéance et après mise en demeure ne paye

pas la cotisation lui incombant. Pour le surplus les conditions mises à la sortie des membres sont réglées conformément
à l'article douze de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 9. Les ressources financières de l'association sont assurées ainsi qu'il suit:
1) par les cotisations des membres. Le taux des cotisations est fixé annuellement par l'assemblée générale et ne peut

excéder 12.500,- EUR.

2) par les allocations, subsides, rétributions de toute nature ainsi qu'éventuellement par des dons et legs.

Chapitre III.- Assemblées générales

Art. 10. Sont réservées à la compétence de l'assemblée générale:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
3) l'approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution volontaire de l'association;
5) les exclusions de membres.

Art. 11. Tous les ans au courant du mois de mars, les membres de l'association se réunissent en assemblée générale

statutaire.  Cette  assemblée  générale  entend  un  rapport  du  conseil  sur  les  travaux  de  l'association  durant  l'exercice
précédent. Sur rapport des membres du conseil d'administration, elle vérifie et arrête les comptes de l'exercice écoulé;
elle fixe le budget et les bases servant à déterminer le montant des cotisations pour l'exercice en cours. Elle décide, s'il
y a lieu, de donner décharge aux administrateurs.

Art. 12. Des assemblées générales extraordinaires ont lieu sur convocation du président ou à la demande écrite de

membres représentant un cinquième des voix. Elles statuent sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 13. Les convocations aux assemblées générales, contenant l'ordre du jour, sont adressées par lettre missive ou

faites par des annonces insérées dans deux journaux luxembourgeois au minimum, huit jours au moins avant la date de
l'assemblée.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement par

un vice-président; en cas d'empêchement de ceux-ci par l'administrateur délégué par ses collègues présents.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents ou

représentés et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises. Chaque membre a droit à une voix. Les
membres peuvent se faire représenter au vote par d'autres membres, pourvu que ceux-ci soient porteurs d'une procu-
ration écrite, remise au président ou à son remplaçant avant l'ouverture de la séance. Aucun des membres ne peut
participer au vote, en nom personnel et comme mandataire pour plus de trois voix.

Art. 16. Par dérogation à l'article quinze les décisions de l'assemblée générale comportant modification des statuts ou

dissolution volontaire de l'association ne sont prises que moyennant les conditions spéciales de présence, de majorité et
éventuellement d'homologation judiciaire requises par l'article huit et vingt de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, signé par le président et le

secrétaire du conseil d'administration ainsi que par les membres qui le demandent; ce registre est conservé au siège de
l'association. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou un vice-président et le secré-
taire. Les résolutions de l'assemblée générale sont tenues à la disposition des membres et des tiers intéressés, qui pourront
en prendre connaissance au siège social; les tiers devront y être autorisés par le bureau.

123693

Chapitre IV.- Budgets et comptes

Art. 18. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice est arrêté et le budget du prochain exercice

est dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du mois de mars.

Chapitre V.- Administration, gestion journalière

Art. 19. L'association est dirigée et administrée par un conseil d'administration composé de vingt et un membres au

maximum. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des fonds et la défense des intérêts
moraux et matériels de l'association. Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé expressément par les statuts
ou par la loi à l'assemblée générale. Il engage et démet les membres du personnel, détermine leurs appointements, salaires
et indemnités ainsi que leurs attributions, soit par lui-même, soit par délégation. Le conseil d'administration élit parmi ses
membres le président et les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier. Il peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres.

Art. 20. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président, ou à son défaut

du trésorier et d'un administrateur.

Art. 21. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. Le président

doit le convoquer également à la demande de un tiers des administrateurs.

Art. 22. La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de 6 ans.
Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 23. En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou pour toutes autres causes,

les membres restants du conseil d'administration y pourvoiront. Le nouveau membre ainsi nommé, achève le mandat de
celui qu'il remplace.

Art. 24. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans un registre

spécial et signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et au vote. Les copies ou extraits sont
signés par le président ou par un vice-président et le secrétaire.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 25. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 26. En cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale qui l'aura prononcée, nommera, s'il y a lieu, les liquida-

teurs,  déterminera  leurs  pouvoirs  et  décidera  de  la  destination  des  biens  et  valeurs  de  l'association  dissoute,  après
l'acquittement du passif, en donnant à ces biens et valeurs une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet
en vue duquel l'association dissoute avait été créée.

En cas de dissolution judiciaire, celle-ci sera suivie d'une réunion de l'assemblée générale convoquée aux mêmes fins

par le ou les liquidateurs.

Art. 27. Pour autant que la matière n'est pas régie par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129798/9457/109.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04140. - Reçu 397,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Cauva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.530.

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «CAUVA S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 02 août 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1443 du 05 octobre 2002, page 69245. La Société est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88 530. Les statuts de
la Société ne furent pas modifiés depuis sa création.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

123694

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate :
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

<i>Ordre du jour :

- Transfert du siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit :

Art. 2. premier alinéa. «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé : N. LAZZARI, S. SZUMILAS, M. KRIEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2008, EAC/2008/12186. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008129806/239/53.
(080151230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Galex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129825/239/12.
(080151222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

123695

Guillaume Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 65.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129826/239/12.
(080151204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

SNCH, Société Nationale de Certification et d'Homologation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler,

R.C.S. Luxembourg B 27.180.

L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 25 juin 2008 à Luxembourg a:
1) Pris acte de la démission de M. Jean-Paul HOFFMANN comme administrateur.
2) M. Jean-Marie REIFF né le 20.06.1963 à Esch-sur-Alzette et demeurant au 15, rue Jean l'Aveugle, L-4019 à Esch-sur-

Alzette est nommé membre du Conseil d'Administration en remplacement de M. HOFFMANN dont il terminera le
mandat.

3) M. Christian GINTER né le 02.10.1978 à Esch-sur-Alzette et demeurant au 55, rue de la Libération, L-4210 Esch-

sur-Alzette est nommé membre du Conseil de Surveillance.

Luxembourg, le 29.09.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Société Nationale de Certification et d'Homologation S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008130084/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2008 que le gérant suivant de la Société

a démissionné avec effet au 7 octobre 2008:

- M. Carlo Schneider, gérant de classe B;
et que le gérant suivant a été nommé avec effet au 7 octobre 2008, et ce pour une durée indéterminée:
- M. William Patrick O'Donovan, né le 12 mars 1946 à Dublin (Irlande) résidant au 12, avenue René Delpeche, 11500

Quillan (France), gérant de classe B.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008130159/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123696

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Applegreen S.à r.l.

Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&amp;Dollar) Sicav

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav

BELF 5 Luxembourg

B &amp; S Immobilien AG

Cauva S.A.

China Opportunity S.A. SICAR

Civifin S.A.

Crescendo 1 S.à r.l.

Crescendo 1 S.à r.l.

Destiny Company S.A.

Divendis S.A.

Eurofinagest S.A.

Eurofinagest S.A.

Fondation Grand-Duc Adolphe, Duc de Nassau

For-Sci-Tech Lux S.A.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

Galex Finance S.A.

Gamma Holdings S.A.

Guillaume Properties S.A.

Helsia S.A.

Highgate Finance &amp; Holding S.A.

Highgate Finance &amp; Holding S.A.

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LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

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Multi-Market-Center s.à r.l.

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PPP II S. à r.l.

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SEB Life Luxembourg Branch

SEB Life Luxembourg Branch

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Sörensen-Finance S.A.

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Swisscanto (Lu) Money Market Funds Management Company S.A.

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Management Company S.A.

Synergie Investment

Synergie Investment

Synergie Investment

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