MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2573

21 octobre 2008

SOMMAIRE

31 Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123503

Anasco Holding Company S.A.  . . . . . . . . . .

123458

Aviva Central European Properties S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123474

Aviva Investors Central European Proper-

ties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123474

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123478

Cassiopée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123461

C.H.O.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123477

Civifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123504

C.K. Société Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

123476

Clarac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123493

Cominfor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123461

Empire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123478

Eurl HitStorm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123461

Euromel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123473

European Assets Management S.A.  . . . . . .

123492

Foetz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123489

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.  . . . . . . . .

123458

FSL Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123461

FSL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123461

Gestion de Société Faben  . . . . . . . . . . . . . . .

123461

Gilgamesh Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

123474

Gottex Shelf Company 1 . . . . . . . . . . . . . . . .

123479

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123496

Lugor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123494

Lux-Horses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123479

Lux-Horses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123491

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .

123477

MLAnna Real Estate 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123504

Neipperg 69 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123492

Photo-Studio Fey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123488

P. Junk Bau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123492

Stanwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123493

Trade-Match.com S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123494

Trilogy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123462

Trisport, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123493

Uniker Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

123494

U.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123478

World Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123478

123457

Foncière du Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.263.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société le 15 septembre 2008

Le Gérant Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008129014/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Anasco Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 14.859.

In the year two thousand and eight, on September fifteenth.
Before us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

Was held an extraordinary general meeting on the shareholders of the holding company ANASCO HOLDING COM-

PANY S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, registered at the trade and company
register of Luxembourg under the number B 14.859,

incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on the 1st of April 1977, published in

the Memorial C number 146 of the 3 0th of June 1977,

the articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, on December 28th, 2001, published in the Memorial C number 885 of the 11th of June 2002

The meeting was opened at 11.30 a.m. and presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, a private employee,

residing at Differdange.

The meeting appointed as secretary Miss Sophie HENRYON, a private employee, residing at Herserange (France),
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, a private employee, residing at Rodange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the "société anonyme holding" in a family private assets management corporation "SPF" by removal

in the articles of incorporation of all references to the law of 31st July 1929 on holding companies.

2. Amendment of article 3 of the articles of incorporation with the following text:
"The purpose of the company is the acquisition, the holding, the management and the sale of financial assets within the

limits of article 2 of the Law of May 11, 2007 on family private assets management corporations "SPF". Any commercial
activity is excluded.

Financial assets are defined as:
(i) financial instruments described in the Law of August 5th, 2005 on Financial Collateral Arrangements;
(ii) cash and assets of whatever nature held on a bank account.
The SPF is authorized to hold a participation in a company only if it does not interfere in the management of this

company.

Within its activity, the SPF can grant mortgages, borrow with or without guarantees or become surety for corporations,

within the limits of the above-mentioned laws."

3. Miscellaneous
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

123458

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transform the Company from a "société anonyme holding" into a family private assets mana-

gement corporation "SPF" by removal in the articles of incorporation, in particular in article 1, of all references to the
law of 31st July 1929 on holding companies.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article three (3) of the articles of incorporation with the following text:
"The purpose of the company is the acquisition, the holding, the management and the sale of financial assets within the

limits of article 2 of the Law of May 11, 2007 on family private assets management corporations "SPF". Any commercial
activity is excluded.

Financial assets are defined as:
(i) financial instruments described in the Law of August 5th, 2005 on Financial Collateral Arrangements;
(ii) cash and assets of whatever nature held on a bank account.
The SPF is authorized to hold a participation in a company only if it does not interfere in the management of this

company.

Within its activity, the SPF can grant mortgages, borrow with or without guarantees or become surety for corporations,

within the limits of the above-mentioned laws."

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chairman.

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L'an deux mille huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANASCO HOLDING COM-

PANY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 14.859,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 1 

er

avril 1977, publié au Mémorial C numéro 146 du 30 juin 1977,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 885 du 11 juin 2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

2) Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

123459

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée, notamment à l'article

1 

er

 .

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'article trois (3) des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2 007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12097 Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008130505/219/144.
(080152013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123460

Cassiopée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.772.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société le 15 septembre 2008

Le Gérant Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008129016/9268/18.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03326. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

G.D.S. -FABEN, Gestion de Société Faben, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.628.

FSL S.A., Société Anonyme,

(anc. FSL Real Estate S.A.).

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 43.057.

Cominfor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 118, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 55.192.

Eurl HitStorm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.228.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par quatre jugements du 9 octobre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- SOCIETE DE GESTION FABEN S.à r.l., en abrégé G.D.S. - FABEN avec siège social à L-1651 Luxembourg, 13A,

avenue Guillaume, de fait inconnue à cette adresse;

- FSL S.A. (anc. FSL REAL ESTATE S.A.), avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, Emile Lavandier;

- COMINFOR S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 118, rue de Hollerich, de fait inconnue à cette adresse;

- EURL HITSTORM S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, 1 

er

 juge au tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce ce siège.

123461

Pour extrait conforme
M 

e

 Laurent BIZZOTTO

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008129020/7631/43.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03528. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03529. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03530. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03532. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.
(080150574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.
(080150576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.
(080150578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Trilogy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 142.119.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Denis Van den Bulke, Avocat à la Cour, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster

here duly represented by M 

e

 Laurence Jacques, Avocat à la Cour, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B,

Plateau Altmünster, by virtue of a proxy given on 16 September 2008.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such  appearing  party,  represented  as  fore-said,  has  drawn  up  the  following  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme, which he declares organized:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of TRILOGY HOLDING S.A. (hereinafter,
the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such interests.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial (hereafter referred to as the «Connected
Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing as-
sistance to its Connected Companies.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or to use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

123462

- to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of any applicable legal provision; and

- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by resolution of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000) represented by three hundred and

thirty (330) redeemable shares without nominal value.

The shares of the Company are in registered or bearer form at the option of their relevant shareholder.
A register of registered shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in said register. Certificates of these recordings shall be issued and signed by two
directors upon request of the relevant shareholder.

The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders, and if there is only one shareholder, to third parties.
Shares are further freely transferable inter vivos when carried out between spouse and heirs of a shareholder, a

subsidiary or a parent company. For these purposes, a subsidiary company is defined as company in which the transferring
shareholder or shareholders, themselves or in conjunction with their spouse or heirs, hold(s) at least fifty (50) per cent
of the share capital of such company; a parent company is defined as company owning at least fifty (50) per cent of the
share capital of a subsidiary company.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders resolving at a majority of three quarters of the votes representing one
hundred (100) per cent of the share capital of the Company.

Each shareholder has a preemptive right with respect to any transfer of all or part of the shares owned by the other

shareholders or by the Company. In the event that a shareholder or the Company (a «Selling Shareholder») receives a
bona fide offer to purchase or otherwise transfer all or certain of his shares (the «Offered Shares») which he wishes to
accept, the Selling Shareholder shall give notice in writing (the «Sale Proposal Notice») to each shareholder and to the
Board of Directors of the Company, together with a copy of such bona fide offer, and shall offer (the «Sale Proposal»)
to sell the Offered Shares to the other shareholders or to the Company (collectively, the «Offerees») on the same terms
and conditions as contained in the bona fide offer.

The Selling Shareholder shall offer to the other shareholders, and such other shareholders may elect to purchase all

or any portion of the Offered Shares by giving an acceptance notice (the "Acceptance Notice") thereof to the Selling
Shareholder and the Company within ten (10) Business Days after receipt of the Sale Proposal Notice. All shareholders
exercising such purchase rights shall, in the aggregate, be entitled to purchase up to the number of Offered Shares pro-
rate the number of shares they hold in the share capital of the Company.

In the event that certain or all of the Offerees validly accept to purchase all of the Offered Shares, the Selling Share-

holder shall sell the Offered Shares to the Purchasers, and the Purchasers shall pay the purchase price for such Offered
Shares in cash, thirty (30) days after the date of giving of the Acceptance Notice provided that in each such case written
notice of such proposed sale shall have been given by the Selling Shareholder to the Company and all other shareholders

123463

at least fifteen (15) days prior to the date of the proposed sale (which notice shall indicate the identity of the accepting
Offerees and the number of shares to be purchased by each of them).

If one or more Offered Shares are not being purchased by the shareholders after exercise of their purchase rights, or

in the event that (a) the Offerees shall fail to validly accept to acquire all of the Offered Shares pursuant to the Sale
Proposal or (b) the accepting Offerees shall fail to timely purchase all of the Offered Shares within the period specified
above (the «Termination Date»), then such remaining Offered Shares may be offered for sale by the Selling Shareholder
to the third party pursuant to the bona fide offer.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

For the avoidance of doubt, the provisions of this section shall apply to any transfer by reason of the shareholder's

death and to any securities which incorporate a right to acquire shares of the Company such as warrants or convertible
bonds.

If the shares have been transferred in violation of this section, all or part of the shares of a shareholder shall be

redeemed by the Company, which shall, in such event, cancel the shares forthwith and all rights attached thereto shall
then be extinguished.

Art. 7. The Company may redeem all or part of its own shares to the extent allowed by law and in particular in

accordance with the terms and conditions fixed by article 49-(8) of the Law.

The Shareholder who wishes all or part of his shares to be redeemed (the "Selling Shareholder") shall give notice in

writing (the "Redemption Notice") to the board of directors and shall mention in the Redemption Notice the number of
shares that he wishes to be redeemed (the "Offered Shares"). The board of directors shall decide at his discretion, thirty
(30) days after the date of receipt of such Redemption Notice, whether the Company shall redeem the Offered Shares
by giving notice to the Selling Shareholder of its decision (the "Acceptance Notice") and, if so, for the price set by the
board of directors (the "Redemption Price").

The Selling Shareholder shall, within fifteen (15) days after receipt of the Acceptance Notice, give notice to the board

of directors of his intention to sell the Offered Shares at the Redemption Price. If the Selling Shareholder decides to sell
the Offered Shares, he shall give notice of his acceptance in writing to the Company, at its registered office, together with
a written confirmation on such acceptance, the Offered Shares certificate(s), if such certificates have been issued in order
to establish the property of the Redeemed Shares, duly endorsed for their transfer to the Company.

The redemption shall be deemed to be realized on the date of receipt by the Company of the written confirmation

of the Redemption Notice (the "Redemption Date"). All rights and obligations attached to the Offered Shares redeemed
by the Company are suspended as long as the Company owns the redeemed shares. The Company shall pay to the Selling
Shareholder the Redemption Price for the Offered Shares within thirty (30) days after the Redemption Date.

The value of the redeemed shares may, at the own discretion of the board of directors, be determined by an inde-

pendent valuation.

C. General meeting of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened upon request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share

capital.

Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the addition of one

or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's
registered office by registered mail at least eight (8) days before the date of the meeting.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of the meeting, on each fourth (4th)
Friday of June, at 2:00 pm. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the General Meeting, the meeting may be held without prior notice.

The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast

(fifty (50) per cent plus one (1) vote), unless otherwise provided by law or these Articles.

123464

The following decisions shall however be made by a majority of three quarters (4/3) of the votes representing one

hundred (100) per cent of the shares of the Company:

(a) The purchase and/or selling of any asset of the Company;
(b) The increase or decrease of the Company's share capital;
(c) The transformation, merger, splitting or any other kind of structural modification of the Company, including the

overall assignment of assets and liabilities;

(d) The approval of the annual accounts, the distribution of dividends, as well as, more generally, any allocation of

profits;

(e) The dissolution and/or winding up of the Company;
(f) The re-election, standing down and nomination of the statutory auditor of the Company;
(g) The modification of the Company's system of management, the accepting of the resignation, standing down and

nomination of the directors, their remuneration, as well as the setting of the number of members of the board of directors;

(h) Any amendment to the articles of incorporation;
(i) The entrance into the Company's share capital of any third party, as well as the sale of the whole shares representing

the Company's share capital;

(j) The creation or amendment of special classes or categories of shares;
(k) The signing of contracts, agreements or commitments with shareholders of the Company, or any Subsidiary or

Parent company to such shareholders;

(l) The proposal to or the authorisation to create or issue shares, securities and/or rights that in general give or may

give access to the share capital to the Company, voting rights or economic rights of same;

(m) The approval of the terms and conditions, any material amendment or termination of the service or labour agree-

ments to be signed with the directors.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who do not need

to be shareholders of the Company. However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted
at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company
may be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the
Company has noted that its shares are held by more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remu-

neration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold
office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

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Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the shareholders and of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by any other means of communication, except in case of
emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the minutes of the meeting.
Such notice may be omitted if each director confirms in writing (by facsimile or by any other means of communication)
or at the beginning of the board meeting but before voting on the items of the agenda, that he has knowledge of the
agenda and expressly waives his right to receive a convening notice. A special convening notice will not be required for
a board of directors meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more than
one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.

The chairman does not have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders fall within the powers of the board of directors.

The daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management,

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their powers, the conditions of their revocation and their compensation shall be determined by a resolution of the board
of directors.

The board of directors may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of two directors and of any person to whom such signatory

power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.

F. Financial year - profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December

of each year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in these articles of incorporation or as increased or reduced from time to time as
provided in these articles of incorporation.

123466

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by the board of directors by observing the terms and conditions provided for by

law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions provided for in the law.

I. Final clause - applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed by the sole shareholder so that all the shares have been entirely paid-in, so that the

amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,400.-.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
- Laurence Jacques, born in Heusy (B) on April 11, 1977, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau

Altmünster;

- Denis Van den Bulke, born in Liège (B) on July 10, 1959, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau

Altmünster;

- Nicolas Boveroux, born in Rocourt (B) on August 17, 1975, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau

Altmünster.

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company:
Trustconsult Luxembourg S.A. with registered office at 127, rue de Muhlenbach, L-2168 Luxembourg, registered at

the companies and Trade Register of Luxembourg under the number B86.995.

4. The registered address of the Company is set at L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the initial accounting year ending 2014 or at any time prior to such time as the general meeting of
shareholders may determine.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holders of the appearing persons, the said persons appearing signed

together with the notary, this original deed.

123467

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Denis Van den Bulke, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau

Altmünster

ici dûment représenté par Maître Laurence Jacques, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Lu-

xembourg, 9B, Plateau Altmünster, en vertu d'une procuration donnée le 16 septembre 2008;

La procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination TRILOGY HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par décision du conseil d'administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - actions

Art. 5. le capital social souscrit s'élève à trente-trois mille euros (EUR 33.000) représenté par trois cent trente (330)

actions rachetables sans désignation de valeur nominale.

123468

Les actions de la Société sont émises sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra toutes les informations requises par la loi. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions
s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres
du conseil d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire concerné.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 6. Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, les actions sont également librement cessibles entre actionnaire(s), époux, ou héritiers d'un actionnaire, à

une société filiale ou une société mère. Pour les besoins de cette section, la société filiale s'entend comme une société
dans laquelle l'actionnaire ou les actionnaires, seul(s) ou ensemble avec leurs héritiers, détient (détiennent) au moins
cinquante (50) pourcent du capital social de ladite société; une société mère s'entend comme une société détenant au
moins cinquante (50) pourcent du capital social de la société filiale.

Chaque actionnaire dispose d'un droit de préemption portant sur toute cession de tout ou partie des actions détenues

par les autres actionnaires ou par la Société. Dans l'hypothèse où un actionnaire ou la société (l'«Actionnaire Cédant»)
reçoit une offre d'acquisition ou une offre quelconque de cession faite de bonne foi (l'«Offre Initiale») portant sur tout
ou partie de ses actions (les «Actions») et qu'il souhaite accepter cette offre, l'Actionnaire Cédant sera tenu de le notifier
par écrit (la «Notification de Cession») à chacun des actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration de la Société en y
annexant une copie de l'Offre Initiale. Il sera tenu d'offrir aux autres actionnaires ou à la Société (les «Autres Actionnai-
res») la vente des Actions (l'«Offre de Vente») selon les mêmes termes et conditions que ceux contenus dans l'Offre
Initiale.

L'Actionnaire Cédant offrira aux Autres Actionnaires la vente de tout ou partie des Actions. Les Autres Actionnaires

pourront marquer leur accord d'acheter tout ou partie des Actions en notifiant leur acceptation par écrit (l'«Acceptation
Ecrite») à l'Actionnaire Cédant et à la Société dans les dix (10) jours ouvrables à dater de la réception de l'Offre de Vente.
Tous les actionnaires exerçant leurs droits de préemption seront, dans l'ensemble, autorisés à acheter un nombre maximal
d'Actions équivalent au nombre total des Actions cédées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent chacun
dans le capital social de la Société.

Dans l'hypothèse où tous ou certains des Autres Actionnaires acceptent valablement d'acheter toutes les Actions,

l'Actionnaire Cédant vendra ses Actions aux Acheteurs et les Acheteurs en paieront le prix d'achat en numéraire, trente
(30) jours après la date d'envoi de l'Acceptation Ecrite. Il est entendu que dans une telle hypothèse, la notification écrite
de l'Offre de Vente devra avoir été faite par l'Actionnaire Cédant à la Société et à tous les Autres Actionnaires au plus
tard quinze (15) jours avant la date proposée pour la conclusion de la vente (La notification indiquera l'identité des
Acheteurs et le nombre d'Actions que chacun d'eux achètera).

Dans l'hypothèse ou une ou plusieurs des Actions ne sont pas acquises par les actionnaires après l'exercice de leur

droit de préemption, ou dans l'hypothèse ou (a) les Autres Actionnaires n'ont pas valablement accepté l'acquisition de
toutes les Actions conformément à l'Offre de Vente ou (b) les Autres Actionnaires ayant accepté l'Offre de vente n'achè-
tent pas toutes les Actions dans le délai tel que prévu à l'alinéa précédent (le «Délai de Conclusion» de la vente), alors
l'Actionnaire Cédant aura le droit d'accepter et de vendre les Actions conformément à l'Offre Initiale au tiers ayant fait
cette offre.

Toute cession d'actions ne liera la Société et les tiers qu'après avoir été notifiée à ou acceptée par la Société, en

conformité avec l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

En tout état de cause, les dispositions du présent article s'appliqueront à toute transmission d'actions suite au décès

d'un actionnaire ainsi qu'à tout type d'instrument qui conférerait un droit d'acquérir des actions de la société tels que les
warrants ou obligations convertibles.

Au cas où des actions auraient été cédées en violation du présent article, tout ou partie des actions pourront être

rachetées par la Société. Dans pareille hypothèse, les actions seront annulées et tous les droits attachés à ces actions
éteints.

Art. 7. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et notamment

dans la mesure et aux conditions prescrites par l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées (l'«Actionnaire Vendeur») doit en faire

une demande par écrit (la «Demande de Rachat») à l'adresse du conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions
qu'il désire voir racheter (les «Actions Offertes»). Le conseil d'administration décide de façon discrétionnaire dans les
trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si la société rachète les actions offertes au rachat en
avisant l'actionnaire requérant de sa décision (la «Notification d'Acceptation») et, s'il y a lieu, du prix que le conseil
d'administration fixe (le «Prix de Rachat»).

123469

L'Actionnaire Requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification d'Accep-

tation d'aviser le conseil d'administration vendre les Actions Offertes. Si l'Actionnaire Vendeur décide de vendre les
Actions Offertes, il doit remettre à la société à son siège social, ensemble avec une confirmation écrite de procéder au
rachat, le ou les certificat(s) d'action, si de tels certificats ont été émis, établissant la propriété des actions devant être
rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la société a reçu la confirmation de rachat (la «Date de

Rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la société sont suspendus aussi longtemps que la société
détient ces actions. La société doit payer à l'Actionnaire Vendeur le Prix de Rachat des actions offertes au rachat dans
les trente (30) jours qui suivent la Date de Rachat.

La valeur des actions présentées au rachat peut, selon une procédure souveraine du conseil d'administration, être

déterminée par évaluation indépendante.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée à la demande d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du

capital social de la Société.

Des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent requérir le conseil

d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Pareille demande
devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins huit (8) jour avant la date de l'assemblée.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, chaque quatrième (4 

ème

 ) vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et qu'ils confirment qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf

disposition contraire des présents Statuts.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquées seront prises à la majorité simple des voix

valablement exprimées (cinquante (50) pourcent plus une (1) voix), à moins qu'il n'en soit prévu autrement par la loi ou
les présents Statuts.

Les décisions suivantes sont cependant soumises à la majorité des trois-quarts (3/4) des voix représentant cent (100)

pourcent des actions de la Société:

(a) L'achat et/ou la vente de tout actif de la Société;
(b) L'augmentation ou la diminution du capital social de la Société;
(c) La transformation, fusion, scission ainsi que toute autre modification structurelle de la Société, en ce compris la

cession de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société;

(d) L'approbation des comptes annuels, la distribution de dividendes, ainsi que d'une manière générale, toute attribution

de profits;

(e) La dissolution et/ou la liquidation de la Société;
(f) La réélection, révocation et nomination du commissaire aux comptes;
(g) La modification du système d'administration de la Société, l'acceptation des démissions, la révocation et la nomi-

nation d'administrateurs, ainsi que la détermination de leur rémunération et, le cas échéant, de leur nombre;

(h) Toute modification statutaire;
(i) L'admission de tiers comme nouveaux actionnaires, ainsi que la cession de l'intégralité des actions représentant le

capital social de la Société,

(j) La création ou la modification de classes ou catégories d'actions,
(k) La signature de contrats, accords ou engagements avec des actionnaires de la Société, ou toute société filiale ou

société mère des actionnaires;

(l) La proposition, l'autorisation, la création ou l'émission d'actions et/ou de tous droits qui en général donnent ou

pourraient donner un droit d'accéder au capital social, à des droits de vote ou à des droits économiques similaires;

(m) L'approbation des conditions, toute modification ou résiliation des contrats de services ou de travail conclus avec

les administrateurs.

123470

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront
été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, l'agenda de
l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant
à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des
propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte

que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation ou publication préalable.

D. Le conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui ne doivent

pas être des actionnaires. Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une
assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  années  et  les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 11.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  et  peut  choisir  en  son  sein  un  vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

La convocation à une réunion du conseil d'administration se fera par écrit ou par tout autre moyen de communication

sera adressée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration mentionnera la nature et les motifs de cette
urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur
donné par écrit (par télécopie ou tout autre moyen de communication) ou si chaque administrateur confirme au début
de toute réunion du conseil d'administration et avant que les points de l'ordre du jour ne soient soumis au vote, qu'il a
connaissance de l'ordre du jour et renonce à son droit de recevoir une convocation préalable. Aucune convocation
spéciale n'est requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen de com-

munication un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes

123471

participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à la loi, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire
ou non susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs par procuration sous acte authentique ou sous

seing privé.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires aux comptes, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaires aux
comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

F. Exercice financier - bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la société tel qu'il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants
les conditions énoncées dans les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera la manière dont le

restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions requises.

I. Dernière clause - loi applicable

Art. 20. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts relèvent des dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

123472

<i>Souscription et paiement

Le capital a été souscrit par l'actionnaire unique de sorte que toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces,

de sorte que la somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,- ) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 2.400,- EUR.

<i>Résolutions des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux compte à un (1):
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Mademoiselle Laurence Jacques, née à Heusy (B) le 11 avril 1977, demeurant professionnellement à L-1123 Luxem-

bourg, 9B, Plateau Altmünster;

- Monsieur Denis Van den Bulke, né à Liège (B) le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1123 Luxembourg,

9B, Plateau Altmünster;

- Monsieur Nicolas Boveroux, né à Rocourt (B) le 17 août 1975, demeurant professionnellement à L-1123 Luxembourg,

9B, Plateau Altmünster.

3. L'entité suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- Trustconsult Luxembourg S.A., établie et ayant son siège social au 127, rue de Mûhlenbach, L-2168 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B86.995.

4. Le siège social de la Société est fixé au L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

approuvant  les  comptes  du  premier  exercice  social  se  terminant  en  2014  ou  à  une  date  antérieure  déterminée  par
l'assemblée générale des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces dernières ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. JACQUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37918. — Reçu € 165.- (cent soixante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008129368/206/641.
(080151390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Euromel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.900.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenu le 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg

123473

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008129025/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Gilgamesh Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.378.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'administrateur unique de la Société en date du 1 

er

 octobre 2008 que le siège

social de la Société est transféré du 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 11, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,le 10 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129028/9219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aviva Central European Properties S. à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.902.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of Aviva Central European Properties S.à r.l., a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg) (the
"Company")  incorporated  by  a deed  of  Maître  Henri  Hellinckx, notary  residing in Luxembourg  on  24  January 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 544 of 7 June 2005, and registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B-105.902. The articles of incorporation have
been amended by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23
December 2005, published in the Memorial Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 787 of 19 April 2006, amended

by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 23, 2007,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1142 of 13 June 2007, and last time amended by

deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 June 2008 published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2071 of 27 August 2008.

The Meeting is chaired by Mr William Gilson, private employee with professional address at 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),

who appointed as secretary Mr Mark Phillips, private employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

The meeting elected as scrutineer Mr Charles Kirsch, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
Aviva Investors Luxembourg (before: Aviva Fund Services), a société anonyme incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-25.708 (hereinafter
referred as "Aviva Investors Luxembourg"), here represented by Mr. William Gilson and Mr. Mark Phillips, directors of

123474

Aviva Investors Luxembourg, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy
of Luxembourg) acts as sole shareholder of the Company.

Consequently the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the agenda.
The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to "Aviva Investors Central European Properties S.à r.l."
2. To amend the first paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under item 1 of the agenda

3. To authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to accomplish any necessary formalities in relation to

the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial C.

The extraordinary general meeting of the shareholders after deliberating on each items of the Agenda, validly takes

the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder RESOLVES to change the name of the Company into "Aviva Investors Central European Pro-

perties S.à r.l."

<i>Second resolution

The single shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the

Company to read as follows:

" Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of "Aviva Investors Central European Properties S.à

r.l.".

<i>Third resolution

The single shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to accomplish any ne-

cessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial C.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Aviva Central European Properties S.à r.l., une

société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  34,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la "Société"), constituée par acte notarié, le 24 janvier 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

 544 du 7 juin 2005, et enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-105.902. Les statuts de la Société ont été
modifiés par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 23 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No. 787 du 19 avril 2006, par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à
Luxembourg, le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1142 du 13 juin 2007 et
ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 25 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2071 du 27 août 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur William Gilson, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Mark Phillips, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 34, avenue de la Liberté.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Kirsch, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:

123475

Aviva Investors Luxembourg (anc. Aviva Fund Services), une société anonyme créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-25708 (ci-après référé "Aviva Investors Luxembourg") agit en sa qualité
d'associé unique de la Société, ici représenté conjointement par M. William Gilson, administrateur de Aviva Investors
Luxembourg et M. Mark Phillips, administrateur de Aviva Investors Luxembourg.

Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en faveur de: "Aviva Investors Central European Properties S.à r.l.".

2. Modification du premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous le point 1 

er

 de l'ordre du jour.

3. Autorisation à tout employé d'Aviva Investors Luxembourg, d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en faveur de: " Aviva Investors Central European

Properties S.à r.l. ".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 1 

er

 :

"  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La Société adopte la dénomination "Aviva Investors Central European Properties

S.à r.l."."

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de

l'augmentation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

Aucun point n'étant plus soumis à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille euros (EUR 1.000).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Gilson, M. Phillips, C. Kirsch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. LAC/2008/39885. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008129207/5770/128.
(080150286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

C.K. Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.703.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123476

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour C.K. Société Immobilière S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129035/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00610. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.630.

Im Jahre zweitausendundacht, am vierten September.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Julia Blunck, Rechtsanwältin, berufsansässig in Luxemburg.
Diese Erschienene, welche als Bevollmächtigte der beiden Aktionäre der Gesellschaft Microcap 08/09 S.C.A., SICAR,

mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 139.630, bei der Gründungsurkunde besagter Gesellschaft aufgenommen durch den amtierenden Notar am
18. Juni 2008, gehandelt hat, ersucht den Notar folgendes zu beurkunden und zu berichtigen:

In der Gründungsurkunde wurde die Aktienklasse D irrtümlicherweise der Aktie welche durch den Komplementär

gehalten wird zugeordnet, die Aktienklasse D sollte jedoch den fünfzig (50) (Kommandit-) Aktien zugeordnet werden.

Artikel 7 (b) und der Absatz „ZEICHNUNG UND EINZAHLUNG" soll somit folgenden Wortlaut haben:
(b) Das Gründungskapital der Gesellschaft beträgt einundfünfzigtausend Euro (EUR 51.000,-) und ist in 50 Komman-

ditaktien ohne Nennwert der Aktienklasse D und 1 Aktie die durch den Komplementär gehalten wird, eingeteilt. Bei der
Gesellschaftsgründung wurden die Aktien vollständig eingezahlt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Grundkapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aktionär, Anzahl der gezeichneten Aktien
1. Microcap Coordination S.à r.l., 1 (Komplementärs-) Aktie
2. Feri Institutional Advisors GmbH, 50 (Kommandit-) Aktien (Aktien der Klasse D)
Nach der Gründung wurden die Aktien vollständig einbezahlt, so dass der Betrag von einundfünfzigtausend Euro (EUR

51.000,-) von nun an der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich festgestellt wird."

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  dieselbe  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. BLUNCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37281. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129173/242/39.
(080150673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

C.H.O.G. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

123477

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129050/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.422.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129038/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02541. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.690.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129055/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

World Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATHALIE CRAHAY
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008129086/5874/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03516. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.926.

Les comptes consolidés révisés au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123478

<i>Pour U.P. S.A.
MANACO S.A.
Robert REGGIORI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008129059/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08956. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Lux-Horses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 98.659.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour LUX-HORSES SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129061/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01281. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Gottex Shelf Company 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.120.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce of Companies, under number B 139.777.

here represented by Danielle Kolbach, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 19 September 2008.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is "Gottex Shelf Company 1" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the

123479

Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) represented by 10,000 (ten

thousand) shares in registered form, having a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(a) increase the current share capital in one or several times up to USD 100,000.- (one hundred thousand United

States Dollars), by the issue of 50,000 (fifty thousand) new shares, having the same rights as the existing shares;

(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(c) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

123480

III.- Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV.- Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

123481

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V.- Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

123482

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII.- General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.a r.l., represented as stated above, subscribes to all the 10,000 (ten

thousand) shares in registered form, having a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in the amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars).

The amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euros).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Joachim Walter Gottschalk, Chairman and CEO of Gottex Fund Manager, born in Germany on January 1, 1947,

whose professional address is at 243, route de Blonay, 1814 La Tour-de-Peilz, Switzerland;

- Timothy Stephen Roniger, Chartered Accountant and CFO Gottex Fund Management, born in Switzerland on May

30, 1961, whose professional address is at 6 A, Chemin des Vignerons, 1807 Blonay Switzerland; and

- Marleen Watté-Bollen, Lawyer, born in the Netherlands, on August 26, 1954, whose professional address is at 117,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
3. Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, is appointed as external auditor of the Company

for a period of 6 years.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

123483

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont

le siège social se situe au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.777,

ici représentée par Danielle Kolbach, Avocat, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 septembre, à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société est "Gottex Shelf Company 1" (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

123484

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis), représenté par 10.000 (dix mille) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3.1. Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

l'acte constitutif, à:

(a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de USD 100.000,- (cent mille dollars des

Etats-Unis), par l'émission de 50.000 (cinquante mille) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société le sollicitera ou sur convocation de tout gérant, quel

qu'il soit, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV.- Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature,

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII.- Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

123487

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 10.000

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis),

Le montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.000,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Joachim Walter Gottschalk, Chairman et CEO de Gottex Fund Manager, né en Allemagne le 1 

er

 janvier 1947,

demeurant professionnellement au 243, route de Blonay, 1814 La Tour-de-Peilz, Suisse;

- Timothy Stephen Roniger, Chartered Accountant et CFO Gottex Fund Management, né en Suisse le 30 mai 1961

demeurant professionnellement au 6 A, Chemin des Vignerons, 1807 Blonay, Suisse; et

- Marleen Watté-Bollen, Avocat, née au Pays-Bas le 26 août 1954 demeurant professionnellement au 117, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
3. Ernst &amp; Young est nommé en qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour une durée de 6 ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008. Relation: LAC/2008/38893. — Reçu € 67,88 (soixante-sept

Euros quatre-vingt-huit Cents).

<i>Le Receveur ff . (signé): Frank SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008129366/206/509.
(080151423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Photo-Studio Fey, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 5.034.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour PHOTO-STUDIO FEY S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129062/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01272. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123488

Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.812.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "FOETZ S.A.",

une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 janvier 1993, publié
au Mémorial C numéro 191 du 29 avril 1993 inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section
B, sous le numéro 42812.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 204 du 22 avril 1996.

Le capital social de la société est de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) divisé en QUARANTE MILLE ACTIONS

(40.000) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl. La Présidente expose ensuite:

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUARANTE

MILLE ACTIONS (40.000) d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune représentant l'intégralité
du capital social de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion inversée tel que publié au Mémorial C numéro 2083 du 28 août

2008, contenant absorption de la société anonyme dénommée "FLOINVEST S.A.", ayant son siège social à L-2146 Lu-
xembourg, 63-65, rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date
du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2639 du 17 novembre 2007, inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro B 132.747.

2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée "FLOINVEST S.A. "de tous ses avoirs et engage-

ments à la société absorbante la société anonyme dénommée "FOETZ S.A.".

3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles

des articles 257 à 284 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion inversée établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en

date du 28 août 2008 soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet
de fusion inversée.

b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales au siège des

sociétés un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "FOETZ S.A.", certifiant la

dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion inversée prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion inversée du 12 août 2008 entre la société

absorbée la société anonyme dénommée "FLOINVEST S.A." et la société absorbante la société anonyme dénommée
"FOETZ S.A.", tel que ce projet de fusion inversée a été publié au Mémorial C numéro 2083 du 28 août 2008, et de le

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ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion inversée a pris
effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1 

er

 juillet 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  que  tous  les  actifs  et  passifs  de  la  société  absorbée  la  société  anonyme  dénommée

"FLOINVEST S.A." sont transférés sans exception ni réserve à la société absorbante la société anonyme dénommée
"FOETZ S.A." avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

L'assemblée générale déclare que les actionnaires de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante

au prorata des actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans FOETZ S.A.

L'assemblée générale déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée "FLOINVEST S.A." ne comprend pas

de biens immobiliers.

Les liquidateurs de la société absorbée déclarent que, depuis le 1 

er

 juillet 2008 aucune opération de disposition des

éléments d'actif ni de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante
de la société et s'engage à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion inversée.

Un bilan établi au 30 juin 2008 de la société absorbée demeurera annexée aux présentes.
En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion inversée seront faits sous les charges et

conditions ordinaires et de droit en pareille matière.

<i>Régime fiscal

<i>Déclarations - Impositions

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion inversée, comme indiqué ci-après.

<i>Impôts sur le revenu et sur la fortune

Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous

le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

<i>Dispositions diverses

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion inversée, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux

de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que la société absorbée la société anonyme dénommée "FLOINVEST S.A." est dissoute

sans liquidation, tout le patrimoine de la société absorbée qui est composé de tous les actifs et passifs de la société
absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante dénommée "FOETZ S.A.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que le projet de fusion inversée est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent

la fusion inversée est définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée
seront conservés au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition
des présentes pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres
et pour requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée "FLOINVEST S.A.".

<i>Sixième résolution

Suite à l'approbation et à la réalisation définitive de la fusion inversée, l'assemblée générale décide de compléter et de

modifier l'article 4 des statuts de la société absorbante "FOETZ S.A.", qui aura désormais la teneur suivante:

123490

" Art. 4. L'objet de la société est l'acquisition, la vente, la construction, la location en toute forme, le développement,

le financement, la mise en valeur, la promotion et l'exploitation d'immeubles et de terrains aussi bien à Luxembourg qu'a
l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-

Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales  ou  financières,  immobilières  ou
mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement."

<i>Constatations

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion inversée.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 30 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12301. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008130508/272/147.
(080152261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Lux-Horses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 98.659.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour LUX-HORSES SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129063/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01278. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123491

Neipperg 69 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 76.018.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour NEIPPERG 69 SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129064/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01275. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 septembre 2008 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Simon Bodjanski né le 20 juillet 1977 à Gniezno en Pologne, employé privé,

résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 2 septembre 2008;

- De nommer à tous les effets, avec effet au 2 septembre 2008, Monsieur Piofrancesco Borghetti, employé privé, né

le 16 octobre 1956 à Modena en Italie, résident professionnellement au 16 Via Romagnoli à 40 010 Bentivoglio, Italie, son
mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statutaire approuvant les comptes de l'exercice 2008 et qui se tiendra
en 2009;

- De proroger les mandats des autres administrateurs pour la même période expirant à l'assemblée générale statuaire

approuvant les comptes de l'exercice 2008 et qui se tiendra en 2009.

<i>Pour European Assets Management S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008129258/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

P. Junk Bau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.600.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour P. Junk Bau S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129065/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00611. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123492

Trisport, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.695.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour TRISPORT, SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129066/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00612. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Stanwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 159.250,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.034.

Il résulte de deux cessions avec effet au 5 mai 2008 que:
- M. Michael BICKFORD, demeurant à GB-London SW7 1PL, 58, Rutland Gate, Flat 20, a transféré la propriété de

637 (six cent trente-sept) parts sociales de la société STANWICH S.à r.l. à la société THE FILLMORE WEST INVEST-
MENT  TRUST,  avec  siège  social  à  221  North  Hogan  Street,  Suite  403,  Jacksonville,  FL  32202,  Floride,  Etats-Unis
d'Amérique, enregistrée à New York (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro TID 13-7555251;

- M. Chad PIKE, demeurant à GB-London SW3 3SR, Burnsall Street 25, a transféré la propriété de 637 (six cent trente-

sept) parts sociales de la société STANWICH S.à r.l. à la société THE FILLMORE WEST INVESTMENT TRUST, avec
siège social à 221 North Hogan Street, Suite 403, Jacksonville, FL 32202, Floride, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à
New York (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro TID 13-7555251;

Ainsi la société THE FILLMORE WEST INVESTMENT TRUST, prénommée, est devenue l'associée unique de la société.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STANWICH S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129394/6341/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Clarac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 93.790.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour CLARAC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008129067/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00613. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123493

Trade-Match.com S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 70.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADE-MATCH.COM SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008129068/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01850. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Lugor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 102.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUGOR SARL
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008129070/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01837. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Uniker Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.303.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée "UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
constituée aux termes d'un acte notarié en date du 1 

er

 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 597 du 24 novembre 1995 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 52.303.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 690 du 5 avril 2006.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS-CEOLA, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

(2000) actions représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

123494

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires repré-

sentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajout d'un paragraphe 5 à l'article 3 des statuts en vue de prévoir un capital autorisé de la société à cinq millions

d'euros (5.000.000,- €), représenté par dix mille (10.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de CINQ CENTS
euros (500,- €);

2.- Modification afférente à l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide d'introduire un capital autorisé dans la société et en conséquence d'ajouter un 5 

ème

alinéa à l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

Version anglaise:
"The authorized capital is fixed at five million euro (5,000,000.- EUR) consisting of ten thousand (10,000) shares of a

nominal value of five hundred Euro (500.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in the law.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the

present deed, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to
any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital."

Version française:
"Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- €), représenté par dix mille (10.000) actions, ayant

chacune une valeur nominale de CINQ CENTS euros (500.- €).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé même
par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans
prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Talmas-Ceola, S. Uriot, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 3 OCTOBRE 2008. Relation: EAC/2008/12506. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008129185/272/79.
(080150765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123495

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 642.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796,

here represented by Ms Josiane Meissener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg, on 30 September 2008;

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited  liability  company (société  à  responsabilité limitée)  denominated  "LSREF  Lux Japan  Investments III S.àr.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B141 313, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 22 August 2008, published with
the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2316 on 23 September 2008, amended
several times since and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 17
September 2008, not yet published.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to amend and restate the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to amend the articles of association of the Company, so that they shall

henceforth read as follows in their English version:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object and sole purpose of the Company is:
(a) (i) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in (1) Morinomiya Capital TMK, a Japan tokutei

mokuteki kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate assets
in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and (2) Morinomiya Lease Management Co.,
Ltd., a Japan kabushiki kaisha (KK) (TMK and KK are collectively referred to herein as the Subsidiaries), and (ii) to enter
into and comply with the agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company
will remain a single purpose entity at all times until the payment in full of the Specified Bonds (For Qualified Institutional
Investors Only) of TMK expected to be issued to WIB Real Estate Finance Japan K.K. (together with its successors and
assigns, the Bondholder) on or about 3 October 2008 (the Specified Bonds). The Company is restricted to the foregoing
objects, and no other objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is
permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:

1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests in

the Subsidiaries, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may
be conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;

2. to enter into, execute and deliver, and to cause the Subsidiaries to enter into, execute and deliver all documents,

instruments, agreements, certificates and mortgages evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively,
the Bond Documents); and

3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other

instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the

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purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consummating
or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by or referred
to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws of Luxembourg
but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accomplishment of the
foregoing object.

(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to

accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.

(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the Specified Bonds, the Company

shall (except as otherwise permitted by or disclosed in the Bond Documents):

1. not engage in any business unrelated to its interest in the Subsidiaries and its interests in the Bond Documents to

which it is a party;

2. not commingle its assets with those of any affiliate or any other person;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity or hold out its credit as being available to satisfy

the obligations of others, except in connection with any indemnification of any director and/or officer (including any
employer or partners of any such director and/or officer) in the ordinary course of business;

4. not acquire obligations or securities of its equityholders, Lone Star Real Estate Fund (U.S.), L.P. or Lone Star Real

Estate Fund (Bermuda), L.P.;

5. not pledge or collaterally assign its assets for the benefit of any entity other than the Bondholder, or make or permit

to remain outstanding any loans or advances to any entity;

6. have adequate initial capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any indebtedness other than indebtedness permitted under its organizational documents or the Bond

Documents (it being understood that it may issue preferred equity certificates or similar instruments to its shareholder
in exchange for the funds received from its shareholder to finance the Investment);

8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart

from those of any other person;

9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-

zational documents as of the date of the issuance of the Specified Bonds;

10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name,

and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate identity;

11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. have no employees but shall maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. have a single manager who is an "Independent Manager" (as defined in Article 12); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to

take, cause or allow, any "Significant Action" without the consent of its Independent Manager, unless otherwise required
by Luxembourg or Japanese law, as applicable.

"Significant Action" means any of the following actions:
(a) filing or consenting to the filing (to the extent permitted under applicable law) of any bankruptcy or insolvency

petition with respect to any Subsidiary or the Company, or otherwise instituting or consenting to any insolvency pro-
ceeding with respect to any Subsidiary or the Company under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(b) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of any

Subsidiary or the Company for the benefit of creditors;

(c) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for any Subsidiary or the
Company for all or any substantial part of their respective assets;

(d) stipulating or consenting (to the extent permitted under applicable law) to an attachment, execution or other

judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute or seize) all or substantially all of the assets of any Subsidiary or
the Company;

(e) causing any Subsidiary or the Company to admit to a creditor in writing its inability to pay its debts;
(f) consolidating or merging any Subsidiary or the Company with or into any other person;
(g) dissolving, reorganizing or completing the final liquidation of any Subsidiary or the Company;
(h) selling all or substantially all of any Subsidiary's or the Company's assets except as permitted in the Bond Documents,

or acquiring all or substantially all of the assets of the business of any other person;

(i) causing any Subsidiary or the Company to incur any indebtedness, except for indebtedness permitted under its

organizational documents or in the Bond Documents (it being understood that the Company may issue preferred equity

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certificates or similar instruments to its shareholders in exchange for the funds received from its shareholders to finance
the Investment);

(j) approving a restructuring or reorganizing plan for any Subsidiary or the Company, or conversion of any Subsidiary

or the Company into a Japanese kabushiki kaisha;

(k) causing any Subsidiary or the Company to cease to have the nature of a single purpose entity; and
(l) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of any Subsidiary or the Company in any

way with respect to the provisions regarding Significant Actions, bankruptcy remoteness or the single purpose entity
requirements.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 642,500 (six hundred and forty-two thousand five

hundred euro), represented by 5,139 (five thousand one hundred and thirty-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred
share having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative

dividend  of  EUR  10  (ten  euro)  a  year  and  will  not  participate  in  the  profit  distribution  mentioned  in  the  preceding
paragraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Act.

The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole

individual who is "Independent Manager" in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the Inde-
pendent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general meeting, by a
decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to

the Company and for any Significant Action with respect to any Subsidiary.

The Independent Manager shall not have been at the time of such individual's appointment, and may not have been at

any time during the preceding five ( 5) years:

(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, Lone Star Real Estate

Fund (U.S.), L.P., Lone Star Real Estate Fund (Bermuda), L.P., Morinomiya Holding, KF Capital Co., Ltd., Morinomiya Lease
Management Co., Ltd., Star Asset Management Co., Ltd. or any of their respective affiliates (each, a Sponsor Relevant
Company), other than his or her service as an independent director, independent manager, independent executive com-
mittee member, springing limited partner and/or special member of an affiliate;

(b) a customer, supplier or other person who, other than as an independent director, independent manager and/or

special member, derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from its activities with any Sponsor
Relevant Company or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of any Spon-
sor Relevant Company;

(c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier

or other person; or

(d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-

tomer, supplier or other person.

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As used in this Article 12, the term "control" means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or

cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether through ownership of voting securities,
by contract or otherwise.

For the purposes of these articles of association, the term "manager" means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Independent Manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may sub delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.

Decision on any action identified as a Significant Action as well as resolutions to alter the articles of association can

only be adopted unanimously by all the partners.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commensurate
to the proportion of ordinary shares they hold in the Company. The board of managers may decide to pay interim
dividends to the ordinary shares.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557,

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 796,

123499

ici représentée par Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 30 septembre 2008,

(l'Associé Unique)
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSREF Lux Japan Investments III S.àr.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141
313, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2008, publié auprès du Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2316 en date du 23 septembre 2008, modifié à plusieurs reprises depuis et pour
la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre
2008, non encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin de leur donner désormais la teneur suivante dans

leur version française:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après, la Loi, ainsi que par les présents statuts (ci-
après la Société).

Art. 2. La Société a pour unique objet:
(i) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder des participations dans (1) Morinomiya Capital TMK, une

société japonaise de type tokutei mokuteki kaisha (TMK), susceptible d'acquérir des actifs immobiliers et des intérêts
dans des trusts détenant des actifs immobiliers au Japon (TMK et les actifs détenus par celle-ci sont repris ci-après sous
le terme d'Investissement et (2) Morinomiya Lease Management co. Ltd., une société japonaise de type kabushiki kaisha
(KK) (TMK et KK sont ci-après reprises sous le terme collectif de Filiales) et (ii) de conclure, en tant que partie con-
tractante, les contrats relatifs à cette détention de parts et d'actifs, et de s'y conformer. La Société restera une entité à
objet unique jusqu'au paiement intégral des obligations spécifiées (réservées aux investisseurs institutionnels qualifiés) de
TMK devant être émises à WIB Real Estate Finance Japan KK (reprise ci-après, avec ses successeurs et ayants-droit sous
le terme de Détenteur d'Obligations) le 3 octobre 2008 ou aux environs de cette date (les Obligations Spécifiées). La
Société est limitée à l'objet social énuméré ci-dessus et elle ne pourra s'engager dans aucun autre objet, mais, pour éviter
tout doute, en vue du développement de l'Investissement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:

1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par ou liés à la propriété des actions des Filiales,

y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle susceptibles d'être
conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;

2. conclure, exécuter et remplir ses engagements et faire en sorte que les Filiales concluent, exécutent ou remplissent

leurs engagements sous tous documents, actes, contrats, certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en
relation avec les Obligations Spécifiées (repris sous le terme collectif de Documents d'Obligation); et

3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments ou

conventions pour développer les objets précités ou qui sont liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans
l'opinion d'un quelconque gérant de la Société ou d'un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou sou-
haitables pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l'entrée en vigueur ou pour autrement donner effet
à, parfaire ou compléter ou causer l'exécution et l'achèvement de toutes ou de l'une des transactions envisagées par les
Documents d'Obligation ou auxquelles ils font référence et elle peut s'engager dans toute autre activité permise aux
sociétés d'après la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune, liée
à ou favorable à l'accomplissement de l'objet précité.

b) Dans les limites du point c) du présent Article 2., la Société dispose de tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou

accessoires à l'accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.

c) En vue de rester en tous temps une société à objet social unique jusqu'au remboursement des Obligations Spécifiées,

la Société doit (à moins qu'autrement permis ou signalé dans les Documents d'Obligation):

1. ne pas s'engager dans des affaires non liées à ses participations dans les Filiales ou à ses intérêts dans les Documents

d'Obligation, dont elle est signataire;

2. ne pas mêler ses avoirs avec ceux d'une société affiliée ou quelconque autre personne;

123500

3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d'une entité autre ou mettre à disposition son crédit pour satisfaire les

obligations de tiers, à moins que ce ne soit en relation avec l'indemnisation d'un administrateur et/ou agent (y compris
un employeur ou des associés d'un administrateur et/ou d'un agent) dans le cadre du déroulement normal des affaires;

4. ne pas acquérir d'obligations ou de titres appartenant aux détenteurs de ses titres, à Lone Star Real Estate Fund

(U.S.), L.P. ou Lone Star Real Estate Fund (Bermuda), L.P.;

5. ne pas gager ou transférer collatéralement ses avoirs au profit d'une entité autre que le Détenteur d'Obligations,

ne pas accorder de prêts ni permettre d'avances non réglées à aucune autre entité;

6. disposer d'un capital initial suffisant en égard aux opérations envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (tel que définies dans les Documents d'Obligation), étant entendu qu'elle peut émettre

des certificats de dette préférentiels (preferred equity certificates) ou des instruments de dette similaires envers ses
actionnaires en échange des fonds reçus de ceux-ci pour financer l'Investissement;

8. maintenir des livres, des registres, des comptes, des états financiers, du papier à en-entête, des factures et des

chéquiers séparés et distinctifs;

9. se conformer à toutes limitations de pouvoirs et exigences d'individualité susceptibles d'être stipulés par ses statuts

à partir de la date d'émission des Obligations Spécifiées;

10. apparaître comme une personne séparée et distincte, exercer son activité en son nom propre et exercer des

efforts raisonnables visant à corriger toute situation équivoque eu égard à son identité distincte;

11. régler ses dettes à partir de ses fonds propres et répartir de façon équitable et raisonnable les frais en cas de

partage de bureaux;

12. ne pas avoir d'employés mais maintenir un nombre suffisant de représentants eu égard aux opérations envisagées;
13. respecter les formalités matérielles applicables aux personnes morales et aux entreprises;
14. n'avoir qu'un seul gérant qui est un "Gérant Indépendant" (tel que défini à l'article 12); et
15. ne pas accepter que, ne pas induire, permettre à, ni autoriser d'autre entité à objet unique dans laquelle elle détient

une participation directe ou indirecte d'accepter, de se livrer à, d'induire ou de permettre "d'Action Significative" (telle
que définie dans les Documents d'Obligation) sans le consentement préalable de son Gérant Indépendant, sauf si requis
par les lois luxembourgeoise ou japonaise, selon la loi applicable.

Par "Action Significative", on entend l'une des actions reprises ci-dessous:
(a) le dépôt de bilan ou le consentement au dépôt (dans la mesure où permis par la loi applicable) de bilan ou procédure

d'insolvabilité en relation avec l'une des Filiales ou avec la Société, de suite ou à une date ultérieure ou le fait d'instituer
ou de consentir à une procédure d'insolvabilité en relation avec l'une des Filiales ou la Société sous couvert de la législation
sur la faillite ou législation similaire concernant les dissolutions ou liquidations d'une juridiction quelconque, actuellement
applicable ou à venir;

(b) la conclusion d'un accord de compensation concernant l'ensemble ou une partie substantielle des avoirs de l'une

des Filiales au bénéfice des créanciers ou le transfert de ceux-ci;

(c) la demande de nomination, le consentement à, l'approbation ou l'acquiescement à la requête, demande, procédure

ou ordre de redressement ou de nomination d'un conservateur, curateur/administrateur, superviseur, inspecteur, dé-
positaire ou receveur pour l'une des Filiales ou pour la Société pour l'ensemble ou pour toute partie substantielle de
leurs avoirs respectifs;

(d) la stipulation ou le consentement (dans la mesure où permis par la loi) à saisie, exécution ou forclusion (ou à des

mesures de saisie, exécution ou forclusion) eu égard à la totalité ou à la majeure partie des avoirs de l'une des Filiales ou
de la Société;

(e) le fait de conduire l'une des Filiales ou la Société à avouer par écrit à un créancier son insolvabilité;
(f) la réalisation de la consolidation ou de la fusion de l'une des Filiales avec ou dans toute autre entité;
(g) le fait de dissoudre, réorganiser ou de réaliser la liquidation finale de l'une des Filiales ou de la Société;
(h) le fait de céder tout ou une grande partie des avoirs de l'une des Filiales ou de la Société, à sauf si permis dans les

Documents d'Obligation, ou d'acquérir l'ensemble ou une grande partie des avoirs d'une autre personne;

(i) le fait d'induire l'une des Filiales ou la Société à s'endetter, sauf si l'endettement est permis par les documents sociaux

ou par les Documents d'Obligation (étant entendu qu'elle peut émettre des preferred equity certificates ou des instru-
ments similaires à ses actionnaires en échange des fonds reçus de ceux-ci pour financer l'Investissement);

(j) le fait d'approuver un plan de restructuration ou réorganisation pour l'une des Filiales ou pour la Société, ou la

conversion de l'une des Filiales ou de la Société en une société japonaise de type kabushiki kaisha;

(k) le fait de conduire l'une des Filiales ou la Société à cesser d'être une entité à objet unique; et
(l) le fait d'amender, réviser ou encore modifier d'une façon quelconque les documents sociaux de l'une des Filiales

ou de la Société, en ce qui concerne les Actions Significatives, la faillite ou l'objet social unique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "LSREF Lux Japan Investment III S.à r.l.".

123501

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur décision des associés. Il peut être transféré

au sein de la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 642.500 (six cent quarante-deux mille cinq cents

euros) représenté par 5.139 (cinq mille cent trente-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle
d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales ordi-

naires existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

La ou les parts sociales préférentielles donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et cumulatif de EUR10

(dix euros) et ne donneront pas droit à la distribution de bénéfices mentionnée au paragraphe précédent. Les parts
sociales préférentielles ne donneront pas droit à la distribution d'un quelconque boni de liquidation.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences

de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. Tant que les Obligations Spécifiées n'ont pas été remboursées, la Société sera gérée par un gérant unique qui

est considéré comme "Gérant Indépendant" conformément aux indications du présent article 12 (le Gérant Indépendant).
Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Significative en rapport avec l'une des

Filiales et pour toute Action Significative en rapport la Société.

Au moment de sa nomination, le Gérant Indépendant ne sera pas, ou n'aura pas été, à aucun moment au cours des

cinq (5) années précédentes:

a) actionnaire, investisseur, administrateur, agent, représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK,

de Lone Star Real Estate Fund (U.S.) L.P., de Lone Star Real Estate Fund (Bermudes) L.P. de Morinomyia Holding, KF
Capital Co. Ltd., Morinomyia Lease Management Co. Ltd., Star Asset Management Co. Ltd. ou d'une de leurs sociétés
affiliées respectives (ci-après les Sociétés Promotrices), autrement que par sa fonction d'administrateur indépendant,
gérant indépendant, membre indépendant du comité de direction, springing limited partner et/ou membre spécial d'une
société affiliée,

b) un client, fournisseur ou toute autre personne, autre qu'un administrateur indépendant, gérant indépendant or/ou

membre spécial, dont plus de 2% des acquisitions ou revenus dérivent d'activités avec l'une des Sociétés Promotrices, ou
avec tout actionnaire, investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de
l'une des Sociétés Promotrices;

c) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l'un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournisseurs

ou autre personne, ou

d) un membre de la famille proche de l'un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents, représentants,

employés, associés, clients, fournisseurs ou toute autre personne.

Dans le cadre du présent article 12, le terme "contrôle" se réfère à la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de

diriger ou d'influer la gestion , la politique ou les activités d'une personne, soit par le biais de la détention de titres donnant
des droits de vote, par contrat ou autre.

Pour les besoins de ces statuts, le terme de "gérant" se réfère au Gérant Indépendant.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Gérant Indépendant.

La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendant.

123502

L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant pourra déléguer ses compétences à un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour des opérations spécifiques.

L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes pour ce mandat.

Art. 13. Le Gérant indépendant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient. En cas de pluralité d'associés, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur toute action citée comme Action Significative, ainsi que toute résolution mo-

difiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord unanime de tous les associés.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire aux associés possédant des parts ordinaires.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. MEISSENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008, Relation: LAC/2008/39989. — Reçu douze euros. 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129191/242/433.
(080150537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

31 Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 81.187.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2008, acte n 

o

 124 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

123503

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129215/208/14.
(080150527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

MLAnna Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.647.

Am 5. Juni 2008, hat Colonia Real Estate AG, Teilhaber der Gesellschaft 313 Anteile der Kategorie B an:
- Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht

eingetragen im Luxemburger Handelsregister, unter der Nummer B 96380, mit Gesellschaftssitz in 4, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, abgetreten.

Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 3. Oktober 2008.

<i>MLAnna Real Estate 3 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008129245/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Civifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.167.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2008 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
* Monsieur Filippo DOLLFUS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH - 6901 Lugano, 1, via

Degli Amadio

* Monsieur Gabriele BRAVI, gérant de société, avec adresse professionnelle à CH - 6901 Lugano, Via Degli Amadio
* Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre SCHMIT, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L -1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont

pour une période de six années jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2014.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008129222/535/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123504

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Document Outline

31 Invest S.A.

Anasco Holding Company S.A.

Aviva Central European Properties S. à r.l.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.

Cassiopée S.à r.l.

C.H.O.G. S.A.

Civifin S.A.

C.K. Société Immobilière S.A.

Clarac S.A.

Cominfor S.à r.l.

Empire S.à r.l.

Eurl HitStorm

Euromel Investments S.A.

European Assets Management S.A.

Foetz S.A.

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.

FSL Real Estate S.A.

FSL S.A.

Gestion de Société Faben

Gilgamesh Investments S.A.

Gottex Shelf Company 1

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

Lugor S.à r.l.

Lux-Horses S.A.

Lux-Horses S.A.

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR

MLAnna Real Estate 3 S.à r.l.

Neipperg 69 Sàrl

Photo-Studio Fey

P. Junk Bau S.àr.l.

Stanwich S.à r.l.

Trade-Match.com S.à.r.l.

Trilogy Holding S.A.

Trisport, Sàrl

Uniker Investments Holding S.A.

U.P. S.A.

World Cosmetics S.A.