MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2565

21 octobre 2008

SOMMAIRE

Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .

123114

Aerium Indian Ocean S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123101

ATULA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123104

Brightwell Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123086

Captiva Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123083

Captiva Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123083

Château Campenoy Holding S.A.  . . . . . . . .

123082

CHESTER ST JAMES HOLDING Luxem-

bourg, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123101

Constant Ventures II Luxembourg S.A.  . .

123100

Dens Alpha Commodity OP  . . . . . . . . . . . .

123103

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co

Dabih  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123112

Emcor Luxembourg S.A.H.  . . . . . . . . . . . . .

123078

Erole Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123079

Firbon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123116

First Climate Asset Management S.A.  . . .

123120

Folabin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123080

Fondation du Club de Rome - Foundation

of the Club of Rome  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123088

Gruppo Fabbri International S.A.  . . . . . . . .

123081

Irene's Gift Baskets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

123096

J.D.F.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123077

JPF Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123074

Karma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123081

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

123079

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

123110

Miron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123081

Mistralou SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123094

Misys International Banking Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123083

MOOR PARK MB 2 Düsseldorf S.à r.l.  . . .

123120

NEThave Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123101

Paddington Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123078

Rover International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123078

Scala International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123100

Scala International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123100

Serin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123077

Severn Trent Luxembourg Overseas Fi-

nance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123099

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123079

STENA Royal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123080

Thiercompany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123074

Wing Aero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123082

123073

Thiercompany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.503.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THIERCOMPANY S.A.
Romain Thillens / Nour-Eddin Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126850/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08769. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

JPF Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.002.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Pascal FERSING, dirigeant de société, né le 31 octobre 1967 à F-57100, THIONVILLE, demeurant à F-57185,

CLOUANGE, 2, rue du Colombier,

ici représenté par Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, rue

de la Chapelle,

en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 29 août 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de JPF INDUSTRIE S.à.r.l. .

Art. 3. Le siège social est fixé à Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet les activités de montage, maintenance, mécanique, tuyauterie, serrurerie et chaudron-

nerie,

la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

123074

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le
deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 14 heures.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

123075

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
vendredi du mois juin 2009 à 14.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Pascal FERSING, précité, lequel les a inté-

gralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société.
- Monsieur Pascal FERSING, dirigeant de société, né le 31 octobre 1967 à F-57100, THIONVILLE, demeurant à F-57185,

CLOUANGE, 2, rue du Colombier.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée.
4. Le mandat du gérant est gratuit.
5. La société a son siège à BETTEMBOURG, 13-17, route de Luxembourg.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 septembre 2008, LAC/2008/37548. — Reçu soixante-deux Euros virgule

cinquante Cents (EUR 62,50.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/09/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008127581/208/147.
(080148770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

123076

Serin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.492.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERIN HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008126852/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08772. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

J.D.F.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 118.912.

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Julien DANET, ingénieur informatique, né à Saint Clous (France), le 6 juillet 1968, demeurant à L-9068

Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach.

2.- Madame Florence PETRY, docteur en médecine, née à Mons (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant à L-9068

Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Pierre Petry, retraité CPEP, né à Couvin (Belgique), le 4 mai 1946,

demeurant à L-9068 Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "J.D.F.P. S.à r.l.", ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.912), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2000 du 25 octobre 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Bertrange, à L-9068 Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach, et

de modifier en conséquence l'article 5, 1 

er

 alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Ettelbruck."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PETRY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2008. Relation GRE/2008/3762. - Reçu douze euros, 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008129647/231/40.
(080151397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

123077

Paddington Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 36.539.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PADDINGTON HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008126853/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08869. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Emcor Luxembourg S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 25.341.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMCOR LUXEMBOURG S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2008126854/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08883. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26.09.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, né le 13.01.1971 à Castellanza (Italie), résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

* Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, né le 16.04.1970 à Rome (Italie), résident professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14.12.1958 à Trieste (Italie), résident professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

* Francesco Molaro, employé privé, né le 1.09.1973 à Rome (Italie), résident professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROVER INTERNATIONAL S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008126869/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

123078

Erole Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.848.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EROLE PARTICIPATION SA
Christophe Blondeau / Romain Thillens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126855/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09608. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.700.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Le siège social de EUROPEAN PROPERTY FUND, associé unique de la Société, a été transféré du 36, The Fund AG.

Aubündt, FL-9490 Vaduz au 13, Fürst-Franz-Joseph-Strasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126861/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 septembre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1) renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Xavier Pauwels, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- David Chester, administrateur, avec adresse au 580, Virginia Drive, 19034 Fort Wahington, Etats-Unis
- Fiona Brown Smith, administrateur, avec adresse à The Little Rectory, NN11 2NU Nothamptonshire, Royaume-Uni
- Leonard Graziano, administrateur, avec adresse au 950, Camelot Road, 18925, Furlong, Etats-Unis
- Michael McKeon, administrateur, avec adresse au 5, Priests' Paddock, HP9 1YL Buckinghamshire, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 mars 2009 et qui se tiendra en 2009.

2) renouvellement du mandat de commissaire de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 mars 2009 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129340/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123079

STENA Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.189.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 21 juillet 2008

a) Le mandat des gérants:
1 ) Monsieur Ernst KRAUSE, Gérant A, né le 24 mars 1946 à Sankt Peter (Allemagne), administrateur de sociétés,

demeurant à 24, rue des Vignes, L-6765 Grevenmacher, Luxembourg, ayant pouvoir de signature A;

2) Monsieur Stephen Robert CLARKSON, Gérant A, né le 4 janvier 1959 à Liverpool (Grande-Bretagne), demeurant

à 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, ayant pouvoir de signature A;

3) Monsieur Rolf Arne MÄHLKVIST, Gérant B, né le 21 juin 1952 à Eskilstuna (Suède), demeurant à Jägarns väg 2, 433

51 Öjersjö Suède, ayant pouvoir de signature B;

4) Monsieur Jan Gunnar LARSSON, Gérant B, né le 19 novembre 1948 à Uppsala, (Suède), administrateur de sociétés,

demeurant à Morgentalstrasse 113, CH-8038, Zurich, Suisse, ayant pouvoir de signature B.

a été confirmé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2008.

b) L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de la société KPMG Audit, société à responsabilité

limitée, représentée par Madame Corinne NICOLET, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée
Scheffer, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 103.590 et ce jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126864/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Folabin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.287.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 2008

2. La société FIN-CONTRÔLE S.A., 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes

en remplacement de la société RAWI &amp; CO. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Le 14 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>FOLABIN S.à.r.l.
Mohamed Eyad KAYALI KAYALI
<i>Gérant

<i>Extract of the resolutions taken to the Annual General Meeting of July 14, 2008

- The Company FIN-CONTROLE S.A. is appointed as a new Statutory Auditor. Its mandate will lapse at the Annual

General Meeting of 2012.

For true copy
<i>FOLABIN S.à r.l.
Mohamed Eyad KAYALI KAYALI
<i>Gérant

Référence de publication: 2008129320/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09169. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123080

Gruppo Fabbri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.723.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale Annuelle tenue le 27 juin 2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01.02.2008.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008, comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MANACO SA, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126884/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Miron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.577.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et pré-
sident, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né

le 29 octobre 1976 en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant comme
échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Salvatore DESIDERIO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MIRON S.A.
Signature

Référence de publication: 2008126888/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Karma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.101.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KARMA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008129494/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV03006. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

123081

Wing Aero, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.525,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.125.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 1 

er

 septembre 2008 il a été décidé d'augmenter le nombre de

gérants de 3 à 4 et de procéder à la nomination avec effet immédiat de Mr Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome
(Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme nouveau gé-
rant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WING AERO
Signature

Référence de publication: 2008126893/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Château Campenoy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 51.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 juin 2007

L'an deux mille sept, le quatre juin, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Ernst LOHMEIER, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredimus, 1B,

Wäistrooss,

- Madame Monika LOHMEIER-SPIESS, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredi-

mus, 1B, Wäistrooss,

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Monsieur Ernst LOHMEIER, est également nommé président du conseil d'administration.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Ernst LOHMEIER, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredimus, 1B,

Wäistrooss, (Président)

- Madame Monika LOHMEIER-SPIESS, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredi-

mus, 1B, Wäistrooss,

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Le mandat du commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008129576/3083/36.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

123082

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.955,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

<i>Extrait des Résolutions des Associés datées du 29 août 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Daniel Felsenthal, en tant que Gérant de catégorie B1, et ce avec effet au 29 août 2008;
- de nommer Dennis Sibenius Trip, né le 10 avril 1974 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au He-

rengracht 208, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas, en tant que Gérant de catégorie B1 de la société, et ce avec effet au 29
août 2008;

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Isabelle Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008126900/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Captiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.999.

<i>Extrait des Résolutions des Associés datées du 29 août 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Daniel Felsenthal, en tant que Gérant de catégorie B1, et ce avec effet au 29 août 2008;
- de nommer Dennis Sibenius Trip, né le 10 avril 1974 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au He-

rengracht 208, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas, en tant que Gérant de catégorie B1 de la société, et ce avec effet au 29
août 2008;

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Isabelle Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008126902/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Misys International Banking Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.189.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of September,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the share-holders of Misys International Banking Systems

S.A., a public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 287-289, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 18.189 (the Company).
The Company has been incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated
February 27, 1981, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 80 of April 21, 1981. The
articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by resolutions of the
shareholders taken in an extraordinary general meeting held on November 2, 2001, an extract of which has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 399 of March 12, 2002.

The Meeting is opened at 11:45 a.m. with Mr Russell Davenport, regional financial controller, having his business address

in Luxembourg, as chairman (the Chairman).

123083

The chairman appoints Mr Yves Attal, finance manager, having his business address in Luxembourg, as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mrs Juliana Johnson, accounts assistant, having his business address in Luxembourg, as scrutineer

of the Meeting (the Scrutineer).

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the bureau (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the Meeting to record:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of the convening notices;
(ii) extension of the limited duration of the Company to an unlimited duration;
(iii) amendment of article 3 of the articles of association of the Company in order to reflect the extension of the

duration of the Company; and

(iv) miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the two thousand (2,000) shares having a par value of EUR 25 (twenty-

five euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented at the present extraordinary
general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented consider themselves as having been duly convened and declare having perfect knowledge
of the agenda of the Meeting which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes that the Company was established for a period of thirty years from February 27, 1981 and resolves

to extend this duration to an unlimited duration.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution, so that it reads henceforth as follows:

"The Corporation is formed for an unlimited period of time."
There being no further business, the meeting is adjourned at 12:00 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states here-with that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le onze septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Misys International Banking Systems S.A.,

une société anonyme ayant son siège social au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.189 (la Société). La Société a été constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1981
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 80 du 21 avril 1981. Les statuts de la Société ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en vertu de résolutions des actionnaires prises en assemblée générale
extraordinaire tenue le 2 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 399 du 12 mars 2002.

123084

L'Assemblée est ouverte à 11.45 heures avec Monsieur Russell Davenport, contrôleur financier région, demeurant

professionnellement à Luxembourg, comme président (le Président).

Le Président nomme Monsieur Yves Attal, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg en tant

que secrétaire (le Secrétaire).

L'Assemblée nomme Madame Juliana Johnson, assistant comptable, demeurant à Luxembourg en tant que scrutateur

(le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) étendue de la durée limitée de la Société à une durée illimitée;
(iii) modification consécutive de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'étendue de la durée

de la Société spécifiée au point 2. ci dessus;

(iv) divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions ayant une valeur nominale de EUR 25

(vingt-cinq euros) chacune, représentatives de l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV.  Dès  lors  l'assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  l'ordre  du  jour,  dont  les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée,
l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés se consi-

dérant comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui
leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée note que la Société était constituée pour une durée de trente ans à compter du 27 février 1981 et décide

de porter cette durée à une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, afin d'y refléter les modifications ci dessus. Il aura

désormais la teneur suivante:

"La Société est constituée pour une période illimitée."
N'ayant pas d'autre point à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Davenport, Y. Attal, J. Johnson, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37751. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008129209/212/124.
(080150236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123085

Brightwell Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.034.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
ici représenté par Madame Sabrina LEPOMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "BRIGHTWELL FINANCE S.à R.L."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

123086

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

123087

<i>Souscription - libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39331. — Reçu à 0,5 %: soixante deux

euros cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 OCTOBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008127529/211/126.
(080149210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Fondation du Club de Rome - Foundation of the Club of Rome, Fondation.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg G 78.

ÜBERSCHUSSERMITTLUNG 2007

ÜBERSCHUSSERMITTLUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR - 31. DEZEMBER 2007

2007 Vorjahr

Euro

Euro

1. Einnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

86.266

2. sonstige Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

1.390

3. sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 93.142 -135.718
4. Erträge aus Wertpapieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.379

4.603

5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.036

6.531

6. Abschreibungen auf Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2.245 - 9.150
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

- 10

8. Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 66.972 - 46.088

Hamburg, den 14. Mai 2008.

Unterschrift.

<i>Bescheinigung

"Die vorstehende Überschussermittlung wurde aufgrund der von mir geführten Aufzeichnungen, der vorgelegten Un-

terlagen sowie der mir erteilten Auskünfte erstellt. Die Unterlagen habe ich stichpunktartig geprüft"

Bremervörde, den 13.05.2008.

Dipl.-Finanzwirt Horst Peters vereidigter Buchprüfer
<i>Steuerberater
Unterschrift

ERLÄUTERUNGEN ZU DER ÜBERSCHUSSERMITTLUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR - 31. DEZEMBER 2007

2007

2006

EUR

EUR

1. Einnahmen
Spenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

86.266,12

123088

2. sonstige Erträge

-

Erträge aus Kursdifferenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

- 9,92

Ertrag aus dem Verkauf von Finanzanlagen
France Telecom 6 % / VorjahrFord Motor Cr. 6,5 %
Erlös . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 207.280,00

Buchwertabgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- - 205.900,00

- 1.380,00
- 1.389,92

3. sonstige Aufwendungen
a) sonstige Zuwendungen
Zuwendungen an "The Club of Rome" für das Generalsekretariat in Hamburg . . . . . . . . .

75,000,00

80.000,00

b) Verwaltungskosten
Kosten Büro HRH Prince el Hassan, Amman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- - 39,972,71

c) verschiedene sonstige Kosten
Jahresabschlusskosten 2005 und 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.508,52 *

-

Beratungsentgelt (Martin Lees) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.545,45

-

Nebenkosten des Geldverkehrs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.474,11

2.016,31

(einschl. Depotgebühren EUR 1.418,92 / EUR 1.846,99)
Aufwendungen aus Kursdifferenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.563,91

13.728,78

17.091,99

15,745,09

d) Verlust aus dem Verkauf von Finanzanlagen (CR. SUISSE 06-09 8.25%)
Buchwertabgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.300,00

-

Erlös . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 299.250,00

-

1,050,00

-

93.141,99 135.717,80

*Die Jahresabschlusskosten 2005 und 2006 in Höhe von EUR 2.508,52 wurden vom The Club of Rome verauslagt und

kreditiert.

2007

2006

EUR

EUR

4. Erträge aus Wertpapieren
Zinserträge aus Wertpapieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.378,75

4.602,74

5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Zinsen aus Giroguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

314,97

53,03

Zinsen aus Festgeldguthaben und Sparguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.721,63

6.477,99

4.036,60

6.531,02

6. Abschreibungen auf Wertpapiere
Wertabschreibung auf den niedrigeren Kurswert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.245,20

9.150,00

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Zinsen für Giroverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

- 10,07

8. Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 66.971,84 - 46.088,07

<i>Entwicklung der Finanzanlagen

Wertpapiere

Nennbetrag

Anschaffungs

+Zugänge Abschrei-

Stand

Stand Abschreibungen

Stückzahl

kosten

-Abgänge

bungen

am

am

des

kumuliert 31.12.2007 31.12.2006

Geschäftsj.

EURO

Strukturier-

te Produkte

CS. LN

06-27.02.09

WRT/ASIA

IND . . . . . . . .

230

153.202,90

-

- 153.202,90 153.202,90

-

UBS LDN

06-09.03.10

123089

WRT/SMI

IND . . . . . . . .

30

154.994,88

- 2.245,20 152.749,68 154.994,88

2.245,20

8,25 % CR.

SUISSE 06-09

MULTIND
Anleihe . . .

-

- - 300.300.00

-

- -300.300.00

-

-

308.197,78 - 300.300.00 2.245,20 305.952,58* 608.497,78

2.245,20

*)abweichend hiervon betragen die Kurswerte:

EUR

für CS. LN 06-27.02.09 WRT/ASIA IND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197.680,67
für UBS LDN 06-09.03.10 WRT/SMI IND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152.749,68

350.430,35

<i>Erläuterung des Abgangs

Anleihe 8,25 % CR. SUISSE 06-09 Nennwert EUR 300.000,00 22.02.2007 300.300.00 EUR

<i>Nachrichtlich

2007

2006

EUR

EUR

Vermögen am 01. Januar
Wertpapiere gem. Entwicklung auf Seite 4
- Strukturierte Produkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 608.497,78 205.900,00
DEXIA Banque Internationale Luxembourg:
- Konto 7 1149 4985 50, Giroguthaben USD 5.205,09 / USD 305,87 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.940,86

258,62

- Konto 7 1149 4986 40, Giroguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.705,09 376.799,24
- Konto 7 2149 4989 67, Sparkonto USD 77,37 / USD 101,88 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,56

74,26

- Konto 7 1149 4983 72, Termingeldkonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 93,716.92

- Konto 7 1149 4980 10, Termingeldkonto USD 102.964,02 / USD 86.000,00 . . . . . . . . . . . 77.995,80 72.537.13

703.198,09 749.286,16

Vermögen am 31. Dezember
Wertpapiere gem. Entwicklung auf Seite 4
- Strukturierte Produkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305.952,58 608.497,72
DEXIA Banque Internationale Luxembourg:
- Konto 7 1149 4985 50, Giroguthaben USD 3.338,22 / USD 5.205,09 . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.266,73

3.940,80

- Konto 7 1149 4986 40, Giroguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.067,38 12.705,09
- Konto 7 2149 4989 67, Sparkonto USD 72,72 / USD 77,37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,38

58,56

- Konto 7 1149 4983 72, Termingeldkonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00

-

- Konto 7 1149 4980 10, Termingeldkonto USD 108.094,26 / USD 102.964,02 . . . . . . . . . . 73.398,70

77.995,8

Darlehen vom The Club of Rome für verauslagte Steuerberatungskosten . . . . . . . . . . . . . . . - 2.508,52

-

636.226,25 703.198,0

Verprobung
Vermögen am 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636.226,25 703.198,0
Vermögen am 01.01. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703.198,09 -749.286,1
Vermögensminderung (Verlust)

- 66.971,84 - 46.088,0

<i>Allgemeine Auftragsbedingungen für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften

Stand: 1. März 2007
Die folgenden „Allgemeinen Auftragsbedingungen" gelten für Verträge zwischen Steuerberatern, Steuerbevollmäch-

tigten und Steuerberatungsgesellschaften (im Folgenden „Steuerberater" genannt) und ihren Auftraggebern, soweit nicht
etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

1. Umfang und Ausführung des Auftrags
(1) Für den Umfang der vom Steuerberater zu erbringenden Leistungen ist der erteilte Auftrag maßgebend.
(2) Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berufsausübung ausgeführt.
(3) Der Steuerberater wird die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig zu

Grunde legen. Soweit er Unrichtigkeiten feststellt, ist er verpflichtet, darauf hinzuweisen.

(4)  Die  Prüfung  der  Richtigkeit,  Vollständigkeit  und  Ordnungsmäßigkeit  der  übergebenen  Unterlagen  und  Zahlen,

insbesondere der Buchführung und Bilanz, gehört nur zum Auftrag, wenn dies schriftlich vereinbart ist.

123090

(5) Der Auftrag stellt keine Vollmacht für die Vertretung vor Behörden, Gerichten und sonstigen Stellen dar. Sie ist

gesondert zu erteilen. Ist wegen der Abwesenheit des Auftraggebers eine Abstimmung mit diesem über die Einlegung von
Rechtsbehelfen oder Rechtsmitteln nicht möglich, ist der Steuerberater im Zweifel zu fristwahrenden Handlungen be-
rechtigt und verpflichtet.

2. Verschwiegenheitspflicht
(1) Der Steuerberater ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit

der Ausführung des Auftrags zur Kenntnis gelangen, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn
schriftlich von dieser Verpflichtung entbindet. Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch nach Beendigung des Vertrags-
verhältnisses fort.

(2) Der Steuerberater ist berechtigt, personenbezogene Daten des Auftraggebers und dessen Mitarbeitern im Rahmen

der erteilten Aufträge maschinell zu erheben und in einer automatisierten Datei zu verarbeiten oder einem Dienstleis-
tungsrechenzentrum zur weiteren Auftragsdatenverarbeitung zu übertragen.

(3) Die Verschwiegenheitspflicht besteht im gleichen Umfang auch für die Mitarbeiter des Steuerberaters.
(4)  Die  Verschwiegenheitspflicht  besteht  nicht,  soweit  die  Offenlegung  zur  Wahrung  berechtigter  Interessen  des

Steuerberaters erforderlich ist. Der Steuerberater ist auch insoweit von der Verschwiegenheitspflicht entbunden, als er
nach den Versicherungsbedingungen seiner Berufshaftpflichtversicherung zur Information und Mitwirkung verpflichtet ist.

(5) Gesetzliche Auskunfts- und Aussageverweigerungsrechte nach § 102 AO, § 53 StPO, § 383 ZPO bleiben unberührt.
(6) Der Steuerberater darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tä-

tigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen. Darüber hinaus besteht keine Verschwiegenheitsp-
flicht, soweit dies zur Durchführung eines Zertifizierungsaudits in der Kanzlei des Steuerberaters erforderlich ist und die
insoweit tätigen Personen ihrerseits über ihre Verschwiegenheitspflicht belehrt worden sind. Der Auftraggeber erklärt
sich damit einverstanden, dass durch den Zertifizierer/Auditor Einsicht in seine - vom Steuerberater abgelegte und ge-
führte

- Handakte genommen wird.
3. Mitwirkung Dritter
(1) Der Steuerberater ist berechtigt, zur Ausführung des Auftrags Mitarbeiter, fachkundige Dritte sowie Daten ve-

rarbeitende Unternehmen heranzuziehen.

(2) Bei der Heranziehung von fachkundigen Dritten und Daten verarbeitenden Unternehmen hat der Steuerberater

dafür zu sorgen, dass diese sich zur Verschwiegenheit entsprechend Nr. 2 Abs. 1 verpflichten.

(3) Der Steuerberater ist berechtigt, allgemeinen Vertretern (§ 69 StBerG) sowie Praxistreuhändern (§ 71 StBerG) im

Falle ihrer Bestellung Einsichtnahme in die Handakten i.S.d. § 66 Abs. 2 StBerG zu verschaffen.

(4) Der Steuerberater ist berechtigt, in Erfüllung seiner Pflichten nach dem Bundesdatenschutzgesetz, einen Beauf-

tragten für den Datenschutz zu bestellen. Sofern der Beauftragte für den Datenschutz nicht bereits nach Nr. 2 Abs. 3 der
Verschwiegenheitspflicht unterliegt, hat der Steuerberater dafür Sorge zu tragen, dass der Beauftragte für den Datenschutz
sich mit Aufnahme seiner Tätigkeit auf das Datengeheimnis verpflichtet.

4. Mängelbeseitigung
(1) Der Auftraggeber hat Anspruch auf Beseitigung etwaiger Mängel. Dem Steuerberater ist Gelegenheit zur Nach-

besserung zu geben. Der Auftraggeber hat das Recht - wenn und soweit es sich bei dem Mandat um einen Dienstvertrag
im Sinne der §§ 611, 675 BGB handelt - die Nachbesserung durch den Steuerberater abzulehnen, wenn das Mandat durch
den Auftraggeber beendet und der Mangel erst nach wirksamer Beendigung des Mandats durch einen anderen Steuer-
berater festgestellt wird.

(2) Beseitigt der Steuerberater die geltend gemachten Mängel nicht innerhalb einer angemessenen Frist oder lehnt er

die  Mängelbeseitigung  ab,  so  kann  der  Auftraggeber  auf  Kosten  des  Steuerberaters  die  Mängel  durch  einen  anderen
Steuerberater beseitigen lassen, bzw. nach seiner Wahl Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Ver-
trags verlangen.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten (z. B. Schreibfehler, Rechenfehler) können vom Steuerberater jederzeit auch Dritten

gegenüber berichtigt werden. Sonstige Mängel darf der Steuerberater Dritten gegenüber mit Einwilligung des Auftragge-
bers berichtigen. Die Einwilligung ist nicht erforderlich, wenn berechtigte Interessen des Steuerberaters den Interessen
des Auftraggebers vorgehen.

5. Haftung
(1) Der Steuerberater haftet für eigenes sowie für das Verschulden seiner Erfüllungsgehilfen.
(2) Der Anspruch des Auftraggebers gegen den Steuerberater auf Ersatz eines nach Abs. 1 fahrlässig verursachten

Schadens wird auf 250.000,- € 

1)

 - (in Worten: zweihundertfünfzigtausend €) begrenzt.

(3) Soweit im Einzelfall hiervon abgewichen, insbesondere die Haftung auf einen geringeren als den in Abs. 2 genannten

Betrag begrenzt werden soll, bedarf es einer schriftlichen Vereinbarung, die gesondert zu erstellen ist und dem Auftrag-
geber zusammen mit diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen bei Vertragsabschluss ausgehändigt werden soll.

(4) Soweit ein Schadenersatzanspruch des Auftraggebers kraft Gesetzes nicht einer kürzeren Verjährungsfrist unter-

liegt, verjährt er

123091

- in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, und der Auftraggeber von den den Anspruch

begründenden  Umständen  und der  Person  des  Schuldners  Kenntnis erlangt  oder  ohne  grobe  Fahrlässigkeit  erlangen
müsste,

- ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in fünf Jahren von seiner Entstehung an,
- ohne Rücksicht auf seine Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in zehn Jahren von der

Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis an.

Maßgeblich ist die früher endende Frist.
(5) Die in den Absätzen 1 bis 4 getroffenen Regelungen gelten auch gegenüber anderen Personen als dem Auftraggeber,

soweit ausnahmsweise im Einzelfall vertragliche oder außervertragliche Beziehungen auch zwischen dem Steuerberater
und diesen Personen begründet worden sind.

(6) Von den Haftungsbegrenzungen ausgenommen sind Haftungsansprüche für Schäden aus der Verletzung des Lebens,

des Körpers oder der Gesundheit.

6. Pflichten des Auftraggebers
(1) Der Auftraggeber ist zur Mitwirkung verpflichtet, soweit es zur ordnungsgemäßen Erledigung des Auftrags erfor-

derlich  ist.  Insbesondere  hat  er  dei  Steuerberater  unaufgefordert  alle  für  die  Ausführung  des  Auftrags  notwendigen
Unterlagen vollständig und so rechtzeitig zu übergeben, dass den Steuerberater eine angemessene Bearbeitungszeit zur
Verfügung steht. Entsprechendes gilt für die Unterrichtung über alle Vorgänge und Umständi die für die Ausführung des
Auftrags von Bedeutung sein können. Der Mandant ist verpflichtet, alle schriftlichen und mündlichen Mitteilungen de
Steuerberaters zur Kenntnis zu nehmen und bei Zweifelsfragen Rücksprache zu halten.

(2) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit des Steuerberaters oder seiner Erfüllungsgehilfen

beeinträchtigen könnte.

(3) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Arbeitsergebnisse des Steuerberaters nur mit dessen schriftlicher Einwilligung

weiterzugeben, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen bestimmten
Dritten ergibt.

(4) Setzt der Steuerberater beim Auftraggeber in dessen Räumen Datenverarbeitungsprogramme ein, so ist der Auf-

traggeber verpflichtet, den Hinweise, des Steuerberaters zur Installation und Anwendung der Programme nachzukommen.
Des Weiteren ist der Auftraggeber verpflichtet und berechtigt die Programme nur in dem vom Steuerberater vorges-
chriebenen Umfang zu vervielfältigen. Der Auftraggeber darf die Programme nicht verbreitet Der Steuerberater bleibt
Inhaber der Nutzungsrechte. Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was der Ausübung der Nutzungsrechte an den
Programmen durch den Steuerberater entgegensteht.

7. Unterlassene Mitwirkung und Annahmeverzug des Auftraggebers
Unterlässt der Auftraggeber eine ihm nach Nr. 6 oder sonst wie obliegende Mitwirkung oder kommt er mit der

Annahme der vom Steuerberater angebo tenen Leistung in Verzug, so ist der Steuerberater berechtigt, eine angemessene
Frist mit der Erklärung zu bestimmen, dass er die Fortsetzung des Vertrag nach Ablauf der Frist ablehnt. Nach erfolglosem
Ablauf der Frist darf der Steuerberater den Vertrag fristlos kündigen (vgl. Nr. 10 Abs. 3). Unberührt bleib der Anspruch
des Steuerberaters auf Ersatz der ihm durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers entstan-
denen Mehraufwen düngen sowie des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der Steuerberater von dem
Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.

8. Bemessung der Vergütung
(1)  Die  Vergütung  (Gebühren  und  Auslagenersatz)  des  Steuerberaters  für  seine  Berufstätigkeit  nach  §  33  StBerG

bemisst sich nach der Gebührenverordnung für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften.

(2) Für Tätigkeiten, die in der Gebührenverordnung keine Regelung erfahren (z. B. § 57 Abs. 3 Nrn. 2 und 3 StBerG),

gilt die vereinbarte Vergütung, anderenfalls die übliche Vergütung (§ 612 Abs. 2 und § 632 Abs. 2 BGB).

(3)  Eine  Aufrechnung  gegenüber  einem  Vergütungsanspruch  des  Steuerberaters  ist  nur  mit  unbestrittenen  oder

rechtskräftig festgestellten Forderunger zulässig.

9. Vorschuss
(1) Für bereits entstandene und die voraussichtlich entstehenden Gebühren und Auslagen kann der Steuerberater

einen Vorschuss fordern.

(2) Wird der eingeforderte Vorschuss nicht gezahlt, kann der Steuerberater nach vorheriger Ankündigung seine wei-

tere Tätigkeit für den Mandanten einstellen, bis der Vorschuss eingeht. Der Steuerberater ist verpflichtet, seine Absicht,
die Tätigkeit einzustellen, dem Mandanten rechtzeitig bekanntzugeben, wenn dem Auftraggeber Nachteile aus einer Eins-
tellung der Tätigkeit erwachsen können.

10. Beendigung des Vertrags
(1) Der Vertrag endet durch Erfüllung der vereinbarten Leistungen, durch Ablauf der vereinbarten Laufzeit oder durch

Kündigung. Der Vertrag endet nicht durch den Tod, durch den Eintritt der Geschäftsunfähigkeit des Auftraggebers oder
im Falle einer Gesellschaft durch deren Auflösung.

(2) Der Vertrag kann-wenn und soweit er einen Dienstvertrag im Sinne der §§611, 675 BGB darstellt - von jedem

Vertragspartner außerordentlich nach Maßgabe des § 627 BGB gekündigt werden; die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

123092

Soweit im Einzelfall hiervon abgewichen werden soll, bedarf es einer schriftlichen Vereinbarung, die gesondert zu erstellen
ist und dem Auftraggeber zusammen mit diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen bei Vertragsabschluss ausgehändigt
werden soll.

(3) Bei Kündigung des Vertrags durch den Steuerberater sind zur Vermeidung von Rechtsverlusten des Auftraggebers

in jedem Fall noch diejenigen Handlungen vorzunehmen, die zumutbar sind und keinen Aufschub dulden (z. B. Fristver-
längerungsantrag bei drohendem Fristablauf). Auch für diese Handlungen haftet der Steuerberater nach Nr. 5.

(4) Der Steuerberater ist verpflichtet, dem Auftraggeber alles, was er zur Ausführung des Auftrags erhält oder erhalten

hat und was er aus der Geschäftsbesorgung erlangt, herauszugeben. Außerdem ist der Steuerberater verpflichtet, dem
Auftraggeber die erforderlichen Nachrichten zu geben, auf Verlangen über den Stand der Angelegenheit Auskunft zu
erteilen und Rechenschaft abzulegen.

(5) Mit Beendigung des Vertrags hat der Auftraggeber dem Steuerberater die bei ihm zur Ausführung des Auftrags

eingesetzten Datenverarbeitungsprogramme einschließlich angefertigter Kopien sowie sonstige Programmunterlagen un-
verzüglich herauszugeben bzw. von der Festplatte zu löschen.

(6) Nach Beendigung des Mandatsverhältnisses sind die Unterlagen beim Steuerberater abzuholen.

11. Vergütungsanspruch bei vorzeitiger Beendigung des Vertrags

Endet der Auftrag vor seiner vollständigen Ausführung, so richtet sich der Vergütungsanspruch des Steuerberaters

nach dem Gesetz. Soweit im Einzelfall hiervon abgewichen werden soll, bedarf es einer schriftlichen Vereinbarung, die
gesondert zu erstellen ist und dem Auftraggeber zusammen mit diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen bei Vertrag-
sabschluss ausgehändigt werden soll.

12. Aufbewahrung, Herausgabe und Zurückbehaltungsrecht von Arbeitsergebnissen und Unterlagen

(1) Der Steuerberater hat die Handakten auf die Dauer von sieben Jahren nach Beendigung des Auftrags aufzubewahren.

Diese Verpflichtung erlischt jedoch schon vor Beendigung dieses Zeitraums, wenn der Steuerberater den Auftraggeber
schriftlich aufgefordert hat, die Handakten in Empfang zu nehmen, und der Auftraggeber dieser Aufforderung binnen sechs
Monaten, nachdem er sie erhalten hat, nicht nachgekommen ist.

(2) Zu den Handakten im Sinne dieser Vorschrift gehören alle Schriftstücke, die der Steuerberater aus Anlass seiner

beruflichen Tätigkeit von dem Auftraggeber oder für ihn erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Briefwechsel zwischen
dem Steuerberater und seinem Auftraggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder Abschrift
erhalten hat, sowie für die zu internen Zwecken gefertigten Arbeitspapiere.

(3) Auf Anforderung des Auftraggebers, spätestens nach Beendigung des Auftrags, hat der Steuerberater dem Auf-

traggeber die Handakten innerhalb einer angemessenen Frist herauszugeben. Der Steuerberater kann von Unterlagen,
die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten.

(4) Der Steuerberater kann die Herausgabe seiner Arbeitsergebnisse und der Handakten verweigern, bis er wegen

seiner Gebühren und Auslagen befriedigt ist. Dies gilt nicht, soweit die Zurückbehaltung nach den Umständen, insbeson-
dere wegen verhältnismäßiger Geringfügigkeit der geschuldeten Beträge, gegen Treu und Glauben verstoßen würde. Bis
zur Beseitigung vom Auftraggeber rechtzeitig geltend gemachter Mängel ist der Auftraggeber zur Zurückbehaltung eines
angemessenen Teils der Vergütung berechtigt.

13. Anzuwendendes Recht und Erfüllungsort

(1) Für den Auftrag, seine Ausführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.

(2) Erfüllungsort ist der Ort der beruflichen Niederlassung bzw. der Ort der weiteren Beratungsstelle, wenn der

Auftraggeber Kaufmann ist.

14. Wirksamkeit bei Teilnichtigkeit

Falls einzelne Bestimmungen dieser Auftragsbedingungen unwirksam sein oder werden sollten, wird die Wirksamkeit

der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine gültige zu ersetzen, die
dem angestrebten Ziel möglichst nahe kommt.

15. Änderungen und Ergänzungen

Änderungen und Ergänzungen dieser Auftragsbedingungen bedürfen der Schriftform.

1)

 Bitte ggf. Betrag einsetzen. (Um von dieser Regelung Gebrauch machen zu können, muss die vertragliche Versiche-

rungssumme wenigstens 1 Million € für die einzelnen Schadensfall betragen; anderenfalls ist der Abs. zu streichen.).

Référence de publication: 2008130382/260/306.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12391. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

123093

Mistralou SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 142.020.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à L-1450 Luxembourg, 15, côte d'Eich - Grand Duché de

Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- la société VITEC SA, ayant son siège social à Luxembourg, rue Tockert, 14 - L-2620 à Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg.

Inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro LB 55493 et représentée par Monsieur Eric AUBRY

en sa qualité d'administrateur délégué de la société.

2.- La société VALORITIS SA, ayants on siège social à Luxembourg, rue Tockert, 14 - L-2620 à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

Inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro LB 131731 et représentée par Monsieur Eric

AUBRY en sa qualité d'administrateur délégué de la société.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "MISTRALOU SA".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobi-
lières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000.- (trente deux mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

320.- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6 . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

123094

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée envers les tiers, par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la

signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit selon convocation d'un des actionnaires ou de l'admi-

nistrateur délégué, le ** de chaque année, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- VITEC SA, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- VALORITIS SA, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000.-(trente deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l 'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- VITEC SA, société de droit luxembourgeois, demeurant professionnellement: 14, rue Tockert L-2620 Luxembourg

- Grand Duché de Luxembourg,

2.- Monsieur Eric AUBRY, employé privé, demeurant: 14, rue Joseph Tockert L-2620 Luxembourg - Grand Duché de

Luxembourg,

3.- VALORITIS SA, société de droit luxembourgeois, demeurant professionnellement: 14, rue Tockert L-2620 Lu-

xembourg - Grand Duché de Luxembourg,

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2013.

123095

<i>Deuxième résolution

Monsieur  Serge  KRAEMER,  demeurant:  11,  rue  des  sports  L-5774  Weiler  la  Tour  est  nommé  Commissaire  aux

Comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Eric AUBRY, demeurant: 14, rue Joseph Tockert L-2620 Luxembourg, est nommé Administrateur Délégué

et accepte le mandat.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. AUBRY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39613. — Reçu à 0,5 %: cent soixante euros

(160,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008127544/211/130.
(080149045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Irene's Gift Baskets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 142.031.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-nineth day of September.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange,

There appeared:

- Ms Irene Emily WILKINSON, independant, born in Blantyre (GB), on 22 February 1978, residing in L-8035 Strassen,

3, Cité Pescher.

The appearing person has requested the undersigned notary to enact the following articles of association of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the law on Commercial Companies as well
as by these articles, as follows:

Art. 1. The above named party and all persons who may become partners in future, hereby forms a limited liability

company under the denomination of "Irene's Gift Baskets S.à r.l.".

Art. 2. The registered office is established in Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

Art. 3. The company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is to buy and sell all kinds of products, ass well as to provide consultancy in purchasing

and presenting gifts.

In general, the company may perform all industrial, commercial, financial, moveable and real estate operations and

transactions, directly or indirectly connected with its corporate object, which it may deem useful to promote and facilitate
directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-), represented by

five hundred (500) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

123096

All of which five hundred parts have been subscribed by the sole partner, Ms Irene Emily WILKINSON, independant,

residing in L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to the fact.

Art. 6. The company's parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by all of the part capital.

Art. 7. The company will not be dissolved by death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the

partners.

Art. 8. Neither creditors nor heirs or other rightful claimants of the partners are allowed to pursue the sealing of

property or documents of the company.

Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the

company in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 12. The company's financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company's assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 14. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 15. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 16. If, and as long as one partner holds all the corporate parts, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others of
the same law, are applicable.

Art. 17 . Reference is made to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these articles.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law on Commercial Companies are

satisfied.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31 December 2008.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 1.050 €.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1.- The number of the managers is fixed at one.
2.- Is appointed as manager for an indefinite term: Ms Irene Emily WILKINSON, independant, residing at L-8035

Strassen, 3, Cité Pescher.

3.- The Company is in any circumstances bound by the sole signature of the manager.
4- The address of the registered office is fixed at L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

123097

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Madame Irene Emily WILKINSON, indépendante, née à Blantyre (GB), le 22 février 1978, demeurant à L-8035

Strassen, 3, Cité Pescher,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée, régie

par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Irene's Gift Baskets S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de toutes sortes de marchandises ainsi que la consultance dans l'achat

et la présentation d'articles de cadeau.

En général, elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Les cinq cents parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, Madame Irene Emily WILKINSON, in-

dépendante, demeurant à L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR)

est dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant l'intégralité du capital social.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Ni les créanciers, ni les héritiers ou autres ayants droit ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 14. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

123098

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres de la même loi, sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.050 €.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Irene Emily WILKINSON, indépendante, demeurant

à L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
4.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wilkinson, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39722. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux

euros cinquante cents (€ 62,50.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 6 octobre 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008127584/241/169.
(080149136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.111.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 septembre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1) renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- David Chester, avec adresse au 580, Virginia Drive, 19034 Fort Wahington, Etats-Unis
- Fiona Brown Smith, avec adresse à The Little Rectory, Whilton, NN11 2N Nothamptonshire, Royaume-Uni
- Leonard Graziano, avec adresse au 950, Camelot Road, 18925, Furlong, Etats-Unis
- Michael McKeon, avec adresse au 5, Priest's Paddock Knotty Green, HP9 1YL Buckinghamshire, Royaume-Uni

123099

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 mars 2009 et qui se tiendra en 2009.

2) renouvellement du mandat de commissaire de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 mars 2009 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129341/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Scala International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.121.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/10/2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008129072/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08201. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Scala International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.121.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008129073/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08207. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Constant Ventures II Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.620.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 4. September 2008

1. Das abgelaufene Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes, der Gesellschaft COMMISERV S.àr.l., ist nicht erneuert

worden.

2. Herr Cornelius Martin BECHTEL, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 11. März 1968 in Emmerich, Deuts-

chland, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmit-
glied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2009 ernannt worden.

3. Herr Constant Marie VERMEULEN ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalver-

sammlung des Jahres 2009 wieder gewählt worden.

4. Die Gesellschaft FIDCOSERV S.àr.l. ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalver-

sammlung des Jahres 2009 wieder gewählt worden.

123100

5. Die Gesellschaft KPMG Audit ist als Kommissar bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres

2009 wieder gewählt worden.

<i>Für CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008129465/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

NEThave Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.076.630,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.645.

Acte Constitutif publié à la page 53 697 du Mémorial C n 

o

 1119 du 09 novembre 2004, modifié à la page 26 529 du

Mémorial C n 

o

 553 du 05 mars 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008129075/1459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01929. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Aerium Indian Ocean S.A., Société Anonyme,

(anc. CHESTER ST JAMES HOLDING Luxembourg, S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.404.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Chester St James Holding Luxembourg, S. A., a

company limited by shares having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under section B and number 128404, incorporated by deed of the undersigned
notary, on May 9, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1485 on July 18, 2007.

The meeting is presided by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
Who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie Lexa, companies' director, with professional address in L - 2633 Sennin-

gerberg, 6A, route de Trèves.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the denomination of the Company into AERIUM INDIAN OCEAN S.A.
2. Amendment of first paragraph of article first of the articles of incorporation of the Company which will be read as

follows: "There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "AERIUM INDIAN OCEAN
S.A." (the Company)".

3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of the
represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

123101

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the denomination of the Company into AERIUM INDIAN

OCEAN S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to first para-

graph of article first of the articles of incorporation of the Company which will be read as follows:

" Art. 1. first paragraph. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of " AERIUM

INDIAN OCEAN S.A." (the Company)".

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (€ 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sept juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „Chester St James Holding Luxembourg,

S. A.", avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés section B numéro 128.804 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1485 du 18 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en AERIUM INDIAN OCEAN S.A.
2. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article premier des statuts de la Société qui aura la teneur

suivante: Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «AERIUM INDIAN OCEAN S.A.» ci-après, la Société."

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en AERIUM INDIAN OCEAN S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société est modifié

et aura la teneur suivante:

123102

"  Art. 1 

er

 . premier paragraphe.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «AERIUM INDIAN OCEAN

S.A.» ci-après, la Société."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Lexa, Merienne, Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2008. LAC / 2008 / 28972. - Reçu€ 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008129176/202/104.
(080150283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Dens Alpha Commodity OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.980.

Im Jahre zweitausend und acht, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital "Dens Alpha Commodity OP", mit Sitz in L-2180

Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar Martine
Schaeffer,  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  am  29.  Oktober  2007,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 2878 vom 12. Dezember 2007, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Claudia Ploß, mit beruflicher Anschrift in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Katharina Kahstein, mit beruflicher Anschrift in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxemburg.

Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Corinne Petit, mit beruflicher Anschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1715 Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft.
2) Festsetzung des Abwicklungsmodus.
3) Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise deren
bevollmächtigte Vertreter überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den dreihundertzehn (310) in Umlauf befindlichen Aktien,

dreihundertzehn (310) Aktien bei der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung ve-
rhandeln kann und beschlussfähig ist.

123103

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung fasst den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft wird nach §§141ff des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften vom 10. August 1915 in Verbindung mit Artikel 21 und 25 der Satzung der Gesellschaft vollzogen werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zum Liquidatoren die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Oppenheim Asset

Management Services S. à r.l., mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, zu bestellen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Ver-

sammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Ploß, K. Kahstein, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 29 septembre 2008. LAC/2008/39420. — Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008129181/5770/61.
(080150299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

ATULA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.140.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of September.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. Mr Lennart STENKE, director, born in Sundbyberg (Sweden), on September 22nd, 1951, professionally residing in

L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine.

2. Mr René FALTZ, lawyer, born in Luxembourg on August 17th, 1953, professionally residing in L-1720, Luxembourg,

6, rue Heine,

here represented by M. Lennart STENKE, prenamed,
By virtue of a proxy given on September 23rd, 2008, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder

of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ATULA Investments S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

123104

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The purpose of the Company are also consulting activities within the economical, organisational, data processing and

the management scopes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) re-

presented by ONE THOUSAND (1,000) shares without par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at THREE HUNDRED TEN THOUSAND EUROS (310,000,-EUR)

to be divided into TEN THOUSAND (10,000) shares without par value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

123105

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the fourth Friday of June at 11.30 a.m. and the first time in the year 2009. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve;  such  appropriation  shall  cease  when  the  legal  reserve  amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  capital  of  the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1. Mr René FALTZ, prenamed, NINE HUNDRED NINETY-NINE shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Mr Lennart STENKE, prenamed, ONE share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: ONE THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of 31,000 EUR as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred euro
(2,500.- EUR).

123106

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2014:
a) Mr René FALTZ, prenamed,
b) Mr Lennart STENKE, prenamed,
c) Mr Nicolas KRUCHTEN, born in Luxembourg on August 28th, 1957, professionally residing in L-1720, Luxembourg,

6, rue Heine.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2014:

«SERVER GROUP EUROPE S.A.», having its registered office in L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine, registered in the

«Registre de Commerce et des Sociétés» under the number B 68 574.

4.- The registered office of the company is established in L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

a) M. Lennart STENKE, directeur, né à Sundbyberg (Suède), le 22 septembre 1951, demeurant professionnellement à

L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine.

b) M. René FALTZ, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1720,

Luxembourg, 6, rue Heine,

ici représentés par M. Lennart STENKE, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé du 23 septembre 2008.
qui, après avoir été signée «ne varietur» par le prédit mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ATULA Investments S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a aussi pour objet le conseil (consulting) dans les domaines économique, organisationnel, informatique et

du management.

123107

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000,- EUR) qui sera représenté par DIX MILLE

(10.000) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

123108

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de juin à 11h30 et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. M. René FALTZ, prénommé, NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. M. Lennart STENKE, Lennart STENKE, prénommé, UNE action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:

123109

a) Monsieur René FALTZ, prénommé,
b) Monsieur Lennart STENKE, prénommé,
c) Monsieur Nicolas KRUCHTEN, né à Luxembourg 28 août 1957, demeurant professionnellement à L-1720, Luxem-

bourg, 6, rue Heine.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
«SERVER GROUP EUROPE S.A.», avec siège social sis à L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68 574.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. STENKE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2008, MER/2008/1568. — Reçu cent cinquante-cinq euros. A 0,5%= 155 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 octobre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008129862/243/313.
(080151920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 3.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.986.

In the year two thousand and eight, on the second day of September,
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.138,

here represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 8, rue Heine, L-1720,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.986 (the "Company"),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on March
5, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 872 of April 9, 2008, has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows;

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves, in order to ensure the good conduct and management of the Company, that the board

of managers may be entitled to sub-delegate its powers to one or several ad hoc officer(s) or agent(s), relating to matters
including but not limited to the daily management of branches that the Company may establish or the representation of
the Company in relation to such branches.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of article 12 of

the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the signature of any two managers or by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom
such signatory power has been delegated by a resolution of the manager, or of the board of managers, as the case may
be."

123110

Furthermore, the Sole Shareholder resolves to insert a fourth and a fifth paragraph to article 12 of the articles of

incorporation of the Company, which shall read as follows:

"The manager, or in case of several managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc officers or agents acting alone or jointly, in particular in relation to the daily management
of branches that the manager or the board of managers, as the case may be, may establish either in Luxembourg or abroad,
as well as the representation of the Company in relation with such branches.

The officer's and/or agent's nomination, revocation, responsibilities and remuneration, if any, the duration of the period

of his/their representation and any other relevant conditions of his/their agency will be determined by a resolution of the
manager, or in case of plurality of managers, a resolution of the board of managers."

The rest of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720,

Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.138,

ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l., une

société  à  responsabilité  limitée ayant  son  siège  social  au 8,  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg, immatriculée  auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.986 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 mars 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 872 du 9 avril 2008, a requis le notaire soussigné de constater
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide, afin d'assurer la bonne conduite des affaires de la Société, que le conseil de gérance de la

Société sera autorisé à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agent(s) ad hoc, notamment relativement à la gestion
quotidienne de succursales que la Société aura créées ou à la représentation de la Société en relation avec de telles
succursales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le troisième alinéa de l'article 12

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature de deux gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par une résolution du gérant, ou du conseil de gérance, le cas échéant.»

Par ailleurs, l'Associé Unique décide d'insérer un quatrième et un cinquième alinéa à l'article 12 des statuts de la Société,

qui auront la teneur suivante:

«Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, agissant seuls ou conjointement, notamment relativement à la
gestion journalière de succursales que le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, aura créées au Luxembourg ou
à l'étranger, de même que la représentation de la Société à cet égard.

Les nomination, révocation, responsabilités, rémunération, s'il y en a une de prévue, la durée du mandat de ces agents,

ainsi que toutes autres conditions de leur mandat seront réglées par une résolution du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance.»

Les autres dispositions des statuts de la Société demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

123111

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36501. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008130510/242/101.
(080151746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2008.

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Dabih, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.595.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H &amp; CO DABIH,

a société en commandite simple incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 73.595 (hereinafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing
in Remich, on December 31, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
under number 216 of March 20, 2000.

The meeting is opened with Xavier Borremans, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary, Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Deliberation on the dissolution of the Company;
2. Appointment of DSF Beteiligungsgesellschaft mbH. as liquidator of the Company and determination of their powers

and remuneration;

3. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature "ne varietur" by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

The shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator:
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH., having its registered office in 24 Westendstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

123112

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H &amp; CO

DABIH, une société en commandite simple, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 73.595 (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 31 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 216 du 20 mars 2000.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Xavier Borremans, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur la dissolution de la Société;
2. Nomination de DSF Beteiligungsgesellschaft mbH., en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses

pouvoirs et rémunération;

3. Divers
II.- Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et après avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée

approuve à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH., ayant son siège social à 24 Westendstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

123113

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. BORREMANS, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39364. — Reçu douze euros 12.- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129195/242/113.
(080150586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.309.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 2nd of May 2006, registered at the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 116.526, here represented by Mr David Benhamou, avocat à la Cour, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 14th July 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of ACCESSIBLE LUXURY

HOLDINGS S.A R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg incorporated on March 20, 2006 under the name of FTNLEY S.à r.l., pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1148 on
the 13th day of June 2006 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.309,
(the Company).

These articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary on the 10th day of July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1816 on the 28th day of September 2006.

II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million

eight hundred fifty four thousand one hundred and twenty-five euro (1,854,125.- EUR), in order to raise it from its present
amount of eight hundred sixty-one thousand and nine hundred euro (861,900.- EUR) represented by thirty-four thousand
four hundred seventy-six (34,476) shares, with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, to two million seven
hundred sixteen thousand and twenty-five euro (2,716,025.- EUR), by creating and issuing seventy-four thousand one
hundred and sixty-five (74,165) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, with the same rights as
the existing shares.

The total of the new issued shares are subscribed and fully paid up in cash by the Sole Shareholder.
All these shares have thus been fully paid-up in cash, so that the amount of one million eight hundred fifty four thousand

one hundred and twenty-five euro (1,854,125.- EUR) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, first paragraph of Article 5 of the Company's articles of association is

amended and shall be read as follows:

123114

" Art. 5. Capital, first paragraph. The capital of the Company is set at two million seven hundred sixteen thousand and

twenty-five euro (2,716,025.- EUR) represented by one hundred eight thousand six hundred and forty-one (108,641)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about twelve thousand euro (12,000.- EUR)

<i>Statement

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française (French version):

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., ayant son siège social au 51, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg,

constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 2 mai 2006, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.526, ici représentée par Monsieur David Benhamou, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 juillet 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A. est l'associée unique (l'Associé Unique) de ACCESSIBLE LUXURY HOL-

DINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
constituée le 20 mars 2006, sous la dénomination de FINLEY S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1148 du 13 juin 2006 et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.309, (la Société).

Ces statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instru-

mentant le 10 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1816 du 28 septembre
2006.

II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million huit cent cin-

quante-quatre mille cent vingt-cinq euros (1.854.125 EUR) afin de le porter de son montant actuel de huit cent soixante-
et-un mille neuf cents euros (861.900 EUR) représenté par trente-quatre mille quatre cent soixante-seize (34.476) parts
sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, à deux millions sept cent seize mille vingt-cinq
euros (2.716.025 EUR) par la création et l'émission de soixante-quatorze mille cent soixante-cinq (74.165) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

Toutes les parts sociales nouvellement émises sont souscrites et entièrement libérées en numéraire par l'Associé

Unique.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant d'un million huit cent

cinquante-quatre mille cent vingt-cinq euros (1.854.125 EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, dont la
preuve a été apportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 5 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital, premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux millions sept cent seize mille vingt-cinq euros

(2.716.025 EUR) représenté par cent huit mille six cent quarante et une (108.641) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

123115

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ douze mille euros
(12.000 EUR).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent acte original.

Signé: Benhamou, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008. LAC / 2008 / 30597. — Reçu neuf mille deux cent soixante-dix Euros

soixante-trois cents à 0,5%: 9.270,63

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008129177/202/111.
(080150282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Firbon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.160.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "FIRBON SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de

123116

prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000.-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

123117

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mil neuf.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

123118

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de novembre à 11 heures

et pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen.

123119

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2008. LAC / 2008 / 38350. - Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros

( € 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 8 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008130546/202/208.
(080152716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

First Climate Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.808.

<i>Auszug (Extrait) aus dem Protokoll der zweiten Verwaltungsratssitzung der First Climate Asset Management S.A. am 25. September

<i>2008 in Luxemburg

"TOP 1: Bestellung von Herrn Ralph Brödel zum Bevollmächtigten für die tägliche Geschäftsführung (Administrateur-

délégué)

Beschlussvorschlag: ,Gem. Artikel 12 der Satzung wird Herr Ralph Brödel, geb. 05.08.1966 mit Dienstsitz 4, place de

Strasbourg, 2562, Luxemburg mit Wirkung vom 25.09.2008 zum Bevollmächtigten für die tägliche Geschäftsführung (Ad-
ministrateur-délégué) ernannt."

Beschlussfassung: einstimmig"
Für die Übereinstimmung des Auszuges mit dem Protokoll:

<i>First Climate Asset Management S.A.
Martin Schulte

Référence de publication: 2008129225/9453/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03433. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

MOOR PARK MB 2 Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.318.

En date du 29 février 2008, les associés ont effectué les transferts de parts suivants, avec effet au 25 juillet 2008:
- MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

a transféré la totalité de ses 1.186.250 parts sociales à SEGRO B.V., avec siège social au 11, Zandsteen, 2132MZ Hoofd-
drop, Pays-Bas

- BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co. NC Luxco KG, avec siège social au 3, Willinghusener Weg, 22113 Oststeinbek, Allemagne

a transféré la totalité de ses 63.750 parts sociales à SEGRO B.V., avec siège social au 11, Zandsteen, 2132MZ Hoofddrop,
Pays-Bas

En conséquence, SEGRO B.V. est associé unique avec 1.250.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008129305/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123120

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Accessible Luxury Holdings S.à r.l.

Aerium Indian Ocean S.A.

ATULA Investments S.A.

Brightwell Finance S.à r.l.

Captiva Capital II S.à r.l.

Captiva Capital S.à r.l.

Château Campenoy Holding S.A.

CHESTER ST JAMES HOLDING Luxembourg, S.A.

Constant Ventures II Luxembourg S.A.

Dens Alpha Commodity OP

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Dabih

Emcor Luxembourg S.A.H.

Erole Participation S.A.

Firbon SA

First Climate Asset Management S.A.

Folabin

Fondation du Club de Rome - Foundation of the Club of Rome

Gruppo Fabbri International S.A.

Irene's Gift Baskets S.à r.l.

J.D.F.P. S.à r.l.

JPF Industrie S.à r.l.

Karma S.A.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.

Miron S.A.

Mistralou SA

Misys International Banking Systems S.A.

MOOR PARK MB 2 Düsseldorf S.à r.l.

NEThave Investments S.à r.l.

Paddington Holding S.A.

Rover International S.A.

Scala International S.A.

Scala International S.A.

Serin Holding S.A.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A.

STENA Royal S.à r.l.

Thiercompany S.A.

Wing Aero