MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2559

20 octobre 2008

SOMMAIRE

Accessible Luxury Holdings 1 S.A.  . . . . . . .

122818

AKH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122823

Aloxe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122803

Aloxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122803

Ashmira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122797

Athenis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122816

Autos-Métaux-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122816

Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

122805

BluO I Equity 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122786

Brouta Décoration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

122826

Castlement Management S.à r.l. . . . . . . . . .

122815

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

122827

Cheyne Special Situations Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122824

Cheyne Special Situations Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122823

Cheyne Special Situations Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122824

Coligny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122797

Diamanten Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

122818

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

122831

Dodgson SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122815

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co

Matar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122824

DufourIm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122817

Dufour-X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122814

European Energy Systems S.A.  . . . . . . . . . .

122832

Expertise Informatique Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122817

I.T.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

Luxembourg Elmira 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

122832

Luxembourg Elmira 8 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

122827

Luxembourg Elmira 8 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

122831

Mercator Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122805

Merchandising S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

Nordstad Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122828

Orsa 2006 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122802

RCR Industrial Flooring S.à r.l.  . . . . . . . . . .

122802

Rebalk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122802

Scaff Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122803

Schroeder & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122816

Schroeder & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122815

Silver Point Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

122816

Société Immobilière BALEZO  . . . . . . . . . .

122823

Sodefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122804

SPCP Luxembourg II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122817

Threadneedle International Property Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122822

Welsh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122827

122785

BluO I Equity 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.070.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Appears:

BluO I Equity Holding S.à r.l, private limited liability company ("Société à responsabilié limitée") incorporated under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720, Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, here duly represented by Mrs. Diane Wolf residing professionally at 21, avenue de la
Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", a private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "BluO I Equity 3 S.à r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

122786

Capital - Shares

Art. 8. Shares.
8.1 Ordinary shares.- At incorporation, the subscribed share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred Euro), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares, all entirely subscribed and
fully paid-up, with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (individually, the "Ordinary Share", and together
the "Ordinary Shares"). The Ordinary Shares are non-redeemable shares.

8.2. Redeemable and tracker shares.- In the future, the Company may issue upon of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be), different classes of redeemable shares,
to be fully paid-up (the "Redeemable Shares"; the Ordinary Shares and the Redeemable Shares being referred collectively
as to the "Shares" and individually as a "Share"), to be created each time the Company will need funds to invest in target
companies through its subsidiaries (the "Investments") by acquiring shares in specific target companies (the "Specific
Underlying Investment") up to a level of ten classes of shares from class A shares to class J shares (referred hereafter
individually as "Class of Shares" and together as the "Classes of Shares").

The subscription price made in counterpart of the issuance of a Class of Shares (regardless of the time of issue of the

Shares), whether such subscription price has been allocated to the shares or to the share premium attached thereto (the
"Capital Contribution"), shall be invested in shares in connection with the Specific Underlying Investment, as directed by
the general meeting of shareholders with unanimous consent of the holder(s) of this Class of Shares.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The Company may redeem the Redeemable Shares to any and all shareholder(s) wishing to have his/their

Redeemable Shares redeemed by the Company under the terms and conditions as set out below:

a) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders

adopted at a general meeting of the shareholders (as the case may be), upon proposal by the manager, or in case of
plurality of managers, by the board of managers (as the case may be) adopted under the conditions of quorum and majority
required for amendment of the Articles.

b) In the event that the Company resolves to redeem its Redeemable Shares, it may redeem partially or entirely the

Redeemable Shares comprised into that Class of Shares;

c) The Company may only resolve to redeem the Redeemable Shares of a specific Class of Shares under the condition

that, at the time of the redemption such as described below and as shown on an interim balance sheet to be drawn up
on the date of redemption, sufficient funds are available to the Company for the redemption and that the funds to be
used for the redemption may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose
or share premium, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Commercial Companies Law or of the Articles (the "Net Distributable Profit"). A portion of the Net Distributable Profit
shall be allocated to each Class of Shares in accordance with provisions of article 11.1. below.

d) The redemption price for each Redeemable Share of a considered Class of Shares (the "Redemption Price") shall

correspond to:

The Net Asset Value (as this term is defined below), (as determined by the board of managers or the sole manager

(as the case may be) on the basis of the interim accounts), divided by the number of Redeemable Shares of the considered
Class of Shares, provided that the Redemption Price shall never be greater than the Net Distributable Profit and provided
further than the Redemption Price shall never be lower than zero.

The Redemption Price shall be determined by the sole manager or the board of managers (as the case may be). In case

the managers disagree with the valuation of the Redemption Price, the managers shall have recourse to the opinion of
an independent expert, whose appointment shall be agreed on by the managers. In the absence of agreement of the
managers on the identity of the independent expert, the latter shall be appointed at the request of the most diligent
manager by the Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg. The valuation of the Redemption Price by the
independent expert shall be final and binding upon the managers.

e) Any Redeemable Share of a specific Class of Shares redeemed by the Company shall be immediately or as soon as

reasonably practicable thereafter cancelled and therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly.

Art. 11. The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall keep track for each Class of Shares, in

the books of the Company, of the Net Asset Value (the "Analytical Accounts"). Together with the annual accounts, the
Analytical Accounts shall be approved on an annual basis, at the annual shareholders' meeting of the Company.

The net asset value of a Class of Shares (the "Net Asset Value") shall be equal to the Capital Contribution, plus any

income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to the specific Class of
Shares, less any liability, costs and expenses (including, but not limited to, administration expenses, tax liabilities provisions)

122787

relating to the assets allocated to the specific Class of Shares, less any losses (including carried forward losses) attributable
to the Specific Class of Shares, less any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company
for shares of the relevant class repurchased by it) made to the shareholder(s) in respect of the specific Class of Shares.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class

of Shares, such asset or liability shall be allocated to the Ordinary Shares.

Art. 12. The Shares are freely transferable among the shareholders.
The Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.

Management

Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.

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The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall require the written approval of the majority of

its shareholders to enter into any agreements, subscribe to any company or take any other action that may constitute a
liability of more than EUR 50,000 (fifty thousand Euros) for the Company in each case.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

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Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders as follows:

A prior and a preferential right to the payment of the liquidation price for the holders of the Redeemable Shares which

shall be equal for each holder of a Class of Shares to its Capital Contribution plus the net liquidation asset which cor-
responds to (i) the Net Asset Value or (ii) in the absence of any disposal of the Specific Underlying Investment to the
amount resulting from the fair market value of the Specific Underlying Investment (as the case may be).

All remaining liquidation proceeds after such prior and preferential liquidation rights shall be to the holder(s) of the

Ordinary Shares.

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Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the Ordinary Shares issued by the Company as follows:
- BluO I Equity Holding S.à r.l, prenamed, subscribes to the 125 (one hundred and twenty-five) Ordinary Shares.
All the Ordinary Shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager, Mr. Lothar Rafalski, with professional address at 2, rue Heinrich Heine, L-1720,

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The sole manager shall serve for a undetermined duration.
According to article 13 of the Articles, the Company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720, Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparaît:

BluO I Equity Holding S.à r.l, une société à responsabilié limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  sis  au  2,  rue  Heinrich  Heine,  L-1720,  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ici
représenté  par Madame  Diane Wolf,  domiciliée  au 21, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,  Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les "sociétés
à responsabilité limitée".

Art. 2. La dénomination de la société sera "BluO I Equity 3 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant

122791

au même groupe de sociétés, tout concours, prêt, avance ou garantie; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Parts sociales.
8.1 Parts sociales ordinaires - Lors de la constitution, le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille

cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune (individuellement, la "Part Sociale Ordinaire",
et collectivement les "Parts Sociales Ordinaires"). Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts sociales non-rachetables.

8.2 Parts sociales rachetables et traçantes - Dans le futur, la Société pourra émettre par le biais d'une résolution de

l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), différentes catégories de parts sociales rachetables,
devant être intégralement libérées (les "Parts Sociales Rachetables"; les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales
Rachetables seront désignées collectivement par "Parts" et individuellement par "Part"), devant être créées chaque fois
que la Société aura besoin de fonds pour investir dans des sociétés cibles à travers ses filiales (les "Investissements") en
acquérant les titres des sociétés cibles (les "Investissements Sous-jacents Spécifiques") jusqu'à dix catégories de parts
sociales de la catégorie A à la catégorie J (ci-après désignées individuellement par "Catégorie de Parts Sociales" et col-
lectivement par "Catégories de Parts Sociales")

Le prix de souscription payé en contrepartie de l'émission d'une Catégorie de Parts Sociales (sans tenir compte de la

date d'émission des Parts Sociales), si un tel prix de souscription a été alloué à des parts sociales ou à la prime d'émission
y attachée (l'"Apport en Capital"), pourra être investi dans les Parts Sociales liées aux Investissements Sous-jacents Spé-
cifiques, tel que décidé par l'assemblée générale des associés avec le consentement unanime du/des détenteur(s) de cette
Catégorie de Parts Sociales.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale  extraordinaire  des  associés  ou  de  l'associé  unique  (selon  le  cas)  adoptée  dans  les  formes  requises  pour  la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 10. La Société peut racheter les Parts Sociales Rachetables à n'importe lequel ou à tous les associés désireux de

voir sa/ses Part(s) Sociale(s) Rachetable(s) rachetée(s) par la Société suivant les termes et conditions formulés ci-dessous:

a) Le rachat devra être effectué par une résolution de l'associé unique ou par une résolution adoptée lors d'une

assemblée générale des associés (selon le cas), sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance (selon le cas) adoptée selon les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts;

b) Dans le cas où la Société décide de racheter ses Parts Sociales Rachetables, elle pourra racheter une partie ou

l'entièreté des Parts Sociales Rachetables comprises dans cette Catégorie de Parts Sociales;

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c) La Société peut uniquement décider de racheter une Catégorie de Parts Sociales spécifique à la condition que, à la

date du rachat telle que décrite ci-dessous et au vu de comptes intérimaires préparés à la date de rachat, des fonds
suffisants sont disponibles pour le rachat et que les fonds utilisés pour le rachat n'excèdent pas les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des sommes placées
en réserves distribuables ou prime d'émission moins les pertes reportées et les sommes devant être placées en réserve
d'après les exigences de la Loi ou des Statuts (le "Profit Net Distribuable"). Une partie du Profit Net Distribuable sera
alloué à chaque Catégorie de Parts Sociales en conformité avec les dispositions de l'article 11.1 ci-dessous.

d) Le prix de rachat pour une Catégorie de Parts Sociales spécifique (le "Prix de Rachat") devra être déterminé comme

suit:

L'Actif Net (tel que ce terme est défini ci-après) (tel que déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (le

cas échéant) sur la base d'un bilan intérimaire), divisé par le nombre de Parts Sociales Rachetables de la catégorie de parts
Sociales considérée, pourvu que le Prix de Rachat ne soit jamais supérieur au Profit Net Distribuable et pourvu que le
Prix de Rachat ne soit jamais inférieur à zéro.

Le Prix de Rachat sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas). Au cas où les gérants ne seraient

pas d'accord avec l'évaluation du Prix de Rachat, les gérants pourront recourir à un expert indépendant, dont la nomination
sera agréée par les gérants. En l'absence d'accord des gérants sur l'identité de l'expert indépendant, ce dernier sera
nommé à la demande du plus diligent d'entre eux par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg. L'éva-
luation du Prix de Rachat par l'expert indépendant sera définitive et liera les gérants.

e) Toute Catégorie de Parts Sociales rachetée par la Société devra être immédiatement annulée et le capital social de

la Société réduit en conséquence.

Art. 11. Le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas échéant) est tenu de comptabiliser pour chaque Catégorie

de Parts Sociales dans les comptes de la Société de l'Actif Net (tel que défini ci-dessous) (les "Comptes Analytiques").
Les Comptes Analytiques devront être approuvés avec les comptes annuels, sur une base annuelle, à l'assemblée générale
des associés.

L'Actif Net d'une Catégorie de Parts Sociales (l'"Actif Net") peut-être égal à:
L'Apport en Capital, plus tous revenus ou recettes détenus par la société, ou tout actif sous-jacent, et actifs alloués à

la Catégorie de Parts Sociales spécifique, moins toutes dettes, coûts ou dépenses (incluant, et non limité aux dépenses
administratives et dettes fiscales) en relation avec les actifs alloués à la Catégorie de Parts Sociales, moins toutes pertes
(incluant toutes pertes reportées) attribuable à la Catégorie de Parts Sociales, moins toutes distributions ou paiements
(incluant le prix payable par la Société pour les Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée par elle-même)
faite aux associés conformément à la Catégorie de Parts Sociales spécifique".

Dans le cas où un actif proviendrait d'un autre actif suite à un échange d'actifs, une fusion, un apport en nature ou

autres opérations similaires, un tel actif dérivé devra figurer dans les comptes de la Société avec la même Catégorie de
Parts Sociales que les actifs dont il provient et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
devra être appliquée à la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Au cas où il serait impossible d'affecter un actif ou un passif de la Société à une Catégorie de Parts Sociales particulière,

ledit actif ou passif devra être affecté aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 12. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de tout gérant.

122793

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches Spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Le gérant, ou le conseil de gérance (le cas échéant), exigera l'accord écrit de la majorité de ses associés pour la

conclusion de tout contrat, pour toute souscription dans une société ou pour toute autre acte qui imposerait à la société
une obligation supérieure à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), chaque obligation devant être considérée séparément.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associes

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice

122794

social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

122795

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article 22, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts, ou

l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au-moins la moitié des associés représentant les trois-

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés comme suit:
Un droit préalable et préférentiel sur le paiement du prix de la liquidation pour les détenteurs des Parts Sociales

Rachetables sera égal pour chaque détenteur d'une Catégorie de Parts Sociales à son Apport en Capital plus l'actif net
de liquidation qui correspond à (i) l'Actif Net ou (ii) en l'absence de la vente d'Investissements Sous-jacents Spécifiques
au montant résultant de la valeur de marché des Investissements Sous-jacents Spécifiques (le cas échéant).

Tout ce qui restera des recettes de la liquidation après l'exercice des droits de liquidation préalable et préférentiel

reviendra au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux Parts Sociales Ordinaires comme suit:
- BluO I Equity Holding S.à r.l, ci-dessus nommée souscrit aux 125 (cent vingt-cinq) Parts Sociales Ordinaires;
Toutes les Parts Sociales Ordinaires ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été

donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant M. Lothar Rafalski, demeurant au 2, rue Heinrich Heine, L-1720, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 13 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Heinrich Heine, L-1720, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. WOLF et H. HELLINCKX.

122796

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39353. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50%= 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008128820/242/615.
(080150261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Ashmira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 77.884.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 1 

er

 octobre 2008

que:

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la Société:
- Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxem-

bourg;

- Madame Nathalie Prieur, comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Müller, consultant, avec adresse privée au 85, route du Vin L-5440 Remerschen;
en remplacement de Monsieur Jean-Yves Nicolas, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes et Madame

Andrea Dany.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société qui se tiendra en 2014.

2. Monsieur Gilbert Müller est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, dont

le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en remplacement
de la société CeDerLux-Services S.à r.l.

4. Le siège social de la Société est transféré du 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg au 11, rue Sainte Zithe L-2763

Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128999/9219/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Coligny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.090.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

PARIS APARTMENTS, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Texas, United States of

America, with registered office at 1919 Post Oak Park Drive, #3101, Houston Texas 77027, United States of America,
registered with the secretary of State of Texas under the number 801024794, here represented by Mr. François-Xavier
GOOSSENS, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of
one proxy given under private seal, delivered on September 29th, 2008.

122797

The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Chapter I.- Purpose - name - duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of "COLIGNY S. à r. l.".

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) share quotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows:

PARIS APARTMENTS, L.P., prenamed, five hundred share quotas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the share quotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the share quotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject to

removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

122798

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of share quotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as share quotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Payment of the sharequotas

All the share quotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro (1.500.-
EUR).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as manager for en unlimited period:
Mr Bob FABER, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.

122799

Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), soussi-

gnée;

A COMPARU:

PARIS APARTMENTS, L.P., une limited partnership, constituée et régie par les lois du Texas, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1919 Post Oak Park drive, #3101 Houston, Texas 77027, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée
au Secretary of State sous le numéro 801024794, ici représentée par Monsieur François-Xavier GOOSSENS, employé
(e) privé(e), demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée en date du 29 septembre 2008.

L a prédite procuration, signée "ne varietur" par le(la) mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "COLIGNY S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit:

PARIS APARTMENTS, L.P., prénommée, cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

122800

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès- à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500.- €).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bob FABER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du (de la) mandataire,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du (de la) même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

122801

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au (à la) mandataire, ès-qualités qu'il(elle) agit, connu(e) du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il(elle) a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. X. Goossens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, LAC/2008/39889. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur 0,5%

= 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008128843/5770/238.
(080150669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Rebalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008128849/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03197. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Orsa 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 115.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008128851/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03198. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue le 6 octobre 2008 que le

siège social de la Société a été transféré au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

De plus, son associé Floorings II S.à r.l. a transféré son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122802

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>Pour RCR INDUSTRIAL FLOORING S.À R.L.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008128866/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Scaff Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.342.

Le bilan au 31.05.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008128854/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03201. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Aloxe S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Aloxe Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.517.

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALOXE HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 109.517
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C,

numéro 1304 du 1 

er

 décembre 2005.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) ACTIONS, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:

122803

"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et accessoirement
acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger";

3) Modification de la raison sociale en ALOXE SA.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, et de modifier en conséquence les quatre premiers alinéas

de l'article trois (3) des statuts par le texte suivant:

"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la raison sociale de la société de ALOXE HOLDING S.A. en ALOXE S.A., de sorte

que l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: ALOXE S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 septembre 2008, Relation: EAC/2008/11940. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008129170/219/81.
(080150862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Sodefi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.389.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122804

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008128856/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03206. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Mercator Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 2A, Juddegaass.

R.C.S. Luxembourg B 92.079.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/10/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008128860/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01280. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.155.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated by a notarial deed
of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on May 28, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1585 on June 27, 2008 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B139.155. The articles of association of the Company have not yet been
amended (the Company).

The Meeting is chaired by Mr. Tom Storck, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary, Mr. Emelie Marius, avocat, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Ms. Sophie Arvieux, juriste, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. All the shareholders present or represented, and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. The said attendance list shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

II. It appears from the attendance list that the thirty-six thousand (36,000) shares, representing the entirety of the

corporate capital of the Company of an amount of thirty-six thousand Euro (EUR 36,000), are represented at the Meeting,
so that the Meeting for which the shareholders consider themselves as duly convened can validly decide on all the items
of the agenda which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Full restatement of the articles of association of the Company (without any amendment to the corporate object

clause);

2. Confirmation of the mandate of managers and redefinition of the categories of managers; and
3. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, after deliberation, the Meeting unanimously

took the following resolutions:

122805

<i>First resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company (without any amendment to the

corporate object clause) which shall henceforth be worded as follows:

" Art. 1. There hereby exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the

Law and by the Articles.

Art. 2. The Company's name is "Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l." (the Company).

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city boundaries by simple decision of the board of

managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The board of managers shall notify the shareholder(s) and the shareholder(s)' shareholder(s) of changes in the address,

recipient and fax number of the Company in writing, and may either i) be delivered by hand or ii) be couriered and sent
by facsimile transmission to the recipient's address and shall be deemed served upon actual delivery provided that a
receipt indicating complete facsimile transmission does not count as actual delivery. In such event, the new information
shall only apply on the later of (a) the date specified in the notice giving the new information and (b) five (5) Business
Days after the notice giving the new information is served.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-six thousand Euro (36,000.- EUR) represented by thirty-six thousand

(36,000) shares of one Euro (1.- EUR) each, in registered form, all subscribed and fully paid-up.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the Law are

applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company must
be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the articles of association.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally and

provided that the limits set forth by the Law are respected.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. Shares are only transferable in accordance with the Law, the Articles and any shareholders/joint venture agree-

ment in place between the shareholders, as amended from time to time. The Company shall not recognize and accept a
transfer of shares in the Company made in breach of the terms of the Law, the Articles or any shareholders/joint venture
agreement in place between the shareholders, as amended from time to time.

The transfer of shares (inter vivos) to third parties (i.e. a party that is not already a shareholder) is subject to the prior

approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital and the provisions of any share-

122806

holders/joint venture agreement in place, which terms shall govern, providing that transfer of shares (inter vivos) to third
parties (i.e. a party that is not already a shareholder) is subject to the prior approval of the shareholders representing
more than three-quarters of the share capital, in which case, such a provision shall be applicable to the transfer of shares.

Save as otherwise provided in any shareholders/joint venture agreement in place between the shareholders, as amen-

ded from time to time, this approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory
portion or to the surviving spouse.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by a board of managers. The board of managers shall be composed

of manager(s) of the category A, and manager(s) of the category B.

When and as long as all the shares are held by two shareholders (each a "Relevant Shareholder") and provided that

their respective holdings of voting equity share capital remain equal, the manager(s) of the category A and the manager
(s) of the category B shall be of equal number. The manager(s) of the category A shall be appointed by the general meeting
of shareholders upon proposal of his/their name(s) by one shareholder holding 50% of the total voting equity share capital
of the Company and the manager(s) of the category B shall be appointed by the general meeting of shareholders upon
proposal of his/their name(s) by the other shareholder holding 50% of the total voting equity share capital of the Company.

In the event that a Relevant Shareholder ceases to hold 50% of the total voting equity share capital of the Company

held in aggregate by the Relevant Shareholders then that shareholder shall only be entitled to propose for appointment
by the general meeting of shareholders, half of the number of members previously appointed and the total number of
members on the board of managers of the Company shall be reduced accordingly and such managers previously appointed
by that shareholder shall be removed, so as to maintain the number of board members proportionate to the proportion
of the total voting equity shares held in aggregate by the shareholders.

In the event that a Relevant Shareholder ceases to hold 25% of the total voting equity share capital of the Company

held in aggregate by the Relevant Shareholders then that shareholder shall not be entitled to propose for appointment
by the general meeting of shareholders any members of the board of managers of the Company and the total number of
members of the board of managers shall be reduced accordingly and such managers previously appointed by that share-
holder shall be removed.

The mandate of a manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

Except as otherwise provided for in the Management Rules of Procedure, resolutions of the Board are validly taken

by the majority vote of the managers present or represented at such meeting, which for so long as each Relevant Share-
holder continues to hold 50% of the total voting equity share capital of the Company held in aggregate by the Relevant
Shareholders, shall include at least the affirmative vote of a manager of the category A, together with a manager of the
category B.

The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers and, for so long as each Relevant

Shareholder continues to hold 50% of the total voting equity share capital of the Company held in aggregate by the
Relevant Shareholders, at least one manager of category A and one manager of category B, is present or represented at
a meeting of the board of managers.

Meetings  of  the  board  of  managers  may  also  be  held  by  phone  conference  or  video  conference  or  by  any  other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

122807

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles or the provisions of any shareholders/joint

venture agreement in place between the shareholders, as amended from time to time, to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

The managers have the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company in

and out of court.

Towards third parties, the Company shall be validly bound in all matters by the joint signatures of a manager of the

category A, together with a manager of the category B.

The board of managers may appoint attorney(s) of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole

or joint signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate. The
Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any manager and his/her heirs, executors
and administrators for any damages, compensation and costs to be paid by him/her and any expenses reasonably incurred
by him/her as a consequence of, or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be a party by
reason of him/her being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally  judged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  wilful  misconduct  or  for  having
committed a criminal offense; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he/she may be entitled.

Art. 13. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

If  there  are  not  more  than  twenty-five  shareholders,  the  decisions  of  the  shareholders  may  be  taken  by  circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half of

the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association or to dissolve and liquidate the company
can be taken only by a majority of the members, representing three quarters of the corporate capital of the Company
and in accordance with the provisions of any shareholders/joint venture agreement in place between the shareholders,
as amended from time to time.

Dividends distributed by the Company shall be shared between the shareholders pro rata to their shareholding interest

in the Company, unless provided for otherwise in any shareholders/joint venture agreement in place between the share-
holders, as amended from time to time or resolved by the shareholders meeting by unanimous decision with the consent
of the shareholder(s)' shareholder(s).

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened: and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the board of managers will draw up the annual accounts in

accordance with Lux GAAP and IFRS/IAS and any other accounting standards required by any shareholders/joint venture
agreement in place between the shareholders, as amended from time to time and will submit them to the shareholder
(s).

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net

122808

profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholder(s)' free disposal.

Art. 18. The board of managers shall promptly provide the shareholder(s) from time to time as appropriate with details

of any circumstances which will or might: (i) cause any material adverse change in the financial position, prospects or
business of the Company or of the Company's direct or indirect subsidiary(ies) or (ii) materially adversely affect the ability
of the Company or of the Company's direct or indirect subsidiary(ies) to perform its obligations (if any) under any
shareholders/joint venture agreement in place between the shareholders, as amended from time to time.

Art. 19. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

board of managers or any other person appointed by the shareholder(s).

When the Company's liquidation is closed, the Company's remaining assets, if any, will be distributed to the shareholder

(s) proportionally to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by the Articles, the shareholders refer to the legal provisions in

force and any shareholders/joint venture agreement in place between the shareholders, as amended from time to time.

Art. 21.  Any  litigation,  which  will  occur  during  the  liquidation  of  the  Company,  either  between  the  shareholders

themselves or between the managers and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

Art. 22. Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
Business Day means a day (other than Saturday or Sunday) on which banks are open for business in Luxembourg,

London, England and Frankfurt am Main, Germany.

Company has been given the meaning given under Article 1. of the Articles.
IFRS/IAS means International Financial Reporting Standards/ International Accounting Standards.
Lux GAAP means Luxembourg generally accepted accounting principles.
Law means the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.
Management Rules of Procedure means any management rules of procedure applicable from time to time to the board

of managers."

<i>Second resolution

The Meeting resolves to set the number of managers to four managers, two of which being managers of the category

A and two of which being managers of the category B and to:

a) confirm the mandate of Mr. Sebastian Sipp as a "manager of the category A";
b) confirm the mandate of Mr. Boris Henry as a "manager of the category B";
c) confirm the mandate of Mr. Cornelius Martin Bechtel and to redesignate him as a "manager of the category A";
d) confirm the mandate of Mr. Hugo Froment and to redesignate her as a "manager of the category B"; and
e) revoke Ms.Christine Schweitzer as a "manager of the category C".
There being no further business on the agenda, the Chairman closed the Meeting.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand two hundred and fifty (2,250.-) euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with us the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

122809

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié de
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 mai 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1585 du 27 juin 2008 et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.155. Les statuts de la Société n'ont pas encore fait l'objet d'une
modification (la Société).

L'Assemblée est présidée par M. Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Pré-

sident).

Le Président a nommé comme secrétaire, Mme Emelie Marius, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur, Mme Sophie Arvieux, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi formé, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Tous les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur  une  liste  de  présence.  Cette  liste  de  présence  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux
formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de cette liste de présence que trente-six mille (36.000) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social de la Société d'un montant de trente-six mille euros (EUR 36.000), sont représentées à l'Assemblée, de sorte que
l'Assemblée, pour laquelle les associés se considèrent dûment convoqués puisse décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont les associés sont informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Reformulation intégrale des statuts de la Société (sans modification aucune à la clause de l'objet social);
2. Confirmation du mandat des gérants et redéfinition des catégories de gérants; et
3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, après délibération, l'Assemblée a pris à l'una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société (sans modification aucune à la clause de

l'objet social) qui auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par la Loi ainsi que par

les Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l". (la Société).

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la ville par simple décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant selon les modalités requises pour la modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances extraordinaires. Cette
décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Le conseil de gérance informera le(s) associé(s) et le(s) associé(s) du ou des associé(s) des changements d'adresse, du

destinataire et numéro de fax de la Société par écrit, et peut soit i) être remis en main propre ou (ii) par coursier et
envoyé par fax à l'adresse du destinataire et sera considéré comme accompli à la livraison réelle étant donné qu'un reçu
indiquant la transmission complète par fax ne compte pas en tant que livraison réelle. Dans ce cas, la nouvelle information

122810

ne s'appliquera que au plus tard de (a) la date indiquée dans l'avis donnant la nouvelle information et (b) cinq (5) Jours
Ouvrables après que l'avis donnant la nouvelle information ait été délivré.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000 EUR), représenté par trente-six mille (36.000) parts

sociales d'un Euro (1 EUR) chacune, sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'une personne détient toutes les parts sociales, les articles 200-1 et 200-2, entre autres,

de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire que chaque décision de l'associé unique
ainsi  que  chaque  contrat  entre  celui-ci  et  la  société  doivent  être  établis  par  écrit  et  les  dispositions  concernant  les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé

unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des statuts.

La société peut acquérir ses propres parts sociales à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit propor-

tionnellement et à condition que les limites exposées par la Loi soient respectées.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les Parts Sociales sont uniquement cessibles conformément à la Loi, aux Statuts et à tout pacte d'associés/

convention joint venture en place entre les associés, comme modifié de temps à autre. La Société n'identifiera pas et
n'acceptera pas une cession de parts sociales dans la Société effectuée dans l'infraction des conditions de la Loi, des Statuts
ou de tout pacte d'associés/convention joint venture en place entre les associés, comme modifié de temps à autre.

La cession de parts sociales (entre vifs) à des tiers (c'est à dire une partie qui n'est pas encore associé) est soumise à

l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et les dispositions de tout pacte
d'associés /convention joint venture en place, dont les conditions régiront, à condition que cette cession de parts sociales
(entre vifs) à des tiers (c'est à dire une partie qui n'est pas encore associé) est soumise à l'accord préalable des associés
représentant plus des trois quarts du capital social, auquel cas, cette disposition sera applicable à la cession de parts
sociales.

Sauf disposition contraire dans le pacte d'associés/convention joint venture en place entre les associés, comme modifié

de temps à autre, cet accord n'est pas exigé lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires, ou
au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettra pas fin à la Société. En cas de décès

d'un associé, la société sera continuée entre les héritiers légaux et les associés survivants.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en référer aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé de gérant

(s) de catégorie A, et de gérant(s) de catégorie B.

Lorsque, et aussi longtemps que deux associés détiennent toutes les parts sociales (chacun un "Associé Concerné")

et à condition que leurs actionnariats respectifs dans le capital social de la Société ayant droit de vote reste égal, le(s)
gérant(s) de catégorie A et les gérant(s) de catégorie seront à nombre égal. Le(s) gérant(s) de catégorie A seront nommés
par l'assemblée générale des associés sur proposition de son/leur nom(s) par un associé détenant 50% du total des parts
sociales dans le capital social de la Société ayant droit de vote et le(s) gérant(s) de catégorie B seront nommés par
l'assemblée générale des associés sur proposition de son/leur nom(s) par l'autre associé détenant 50% du total des parts
sociales dans le capital social de la Société ayant droit de vote.

Si un Associé Concerné ne détient plus 50% du total des parts sociales dans le capital social de la Société ayant droit

de vote détenu dans l'ensemble par les Associés Concernés alors cet associé sera seulement autorisé à proposer pour
une nomination par l'assemblée générale des associés, la moitié du nombre des membres nommés auparavant et le nombre
total des membres du conseil de gérance de la Société sera réduit en conséquence et ces gérants nommés précédemment
par cet associé seront révoqués, afin de conserver le nombre de membres du conseil proportionnel à la proportion du
total des parts sociales dans le capital social de la Société ayant droit de vote détenues dans l'ensemble par les associés.

Si un Associé Concerné ne détient plus 25% du total des parts sociales dans le capital social de la Société ayant droit

de vote de la Société détenu dans l'ensemble par les Associés Concernés alors cet associé ne sera pas autorisé à proposer
pour une nomination par l'assemblée générale des associés tous membres du conseil de gérance de la Société et le nombre
total des membres du conseil de gérance de la Société sera réduit en conséquence et ces gérants nommés auparavant
par cet associé seront révoqués.

122811

Le mandat d'un gérant lui/leur est confié jusqu'à sa révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la

majorité des voix.

Sauf disposition contraire dans les Règles de Procédure de Gestion, les résolutions du Conseil sont valablement ad-

optées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, qui aussi longtemps que chaque Associé
Concerné continue de détenir 50% du total des parts sociales dans le capital social de la Société ayant droit de vote de
la Société détenu dans l'ensemble par les Associés Concernés, comprendra au moins un vote affirmatif d'un gérant de
catégorie A, ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront exposées dans la
convocation à la réunion du conseil de gérance.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés et avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Chaque membre du conseil
de gérance de la Société peut également renoncer à la convocation à une réunion en exprimant son accord par écrit, que
ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants et, aussi longtemps que

chaque Associé Concerné continue de détenir 50% du total des parts sociales dans le capital social de la Société ayant
droit de vote de la Société détenu dans l'ensemble par les Associés Concernés, au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B, est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à cette réunion de s'entendre mutuellement.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex ou fax ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble
de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts ou les dispositions de tout pacte

d'associés/convention joint venture en place entre les associés, comme modifié de temps à autre, à l'assemblée générale
des associés sont de la compétence du conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

La société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de

catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la société

par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société devra, au sens le plus large permis par la loi Luxembourgeoise, indemniser tout gérant et ses héritiers, exé-
cuteurs et administrateurs pour tous dommages-intérêts, compensations et coûts qu'il/elle doit payer et toutes dépenses
raisonnablement encourues par lui /elle en conséquence de, ou en relation avec toute action, poursuites ou procédure
dont il/elle peut être une partie en étant ou en ayant été gérant de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute
autre Société pour laquelle la Société est associé ou créancier, sauf concernant les affaires dont il/elle sera finalement jugé
pour cette action, poursuites ou procédure responsable de faute grave ou mauvaise conduite volontaire ou pour avoir
commis une infraction pénale; dans le cas d'une transaction, l'indemnisation sera versée uniquement par rapport à ces
affaires couvertes par la transaction pour laquelle la Société est avisée par son conseil juridique que la personne à in-
demniser n'a pas commis d'infraction à ses obligations. Le droit d'indemnisation précité n'exclura pas les autres droits
dont il/elle peut bénéficier.

Art. 13. Chaque associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat.
Chaque associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire conformément à une procuration

écrite donnée par lettre, télégramme, fax ou courrier électronique, afin de le représenter aux assemblées générales des
associés.

Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq, les résolutions des associés peuvent être adoptées par résolution

circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées
par lettre ou fax.

122812

Les résolutions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
une dissolution et liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés, représentant les trois
quarts du capital social de la Société et conformément aux dispositions de tout pacte d'associés/convention joint venture
en place entre les associés, tel que modifié de temps à autre.

Les dividendes distribués par la Société seront partagés entre les associés au prorata des parts détenues dans la Société,

sauf disposition contraire dans tout pacte d'associés/convention joint venture en place entre les associés, tel que modifié
de temps à autre ou déterminé par l'assemblée des associés par décision unanime avec l'accord de(s) associé(s) de l'associé
ou des associés.

Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Un bilan ou un inventaire ou rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) Ce bilan, inventaire ou rapport montrent que des bénéfices suffisants sont disponibles pour une distribution; étant

entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividende est prise par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

Art. 14. L'exercice social de la Société court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, Le conseil de gérance établira les comptes annuels conformément

au Lux GAAP et à IFRS/IAS et à toutes autres normes comptables exigé par tout pacte d'associés/convention joint venture
en place entre les associés, tel que modifié de temps à autre et les soumettra à ou aux associés.

Art. 16. Chaque associé peut vérifier les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sera
prélevé et affecté à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve,
si à un moment donné et pour quelque raison que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre
disposition du ou des associés.

Art. 18. Le conseil de gérance fournira dans les plus brefs délais à ou aux associés de temps à autre si nécessaire les

détails de toutes circonstances qui pourront ou pourraient (i) causer tout changement négatif important de la situation
financière, des perspectives ou des affaires de la Société ou du ou des filiales directes ou indirectes de la Société ou (ii)
avoir un effet préjudiciable important sur la capacité de la Société ou du ou des filiales directes ou indirectes de la Société
à accomplir ses obligations (le cas échéant) selon tout pacte d'associés/connvention joint venture en place entre les
associés, tel que modifié de temps à autre.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera réalisée par le conseil

de gérance ou par toute autre personne désignée par le(s) associé(s).

La liquidation de la Société terminée, les avoirs restants de la Société, le cas échéant, seront attribués à ou aux associés

proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé d'effectuer

des paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tous les points non prévus par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en vigueur

et à tout pacte d'associés/convention joint venture en place entre les associés, tel que modifié de temps à autre.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Art. 22. Les mots et expressions en caractère gras auront les significations suivantes:
Statuts signifie les statuts de la Société, tel que modifiés de temps à autre.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre que samedi ou dimanche) où les banques commerciales sont ouvertes à Luxem-

bourg, Londres, en Angleterre et Frankfurt am Main, Allemagne.

Société s'est vu attribuer la signification donnée à l'Article 1. des Statuts.
IFRS/IAS signifie International Financial Reporting Standards/ International Accounting Standards.
Lux GAAP signifie les principes comptables généraux Luxembourgeois.

122813

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Règles de procédures de Gestion signifie toutes règles de procédure de gestion applicables de temps à autre au conseil

de gérance."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de gérants à quatre, deux d'entre eux étant gérants de catégorie A et les deux

autres gérants de catégorie B et de:

a) confirmer le mandat de M. Sébastian Sipp "gérant de catégorie A";

b) confirmer le mandat de M. Boris Henry "gérant de catégorie B";

c) confirmer le mandat de M. Cornelius Martin Bechtel et le renommer en qualité de "gérant de catégorie A";

d) confirmer le mandat de M. Hugo Froment et la renommer "gérant de catégorie B"; et

e) révoquer Mme Christine Schweitzer en tant que "gérant de catégorie C"

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, le Président a levé l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des coûts, dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société oui qui seront mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à deux mille deux cent
cinquante (2.250,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec nous le notaire, le

présent acte original.

Signé: T. Storck, E. Marius, S. Arvieux et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2008. LAC/2008/35587. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008129214/5770/514.

(080150313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Dufour-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.564.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée décide de révoquer, avec effet au 25 août 2008, Madame Catherine Koch, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg de sa fonction d'administrateur B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste d'administrateur B, avec effet au 25 août 2008, la personne suivante:

* Mademoiselle Candice De Boni, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg

- Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la société au 31 décembre 2009.

- L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122814

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour DUFOUR-X S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128868/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02849. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Dodgson SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, route de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.825.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128861/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03099. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Schroeder &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 47.780.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008128862/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03096. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Castlement Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.976.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 10 septembre 2008 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 10 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SGG Corporate Services S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128863/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122815

Schroeder &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128864/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03093. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Autos-Métaux-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4742 Pétange, 97, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.414.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128865/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03091. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Athenis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.084.

La gérance communique que suite à la décision de l'associée unique prise en date du 29 septembre 2008 le siège social

de la société sera transféré du no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-
bourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008128916/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Silver Point Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.027.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008128867/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08329. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122816

DufourIm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.565.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de révoquer, avec effet au 25 août 2008, Madame Catherine Koch, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg de sa fonction d'administrateur B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste d'administrateur B, avec effet au 25 août 2008, la personne suivante:
* Mademoiselle Candice De Boni, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la société au 31 décembre 2009.

- L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour DUFOURIM S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008128870/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Expertise Informatique Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.630.

EXTRAIT

L'associé unique a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est établi avec effet au 7 novembre 2005 au 26, boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>POUR EXPERTISE INFORMATIQUE LUXEMBOURG SARL
FIDUCIAIRE DES P.M.E., SOCIÉTÉ ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2008128937/514/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

SPCP Luxembourg II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.483.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008128871/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08322. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122817

Diamanten Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.282.

La version abrégée des comptes annuels au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008128872/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00063. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.526.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of July
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1

S.A., a Luxembourg public limited company ("société anonyme"), with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.526, incorporated by
a notarial deed of the undersigned notary on May 2, 2006, published in the Mémorial C N 

o

 1419 of July 24, 2006. The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time by a deed of
the undersigned notary dated July 10, 2006, published in the Mémorial C, number 1935 of October 13, 2006.

The Meeting was opened by Jean-Michel Merienne, private employee, with professional address in Senningerberg, being

in the chair (the Chairman),

who appointed as secretary Sophie Mathot, private employee with professional address in Senningerberg (the Secre-

tary).

The Meeting elected as scrutineer David Benhamou, Avocat à la Cour, with professional address at 14 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the Scrutineer, and together with the Chairman and the Secretary constituting the bureau
of the Meeting).

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares that:
That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

I. It appears from said attendance list, that all of the shares are represented at the present Meeting, so that the Meeting

can validly decide on all items of the agenda which are known to the shareholders.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million eight hundred seventy-two

thousand six hundred and eighty-four euro (EUR 1,872,684.-) in order to bring the share capital from its current amount
of one million seven hundred nine thousand nine hundred and ninety-three euro (EUR 1,709,993.-), represented by six
hundred ninety-nine thousand eight hundred and twenty-nine (699,829) class A shares with a par value of one euro
twenty-four cents (EUR 1.24-) each and six hundred seventy-nine thousand one-hundred and ninety-eight (679,198) class
B shares with a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24-) each, up to an amount of three million five hundred
eighty-two thousand six hundred and seventy-seven euro (EUR 3,582,677.-), by way of issuance of seven hundred sixty-
six thousand four hundred and eleven (766,411) class A shares having a par value of one euro twenty-four cents (EUR
1.24) each and seven hundred forty three thousand eight hundred and eighteen (743,818) class B shares having a par value
of one euro twenty-four cents (EUR 1.24-) each;

3. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1;
4. amendment of Article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the increase of share capital

and the issuance of new shares so made; and

122818

5. miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting after deliberation, unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of one million

eight hundred seventy-two thousand six hundred and eighty-four euro (EUR 1,872,684.-) in order to bring the share
capital from its current amount of one million seven hundred nine thousand nine hundred and ninety-three euro (EUR
1,709,993.-), represented by six hundred ninety-nine thousand eight hundred and twenty-nine (699,829) class A shares
with a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24-) each and six hundred seventy-nine thousand one-hundred
and ninety-eight (679,198) class B shares with a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each, up to an amount
of three million five hundred eighty-two thousand six hundred and seventy-seven euro (EUR 3,582,677.-), by way of
issuance of seven hundred sixty-six thousand four hundred and eleven (766,411) class A shares having a par value of one
euro twenty-four cents (EUR 1.24) each and seven hundred forty three thousand eight hundred and eighteen (743,818)
class B shares having a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each, with the same rights as the existing class
A and class B shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The total of the newly issued shares are then subscribed and paid by the existing shareholders in the Company on a

pro rata basis as follows:

1. INVESTINDUSTRIAL III L.P. established at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom with registration

number LP10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited, with its registered office at 22,
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered in Jersey under number 86036 which is represented
by David Benhamou, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe to seven hundred
sixty-six thousand four hundred and eleven (766,411) newly issued class A shares and to pay up these shares by contri-
bution in cash to the nominal share capital of the Company amounting to nine hundred fifty thousand three hundred and
fifty euro (EUR 950,350);

2. WISE SGR SpA, with registered office at Foro Bonaparte 76, Milano, Italy, represented by David Benhamou, pren-

amed, by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe to two hundred thirty-six thousand three
hundred and twenty-one (236,321) newly issued class B shares and to pay up these shares by contribution in cash to the
nominal share capital of the Company amounting to two hundred ninety-three thousand thirty-eight euro (EUR 293,038);

3. Intesa Sanpaolo SpA, with registered office at Piazza Scala 6, 20121 Milano, Italy, which is represented by David

Benhamou, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe to two hundred thirty
six thousand three hundred twenty-one (236,321) newly issued class B shares and to pay up these shares by contribution
in cash to the nominal share capital of the Company amounting to two hundred ninety-three thousand thirty-eight euro
(EUR 293,038);

4. 21 Partners SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Giada Equity Fund» with registered office at Via G.

Felissent 90, 31100 Treviso, Italy, which is represented by David Benhamou, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal which declares to subscribe to one hundred eighteen thousand one hundred sixty (118,160) newly issued
class B shares and to pay up these shares by contribution in cash to the nominal share capital of the Company amounting
to one hundred forty-six thousand five hundred eighteen euro (EUR 146,518);

5. 21Partners SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Idea Industria» with registered office at Via G. Felissent

90, 31100 Treviso, Italy, which is represented by David Benhamou, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal which declares to subscribe to one hundred eighteen thousand one hundred sixty (118,160) newly issued class B
shares and to pay up these shares by contribution in cash to the nominal share capital of the Company amounting to one
hundred forty-six thousand five hundred eighteen euro (EUR 146,518);

6. WILSHIRE PRIVATE MARKETS SHORT DURATION FUND I, LP, with registered office at 1299 Ocean Avenue,

Suite 700, Santa Monica, CA 90401, USA, which is represented by David Benhamou, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal which declares to subscribe to thirty-four thousand eight hundred and fifty-six (34,856) newly issued
class B shares and to pay up these shares by contribution in cash to the nominal share capital of the Company amounting
to forty-three thousand two hundred and twenty-one euro (EUR 43,221).

All these shares have thus been fully paid-up in cash, so that the amount of one million eight hundred seventy-two

thousand six hundred and eighty-four euro (EUR 1,872,684.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

122819

<i>Third resolution

The meeting unanimously resolves to amend paragraph 1 of Article 5 of the Company's articles of association to be

read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at three million five hundred eighty-two thousand six hundred

and seventy-seven euro (EUR 3,582,677.-) divided into one million four hundred sixty-six thousand two hundred and
forty (1,466,240) class A shares (the «Class A Shares») and one million four hundred twenty-three thousand and sixteen
(1,423,016) class B shares (the «Class B Shares»), having a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately twelve thousand Euro (EUR 12,000).

<i>Declaration

The undersigned notary draws the attention to the appearing parties represented as stated here above on the calcu-

lation method adopted by them and the round up of the amounts to the unit (euro), which conducts to minor divergences,
all this being specially acknowledged by the appearing parties represented as stated here above.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS

1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.526, constituée suivant
acte reçu du notaire instrumentant en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C N 

o

 1419 du 24 juillet 2006. Les statuts

de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte du notaire instru-
mentant en date du 10 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1935 du 13 octobre 2006.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Jean-Michel Merienne, employé privé avec adresse professionnelle à

Senningerberg, (le Président),

qui a nommé comme secrétaire Sophie Mathot, employée privée, avec adresse professionnelle à Senningerberg (le

Secrétaire).

L'assemblée a élu comme scrutateur David Benhamou, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 14, rue

Edward Steichen, L-2540

Luxembourg (le Scrutateur, et constituant ensemble avec le Président et le Secrétaire le bureau de l'Assemblée).
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

II. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée; de sorte que

l'Assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour dont les actionnaires ont été informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux avis de convocation;
2. augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million huit cent soixante-douze mille six

cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 1.872.684), en vue de le porter de son montant actuel d'un million sept cent neuf
mille neuf cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.709.993), représenté par six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent
vingt-neuf (699.829) actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro (EUR 1,24)
chacune et six cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit (679.198) actions de classe B d'une valeur nominale
d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro (EUR1,24) chacune, à trois millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent
soixante-dix-sept euros (EUR 3.582.677) par l'émission de sept cent soixante-six mille quatre cent onze (766.411) actions
de classe A ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro (EUR 1,24) chacune et sept cent trente-

122820

quatre mille huit cent dix-huit (743.818) actions de classe B ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes
d'euro (EUR 1,24) chacune;

3. souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1 

er

 ;

4. modification de l'Article 5.1 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital et l'émission de

nouvelles actions ainsi réalisée; et

5. divers.
Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée générale, l'Assemblée après délibération, a pris les résolutions

suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation,

les actionnaires représentés se considérant comme étant dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant d'un million huit cent

soixante-douze mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 1.872.684), en vue de le porter de son montant actuel d'un
million sept cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.709.993), représenté par six cent quatre-vingt-
dix-neuf mille huit cent vingt-neuf (699.829) actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes
d'euro (EUR 1,24) chacune et six cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit (679.198) actions de classe B
d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro (EUR 1,24) chacune, à un montant de trois millions cinq
cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-dix-sept euros (EUR 3.582.677), par l'émission de sept cent soixante-six
mille quatre cent onze (766.411) actions de classe A ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro
(EUR 1,24) chacune et sept cent quarante trois mille huit cent dix-huit (743.818) actions de classe B ayant une valeur
nominale d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro (EUR 1,24) chacune, ayant les mêmes droits que les actions de classe
A et de classe B existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Toutes les actions nouvellement émises sont souscrites et payées par les actionnaires actuels de la Société sur une

base pro rata comme suit:

1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1, Duchess Street, London W1W 6AN, Royaume-Uni, numéro

d'immatriculation LP10560, représentée par son actionnaire commandité Investindustrial Partners Limited, avec siège
social au 22, Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-normandes, immatriculée à Jersey sous le numéro
86036 qui est représentée par David Benhamou, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée qui déclare
souscrire à sept cent soixante-six mille quatre cent onze (766.411) actions de classe A nouvellement émises et les libérer
par un apport en numéraire s'élevant à neuf cent cinquante mille trois cent cinquante euros (EUR 950.350);

2. WISE SGR SpA, ayant son siège social à Foro Bonaparte 76, Milan, Italie, qui est représentée par David Benhamou,

précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée qui déclare souscrire à deux cent trente-six mille trois cent
vingt-et-une (236.321) actions de Classe B nouvellement émises et les libérer par un apport en numéraire au capital social
de la Société s'élevant à deux cent quatre-vingt-treize mille trente-huit euros (EUR 293.038);

3. Intesa Sanpaolo SpA, ayant son siège social à Piazza Scala 6, 20121 Milan, Italie, qui est représentée par David

Benhamou précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée qui déclare souscrire à deux cent trente-six
mille trois cent vingt-et-un (236.321) actions de Classe B nouvellement émises et les libérer par un apport en numéraire
au capital social de la Société s'élevant à deux cent quatre-vingt-treize mille trente-huit euros (EUR 293.038);

4. 21Partners SGR SpA, en sa qualité de gérant du fond «Giada Equity Fund» ayant son siège social à Via G. Felissent

90, 31100 Trévise, Italie, qui est représenté par David Benhamou, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée qui déclare souscrire à cent dix-huit mille cent soixante (118.160) actions de Classe B nouvellement émises et les
libérer par un apport en numéraire au capital social de la Société s'élevant à cent quarante-six mille cinq cent dix-huit
euros (EUR 146.518);

5. 21Partners SGR SpA, en sa qualité de gérant du fond «Idea Industria» ayant son siège social à Via G. Felissent 90,

31100 Trévise, Italie, qui est représenté par David Benhamou, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée qui déclare souscrire à cent dix-huit mille cent soixante (118.160) actions de Classe B nouvellement émises et les
libérer par un apport en numéraire au capital social de la Société s'élevant à cent quarante-six mille cinq cent dix-huit
euros (EUR 146.518);

6. WILSHIRE PRIVATE MARKETS SHORT DURATION FUND I, LP, ayant son siège social à 1299 Ocean Avenue,

Suite 700, Santa Monica, CA 90401, USA, qui est représenté par David Benhamou, précité, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privée qui déclare souscrire à trente-quatre mille huit cent cinquante-six (34.856) actions de Classe B
nouvellement émises et les libérer par un apport en numéraire au capital social de la Société s'élevant à quarante-trois
mille deux cent vingt et un euros (EUR 43.221).

122821

Toutes les actions sont donc intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant d'un million huit cent

soixante-douze mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 1.872.684) est immédiatement à la disposition de la Société,
dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, lequel aura

la teneur suivante:

« Art. 5. Premier Paragraphe. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante

dix-sept euros (EUR 3.582.677) divisé en un million quatre cent soixante-six mille deux cent quarante (1.466.240) actions
de classe A (les «Actions de Classe A») et un million quatre cent vingt-trois mille seize (1.423.016) actions de classe B
(les «Actions de Classe B») ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes d'euro (EUR 1,24) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à douze mille euros (EUR 12.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, rend les parties comparantes représentées comme dit ci-avant attentives sur la méthode de calcul

adoptée par celles-ci et l'arrondi à l'unité (euro), conduisant à des divergences mineures, ce qui est expressément reconnu
par lesdites parties comparantes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, il est précisé
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Merienne, Mathot, Benhamou, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008 LAC/2008/30588. — Reçu neuf mille trois cent soixante- Trois euros

quarante-deux cents à 0,5%: 9.363,42.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juillet 2008.

Paul Bettingen.

Référence de publication: 2008129178/202/243.
(080150279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Threadneedle International Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société prises en date du 19 juin

2008 que l'assemblée générale des actionnaires a décidé:

- de ratifier les décisions de cooptation de Messieurs Daniel Laurencin et Prosper van Zanten;
- de nommer Messieurs Prosper van Zanten et Daniel Laurencin en tant qu'administrateurs de la Société pour une

durée de 6 ans prenant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

En conséquence le conseil d'administration est composé tel que suit:
- Mr Donald Jordisson
- Mr John Willcock
- Mr Richard Prosser
- Mr Daniel Laurencin
- Mr Prosper van Zanten
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122822

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129397/1092/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Société Immobilière BALEZO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 10.926.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008128873/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01603. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Cheyne Special Situations Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.589.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128875/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02805. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

AKH, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.948.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au Luxembourg en date du 10 septembre 2008

- L'Assemblée a pris note de la démission de Madame Catherine Koch de son mandat d'administrateur B de la société,

avec effet immédiat.

-  L'Assemblée  a  nommé  en  tant  qu'administrateur  B  de  la  société,  avec  effet  immédiat  et  ce  jusqu'à  l'Assemblée

Générale délibérant sur les comptes au 31 mars 2010:

* Mr. Abdelhakim Chagaar, Deputy Head of Business Unit, née le 03.03.1979 à Mont-Saint-Martin/ France, ayant son

domicile professionnel au 412F, route d'Esch, L-1030 LUXEMBOURG.

- Le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122823

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

<i>Pour AKH
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008128879/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Cheyne Special Situations Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128877/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02807. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Cheyne Special Situations Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.589.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128878/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02808. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Matar, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.596.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H &amp; CO MA-

TAR, a société en commandite simple incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 73.596 (hereinafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary
residing  in  Remich,  on  December  31,  1999,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
"Mémorial") under number 216 of March 20, 2000.

The meeting is opened with Xavier Borremans, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary, Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Deliberation on the dissolution of the Company;

122824

2. Appointment of DSF Beteiligungsgesellschaft mbH. as liquidator of the Company and determination of their powers

and remuneration;

3. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature "ne varietur" by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

The shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator:
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH., having its registered office in 24 Westendstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H &amp; CO

MATAR, une société en commandite simple, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 73.596 (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 31 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 216 du 20 mars 2000.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Xavier Borremans, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur la dissolution de la Société;
2. Nomination de DSF Beteiligungsgesellschaft mbH., en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses

pouvoirs et rémunération;

3. Divers

122825

II.- Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et après avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée

approuve à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH., ayant son siège social à 24 Westendstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. BORREMANS, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39365. - Reçu douze euros, 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129194/242/113.
(080150585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Brouta Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 103.937.

Le bilan clos au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
17, rue des Jardiniers, B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128881/1652/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02793. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122826

Luxembourg Elmira 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.864.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128884/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02170. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Welsh S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.319.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 3 octobre 2008

1. Monsieur Paul MARX a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Gérard MATHEIS a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de prési-

dent du conseil d'administration.

3. Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

4. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5.  Monsieur  Cornelius  Martin  BECHTEL,  prénommé,  a  été  nommé  comme  président  du  conseil  d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WELSH S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008129479/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'actionnaire commandité Charme Management S.r.l. en date du 16 septembre 2008 de

transférer le siège social de la société CHARME INVESTMENTS SCA au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008128885/693/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122827

Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.092.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean DI CATO, ingénieur-entrepreneur, né à Ettelbruck, le 3 octobre 1949, demeurant à L-9122 Schieren,

15, rue de la Gare;

2) La société anonyme «COURAGE S.A.», avec siège social à L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 116.551,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 mai 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1466 du 31 juillet 2006,

représentée par:
- Monsieur Marc REIFF, commerçant, demeurant à L-9769 Roder, maison 23;
- Monsieur Mario REIFF, commerçant, demeurant à L-9232 Diekirch, 49, am Floss,
agissant, le premier nommé en sa qualité d'administrateur-délégué et le second nommé celle d'administrateur et de

président du conseil d'administration de ladite société,

nommés en leurs prédites fonctions aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire qui s'est

tenue consécutivement à la constitution de ladite société.

3) La société anonyme de droit belge «JOMA S.A.» avec siège social à B-4782 St. Vith, Schönberg, zum Burren Nr. 19,
constituée aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Edgar HUPPERTZ, notaire de

résidence à St. Vith, en date du 20 août 2001, enregistré à St. Vith, le 4 septembre 2001, volume 194, folio 94, case 20,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 10 octobre 2001, sous le numéro 20011010-187,

représentée par Monsieur Joseph MEYER, commerçant, demeurant à B-4782 St. Vith, Schönberg, zum Burren Nr. 19,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société,
confirmé dans cette fonction aux termes d'une décision prise par le conseil d'administration lors de l'assemblée gé-

nérale ordinaire du 26 mars 2007, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 16 avril 2007.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NORDSTAD PROMOTIONS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Munshausen.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, l'achat, la vente, la gestion, la promotion et la mise en valeur d'immeubles bâtis et non-

bâtis, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg
qu'à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE EUROS (€ 600.000,00), représenté par SIX CENTS (600) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

122828

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

122829

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2009.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

Ö1.- Monsieur Jean DI CATO, prénommé, TROIS CENTS ACTIONS

300

2.- la société anonyme «COURAGE S.A.», prénommée, DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- la société anonyme de droit belge «JOMA S.A.», prénommée, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: SIX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de SIX CENT MILLE EUROS (€ 600.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ CINQ MILLE CENT EUROS (€
5.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean DI CATO, prénommé;
b) Monsieur Mario REIFF, prénommé;
c) Monsieur Joseph MEYER, prénommé.
4. L'assemblée nomme Monsieur Mario REIFF, prénommé, président du conseil d'administration.

122830

5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Edith REIFF, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9254 Diekirch, 6, rue de Larochette;
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2014.

7. L'assemblée nomme pour une durée indéterminée le tout conformément à l'article 11 des statuts au poste d'ad-

ministrateur-délégué Monsieur Jean DI CATO, prénommé.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur délégué

avec un des autres administrateurs.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentale sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE ,fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. DI CATO, M. REIFF, M. REIFF, J. MEYER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2008, MER/2008/1530. — Reçu trois mille euros A 0,5%=3000€.

<i>Le Receveur

 (signé): A MULLER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 septembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008128886/243/182.
(080150697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.617.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg, le 10 septembre 2008

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation et reconnaît par conséquent que la Société en

liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé que les livres et comptes de la Société seront déposés et

conservés pendant une période minimum de cinq ans à l'adresse suivante: 8, rue Beck, Centre Rosenstiel, L-1222 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour Dia Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008128967/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Luxembourg Elmira 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.864.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128887/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02173. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122831

I.T.U., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.049.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008128888/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Luxembourg Elmira 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.689.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128889/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02174. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Merchandising S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.751.

Par la présente nous vous informons que nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de commissaire

aux comptes de votre société.

Luxembourg, le 13 août 2008.

CCF S.A.(anciennement Eliolux S.A.)
René Moris
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008128988/1801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

European Energy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008128497/7241/11.
(080149842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122832

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Accessible Luxury Holdings 1 S.A.

AKH

Aloxe Holding S.A.

Aloxe S.A.

Ashmira S.A.

Athenis S.à r.l.

Autos-Métaux-Lux S.àr.l.

Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l.

BluO I Equity 3 S.à r.l.

Brouta Décoration S.à r.l.

Castlement Management S.à r.l.

Charme Investments S.C.A.

Cheyne Special Situations Investments S.à r.l.

Cheyne Special Situations Investments S.à r.l.

Cheyne Special Situations Investments S.à r.l.

Coligny S.à r.l.

Diamanten Holding S.à r.l.

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.

Dodgson SA

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Matar

DufourIm S.A.

Dufour-X S.A.

European Energy Systems S.A.

Expertise Informatique Luxembourg S.à r.l.

I.T.U.

Luxembourg Elmira 7 Sàrl

Luxembourg Elmira 8 Sàrl

Luxembourg Elmira 8 Sàrl

Mercator Services SA

Merchandising S.A.

Nordstad Promotions S.A.

Orsa 2006 S.A.

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

Rebalk S.à r.l.

Scaff Logistics S.A.

Schroeder &amp; Associés

Schroeder &amp; Partners

Silver Point Sourcing S.à r.l.

Société Immobilière BALEZO

Sodefi S.A.

SPCP Luxembourg II S. à r.l.

Threadneedle International Property Fund

Welsh S.A.