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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2553

18 octobre 2008

SOMMAIRE

acarda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122503

Agence-Immo 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122507

Arch SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122520

Aviva Investors Central European Proper-

ties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122502

Aviva Investors Luxembourg . . . . . . . . . . . .

122502

Babcock & Brown European Investments

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122508

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l. . . . .

122537

Baltray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122500

Bergam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122511

Borealis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122512

BRE/Europe 3-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122501

BRE/Europe 4-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l. . . . . .

122500

BRE/Europe Hotel II Lux Investor S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122499

Capital International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

122515

Compagnie Immobilière du Luxembourg

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Eupromedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122513

Fialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122507

FM Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122509

Forteresse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122511

Fragrana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122508

F.T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122505

Gerüstbau Andreas Güth G.m.b.H. . . . . . .

122505

Gestion Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122512

HDV International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122506

Highworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122506

Jaccl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122509

Karmi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122504

KBC Equity Fund (L) Conseil Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

Kinnevik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122509

Lamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122502

Larissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122506

Lavator Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122507

Lifetime Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122501

Magical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122503

Main S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122501

Man'Ager Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Medfin Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Misys International Banking Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122505

MP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122499

Neckar G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

Neckar Manager S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122499

Neckar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122500

Nivesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122511

Nivesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122512

Nivesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122512

Nivesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122511

Orange One Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Patris I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122533

PCService S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122506

Peinture Güth S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122503

Saint-Exupery Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

122501

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

Spring Multiple 2000 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

122507

Spring Multiple 2000 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

122504

Trigatti Façades S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122504

Twistec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122502

Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanla-

ge-Altoelsammlung & Entsorgung . . . . . .

122508

Uniker Investments Holding S.A. . . . . . . . .

122505

UnoEuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122509

Verdala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122508

Wagner + Silano Estrichbau G.m.b.H.

Meisterbetrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122504

World Investments Holding S.A. . . . . . . . .

122503

ZitLux Holding S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

122497

BRE/Europe 4-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.233.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1970 du 13 septembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128205/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02720. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Neckar G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.982.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

27 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 431 du 28 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128206/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02717. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

KBC Equity Fund (L) Conseil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.979.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 23 juillet 2008

Il est décidé:
de prendre note de la démission de Monsieur Stefan DUCHATEAU en tant qu'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 23 juillet 2008, Monsieur Antoon TERMOTE, résidant professionnellement au Havenlaan

2, B-1080 Bruxelles, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan DUCHATEAU, démissionnaire.

- que Monsieur Antoon TERMOTE termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Antoon TERMOTE.

Certifié conforme et sincère
Pour KBC EQUITY FUND (L) CONSEIL HOLDING S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127762/526/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01117. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122498

Neckar Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.721.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 9

novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2452 du 30 décembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128207/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02711. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

BRE/Europe Hotel II Lux Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.504.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Mersch, en date du

août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2302 du 13 octobre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128204/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02722. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

MP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.653.

Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 19 septembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de MP International SA, il a été décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mr Marco, ayant son adresse professionnelle 1, Corso Italia, I-20122 Milan, Italie en tant

qu'administrateur et délégué à la gestion journalière de la société, avec effet immédiat;

- D'accepter la nomination de Mr Fabio Gaggini, ayant son adresse professionnelle Via Somaini 10/ Via P. Lucchini, PO

Box 6412, CH-6901 Lugano, Suisse, comme administrateur et délégué à la gestion journalière de la société avec effet
rétroactif au 1

août 2008 et ce jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2010.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008128436/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08223. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122499

Baltray S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.224.

Extrait du contrat de cession de parts signé le 5 septembre 2008

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 5 septembre 2008, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré

100 parts ordinaires de 125 Euros détenues dans la Société à Horizeli Limited, ayant son siège social au Kyriakou Matsi
3, Roussos Limassol Tower, P.C. 3040 Limassol, Chypres.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008128438/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00148. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 21.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.624.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1789 du 23 août 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128203/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02723. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Neckar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.900.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 410 du 24 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128208/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02710. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122500

BRE/Europe 3-A, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.720.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1042 du 29 mai 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128210/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02513. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Saint-Exupery Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.482.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128213/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02477. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.736.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008129314/5770/12.
(080150358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Lifetime Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008129297/242/13.
(080150662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122501

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.902.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008129304/5770/12.
(080150289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008129302/5770/12.
(080150732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Lamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.831.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008129301/5770/12.
(080150723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Twistec Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.455.

EXTRAIT

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 6 août 2008, LAC/2008/32921

et reçue par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juillet 2008, acte n

428, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "Twistec Holdin S.A." , qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de

la Porte-Neuve à Luxembourg.

Pour mention, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2008128780/208/18.
(080150118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122502

acarda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.059.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008129317/5770/12.
(080150486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Magical S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129151/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02332. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

World Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.318.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008129142/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02367. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Peinture Güth S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 281, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 92.513.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129117/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01400. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122503

Wagner + Silano Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 103.104.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129118/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01402. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080150552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Spring Multiple 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.490.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129139/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02352. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Karmi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 101.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008129296/212/12.
(080150251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Trigatti Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.051.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129121/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01412. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122504

Misys International Banking Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008129295/212/12.
(080150237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Uniker Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2008129300/272/12.
(080150767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

F.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.561.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129119/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01408. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Gerüstbau Andreas Güth G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 281, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 69.392.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129116/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01399. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122505

Larissa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.316.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129150/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02330. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080150499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Highworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.650.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129148/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02326. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

HDV International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.072.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129147/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02457. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

PCService S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
''Le Dôme'' - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129115/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01396. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122506

Spring Multiple 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.490.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008129138/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02351. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080150458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Lavator Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.176.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008129112/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02010. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Fialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 68.672.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129120/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01411. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Agence-Immo 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.817.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

SOFINTER S.A.
''Le Dôme'' - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129124/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03967. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122507

Uttalux S.à r.l., Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanlage-Altoelsammlung & Entsorgung, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UMWELTTECHNIK-TANKREINIGUNG-TANKANLAGE-ALTOELSAMMLUNG & ENTSORGUNG (UTTALUX SARL)
SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008129102/514/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01846. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080150621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Babcock & Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.507.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.10.08.

Caroline BONALD / Mark DUNSTAN.

Référence de publication: 2008129083/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02727. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Verdala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.910.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129141/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02362. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Fragrana S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.973.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129146/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02456. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122508

FM Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.149.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129144/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02454. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080150483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Jaccl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.736.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129149/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02329. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Kinnevik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008129111/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02015. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

UnoEuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 124.616.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128530/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01154. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122509

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.614.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128528/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01145. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Medfin Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 58.164.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008129109/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01927. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Man'Ager Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.735.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129152/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02336. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Orange One Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.099.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008129153/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02338. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

122510

Forteresse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.117.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129145/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02455. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080150485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Nivesh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.798.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008128747/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08851. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Nivesh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.798.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008128748/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08853. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Bergam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 40.952.

Le bilan au 31.12.1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128526/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01141. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122511

Borealis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.597.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128527/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01144. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 58, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 59.447.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008129100/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09253. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Nivesh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.798.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008128749/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08854. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Nivesh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.798.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008128750/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08856. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122512

Eupromedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.760.

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUPROMEDIA S.A., mit Sitz in L-2540 Luxemburg, 15, rue Edward Steichen,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 136.760, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde am 18. Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 788 vom 1. April 2008.

Die Satzung der Gesellschaft wurde durch eine Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 25.

Juli 2008, abgeändert und noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Roland Jaeger, Jurist, mit Berufsanschrift in Lu-

xemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Prof. Dr. André François Raymond Reuter, Unternehmensbe-

rater, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

Tagesordnung:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapital durch einen Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000) um es von

seinem jetzigen Betrag von einhundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 173.000) auf dreihundertdreiundsiebzigtausend
Euro (EUR 373.000) zu bringen.

2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch einen Betrag von neunhunderttausend Euro (EUR 900.000) um es von

seinem jetzigen Betrag von dreihundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 373.000) auf eine Million zweihundertdreiund-
siebzigtausendEuro (EUR 1.273.000) zu bringen

3) Entsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
4) Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Ak-
tionäre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrie-
ben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche
durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung

beschlussfähig ist.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt das Gesellschaftskapital durch einen Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR

200.000) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 173.000) auf
dreihundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 373.000) zu bringen durch die Ausgabe von zweihunderttausend (200.000)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein Euro (EUR 1).

Zeichnung und Einzahlung

Alle zweihunderttausend (200.000) neuen Aktien werden durch die bestehenden Aktionären wie folgt gezeichnet:
- einhunderttausend (100.000) neuen Aktien werden von Herrn Klaus Haensch, Kaufmann, geboren in Hamburg,

Deutschland, am 7. Juni 1962, wohnhaft in Friedrich-Hebbel-Ring, 8, D-24558 Henstedt-Ulzburg, Deutschland,

hier vertreten durch Herrn Roland Jaeger, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Henstedt-Ulzburg, Deutschland, am 9. September 2008,
gezeichnet und durch ein Bareinlage in Höhe von einhunderttausend Euro (EUR 100.000) voll einbezahlt.
Besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

122513

- einhunderttausend (100.000) neuen Aktien werden von Prof. Dr. André François Raymond Reuter, Unternehmens-

berater, geboren in Luxemburg, am 27. Januar 1947, wohnhaft in 2, rue Tony Neuman, Résidence «Le Lys Royal», L-2241
Luxemburg, gezeichnet und durch ein Bareinlage in Höhe von einhunderttausend Euro (EUR 100.000) voll einbezahlt.

Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000), wie dies

dem Notar durch ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt das Gesellschaftskapital durch einen Betrag von neunhunderttausend Euro (EUR

900.000) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreihundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 373.000) auf
eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 1.273.000) zu bringen durch die Ausgabe von neunhundert-
tausend (900.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein Euro (EUR 1).

Zeichnung und Einzahlung

Alle neunhunderttausend (900.000) neuen Aktien werden durch die bestehenden Aktionären wie folgt gezeichnet:
- vierhundertfünfzigtausend (450.000) neuen Aktien werden von Herrn Klaus Haensch, Kaufmann, geboren in Ham-

burg, Deutschland, am 7. Juni 1962, wohnhaft in Friedrich-Hebbel-Ring, 8, D-24558 Henstedt-Ulzburg, Deutschland,
gezeichnet,

hier vertreten durch Herrn Roland Jaeger, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in

Henstedt-Ulzburg, Deutschland, am 9. September 2008,

Besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden

Notar gegewärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

- vierhundertfünfzigtausend (450.000) neuen Aktien werden von Prof. Dr. André François Raymond Reuter, Unter-

nehmensberater, geboren in Luxemburg, am 27. Januar 1947, wohnhaft in 2, rue Tony Neuman, Résidence «Le Lys Royal»,
L-2241 Luxemburg, gezeichnet.

Die so von Herrn Klaus Haensch und Prof. Dr. André François Raymond Reuter, beide vorgenannt, gezeichneten

neuen Aktien sind durch eine Sacheinlage bestehend aus spezifischen für die Gesellschaft entwickelten Computerpro-
gramme sowie Kosten für Werbung und Marketing, einbezahlt worden.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des umgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,

wurde die Schätzung der Sacheinlage dem unterzeichnenden Notar durch einen von dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer
Gerhard Neilinger, mit Berufsanschrift in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl, am 4. September 2008 ausgestellten Bericht
bestätigt, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält:

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
900.000."

Ein Exemplar von dem besagten Bericht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch alle Parteien und den unter-

zeichnenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Dritter Beschluss

Aufgrund der beiden vorstehenden Beschlüsse bestimmt die Generalversammlung den ersten Absatz von Artikel 5

der Satzung umzuändern um ihm von nun an folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausend Euro

(EUR 1.273.000) und ist in eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausend (1.273.000) Aktien mit einem Nennwert von
je einem Euro (EUR 1) eingeteilt."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. JAEGER, F. STOLZ-PAGE, Prof. Dr. A. F. R. REUTER und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 12 septembre 2008. LAC/2008/37087. — Reçu cinq mille cinq cents euros € 5.500,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 2. Oktober 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008128596/7241/108.
(080149928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

122514

Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.970.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on twenty-sixth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Parlay Finance Company S.A., a limited liability company Société Anonyme, with registered office at L - 2449 Luxem-

bourg, 47, boulevard Royal, registered with the Registrar of Commerce and Companies of Luxembourg under section
and number B 61.785, here represented by Mr. Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in L - 2449
Luxembourg, 47, boulevard Royal, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a limited

liability company:

Title I. Object Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in any form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes or other securities of any kind, as well as the administration, management, control and development of those
participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limit of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in it may also
gives guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any company or entity it has a direct or indirect financial or other interest
in.

In general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Capital International S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

122515

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

122516

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

Parlay Finance Company S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2008.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euros (EUR
1,800).

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) Proservices Management S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, is appointed

manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capacities,

known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A COMPARU:

Parlay Finance Company S.A., une Société Anonyme, avec siège social à L - 2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B B61.785,
ici représentée par Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, avec adresse professionnelle à L - 2449 Luxembourg,
47, boulevard Royal, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ainsi créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise sous quelque forme que se soit, dans les sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de même que le transfert par
vante, échange ou tout autre moyen d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou de titres de n'importe quel type
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de participations. La société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi.

122517

Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales, sociétés affiliées, sociétés

du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, ou un
intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou à toute autre société ou entité dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance,
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles pour l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Capital International S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

122518

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

Parlay Finance Company S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Proservices Management S.à r.l., avec adresse professionnelle à L - 2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, est

nommée gérant pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

122519

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sébastien Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 août 2008, LAC/2008/35243. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents ( € 62,50).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008128919/202/276.
(080147977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Arch SA, Société Anonyme.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Arch S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme), having its registered office at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 79.021, incorporated pursuant to a deed of M

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of M

Gérard Lecuit, notary then residing in Hes-

perange, on October 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 429 dated
June 11, 2001 (the Company). The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Paul Frieders, notary
residing in Luxembourg, on June 29, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
979 of October 1, 2004.

The Meeting is chaired by Tom Storck, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The chairman appoints Gilles Ralet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the

Secretary).

The Meeting elects Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the

Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-

holders and the undersigned notary, shall remain also attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record that:
I. that one million and twenty thousand (1,020,000) shares of the Company having a par value of two United States

Dollars (USD 2) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000)

in order to bring the share capital from its present amount of two million and forty thousand United States Dollars (USD
2,040,000), represented by one million (1,000,000) class A shares of the Company and twenty thousand (20,000) class B
shares, having a par value of two United States Dollars (USD 2) each, to forty thousand United States Dollars (USD
40,000), by redemption and cancellation of one million (1,000,000) class A shares;

3. Redesignation of the ordinary class B shares into ordinary shares of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of 20,000 United States Dollars in order to bring the

share capital from its amount of forty thousand United States Dollars (USD 40,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares of the Company having a par value of two United States Dollars (USD 2) each, to sixty thousand United
States Dollars (USD 60,000), by way of the issue of ten thousand (10,000) new shares of the Company, having a nominal
value of two United States Dollars (USD 2) each;

122520

5. Amendment to article 2 of the articles of association of the Company which shall be renumbered into article 3 and

shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

6. Full and complete restatement of the Articles;
7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company and any employee of Deloitte S.A. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the cancellation of shares in the share register of the Company;

8. Acknowledgment of the resignation of Jan Remie and Rabo Merchant Bank N.V. as members of the board of directors

with full discharge and appointment of Linda S. Harty, Executive Vice President and Treasurer, Cardinal Health, Inc. with
business address at 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio 43017, born at Appleton, Wisconsin, on August 12, 1960 as new
member of the board of directors of the Company, with her term ending at the annual general meeting of the shareholders
of the Company approving the accounts for the financial year ending 2013;

9. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented by the shareholders at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda.

Second resolution

The Meeting resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of two million

United States Dollars (USD 2,000,000) in order to bring the share capital from its present amount of two million and
forty thousand United States Dollars (USD 2,040,000), represented by one million (1,000,000) class A shares of the
Company and twenty thousand (20,000) class B shares, having a par value of two United States Dollars (USD 2) each, to
forty thousand United States Dollars (USD 40,000), by redemption and cancellation of one million (1,000,000) class A
shares.

The Shareholders finally note that consecutively to the aforementioned redemption and subsequent cancellation by

the Company of the class A shares, the Company will henceforth have only one shareholder (the Sole Shareholder).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to redesignate the ordinary class B shares into ordinary shares of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its amount of forty thousand
United States Dollars (USD 40,000), represented by twenty thousand (20,000) shares of the Company having a par value
of two United States Dollars (USD 2) each, to sixty thousand United States Dollars (USD 60,000), by way of the issue of
ten thousand (10,000) new shares of the Company, having a nominal value of two United States Dollars (USD 2) each.

Subscription - payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) and it fully pays it up by a contribution in cash in an
aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) which is evidenced to the notary by a certificate
of blockage and which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

122521

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Deloitte S.A. to proceed on behalf of the
Company to (i) the cancellation of the one million (1,000,000) ordinary A shares, (ii) the redesignation of the ordinary B
shares and (iii) the issuance of ten thousand (10,000) new ordinary shares in the share register of the Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber article 2 relating to the corporate object into article 3 and to amend it

so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed to a full restatement of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Arch SA" (the Company). The Company is a public company limited by

shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-

122522

panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at sixty thousand United States Dollars (USD 60,000) represented by thirty thousand

(30,000) shares in registered form, having a par value of two United States Dollars (USD 2) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure

122523

(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

122524

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Thursday of October of each year at 10.00 a.m. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

122525

financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Eight resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Jan Remie and Rabo Merchant Bank N.V. as members

of the board of directors with full discharge given to them for their terms as directors of the Company and to appoint
Linda S. Harty, Executive Vice President and Treasurer, Cardinal Health, Inc. with business address at 7000 Cardinal Place,
Dublin, Ohio 43017, born at Appleton, Wisconsin, on August 12, 1960 as new member of the board of directors of the
Company, with her term ending at the annual general meeting of the shareholders of the Company approving the accounts
for the financial year ending 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de Arch S.A., une société anonyme,

ayant son siège social au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.021 constituée suivant un acte notarié de M

Jean-Joseph Wagner, notaire

alors de résidence à Sanem, agissant en remplacement de M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange,

en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 11 juin 2001 (la
Société). Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 979 du 1

octobre 2004.

L'Assemblée est présidée par Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire de l'Assemblée

(le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur).

122526

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui au même moment
aux formalités de l'enregistrement.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. un million vingt mille (1.020.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD

2) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
ci-après reproduits;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000) afin

de porter le capital social de son montant actuel de deux millions quarante mille dollars américains (USD 2.040.000),
représenté par un million (1.000.000) d'actions de classe A de la Société et vingt mille (20.000) actions de classe B, ayant
une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune, à quarante mille dollars américains (USD 40.000), par
le rachat et l'annulation d'un million (1.000.000) d'actions de classe A;

3. Modification de la dénomination des actions ordinaires de classe B en actions ordinaires de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 20.000 dollars américains afin de porter le capital social

de son montant de quarante mille dollars américains (USD 40.000), représenté par vingt mille (20.000) actions de la
Société ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune, à soixante mille dollars américains (USD
60.000), par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars
américains (USD 2) chacune;

5. Modification de l'article 2 des statuts de la Société qui sera renuméroté article 3 et aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

6. Reformulation intégrale des Statuts;
7. Modification du registre des actions de la Société en vue de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donné à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout employé de Deloitte S.A. de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement de l'annulation des actions dans le registre des actions de la Société;

8. Reconnaissance de la démission de Jan Remie et Rabo Merchant Bank N.V. en tant que membres du conseil d'ad-

ministration avec pleine décharge et nomination de Linda S. Harty, vice-président exécutif et Trésorier, Cardinal Health,
Inc. avec adresse professionnelle au 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio 43017, née à Appleton, Wisconsin, le 12 août 1960
en qualité de nouveau membre du conseil d'administration de la Société, son mandat prenant fin à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes pour l'exercice social se terminant en 2013.

9. Divers.
III. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

122527

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté par les actionnaires à la présente Assemblée, l'Assemblée

renonce aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme étant dûment
informés et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire et réduit par la présente le capital social de la Société d'un montant de deux millions

de dollars américains (USD 2.000.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions quarante
mille dollars américains (USD 2.040.000), représenté par un million (1.000.000) d'actions de classe A de la Société et
vingt mille (20.000) actions de classe B, ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune, à quarante
mille dollars américains (USD 40.000), par le rachat et l'annulation d'un million (1.000.000) d'actions de classe A.

Les Actionnaires constatent enfin que suite au rachat mentionné ci-dessus et à l'annulation consécutive par la Société

des actions de classe A, la Société aura désormais un seul actionnaire (l'Actionnaire Unique).

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de renommer les actions ordinaires de classe B en actions ordinaires de la Société.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de

vingt mille dollars américains (USD 20.000) afin de porter le capital social de son montant de quarante mille dollars
américains (USD 40.000), représenté par vingt mille (20.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de deux
dollars américains (USD 2) chacune, à soixante mille dollars américains (USD 60.000), par l'émission de dix mille (10.000)
nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune.

Souscription - libération

L'Actionnaire Unique déclare par la présente souscrire à l'augmentation du capital social de la Société d'un montant

de vingt mille dollars américains (USD 20.000) et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total
de vingt mille dollars américains (USD 20.000) dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat
de blocage et qui sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société en vue de refléter les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donné à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout employé de Deloitte S.A. de
procéder pour le compte de la Société à (i) l'annulation des un million (1.000.000) d'actions ordinaires de classe A, (ii) la
nouvelle nomination des actions ordinaires de classe B et (iii) l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions ordinaires
dans le registre des actions de la Société.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de renuméroter l'article 2 concernant l'objet social en article 3 et de le modifier afin qu'il

ait désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, à l'émission de billets à ordre,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

122528

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de procéder à la reformulation intégrale des statuts de la Société qui auront désormais

la teneur suivante:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Arch SA" (la Société). La Société est une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations, de billets

à ordre, et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et
en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité régle-
mentée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute ne raison du décès, de la suspension de droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante mille dollars américains (USD 60.000), représenté par trente mille (30.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'actions s'opère par l'inscription sur le registre des actions, d'une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires agrées et après avoir été notifiée ou acceptée

122529

par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du
transfert d'actions, d'autres documents établissant le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires

ou non.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans ses fonctions d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de l'obligation conjointe de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer ses fonctions, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) Si le poste d'administrateur devient vacant, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, par la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'actionnaire ou aux actionnaires sont de

la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, agents, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou con-
jointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tout salaire, émoluments et/ou avantages quelconques, accordés à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social concerné.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil peut nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et aux des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas d'égalité des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (le cas échéant).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

122530

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en question ne peut pas prendre part à ces délibérations.
Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la pro-
chaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de tous les adminis-

trateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Au cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute réfé-
rence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à
cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être consignées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi consignées si elles sont
conclues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1 Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d'assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Générale).

L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (actionnaire ou non) afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à l'assemblée de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur de, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Sont pris en compte pour le calcul du quorum, seuls les formulaires de
vote reçus avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote qui n'indiquent ni un vote (en faveur ou
contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment

de la proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins la moitié du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que celles qui modifient l'objet
social ou la forme juridique de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par avis de convocation publiés deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l'assemblée, au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale et indiquent la date et l'issue de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère
valablement indépendamment de la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les résolutions
doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

122531

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être interprétée le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.2 Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1

) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des agents,
administrateurs et commissaires aux comptes envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil fournit les pièces justificatives, et un rapport sur les

opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport exposant leurs propositions.

12.4 L'Assemblée Générale Annuelle se tient à l'adresse du siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du

siège social, comme spécifié dans la convocation, le troisième jeudi du mois d'octobre de chaque année à 10H. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle aura lieu le jour ouvrable suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Commissaires aux comptes/Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas requis par

la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions indiquées ci-dessus ont été observées.

VI. Dissolution - liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Disposition générale

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

122532

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de prendre acte de la démission de Jan Remie et Rabo Merchant Bank N.V. en tant que

membres du conseil d'administration avec pleine décharge et nomination de Linda S. Harty, vice-président exécutif et
Trésorier, Cardinal Health, Inc. avec adresse professionnelle au 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio 43017, née à Appleton,
Wisconsin, le 12 août 1960 en qualité de nouveau membre du conseil d'administration de la Société, son mandat prenant
fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes pour l'exercice social se ter-
minant en 2013.

Frais

Le montant total des coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 2.000.- (deux mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, ils ont signé ensemble avec nous le notaire, le présent

acte original.

Signé: T. STORCK, G. RALET, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008, Relation: LAC/2008/39990. — Reçu soixante-neuf euros quatre-

vingt-douze cents (0,50% = 69,92.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129192/242/750.
(080150536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Patris I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 140.834.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Patris I S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 18, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Articles). The Articles have not been amended since the incorporation of the Company.

There appeared:

Magnum Capital L.P., a Scottish limited partnership registered in the United Kingdom Limited Partnerships Act 1907

under number SL5828 in Scotland acting through its general partner Magnum Capital Management GP Limited, a Cayman
Islands private limited liability company (the Sole Shareholder),

here represented by Benoît Charpentier, Avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on

July 23, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:

122533

I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of sixty-two thousand five hundred euro

(EUR 62,500) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1)
each, to seventy-five thousand euro (EUR 75,000) by the issuance of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares
with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same rights as the already existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above.
3. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

adopted under item 1 above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens Loeff and any employee of Fortis
Intertrust, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company.

5. Miscellaneous.
I. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of sixty-two

thousand five hundred euro (EUR 62,500)

in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) to seventy-five thousand euro (EUR 75,000)

by the issuance of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each,

having the same rights as the already existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Magnum Capital L.P., here represented by Benoît Charpentier, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg

by virtue of a proxy given on July 23, 2008, declares to subscribe to the sixty-two thousand five hundred (62,500) new
shares and to have them fully paid by way of a contribution in kind consisting of sixty-two thousand five hundred (62,500)
shares (the Shares) it holds in Patris II S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, and in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Luxco), having a nominal value one euro (EUR 1) each.

The contribution in kind of the Shares to the Company in an aggregate amount of sixty-two thousand five hundred

euro (EUR 62,500) is to be allocated to the share capital account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Shares has been produced to the undersigned notary through a

management certificate issued by Magnum Capital L.P. and the management of Luxco, stating that:

1. Magnum Capital L.P. is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. Magnum Capital L.P. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand Duchy of Luxembourg in relation to the contribution in kind of the Shares to

the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
the said contribution in kind; and

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares to be contributed to the Company are worth sixty-

two thousand five hundred euro (EUR 62,500) as per the attached balance sheet dated July 24, 2008 and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as

follows:

122534

- Magnum Capital L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000 shares

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the

Articles, which will henceforth have the following wording:

"The corporate capital is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000) represented by seventy-five thousand (75,000)

shares of one Euro (EUR 1.-) each. (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together referred
to as the Shareholders."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and/or to any lawyer or employee of the law firm
Loyens Loeff and any employee of Fortis Intertrust to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

Tax exemption

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of shares representing more than 65% of the share capital of a company having its registered
office in a European Union Member State, the Company request under article 4-2 of the law of 29 December 1971, as
amended, the exemption from the capital duty.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Patris I S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et en cours d'immatri-
culation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2008,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les Statuts). Les Statuts n'ont pas été modifiés
depuis la constitution de la Société.

A comparu:

Magnum Capital L.P., une société en commandite simple de droit écossais enregistré dans le United Kingdom Limited

Partnerships Act 1907 sous le numéro SL5828 en Ecosse, agissant par son general partner, Magnum Capital Management
GP Limited, une société à responsabilité limitée des Iles Cayman, (l'Associé Unique),

ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 23 juillet 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR

62.500) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à soixante-quinze
mille euros (EUR 75,000) par l'émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1 ci-dessus.

122535

3. Modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital adoptée

au point 1 ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Loeff et à tout employé de Fortis Intertrust
pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille cinq cents euros

(EUR 62.500)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à soixante-quinze

mille euros (EUR 75,000)

par l'émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

comme suit:

Souscription - Paiement

Magnum Capital L.P., ici représenté par Benoît Charpentier, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 23 juillet 2008, déclare souscrire aux soixante-deux mille cinq cents (62.500)
nouvelles parts sociales et de les payer intégralement par un apport en nature se composant de soixante-deux mille cinq
cents (62.500) actions (les Actions), qu'elle détient dans Patris II S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (Luxco), ayant une valeur nominale de 1 euro (EUR 1) chacune.

L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500)

sera affecté au compte capital nominal de la Société.

La propriété et la valeur des Actions sont documentées au notaire instrumentaire par un certificat émis par Magnum

Capital L.P. et la direction de la Luxco, déclarant que.

1. Magnum Capital L.P. est le propriétaire unique des Actions;
2. Les Actions sont entièrement libérées;
3. Magnum Capital L.P. n'a droit qu'aux Actions et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou

un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées ;

6. Les Actions sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand Duché de Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Actions ont

été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et

8. Sur base de principes comptables généralement acceptés, les Actions apportées à la Société sont évaluées à soixante-

deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) d'après le bilan au 24 juillet 2008 ci-joint et depuis cette évaluation, aucun
changement matériel qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu.

Ledit certificat après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

- Magnum Capital L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000 parts sociales

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des Statuts

de sorte qu'il aura la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) représenté par soixante-quinze mille

(75.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-
après référence aux détenteurs de Parts comme Associés."

122536

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens Loeff et
à tout employé de Fortis Intertrust afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Exemption fiscale

Puisque cet acte documente une augmentation de capital social souscrit par un apport en nature se composant d'actions

représentant plus de 65% du capital social d'une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
la Société demande l'exemption du droit d'apport conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

(Signé): B. CHARPENTIER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 août 2008, LOAC/2008/32333. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2008129626/208/211.
(080151316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.969.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty four day of July.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Babcock & Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 109.507,

represented by Ms. Corinne Auburtin, Employee, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 24 July 2008.
Said proxy shall be signed „ne varietur" by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a „société à responsabilité limitée" and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company „société a responsabilité limitée" which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the private limited liability company is "Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole manager or the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office

of the Company within the City of Luxembourg.

122537

Art. 4. The Company's object is:
a) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") whithin the
authorised limits of the laws of Luxembourg and;

b) to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

c) For purposes of article 4.a), a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the
management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

d) The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;

- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;

- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above.

It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.

e) The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or

other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the
subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.

f) In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares of fifty euros (EUR 50,- ) each (hereafter referred to as the "Shares". The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.

Art. 7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Shares may be freely transferred, in case of a single Shareholder.
Transfer of Shares inter vivos to non- Shareholders may only be made by application of the requirements of Articles

189 and 190 of the Law.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

122538

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 10. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the Shareholders do not put

an end to the Company.

Art. 11. The Company is administrated by two or more managers (gérants), who need not be Shareholders (each a

manager and collectively the Managers). They are appointed by the general meeting of Shareholders for an undefined
period of time and they can be removed at any time without cause. They constitute the Board of Managers. The meetings
of the Board of Managers are convened by any Manager.

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, or by the signature of

any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

Art. 13. Any two Managers may delegate their representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are

present or represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 15. Decisions of Shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one Shareholder the sole Shareholder will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of Shareholders.

The resolutions taken by the sole Shareholder will be set down in the form of minutes.

Art. 16. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning

at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Art. 17. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

122539

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law

and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

In case of dissolution of the company each Shareholder will draw, before any distribution, the nominal amount of his

Shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the Shareholders. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.

Art. 21. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Transitory Disposition

The first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December 31st, 2008.

Subscription

The statutes having thus been established; the appearing declares to subscribe the whole capital. All the Shares have

been paid up of one hundred per cent (100%).

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

Estimation - expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named Shareholder exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined period:
- Mrs Caroline Bonald, Manager, born in Frejus (France), on 16 February 1970, professionally residing in 4, rue Alphonse

Weicker L-2721 Luxembourg;

- Mr Christian Terberger, Manager, born in Frankfurt/Main (Germany), on 27 October 1953, professionally residing

in 4, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg;

- Mr Nicolas Comes, Manager, born in Luxembourg, on 30 June 1948, residing in Z.I Bombicht L-6947 Niederanven,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Yves Elsen, Manager, born in Luxembourg, on 04 March 1958, residing in 8, rue des Thermes Romains, L-8266

Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.

2) The registered office of the company is fixed at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

122540

Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109.507,

représentée par Mlle Corinne Auburtin, Employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2008.
Laquelle procuration signée „ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de „Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 4. L'objet de la Société est:
a) De fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

b) D'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

c) Pour les besoins de l'article 4.a), une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustée, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si
elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.

d) La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,

sans y être limité, des fonds mezzanines;

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de suretés, que ce soit par engagement

formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;

- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-

stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

e) La Société pourra aussi investir dans des biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou

122541

d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

f) Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux
détenteurs de Parts comme Associés.

Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
La cession de Parts inter vivos à des non-Associés ne peut se faire que dans le respect des exigences des Articless 189

et 190 de la Loi.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des Art.s 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs Gérants nommés par résolution des Associés (chacun un Gérant

et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision des

Associés.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de

toute personne à qui ce pouvoir sera délégué par deux Gérants.

Art. 13. Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée

de la période de représentation et autres conditions de la représentation.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

122542

Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés à

la réunion. Les extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des Associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des Associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'Associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 16. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le

nombre de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés

(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis par le

droit luxembourgeois.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de

faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

En cas de dissolution de la Société, chaque Associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans

le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des Associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'Art. 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l'intégralité du capital. Toutes les parts sociales

ont été intégralement libérées.

Le notaire instrumentant constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il lui en a été justifié.

Evaluation - frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'Associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée

122543

- Madame Caroline Bonald, Manager, née à Fréjus (France), le 16 février 1970, demeurant professionnellement au 4,

rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg;

- Monsieur Christian Terberger, Manager, né à Frankfurt/Main (Allemagne), le 27 octobre 1953, demeurant profes-

sionnellement au 4, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg;

- Monsieur Nicolas Comes, Manager, né à Luxembourg, le 30 juin 1948, demeurant à Z.I Bombicht L-6947 Niederanven,

Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Yves Elsen, Manager, né à Luxembourg, le 04 mars 1958, demeurant à 8, rue des Thermes Romains, L-8266

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Le siège social est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de constitution de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Auburtin, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1

août 2008, LAC/2008/32185. - Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008128918/202/373.
(080147975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

Les comptes annuels pour la période du 16 février 2007 (date de constitution) au 31 mars 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128222/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01502. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

ZitLux Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 124.791.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128532/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01161. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122544

Document Outline

acarda S.à r.l.

Agence-Immo 2000 S.A.

Arch SA

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.

Aviva Investors Luxembourg

Babcock & Brown European Investments S.à.r.l.

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l.

Baltray S.à r.l.

Bergam S.A.

Borealis Investments S.A.

BRE/Europe 3-A

BRE/Europe 4-B S.à r.l.

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l.

BRE/Europe Hotel II Lux Investor S.à r.l.

Capital International S.à r.l.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA

Eupromedia S.A.

Fialux S.à r.l.

FM Air S.A.

Forteresse S.A.

Fragrana S.A.

F.T.P. S.A.

Gerüstbau Andreas Güth G.m.b.H.

Gestion Luxembourg S.A.

HDV International S.A.

Highworth S.A.

Jaccl S.A.

Karmi Invest S.A.

KBC Equity Fund (L) Conseil Holding S.A.

Kinnevik S.A.

Lamer S.A.

Larissa S.A.

Lavator Investments S.A.

Lifetime Holdings

Magical S.A.

Main S.à r.l.

Man'Ager Europe S.A.

Medfin Management S.A.

Misys International Banking Systems S.A.

MP International S.A.

Neckar G S.à r.l.

Neckar Manager S. à r.l.

Neckar S.à.r.l.

Nivesh S.A.

Orange One Soparfi

Patris I S.à r.l.

PCService S.A.

Peinture Güth S.àr.l.

Saint-Exupery Finance S.A.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

Trigatti Façades S.à r.l.

Twistec Holding S.A.

Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanlage-Altoelsammlung & Entsorgung

Uniker Investments Holding S.A.

UnoEuro S.A.

Verdala S.A.

Wagner + Silano Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb

World Investments Holding S.A.

ZitLux Holding S.A