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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2548

17 octobre 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO PPP Investments SCA SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122262

Alces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122283

Bishops Avenue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122303

Blancour Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122267

Brixton 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122262

B&S Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122270

Campus West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122261

Captiva Capital Management S.à r.l. . . . . .

122267

Carnegie Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122260

Carnegie Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122260

Chrysley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122260

Corelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122270

Création, Distribution and Production Ma-

nagement Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122263

Danube Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122303

Difter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122268

Electa International Advisory S.A. . . . . . . .

122281

Emelha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122259

Energus Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122266

Euro Logistics & Trading S.A. . . . . . . . . . . .

122264

Euro Logistics & Trading S.A. . . . . . . . . . . .

122264

European Capital Investments (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122259

Eurowatt S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122285

Faster Syndication S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122273

Fortescue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122266

Gresfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122266

Gresfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122263

Gresfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122263

Gresfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122263

Gresfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122265

Gresfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122265

Ingor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122258

LBREM II NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

122258

Madras Investments Holding S.A. . . . . . . . .

122273

Mansford Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

122266

Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122268

MH Germany Property 24 S.à r.l. . . . . . . . .

122262

MIP Germany Five S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

122269

Moorea 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122295

Natixis Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122268

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122265

Nord Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122280

Olgas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122258

Oronat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122272

Pablo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122259

PM France Office Investments S.à r.l. . . . .

122265

PM France Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122264

Polish Alpha Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

122283

Portofino Trust Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122269

PPS Verviers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122261

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA . . . . . . .

122304

RIL II Hampstead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122304

Sage Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122261

Skano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122293

Société Immobilière des Artisans S.A. . . .

122264

Sorifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122267

Sorifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122267

Systalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122292

Ursa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122269

Wasteholdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122304

122257

Olgas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.834.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 29 août 2008

Monsieur DE BERNARDI Angelo et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés administrateurs pour une nou-

velle période de trois ans. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, né le 4.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en remplacement de Madame
RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
OLGAS S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126998/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09598. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Ingor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 60.296.

En date du 13 juillet 2008, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
La confirmation des administrateurs:
- Seen Albert, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, Administrateur à 2014
- Gokke Raymonde J., demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, Administrateur à 2014
- Suxeskey S.A., Siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach Administrateur à 2014
Et la personne chargée du contrôle des comptes:
- Nellinger Gerhard, demeurant à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, Commissaire aux comptes à 2014.

Larochette, le 18 septembre 2008.

Suxeskey S.A.
Signature

Référence de publication: 2008127783/757/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00915. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.599.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 août 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 septembre 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008127777/219/13.
(080148687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122258

Pablo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 86.175.

En date du 13 juillet 2008, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
La confirmation des administrateurs:
- Seen Albert, demeurant à L-7618 Larochette, 17 Leedebach, Administrateur à 2014
- Gokke Raymonde, demeurant à L-7618 Larochette, 17 Leedebach, Administrateur à 2014
- Rotteveel Jos, demeurant à L-2626 Larochette, 26, Chemin J.A. Zinnen, Administrateur à 2014
Et le personne chargée du contrôle des comptes:
- Nellinger Gerhard, demeurant à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, Commissaire aux comptes à 2014

Larochette, le 18 septembre 08.

Suxeskey S.A.
Signature

Référence de publication: 2008127770/757/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00916. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Emelha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 83.214.

En date du 16 avril 2008 , l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
La confirmation des administrateurs:
- Seen Albert, demeurant à L-7618 Larochette, 17 Leedebach, Administrateur à 2014
- Gokke Raymonde , demeurant à L-7618 Larochette, 17 Leedebach, Administrateur à 2014
- Suxeskey S.A., Siège Social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, Administrateur à 2014
Et le personne chargée du contrôle des comptes:
- Nellinger Gerhard, demeurant à L-2146, Luxembourg, 74, rue de Merl, Commissaire aux comptes à 2014

Larochette, le 18 septembre 08.

Suxeskey S.A.
Signature

Référence de publication: 2008127767/757/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00914. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

European Capital Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.390.

Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 2 juin 2008

M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 29/09/2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127840/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00443. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122259

Chrysley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.804.

Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 19 septembre 2008

- M. Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 23/09/2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CHRYSLEY INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127860/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09536. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration, tenu au siège social le 16 septembre 2008 à 11h00

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de M. Per Axman du Conseil d'Administration.
- Après délibération, le Conseil d'Administration a approuvé l'élection de Mme Ann-Charlotte Byström Eek, 15 Västra

Trädgårdsgatan SE-103 38 Stockholm, au Conseil d'Administration, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale
Statutaire et en remplacement de M. Per Axman.

Luxembourg, le ... septembre 2008.

Pour extrait conforme
Vincent Gruselle
Administrateur

Référence de publication: 2008127798/61/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07984. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.218.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration, tenu au siège social le 16 septembre 2008 à 11h30

Trädgårdsgatan SE-103 38 Stockholm, au Conseil d'Administration, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale
Statutaire et en remplacement de M. Per Axman.

Luxembourg, le ... septembre 2008.

Pour extrait conforme
Vincent Gruselle
Administrateur

Référence de publication: 2008127801/61/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07983. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122260

PPS Verviers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.349.

Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 4 septembre 2008

M. Moyse DARGAA a été nommé comme président du conseil d'administration.
Merci de bien vouloir prendre note du changement de siège social du commissaire aux comptes suivant:
Le siège de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a été transféré à L-1470 Luxembourg, 7, route

d'Esch.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PPS Verviers S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127852/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09533. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Campus West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.873.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CPI CPEH 2 S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au 14-16, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008127844/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01852. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Sage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.163.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 août 2008

1. Monsieur Béla R. SCHWARTZ a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Fabio PESIRI, consultant, né à Napoli (Italie), le 24.02.1966, demeurant à B-3511 Kuringen, 133, Grote

Baan, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24.09.2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Sage Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127850/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09532. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122261

Brixton 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.795.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de Brixton Holdings S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au 14-16, rue

Philippe II, L-2340, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008127827/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01851. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

MH Germany Property 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.190.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que Gérant B de la Société avec effet au 22 septembre 2008;
- De nommer:
* Madame Corinne Muller, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008127902/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01782. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

ABN AMRO PPP Investments SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.993.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

ABN AMRO PPP Investments S.C.A. SICAR
ABN AMRO PPP Investments S.à r.l.
Associé commandité
Frank Welman
Gérant

Référence de publication: 2008128138/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01848. - Reçu 50,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122262

Gresfin International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128131/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00204. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Gresfin International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128129/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00202. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Gresfin International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128133/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00208. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

C.D.P.M. Consult S.C., Création, Distribution and Production Management Consult, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.481.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CDPM CONSULT s.c. qui s'est tenue au siège social,

rue du Prévôt, 11, à Habay-La-Neuve le 16/08/2008

L'Assemblée décide de la fermeture de la succursale de la société immatriculée au registre de commerce de Luxem-

bourg sous le n° B 54.481 et qui avait son siège 12, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Habay-La-Neuve, le 16/08/2008.

Maurice HAAG / Arnauld HAAG / Gaëlle HAAG
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008127992/597/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12499. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122263

Société Immobilière des Artisans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 81.233.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128136/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01236. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Euro Logistics & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128140/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09117. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Euro Logistics & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128142/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09115. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

PM France Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.853.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008127901/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01779. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122264

Gresfin International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128125/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00195. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Gresfin International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128128/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00199. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.345.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128134/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00449. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

PM France Office Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.209.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008127904/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01783. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122265

Mansford Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.341.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008127905/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01784. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Gresfin International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128123/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00198. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Fortescue Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.640.

Le bilan au 5 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128105/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08921. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Energus Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.642.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128118/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08919. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122266

Sorifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.578.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128195/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02204. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080149593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Blancour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.877.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128180/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02203. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Sorifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.578.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128196/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02206. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Captiva Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.657.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.025.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 19 août 2008

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Geoffroy Sartorius, en tant que gérant A de la Société, et ce avec effet au 18 août 2008;
- de nommer Marc Breillout, née le 6 avril 1954 à Saint-Bonnet-Briance, France avec adresse professionnelle au 47,

Quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France, gérant A de la société avec effet au 18 août 2008, et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Isabelle Clinquart
Mandataire

Référence de publication: 2008127906/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00873. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122267

Marlett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.453.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008127769/5770/12.
(080149161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Difter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.744.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008127768/5770/12.
(080149170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Natixis Life, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.633.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 mai 2008

ère

Résolution: Concernant la nouvelle nomination de l'un de ses Administrateurs

L'assemblée Générale informe de la nouvelle nomination de son administrateur Natexis Private Banking Luxembourg

en Natixis Private Banking International.

ème

Résolution: Concernant les mandats des administrateurs,

L'Assemblée Générale du 12 avril 2007 décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel LATY et prend

note de la de la démission de Monsieur Henri Paul LEFLON.

L'assemblée Générale du 16 mai 2008 décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants pour une période

de 6 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013:

- Madame Nathalie BROUTÈLE en tant qu'Administrateur-Président;
- Monsieur Bernard PARIS;
- Monsieur Jean MARCHÈS, en tant qu'Administrateur et Administrateur Délégué/Directeur Général;
- Natixis Private Banking International.

ème

résolution: Concernant l'adresse professionnelle de Madame N. Broutèle

L'assemblée Générale note de la nouvelle adresse professionnelle de Madame Nathalie Broutèle, au 30, avenue Pierre

Mendès France - 75013 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

Pour NATIXIS LIFE S.A.
Jean MARCHES
Administrateur Délégué - Directeur Général

Référence de publication: 2008127899/9449/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02871. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

122268

Ursa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.384.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008127766/5770/12.
(080149176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Portofino Trust Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 88.506.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue à 12.00 heures le 1

er

juillet 2008

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Egli Marcel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, RCS B 39.844;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127825/766/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08759. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

MIP Germany Five S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.814.

Par résolutions signées en date du 1

septembre 2008, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Price-

waterhouseCoopers S.à.r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

122269

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127867/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00277. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

B&S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7626 Larochette, 25, Chemin J-A Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

Siège Social
Avec la référence vers Article 2 de Constitution de Société, le Conseil d'Administration a décide à l'unanimité la

décision de changer le siège social de la Société comme suit:

L'adresse actuelle: 12 A, rue de Mersch, L-7620, Larochette, Grand-Duché de Luxembourg
L'adresse nouvelle: 25, Chemin J.A. Zinnen, L-7626, Larochette Grand-Duché de Luxembourg

Administrateurs/Gérants:

Avec la référence vers Article 11, l'adresse de Gérant «Arno Verbeek» est changée comme suite:
L'adresse actuelle: 1 B Joszef Attila utca, H-2051 Biatornagy, Hungary
L'adresse nouvelle: 12, Eichelbour, L-7465, Nommern, Grand Duché Luxembourg

Larochette, 7 octobre 2008.

B&S Holding S.à r.l.
Arno R. Verbeek MBA
Gérant-Directeur Générale

Référence de publication: 2008127494/9036/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02066. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Corelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.134.

In the year two thousand and eight on the twenty-fourth day of July.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appears:

GENERALI REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé, in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 121.362,

here represented by Mr. Cristiano Stampa, with professional address at EBBC, route de Trèves 6 Bloc D, L-2633

Senningerberg, by virtue of a proxy given on 22 July, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "CORELLI S.à r.l." with registered office at 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 136.134 (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of February 1st,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

600, of March 11, 2008, and which bylaws

have not been amended yet.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred (500)

shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to convert the existing five hundred (500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each

into twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

122270

IV. The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital to the extent of nine hundred eighty-seven

thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-) to one million Euro (€ 1,000,000.-) by creation and issue of nine hundred eighty-seven thousand five hundred
(987,500) new shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "New Shares").

Subscription - payment

The sole shareholder, GENERALI REAL ESTATE FUND, prenamed, resolved to subscribe for the New Shares, with

an aggregate nominal value of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-), and to fully pay them
up by contribution in cash in the same amount.

The amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is set at one million Euro (€ 1,000,000.-) represented by one million (1,000,000) shares of

one Euro (€ 1.-) each."

VI. The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 6, route de Trèves, Bloc D,

L-2633 Senningerberg to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

VII. Pursuant to the above change of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg."

VIII. The sole shareholder resolved that the transfer of the registered office shall be effective as from July 31, 2008.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (€ 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GENERALI REAL ESTATE FUND, une société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé,

constituée et existant selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633 Sennin-
gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.362,

ici représentée par Mr. Cristiano Stampa, ayant son adresse professionnelle à EBBC 6, route de Trèves 6, L-2633

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 22 juillet 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de «CORELLI S.à r.l.», ayant son siège social au 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.134 (la «Société»), et
constituée par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

février 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

600, en date du 11 mars 2008, et dont les statuts n'ont

pas été modifiés à ce jour.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un Euro (€ 1,-) chacune.

122271

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents Euro (€ 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à
un million d'Euro (€ 1.000.000,-) par la création et l'émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles").

Souscription - libération

L'associé unique, GENERALI REAL ESTATE FUND, susnommé, souscrit aux Parts Sociales Nouvelles, ayant une valeur

totale de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 987.500,-), et les libère intégralement par apport en nu-
méraire du même montant.

Un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 987.500,-) a été intégralement libéré en numéraire

et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euro (€ 1.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) de parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.».

VI. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633 Sennin-

gerberg au 5, allée Scheffer, L—2520 Luxembourg.

VII. Suite au transfert du siège social ci-dessus, l'article 5, paragraphe 1

des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. paragraphe premier. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg».
VIII. L'associé unique décide que le transfert de siège social deviendra effectif au 31 juillet 2008.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Stampa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2008. LAC/2008/31963. - Reçu *

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008127162/202/118.
(080148284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Oronat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 6, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.565.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2007

Les Membres du conseil d'administration de la SA ORONAT se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire le 11

décembre 2007, à 16 h30, au siège de la société 6, bd de la foire, L-1528, LUXEMBOURG, afin de délibérer sur l'ordre
du jour suivant:

Renouvellement du conseil d'administration
Après délibération, l'assemblé décide de nommer au mandat d'administrateur de la société ORONAT S.A
- Mme Delphine FONTAINE né le 03 février 1975 à Chambray les Tours, France, demeurant 6, bd de la foire, L-1528,

Luxembourg

Ainsi que
- Megapolis International SA P.O. Box 3152, Road Town, VG 1110 Tortola, BRITISH VIRGIN ISLANDS
L'assemblée générale approuve ces résolutions à l'unanimité des vois présentes.
L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance.

122272

Jérôme FONTAINE / Delphine FONTAINE
Le Président / La Secrétaire de séance

Référence de publication: 2008127425/8822/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01979. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Madras Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.360.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 18 août 2008

Suite à une erreur intervenue lors de l'assemblée générale extraordinaire, cet extrait rectifie l'extrait enregistré à

Luxembourg-Sociétés, le 22 août 2008, référence LSO CT/10612 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
le 01/09/2008 L080130337.05. comme suit:

Révocation de Monsieur Filippo MANZONI, demeurant au 79, Marsham Street, SW1P 4SB London, Angleterre, au

poste d'Administrateur et Administrateur-délégué de la société et ce avec effet au 14 août 2008.

Nomination de Monsieur Maurizio NICOLARDI demeurant au 16, Via Tinus, CH-7500 St Moritz, Suisse, au poste

d'Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011;

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127429/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01269. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Faster Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.434.

In the year two thousand and eight, on the second of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FASTER SYNDICATION S.C.A., a Luxembourg cor-

porate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 52-54, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 133.434, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on
October 23, 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2853 of December
8, 2007.

The articles of associations of the company were amended pursuant to deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, dated

November 28, 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 187 of January
24, 2008 (the "Company").

The meeting is presided by Mr Guillaume DEFLANDRE, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Nicolas GROSJEAN, lawyer, residing in Luxembourg and the meeting elects

as scrutineer Mr Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- (i) FASTER S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 133.651 ("FASTER S.à r.l."), (ii) ARGAN CAPITAL LIMITED
PARTNERSHIP, a limited partnership, whose general partner is Argan Capital Management (Jersey) Limited, registered
under the laws of Jersey, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey
("ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP"), (iii) ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership,
whose ultimate general partner is Argan Capital Management (Jersey) Limited, registered under the laws of Jersey, having
its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey ("ARGAN CAPITAL B LIMITED
PARTNERSHIP"), (iv) ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership whose

122273

ultimate manager is Argan Capital Advisors LLP, a partnership registered under the laws of England and Wales, having its
registered office at 9, South Street, London W1K 2XA ("ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PART-
NERSHIP"), (v) POMONA ING HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P., a limited partnership incorporated under the laws
of the state of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
("POMONA ING HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P."), (vi) F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P., a limited
partnership organized under the laws of England and Wales, registered under the number LP 11930, having its registered
office at Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2NY ("F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P."), are the
shareholders of the Company (the "Shareholders"), all duly represented by Mr Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, with
professional address at 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg by virtue of six proxies given under private
seal. The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 1,000 (one thousand)

unlimited shares and the 360,527 (three hundred sixty thousand five hundred twenty-seven) limited shares, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 45,890 (forty-five thousand eight hundred ninety

Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 361,527 (three hundred sixty-one thousand five hundred twenty-
seven Euros) to EUR 407,417 (four hundred seven thousand four hundred seventeen Euros) by the issuance of 45,890
(forty-five thousand eight hundred ninety) new limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

2. Subscription and payment of all the new limited shares by a contribution in cash;
3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company notably in order to

reflect this increase of share capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken at the unanimity:

First resolution

The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 45,890

(forty-five thousand eight hundred ninety Euros) so as to raise it from its current amount of 361,527 (three hundred
sixty-one thousand five hundred twenty-seven Euros) to EUR 407,417 (four hundred seven thousand four hundred se-
venteen Euros) by the issuance of 45,890 (forty-five thousand eight hundred ninety) new limited shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each (the New Limited Shares"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

The Shareholders noted that further to a board resolution taken on July 9, 2008, FASTER S.à r.l., acting in its quality

of unlimited shareholder and sole manager of the Company, has given its consent to the increase of the share capital of
the Company and has waived its preferred rights to subscribe to the New Limited shares.

The Shareholders unanimously resolve that the New Limited Shares will be allocated to the following limited classes

of shares of the Company as described below:

- class A limited shares: 4,607 (four thousand six hundred seven);
- class B limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class C limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class D limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class E limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class F limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class G limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class H limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven);
- class I limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven); and
- class J limited shares: 4,587 (four thousand five hundred eighty-seven).

Second resolution

Subscription - Payment

The limited shareholders of the Company declare to subscribe for 45,890 (forty-five thousand eight hundred ninety)

New Limited Shares as follows:

ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP: 29,323 (twenty-nine thousand three hundred twenty-three) New Limited

Shares allocated as follows:

- class A limited shares: 2,935 (two thousand nine hundred thirty-five);
- class B limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);
- class C limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);

122274

- class D limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);
- class E limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);
- class F limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);
- class G limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);
- class H limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two);
- class I limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two); and
- class J limited shares: 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two).
ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP: 1,849 (one thousand eight hundred forty-nine) New Limited Shares

allocated as follows:

- class A limited shares: 193 (one hundred ninety-three);
- class B limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class C limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class D limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class E limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class F limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class G limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class H limited shares: 184 (one hundred eighty-four);
- class I limited shares: 184 (one hundred eighty-four); and
- class J limited shares: 184 (one hundred eighty-four).
ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP: 2,021 (two thousand twenty-one) New Limited

Shares allocated as follows:

- class A limited shares: 203 (two hundred three);
- class B limited shares: 202 (two hundred two);
- class C limited shares: 202 (two hundred two);
- class D limited shares: 202 (two hundred two);
- class E limited shares: 202 (two hundred two);
- class F limited shares: 202 (two hundred two);
- class G limited shares: 202 (two hundred two);
- class H limited shares: 202 (two hundred two);
- class I limited shares: 202 (two hundred two); and
- class J limited shares: 202 (two hundred two).
POMONA ING HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P.: 8,253 (eight thousand two hundred fifty-three) Limited Shares

allocated as follows:

- class A limited shares: 828 (eight hundred twenty-eight);
- class B limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class C limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class D limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class E limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class F limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class G limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class H limited shares: 825 (eight hundred twenty-five);
- class I limited shares: 825 (eight hundred twenty-five); and
- class J limited shares: 825 (eight hundred twenty-five).
F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P.: 4,444 (four thousand four hundred forty-four) Limited Shares allocated

as follows:

- class A limited shares: 448 (four hundred forty-eight);
- class B limited shares: 444 (four hundred forty-four);
- class C limited shares: 444 (four hundred forty-four);
- class D limited shares: 444 (four hundred forty-four);
- class E limited shares: 444 (four hundred forty-four);
- class F limited shares: 444 (four hundred forty-four);
- class G limited shares: 444 (four hundred forty-four);
- class H limited shares: 444 (four hundred forty-four);

122275

- class I limited shares: 444 (four hundred forty-four); and
- class J limited shares: 444 (four hundred forty-four).
The 45,890 (forty-five thousand eight hundred ninety) New Limited Shares have been fully paid up by a contribution

in cash.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Third resolution

It is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company notably

in order to reflect the increase of share capital as described above, which shall be read as follows:

" Art. 6. Share Capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at EUR 407,417 (four hundred

seven thousand four hundred seventeen Euros) divided into 406,417 (four hundred six thousand four hundred seventeen)
limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) held by the Limited Shareholders (the "Limited Shares") (Actions
de Commanditaires), consisting in multiple classes of Limited Shares (the "Classes of Limited Shares") as follows: a) 40,675
(forty thousand six hundred seventy-five) Class A Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), b) 40,638
(forty thousand six hundred thirty-eight) Class B Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), c) 40,638
(forty thousand six hundred thirty-eight) Class C Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), d) 40,638
(forty thousand six hundred thirty-eight) Class D Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), e) 40,638
(forty thousand six hundred thirty-eight) Class E Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), f) 40,638 (forty
thousand six hundred thirty-eight) Class F Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), g) 40,638 (forty
thousand six hundred thirty-eight) Class G Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), h) 40,638 (forty
thousand six hundred thirty-eight) Class H Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), i) 40,638 (forty
thousand six hundred thirty-eight) Class I Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) and j) 40,638 (forty
thousand six hundred thirty-eight) Class J Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) and 1,000 (one
thousand) unlimited shares held by the General Shareholder (the "Unlimited Shares") (Actions de Commandité) with a
nominal value of EUR 1 (one Euro)."

Costs

It is unanimously resolved that the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by

the Company or which shall be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one
thousand eight hundred and twenty-five euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FASTER SYNDICATION S.C.A., une société

en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 133.434, constituée par acte notarié de Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du 23
octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro 2853 du 8 décembre 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte notarié de Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du 28 novembre

2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 187 du 24 janvier 2008 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Guillaume DEFLANDRE, avocat à la Cour, domicilié à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Nicolas GROSJEAN, avocat, domicilié à Luxembourg et l'assemblée

élit comme scrutateur Monsieur Vincent LINARI-PIERRON, avocat à la Cour, domicilié à Luxembourg.

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- (i) FASTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au

52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 133.651 ("FASTER S.à r.l."), (ii) ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP, une limited
partnership, dont l'ultime associé général est Argan Capital Management (Jersey) Limited, constituée sous les lois de
Jersey, ayant son principal établissement à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey ("ARGAN CA-
PITAL LIMITED PARTNERSHIP"), (iii) ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership, dont

122276

l'ultime associé général est Argan Capital Management (Jersey) Limited, constituée sous les lois de Jersey, ayant son
principal établissement à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey ("ARGAN CAPITAL B LIMITED
PARTNERSHIP"), (iv) ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership dont
le manager est Argan Capital Advisors LLP, un partnership constitué sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galle ayant
son principal établissement à 9, South Street, London W1K 2XA ("ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED
PARTNERSHIP"), (v) POMONA ING HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P,, une limited partnership, un partnership con-
stitué sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son principal établissement à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 ("POMONA ING HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P."), (vi) F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS
L.P., une limited partnership, un partnership constitué sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galle ayant son principal
établissement à Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2NY ("F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P."),
sont les actionnaires de la Société (les "Actionnaires"), tous ici représentés par Maître Vincent LINARI-PIERRON, avocat
à la Cour, avec adresse professionnelle à 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu de six procurations
données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les (i) 1.000 (mille) actions de commandités et les (ii) 360.527 (trois cent

soixante mille cinq cent vingt-sept) actions de commanditaires, représentant l'ensemble du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont
les Actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 45.890 EUR (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt

dix Euros) afin de le porter de son montant actuel de 361.527 EUR (trois cent soixante-et-un mille cinq cent vingt-sept
Euros) à un nouveau montant de 407.417 EUR (quatre cent sept mille quatre cent dix-sept Euros) par l'émission de 45.890
(quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt dix) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune;

2. Souscription et paiement de toutes les nouvelles actions de commanditaires par un apport en espèces;
3. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société notamment afin de refléter cette augmentation

de capital social; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 45.890 EUR (qua-

rante-cinq mille huit cent quatre-vingt dix Euros) afin de le porter de son montant actuel de 361.527 EUR (trois cent
soixante-et-un mille cinq cent vingt-sept Euros) à un nouveau montant de 407.417 EUR (quatre cent sept mille quatre
cent dix-sept Euros) par l'émission de 45.890 (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt dix) nouvelles actions de com-
manditaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Nouvelles Actions de Commanditaires"), le montant
total étant complètement payé par un apport en espèces.

Les Actionnaires ont pris note que suite à une résolution du conseil de gérance prise en date du 9 juillet 2008, FASTER

S.à r.l., en sa qualité d'associé commandité et gérant unique de la Société, a donné son consentement à l'augmentation
du capital social de la Société et a renoncé à son droit de préférence de souscrire aux Nouvelles Actions de Comman-
ditaires.

Il est décidé que les Nouvelles Actions de Commanditaires seront réparties entre les actions de commanditaires de

classes suivantes comme suit:

- actions de commanditaires de classe A: 4.607 (quatre mille six cent sept);
- actions de commanditaires de classe B: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe C: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe D: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe E: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe F: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe G: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe H: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe I: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept);
- actions de commanditaires de classe J: 4.587 (quatre mille cinq cent quatre-vingt sept).

122277

Deuxième résolution

Souscription - Paiement

Les actionnaires commanditaires de la Société déclarent souscrire aux 45.890 (quarante-cinq mille huit cent quatre-

vingt dix) Nouvelles Actions de Commanditaires comme suit:

ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP: 29.323 (vingt-neuf mille trois cent vingt-trois) Nouvelles Actions de

Commanditaires réparties comme suit:

- actions de commanditaires de classe A: 2.935 (deux mille neuf cent trente-cinq);
- actions de commanditaires de classe B: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe C: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe D: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe E: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe F: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe G: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe H: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe I: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux);
- actions de commanditaires de classe J: 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux).
ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP: 1.849 (mille huit cent quarante-neuf) Nouvelles Actions de Comman-

ditaires réparties comme suit:

- actions de commanditaires de classe A: 193 (cent quatre-vingt treize);
- actions de commanditaires de classe B: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe C: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe D: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe E: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe F: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe G: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe H: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe I: 184 (cent quatre-vingt quatre);
- actions de commanditaires de classe J: 184 (cent quatre-vingt quatre).
ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP: 2.021 (deux mille vingt-et-un) Nouvelles Actions

de Commanditaires réparties comme suit:

- actions de commanditaires de classe A: 203 (deux cent trois);
- actions de commanditaires de classe B: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe C: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe D: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe E: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe F: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe G: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe H: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe I: 202 (deux cent deux);
- actions de commanditaires de classe J: 202 (deux cent deux).
POMONA ING HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P.: 8.253 (huit mille deux cent cinquante-trois) Nouvelles Actions

de Commanditaires réparties comme suit:

- actions de commanditaires de classe A: 828 (huit cent vingt-huit);
- actions de commanditaires de classe B: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe C: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe D: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe E: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe F: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe G: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe H: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe I: 825 (huit cent vingt-cinq);
- actions de commanditaires de classe J: 825 (huit cent vingt-cinq).

122278

F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P.: 4.444 (quatre mille quatre cent quarante-quatre) Nouvelles Actions de

Commanditaires réparties comme suit:

- actions de commanditaires de classe A: 448 (quatre cent quarante-huit);
- actions de commanditaires de classe B: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe C: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe D: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe E: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe F: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe G: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe H: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe I: 444 (quatre cent quarante-quatre);
- actions de commanditaires de classe J: 444 (quatre cent quarante-quatre).
Les 45.890 (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt dix) Nouvelles Actions de Commanditaires ont été intégralement

payées au moyen d'un apport en espèces.

Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa l'article 6 des statuts de la Société notamment afin de refléter l'augmentation

de capital social décrite ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à 407.417 EUR (quatre cent sept mille

quatre cent dix-sept Euros), divisé en 406.417 (quatre cent six mille quatre cent dix-sept) actions de commanditaires
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) détenues par les Actionnaires Commanditaires (les "Actions de Commandi-
taires"), consistant en de multiples classes d'Actions de Commanditaires (les "Classes d'Actions de Commanditaires")
comme suit: a) 40.675 (quarante mille six cent soixante-quinze) Actions de Commanditaires de Classe A d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro), b) 40.638 (quarante mille six cent trente-huit) Actions de Commanditaires de Classe B
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), c) 40.638 (quarante mille six cent trente-huit) Actions de Commanditaires
de Classe C d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), d) 40.638 (quarante mille six cent trente-huit) Actions de Com-
manditaires de Classe D d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), e) 40.638 (quarante mille six cent trente-huit) Actions
de Commanditaires de Classe E d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), f) 40.638 (quarante mille six cent trente-huit)
Actions de Commanditaires de Classe F d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), g) 40.638 (quarante mille six cent
trente-huit) Actions de Commanditaires de Classe G d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), h) 40.638 (quarante
mille six cent trente-huit) Actions de Commanditaires de Classe H d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), i) 40.638
(quarante mille six cent trente-huit) Actions de Commanditaires de Classe I d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
et j) 40.638 (quarante mille six cent trente-huit) Actions de Commanditaires de Classe J d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) et 1.000 (mille) actions de commandités détenues par l'Actionnaire Commandité (les "Actions de Commandité")
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).»

Coûts

Il est décidé que les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société

ou devant être payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille huit cent vingt-cinq
euros.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DEFLANDRE; GROSJEAN; LINARI-PIERRON; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2008. Relation GRE/2008/3659. - Reçu deux cent vingt neuf euros et

quarante cinq cents (0,50% = 229,45 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008126690/231/355.
(080147690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

122279

Nord Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.013.

L'an deux mille huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NORD INVEST

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 67.013, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 30 octobre 1998
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 32 du 20 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du
20 décembre 2006 suivant un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 406 du 20 mars 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros)

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

II. Que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur, ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama, Salduba Building,

53rd Street East.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

122280

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, S. BOULARD, V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 septembre 2008, LAC/2008/37547. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur F.F. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/09/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008127685/208/69.
(080149225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Electa International Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 118.310.

L'an deux mille huit, le trente juillet,
Par-devant Maître DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée "ELECTA INTERNATIONAL ADVISORY S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 73, côte d'Eich, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 118.310, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C de 2006, page 89745, et les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial C de 2008, page 87250.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Massimo LONGONI, précité.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. acquisition de la part de la société, en vue du retrait, de la totalité des actions B rachetables (à savoir 6.000 actions

B rachetables) entièrement libérées de la société, auprès de l'un des actionnaires, pour un prix convenu entre parties et
parfaitement connu par les actionnaires, à régler par la société à l'aide de réserves distribuables, conformément à l'article
72-2 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

2. retrait des 6.000 actions B rachetables à acquérir en vertu du point 1

de l'ordre du jour, et réduction conséquente

du capital social de la société d'un montant de € 60.000 en vue de ramener le capital social de la société d'un montant
de € 300.000 à € 240.000, par l'annulation de ces actions et l'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale des
actions retirées, savoir € 60.000, à une réserve dont il ne peut être disposé qu'en observant les prescriptions légales de
l'article 69-2(2) de la Loi sur les sociétés.

3. modification conséquente de l'article 5 des statuts.
4. divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, la totalité des

actions B rachetables (à savoir 6.000 actions B rachetables) entièrement libérées de la société, auprès de l'un des action-
naires, pour un prix convenu entre parties suivant un contrat de cession conclu sous la condition suspensive de l'accord

122281

de la présente assemblée, prix parfaitement connu par tous les actionnaires, lequel prix est à régler par la société à l'aide
de réserves distribuables, conformément à l'article 72-2 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de retirer et d'annuler les 6.000 actions B rachetables acquises ci avant,

et de réduire en conséquence le capital social de la société d'un montant de € 60.000 en vue de ramener le capital social
de la société d'un montant de € 300.000 à € 240.000, par l'annulation de ces actions et l'incorporation d'un montant égal
à la valeur nominale des actions retirées, savoir € 60.000, à une réserve dont il ne peut être disposé qu'en observant les
prescriptions légales de l'article 69-2(2) de la Loi sur les sociétés.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille Euros), représenté par 24.000 (vingt-

quatre mille) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille Euros), représenté par 240.000 (deux

cent quarante mille) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 juillet 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assem-
blée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ou encore par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, de conversion et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, M. LONGONI, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 août 2008, LAC/2008/32929. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008127201/208/93.

(080148520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

122282

Alces, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.265.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2008127760/227/12.
(080148637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Polish Alpha Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.361.

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of August.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE
FUND VI, L.P.,

duly represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address in L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated August 12, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of "POLISH ALPHA GROUP S.à r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée", which

has its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 139.361, which has been incorporated by a notarial deed on May 27, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1646 of July 4, 2008.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of EUR 360,000 (three hundred

sixty thousand Euro) to raise it from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 372,500 (three hundred
seventy-two thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 14,400 (fourteen thousand four hundred) new
corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as
the presently issued corporate units.

Subscription - Payment

Thereupon, POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTER-
PRISE FUND VI, L.P. predesignated, represented as above stated, declares to subscribe to the 14,400 (fourteen thousand
four hundred) newly issued corporate units, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and to fully pay them
up by a contribution in cash, so that the amount of EUR 360,000 (three hundred sixty thousand Euro) is as of today at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Second resolution

The sole member resolves to amend article FIVE (5) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

" Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 372,500 (three hundred seventy-two thousand five

hundred Euro) divided into 14,900 (fourteen thousand nine hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 3,200.-.

122283

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août 2008.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE
FUND VI, L.P

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 août 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de "POLISH ALPHA GROUP S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 139.361, constituée suivant acte notarié en
date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1646 du 4 juillet 2008.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 360.000 (trois

cent soixante mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR
372.500 (trois cent soixante-douze mille cinq cents euros), par la création et l'émission de 14.400 (quatorze mille quatre
cents) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.

Souscription et Libération

Ensuite a comparu POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, agissant en tant que general partner
de POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P prédésignée et représentée comme ci-dessus stipulé, qui déclare souscrire les
14.400 (quatorze mille quatre cents) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que le montant de EUR 360.000 (trois cent
soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 372.500 (trois cent soixante-douze mille cinq cent euros) représenté par 14,900

(quatorze mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à EUR 3.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et
qu'à la demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 août 2008. LAC/2008/34522. — Reçu mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

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Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127205/208/103.
(080148188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.

L'an deux mille huit, le vingt huit juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la Société en Com-

mandite par Actions EUROWATT S.C.A., ayant son siège social au 16, rue Henri VII, L-1725, Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.020, constituée suivant acte notarié en date
du 27 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 22 octobre 1994 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois en vertu d'un

acte reçu par le notaire instrumentant le 26 janvier 2007.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco De Vecchi, administrateur de Société, ré-

sidant au 16, rue Henri VII -L-1725, Luxembourg, qui agit également en qualité de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Darne, résidant au 10, rue Meslay - 75003, Paris - France.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale a pour

Ordre du jour:

1. Décision de dénommer l'ensemble des parts bénéficiaires actuellement émises, soit dix mille trois cent quatre-vingt-

huit (10.388) d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR), en parts bénéficiaires de série A (les «Parts Bénéficiaires de Série
A») sans modification des droits y attachés;

2. Décision d'émettre cinq cents (500) parts bénéficiaires d'une valeur de cinquante Euro (50,- EUR) chacune (les

«Parts Bénéficiaires de Série B») dotées des mêmes droits que les Parts Bénéficiaires de Série A, et en conséquence de
modifier l'article 5.3 des Statuts de la Société;

3. Décision d'approuver la souscription des Parts Bénéficiaires Série B, en leur totalité et partiellement libérées à la

concurrence d'un Euro (1,- EUR) par apport en numéraire par le gérant commandité, Eurowatt Sàrl (le «Souscripteur»);

4. Décision de soumettre la cessibilité des Parts Bénéficiaires de Série B à l'accord du Souscripteur, et en conséquence

de modifier l'article 5.3 des Statuts de la Société;

5. Décision d'introduire en faveur de la Société le droit d'appeler la libération totale de la partie non libérée de tout

ou partie des Parts Bénéficiaires de Série B soit quarante-neuf Euro (49,- EUR) et en conséquence de modifier l'article
5.3 des Statuts de la Société;

6. Décision de prévoir dans les Statuts pour les Parts Bénéficiaires de Série A et Parts Bénéficiaires de Série B (les

«Parts Bénéficiaires»), le droit de participer à la répartition du surplus en cas de cession ou de cotation de la Société
selon des conditions déterminées, et en conséquence de modifier l'article 5.3 des Statuts de la Société;

7. Décision de modifier les articles 13.2, 13.4 et 14 des Statuts de la Société afin de remplacer toute référence faite à

«parts bénéficiaires» par «Parts Bénéficiaires»;

8. Décision de modifier l'article 12 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre et se termine le trente sep-

tembre de chaque année.»

9. Décision d'ajuster la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires afin de prendre en compte la décision

précédente, et en conséquence de modifier l'article 10.2, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.2 Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner

dans les avis de convocation dans la localité du siège de la Société, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de cette assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
10. Décision de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société;
11. Disposition transitoire: A titre de disposition transitoire l'exercice social en cours, ayant commencé le 1

janvier

2008, se terminera le 30 septembre 2008, et conformément aux dispositions de l'article 10.2 des Statuts de la Société,

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l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice à clore le 30 septembre 2008, se tiendra le
deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures de 2009.

12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Les éventuelles procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

III.- Que la présente Assemblée Générale, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de dénommer l'ensemble des parts bénéficiaires actuellement émises

Parts Bénéficiaires de Série A sans modification des droits y attachés.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité d'approuver l'émission des Parts Bénéficiaires de Série B dotées des

mêmes droits que les Parts Bénéficiaires de Série A.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité la souscription des cinq cents (500) Parts Bénéficiaires Série B, en leur

totalité par le Souscripteur, et partiellement libérées par apport en numéraire à concurrence d'un Euro (1,- EUR) par
Part Bénéficiaire Série B.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de soumettre la cessibilité des Parts Bénéficiaires de Série B à l'accord

du Souscripteur.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité d'introduire en faveur de la Société le droit d'appeler la libération totale

de la partie non libérée de tout ou partie des Parts Bénéficiaires de Série B.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de prévoir dans les Statuts pour les Parts Bénéficiaires, le droit de par-

ticiper à la répartition du surplus en cas de cession ou de cotation de la Société selon des conditions déterminées.

Septième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité en raison des décisions précédentes, modifier l'article 5.3, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital - Actions - Parts bénéficiaires.
5.3 Parts bénéficiaires
Il existe dix mille huit cent quatre-vingt-huit (10.888) parts bénéficiaires divisées en:
- 10.388 parts bénéficiaires de série A d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) (les «Parts Bénéficiaires de Série A»);
- 500 parts bénéficiaires de série B d'une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) (les «Parts Bénéficiaires de

Série B»).

Les Parts Bénéficiaires de Série A et Parts Bénéficiaires de Série B seront nommées ci-après les parts bénéficiaires (les

«Parts Bénéficiaires»).

Les Parts Bénéficiaires sont et resteront nominatives.
Les Parts Bénéficiaires ne donnent pas droit au vote sauf au cas où des modifications seraient apportées à leurs droits.

Les porteurs de Parts Bénéficiaires n'assisteront pas en cette qualité aux assemblées générales des actionnaires sauf le
cas visé ci-dessus.

Si le porteur de Parts Bénéficiaires est également actionnaire, les Parts Bénéficiaires doivent être cédées en même

temps que les actions et ne peuvent pas être cédées sans les actions.

La cession des Parts Bénéficiaires de Série B est soumise à l'accord préalable du gérant. La Société se réserve le droit

d'appeler la libération totale de la partie non libérée de tout ou partie des Parts Bénéficiaires de Série B.

Les Parts Bénéficiaires appartenant à des non-actionnaires ne peuvent être acquises que par la Société. Dans ce cas le

prix auquel sont rachetées les Parts Bénéficiaires est déterminé par le gérant, en accord avec le conseil de surveillance
et le cas échéant, sur base d'un apport d'un réviseur indépendant choisi par le gérant en conformité avec les principes de
comptabilité et de valorisation généralement acceptés.

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Les droits aux dividendes et au boni de liquidation qui sont attachés aux Parts Bénéficiaires sont décrits aux articles

13 et 14 des présents statuts.

L'exercice des droits attachés aux Parts Bénéficiaires en cas de cession ou de cotation de la Société sont soumis aux

conditions suivantes:

- les porteurs d'obligations émises par la Société sont à jour de leurs intérêts;
- les porteurs d'obligations émises par la Société on été intégralement remboursés du principal de l'ensemble desdites

obligations;

- les actionnaires ont reçu un dividende prioritaire de cinq pour cent (5%) calculé sur les actions et les éventuelles

primes d'émission y attachées.»

Huitième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de modifier les articles 13.2, 13.4 et 14 des Statuts de la Société afin de

remplacer toute référence faite à «parts bénéficiaires» par «Parts Bénéficiaires».

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de modifier l'article 12 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre et se termine le trente sep-

tembre de chaque année.»

Dixième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité d'ajuster la date l'assemblée générale annuelle des actionnaires afin de

prendre en compte la décision précédente et en conséquence de modifier l'article 10.2, qui aura désormais le teneur
suivante:

« Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.2. Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner

dans les avis de convocation dans la localité du siège de la Société, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de cette assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Onzième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à une refonte complète

des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme, dénomination. II existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société (ci-après la Société) sous forme de société en commandite par actions sous la
dénomination EUROWATT S.C.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participations, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Capital - Actions - Parts bénéficiaires.
5.1 - Capital souscrit:
Le capital souscrit est fixé à HUIT MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (8.400.000,- EUR) consistant en HUIT

MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (8.399) actions de commanditaires et UNE (1) action de commandité.

5.2 Actions - Registre des actionnaires
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les actions de la Société sont inscrites sur un registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions. Chaque

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transfert et chaque transmission d'actions sont portés sur ce registre et chacune de ces inscriptions est signée par le
gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le gérant.

Dans le cas de l'émission de certificats, ceux-ci doivent, outre les mentions usuelles et légales, comporter le texte de

l'article 5.5 ci-après.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles sont les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

5.3 Parts bénéficiaires
Il existe dix mille huit cent quatre-vingt-huit (10.888) parts bénéficiaires divisées en:
- 10.388 parts bénéficiaires de série A d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) (les «Parts Bénéficiaires de Série A»);
- 500 parts bénéficiaires de série B d'une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) (les «Parts Bénéficiaires de

Série B»).

Les Parts Bénéficiaires de Série A et les Parts Bénéficiaires de Série B seront nommées ci-après les parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires»).

Les Parts Bénéficiaires sont et resteront nominatives.
Les Parts Bénéficiaires ne donnent pas droit au vote sauf au cas où des modifications seraient apportées à leurs droits.

Les porteurs de Parts Bénéficiaires n'assisteront pas en cette qualité aux assemblées générales des actionnaires sauf le
cas visé ci-dessus.

Si le porteur de Parts Bénéficiaires est également actionnaire, les Parts Bénéficiaires doivent être cédées en même

temps que les actions et ne peuvent pas être cédées sans les actions.

La cession des Parts Bénéficiaires de Série B est soumise à l'accord préalable du gérant. La Société se réserve le droit

d'appeler la libération totale de la partie non libérée de tout ou partie des Parts Bénéficiaires de Série B.

Les Parts Bénéficiaires appartenant à des non-actionnaires ne peuvent être acquises que par la Société. Dans ce cas le

prix auquel sont rachetées les Parts Bénéficiaires est déterminé par le gérant, en accord avec le conseil de surveillance
et le cas échéant, sur base d'un rapport d'un réviseur indépendant choisi par le gérant en conformité avec les principes
de comptabilité et de valorisation généralement acceptés.

Les droits aux dividendes et au boni de liquidation qui sont attachés aux Parts Bénéficiaires sont décrits aux articles

13 et 14 des présents statuts.

L'exercice des droits attachés aux Parts Bénéficiaires en cas de cession ou de cotation de la Société sont soumis aux

conditions suivantes:

obligations;

- les actionnaires ont reçu un dividende prioritaire de cinq pour cent (5%) calculé sur les actions et les éventuelles

primes d'émission y attachées.

5.4 Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,-EUR) chacune.

Le gérant est autorisé et mandaté à:
- réaliser ces augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé en une seule fois ou par tranches successives

par émission d'actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de
créances, par conversion d'obligations ordinaires ou convertibles, ou encore, sur approbation de l'assemblée générale
annuelle, par voie d'incorporation de bénéficies ou de réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives.
Le gérant en accord avec le conseil de surveillance, est autorisé et mandaté à:
- fixer le prix d'émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires à des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2003 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l'article 5.1. se

trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; ces modifications seront constatées dans la
forme authentique par le gérant ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

5.5 Droit de préemption
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, ou les droits rattachés à ces actions, doit en informer le

gérant par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros d'actions qu'il se propose de céder et les nom,
prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions, le prix de cession et les
modalités de paiement. L'actionnaire vendeur devra alors produire une lettre de confirmation de la volonté de l'acquéreur

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potentiel d'acheter les actions afférentes au prix déterminé avec indication des modalités de paiement avec fourniture
par l'acquéreur potentiel d'une garantie bancaire à cet effet.

Les certificats représentant des actions nominatives proposées à la vente doivent parvenir au gérant. Dans un délai de

trente (30) jours ouvrables celui-ci doit informer les autres actionnaires de la proposition de cession y compris le prix
de cession.

Tous les actionnaires ont un droit de préférence pour faire l'acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre

d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le gérant dans un délai de 10 jours ouvrables

à partir de la réception de cette lettre l'informant de ce que les actions sont proposées à la vente, faute de quoi il est
déchu de son droit de préférence. Il doit déposer les fonds correspondants et mandater le gérant à l'effet de réaliser la
cession des actions.

Dans les 5 jours ouvrables de l'expiration de ce délai supplémentaire, le gérant avise les actionnaires ayant exercé le

droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'in-
diquer dans les 10 jours ouvrables s'ils sont intéressés de racheter tout ou partie de ces actions, et dans le cas affirmatif
de verser les fonds complémentaires.

Dans les 5 jours ouvrables de l'expiration de ce délai supplémentaire, le gérant adresse à l'actionnaire désireux de

céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de pré-
férence et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession.

Dans le cas où toutes les actions seraient placées, le gérant effectue la transaction immédiatement.
A partir de la réception de cette lettre, et dans le cas ou ni les actionnaires ni la Société elle-même agissant en

conformité avec l'article 7 des statuts ne désirent acquérir la totalité des actions offertes à la vente, l'actionnaire est libre
de céder, pendant un délai de 2 mois à un prix au moins égal au prix décrit ci-avant au cessionnaire indiqué dans son offre
de cession, les actions qu'il a proposées de céder.

Ce droit de préemption tel qu'organisé dans les alinéas ci-dessus existe de la même manière et sous les mêmes

conditions pour les obligataires désirant céder tout ou partie de leurs obligations indépendamment de leur nature. Le
terme actionnaire est alors à remplacer dans les alinéas précédents par le terme obligataire et celui d'action(s) par le
terme d'obligation(s).

Les droits de préemption décrits dans cet article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession entre actionnaires.

Art. 6. Emprunts obligataires.
6.1 Conditions d'émission
Le gérant est également autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d'obligations

qui sont et resteront nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne peut se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
gérant, en accord avec le conseil de surveillance, en détermine la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

6.2 Registre des obligataires
Toutes les obligations de la Société sont inscrites sur un registre des obligataires qui est tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre contient le nom de chaque obligataire, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'obligations qu'il détient. Chaque transfert et chaque transmission d'obligations
sont portés sur ce registre et chacune de ces inscriptions est signée soit par le gérant ou par une ou plusieurs personnes
désignées par le gérant.

Dans le cas où des certificats seraient émis, ceux-ci doivent, outre les mentions usuelles et légales, comporter, le cas

échéant, toute clause de préemption décidée lors de l'émission de l'emprunt obligataire.

Art. 7. Rachat d'actions propres. La Société a le pouvoir d'acquérir dans les limites de la loi ses propres actions

souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées par l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne peut être faite qu'au moyen de sommes distribuables, y compris
la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission
de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n 'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix auquel sont rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-2 de la

loi sur les sociétés commerciales est déterminé par le gérant, en accord avec le conseil de surveillance et le cas échéant,
sur base d'un rapport d'un réviseur indépendant choisi par le gérant, le jour de la prise de décision du gérant de procéder
au rachat d'actions

Le prix de rachat des actions de la Société est déterminé de la manière que le gérant estime juste et équitable, en

conformité avec les principes de comptabilité et de valorisation généralement acceptée.

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Art. 8. Différenciation commandité / commanditaire. L'actionnaire commandité, la société EUROWATT S.à r.l. dont

le siège social est fixé à Luxembourg et qui est inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 48.019, est le gérant de
la Société. Il est responsable conformément aux dispositions prévues par la loi.

Les actionnaires commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur mise dans la Société et ne peuvent

donc être tenus des dettes, engagements et obligations de la Société ou de tout autre actionnaire. Ils doivent en contre-
partie s'abstenir d'agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l'exercice
de leurs droits d'actionnaires au cours des assemblées générales.

Art. 9. Gérant commandité.
9.1 Nomination - révocation
Le gérant ne peut être démis de ses fonctions que pour violation flagrante des dispositions légales ou statutaires, faute

ou négligence grave préjudiciable à la Société ou enfin en cas d'incapacité judiciaire ou légale prononcée à son encontre.

Telle décision est prise par une assemblée générale des actionnaires avec un quorum de présence de la moitié des

actions émises et une majorité des trois quarts de celles présentes ou représentées à l'assemblée.

9.2 Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d'administration et de dispositions nécessaires ou

utiles à la Société. II détermine notamment la politique d'investissement de la Société sous réserve d'éventuelles restric-
tions imposées par la loi ou les présents statuts.

II est rémunéré pour sa gestion par une indemnité à déterminer en accord avec le conseil de surveillance. Outre cette

rémunération les dépenses normales supportées par lui dans la gestion de la Société lui sont remboursées. Toutes autres
dépenses effectuées pour le compte et dans l'intérêt de la Société doivent être réglées directement par celle-ci.

9.3 Engagement de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant qui pourra donner des pouvoirs spéciaux à

tout fondé de pouvoir dûment désigné par lui.

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1 Pouvoirs
L 'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle est présidée par le gérant. L'assemblée générale ne fait et ne

ratifie les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts que d'accord avec le gérant.

10.2 Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner

dans les avis de convocation dans la localité du siège de la Société, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de cette assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
10.3 Fonctionnement
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l'avis de convocation.
Les avis de convocation et les assemblées des actionnaires sont soumis aux conditions, formalités et délais prévus par

la loi.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, télex

ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Excepté dans le cas d'une assemblée délibérant sur une modification des statuts, les décisions de l'assemblée générale

sont prises, sans quorum de présence, à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Une assemblée générale des actionnaires peut modifier tout ou partie des statuts à condition que:
- dans les cas d'assemblées générales convoquées en vue de modifier l'objet ou la forme de la Société, l'ordre du jour

de cette assemblée contienne le texte intégral de la ou des modifications proposées, et

- que l'assemblée réunisse la moitié des actions émises et que les décisions soient prises à une majorité des trois quarts

des actions présentes ou représentes à l'assemblée.

10.4 Convocations
Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance des commissaires.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sas aucune convocation.

Art. 11. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société sont surveillées par un conseil de trois commissaires au

moins. Le conseil de surveillance est élu pour une période de six ans minimum, étant entendu cependant que les com-
missaires peuvent être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l'assemblée générale. Le conseil de
surveillance peut donner ses avis sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs
pouvoirs.

122290

Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre

de chaque année.

Art. 13. Affectation des bénéficies.
13.1 Réserve légale
Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société.

13.2 Dividendes
Un dividende préférentiel récupérable et cumulatif sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale, en faveur

des détenteurs d'actions, correspondant à cinq pour cent (5%) de leur valeur nominale augmentée de la prime d'émission
correspondante s'il y en a. Ce dividende préférentiel récupérable et cumulatif est payable par année comptable dûment
clôturée s'il y a un bénéfice distribuable et après allocation de la réserve légale conformément à l'article 13.1.

Le paiement des dividendes préférentiels approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle ou par la décision du

gérant y afférente (article 13.3) est réalisé selon les modalités définies par le gérant.

Les dividendes ordinaires en faveur des porteurs de Parts Bénéficiaires seront décidés par l'assemblée générale des

actionnaires sur recommandation du gérant, si les conditions suivantes sont remplies:

- tous les intérêts dus au titre du ou des emprunts obligataires ont été payés,
- l'intégralité du principal des emprunts obligataires a été remboursée,
- et les dividendes préférentiels récupérables et cumulatifs ont été intégralement versés ou accumulés.
Le paiement des dividendes ordinaires approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle est réalisé selon les mo-

dalités définies par le gérant.

13.3 Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par décision du

gérant et approbation du conseil de surveillance. Le commissaire ou le réviseur d'entreprises dans son rapport au conseil
d'administration vérifiera si les conditions prévues par la loi et par l'article 13.2 ont été remplies pour le versement
d'acomptes sur dividendes.

13.4 Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour le compte

des détenteurs d'actions ou de Parts Bénéficiaires.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins du

gérant ou par tout liquidateur qui serait nommé à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires.

Lors de la clôture de la liquidation le boni de liquidation sera distribué comme suit:
- Premièrement, les dividendes préférentiels, récupérables et cumulatifs prévus à l'article 13.2 qui n'auraient pas encore

été payés aux actionnaires.

- Deuxièmement, les actionnaires et les porteurs de Parts Bénéficiaires recevront le montant correspondant à la valeur

nominale et à la prime d'émission payées relativement à leurs actions ou relativement à leurs Parts Bénéficiaires.

- Troisièmement, le surplus du boni de liquidation est réparti entre les porteurs de Parts Bénéficiaires au prorata de

leur participation.

Art. 15. Loi applicable. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.»

Douzième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité, a titre de disposition transitoire, que l'exercice social en cours, ayant

commencé le 1

janvier 2008, se terminera le 30 septembre 2008, et conformément aux dispositions de l'article 12 des

Statuts de la Société, l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice à clore le 30 septembre
2008, se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures de 2009.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Vecchi, Darne, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 août 2008, LAC/2008/33072. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

122291

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008127160/202/383.
(080148506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Systalux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5864 Fentange, 11, rue Armand Rausch.

R.C.S. Luxembourg B 142.065.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Emmanuel HOBLER, né à Metz, le 2 novembre 1971, demeurant à L-5864 Fentange, 11, rue Armand Rausch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'installation de systèmes d'alarmes d'intrusion, d'incendie et de sécurité, de contrôle

d'accès et la vente de tous articles de la branche, l'installation électrique et électronique en tout genre, la réparation et
la vente d'articles électriques et électroniques.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de SYSTALUX.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Hesperange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute en cas de décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1

sont inscrites dans un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

122292

Art. 14. L'associé unique peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'associé.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant précité souscrit l'intégralité du capital comme suit:
Emmanuel HOBLER, prénommé, 500 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents (12.500,-

EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Emmanuel HOBLER, précité, né à Metz, le 2 novembre

1971, demeurant à L-5864 Fentange, 11, rue Armand Rausch.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social est établi à L-5864 Fentange, 11, rue Armand Rausch.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Emmanuel HOBLER, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 septembre 2008, LAC/2008/38068. — Reçu 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50).

Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Senningerberg, le 30 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008128254/202/88.
(080150127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Skano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.058.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Fatéha AMANZOUGGARENE, employée privée, née à Thionville (France), le 12 février 1971, demeurant

à F-57100 Thionville, 11, rue Château Jeannot,

2) Monsieur Habib BENMESSAOUD, employé privé, né à Sidi Bel Abbes (Algérie), le 16 juin 1969, demeurant à F-57100

Thionville, 11, rue Château Jeannot.

122293

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SKANO S.à

r.l.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'import et export, d'achat et de vente d'articles de

textiles, chaussures et articles de maroquinerie pour enfants, dames et hommes, avec vente des articles de la branche,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR), représenté par CENT

PARTS (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans ce cas, le rachat des parts doit d'abord être proposé
aux associés.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé n'a laissé aucune disposition de dernière

volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans cette hypothèse,
le rachat des parts doit également d'abord être proposé aux associés.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

122294

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Souscription et libération du capital social

Les parts sociales sont souscrites en numéraire par les associés comme suit:

- Monsieur Habib BENMESSAOUD, prénommé, cinquante (50) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- Madame Fatéha AMANZOUGGARENE, prénommée, cinquante (50) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: CENT (100) PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de NEUF CENTS EUROS (900,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et, à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'una-

nimité ont pris les résolutions suivantes:

1. Madame Fatéha AMANZOUGGARENE, préqualifiée, est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fatéha Amanzouggarene, Habib Benmessaoud, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. LAC/2008/39402. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros (€ 62,-).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008128248/9127/106.
(080149784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Moorea 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.053.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of September.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS Lux Management Services S.à r.l. a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B
88045, having its registered office at 9-11, Grand Rue, L-1661, Luxembourg,

122295

here represented by M

Stanislas BUNETEL, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Moorea 2 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01.- €) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000.- €) represented by ten billion

(10,000,000,000) shares having a par value of one cent euro (0.01.- €) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incorporation

dated September 16, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole share-holder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

122296

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

122297

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- €). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- €), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

GS Lux Management Services S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL: one million two hundred fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- €.

122298

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named share-holder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard MEIJSSEN, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally

residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Paul OBEY, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, United Kingdom;

3. Marcus VENNEKENS, Managing Director, born in Ede, the Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, the Netherlands;

4. Christophe CAHUZAC, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on 26 October 1972, professionally re-

siding at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit luxem-

bourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatri-
culation B 88 045, ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg,

ici représentée par M

Stanislas BUNETEL, Avocat, demeurant professionnelle-ment à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant susnommé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est "Moorea 2 S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

122299

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.- €) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (100.000.000.- €) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.- €) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif du

16 septembre 2008.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

122300

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (10.000.- €). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000.-
€), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

122301

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS Lux Management Services S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
TOTAL: un million deux cent cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- €)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800.- €.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard MEIJSSEN, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnelle-

ment à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Paul OBEY, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profession-

nellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, Royaume-Uni;

3. Marcus VENNEKENS, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

4. Christophe CAHUZAC, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profession-

nellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661, Luxembourg, 9 -11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

122302

Signé: S. Bunetel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 SEP. 2008, Relation: LAC/2008/37774. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008128237/212/400.
(080149724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008127752/239/12.
(080148802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Bishops Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.135.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 3 septembre 2008 que:
- Monsieur Benoit Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 3 septembre 2008,

- le nombre de gérants dans la Société a été diminué de 4 à 3.
Depuis le 3 septembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

Novembre 1977 à Kilkenny (Ireland),), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

- Monsieur Hendre Wesson, né le 22 septembre 1978 à East London (L'Afrique du Sud), ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Pour extrait conforme
Residential Initiatives II S.a r.l.
Signature

Référence de publication: 2008127433/9443/30.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02069. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

122303

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

EXTRAIT

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 3 septembre 2008,

- le nombre de gérants dans la Société a été diminué de 4 à 3.
Depuis le 3 septembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolphe Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

- Monsieur Hendre Wesson, né le 22 septembre 1978 à East London (L'Afrique du Sud), ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Pour extrait conforme
Residential Initiatives II S.a r.l
Signature

Référence de publication: 2008127434/9443/30.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02071. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Wasteholdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.364.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
NOTAIRE

Référence de publication: 2008127761/272/12.
(080149261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008127763/5770/12.
(080149213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122304

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Bishops Avenue S.à r.l.

Blancour Property S.A.

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Captiva Capital Management S.à r.l.

Carnegie Fund III

Carnegie Fund IV

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