MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2537

16 octobre 2008

SOMMAIRE

AC D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121736

Agence S.P.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121758

Amstel Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121731

Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121745

Atlas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121732

Aura International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121734

Beim Franco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121737

Beka Group SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121731

B&T Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121760

Career Knowledge Ressources Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121752

Chaussures Michelangelo S.à r.l.  . . . . . . . . .

121776

Chris Hairdressing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121733

CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l.  . .

121733

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . .

121732

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.  . . .

121735

CitCor Franconia Commercial S.à r.l. . . . .

121736

Easy Phone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121766

Elle Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121736

Empec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121738

Ferugem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121738

Financial Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121751

Fiyasa Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121762

FR Acquisition Subco (Luxembourg), S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121747

Habacker LogPark Site One S. à r.l.  . . . . .

121734

HA Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

121738

Immobilière Saphir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

121737

Inland Waterway Holidays  . . . . . . . . . . . . . .

121730

Interflon Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . .

121737

International Real Estate Holders S.A.  . . .

121776

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

121730

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

121733

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121734

Kharma Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121770

Kleber Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121765

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121732

LEG II Italian Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

121744

Marble and Quartzite Holdings S.à.r.l.  . . .

121736

ME Business Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121768

Moorefields S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121733

Motorsport-Team "Flying - Hirsch"  . . . . . .

121755

Neptun Lux Holding Two S.à r.l.  . . . . . . . .

121735

Oceanus Investments Holding S.A.  . . . . . .

121734

Pariffa S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121735

Pariffa S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121730

Patrimoine Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121776

Peknica Investments Holding S.A.  . . . . . . .

121776

Piccat Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

121743

Rackman SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121756

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .

121772

Rascor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121750

Real Properties (Luxembourg) Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121739

SAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121731

Stonearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121732

Tomkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121744

Ulmus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121730

Viale Bodio Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

121749

Wassila Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121731

www.casa.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121735

Xepa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121763

121729

Ulmus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 62.638.

Le bilan au 31/12/2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008127248/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080148348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pariffa S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.237.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127310/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01324. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Inland Waterway Holidays, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 35.469.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127321/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00514. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les gérants en date du 26 mars 2008

Les gérants ont décidé:
- De rayer KPMG à la fonction de Commissaire avec effet au 1 

er

 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 octobre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008128939/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121730

SAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008129024/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2008, réf. DSO-CU00283. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080148099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.300.

Aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 29.09.2008 geht hervor, dass der Sitz der Gesellschaft mit

Wirkung zum 01.10.2008 von 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, nach 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg,
verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 29.09.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008129017/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Wassila Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127612/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00664. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Amstel Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Strassen, le 22/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127613/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00647. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121731

Atlas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 11 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127615/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00641. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080149041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Stonearch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 91.860.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127628/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01944. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2008127296/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01479. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.182.057,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.141.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CitCor Residential Holdings S.à r.l, associé unique de la Société, est désormais au

14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008128019/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121732

CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.334.028,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.146.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CitCor Residential Holdings S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au

14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008128020/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080149295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Chris Hairdressing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.851.

Je soussigné Mme KROMPHOLTZ Brigitte demeurant 10, rue de la Gare, Mondelange 57300 (FRANCE), démissionne

de la fonction de gérante technique du salon de coiffure pour la société "CHRIS HAIRDRESSING" à partir de ce jour.

Signature.

Référence de publication: 2008128014/5882/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Moorefields S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 97.201.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127630/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01945. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

L'adresse de l'associé, Intrawest Holdings S.à.r.l. est désormais la suivante: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

(et non plus 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128942/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121733

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

L'adresse de la gérante Linda Priest est désormais la suivante: 200, Bourrard Street, V6C 3L6, Vancouver, Canada (et

non plus 5, 1345, Avenue of the Americas, 46th Floor, NY 10105, New York, USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128950/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00835. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080148437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Habacker LogPark Site One S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 135.041.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société que le siège social sera transféré avec effet au 15 octobre 2008 du 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 37, Val Saint André, L-1128 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128274/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Oceanus Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.784.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127996/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01755. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Aura International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.043.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008127949/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01706. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121734

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.374.455,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.165.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CitCor Residential Holdings S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au

14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008128018/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01814. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080149289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

www.casa.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 68.462.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127332/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Neptun Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.519.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2008127285/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01422. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pariffa S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.237.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127309/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01327. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121735

AC D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.491.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127330/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080148468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Marble and Quartzite Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.335.950,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127403/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08645. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Elle Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127697/242/12.
(080148982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

CitCor Franconia Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 485.793,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.122.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CitCor Residential Holdings S.à r.l., associé unique de la Société, est désormais au

14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008128022/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121736

Beim Franco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 31.754.

EXTRAIT

Il résulte de 3 actes de cession de parts sous seing privé, signés en date du 2 octobre 2008, que:
- Monsieur Francesco DI LAURO, demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue des Champs, a cédé à Monsieur Frédéric

REDA, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thionville, 14, rue de Nantiat, 75 (soixante-quinze) parts sociales qu'il détenait
dans le capital de la société BEIM FRANCO,

- Monsieur Francesco DI LAURO, demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue des Champs, a cédé à Madame Linda

DERRAS, demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue des champs, 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales qu'il détenait dans
le capital de la société BEIM FRANCO,

- Monsieur Francesco DI LAURO, demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue des Champs, a cédé à Monsieur Domi-

nique GAUGIN, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains, 15 (quinze) parts sociales qu'il détenait
dans le capital de la société BEIM FRANCO,

Partant la répartition du capital social est la suivante:

Parts sociales

Monsieur Francesco DI LAURO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

Madame Linda DERRAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86

Monsieur Frédéric REDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Monsieur Dominique GAUGIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008128028/1040/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Interflon Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 123.554.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008127360/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00877. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.056.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008127361/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06786. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121737

Ferugem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.949.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128084/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080149079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

HA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.350.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.714.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128096/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Empec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 2, Op der Stee.

R.C.S. Luxembourg B 28.892.

Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 30 septembre 2008 que l'associée la société anonyme

FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.981, a cédé 300 parts sociales de la Société
à l'associé Monsieur Thomas KIPPER, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 2, op der Stee.

Partant, les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit:

Thomas KIPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128027/1040/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121738

Real Properties (Luxembourg) Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.000.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of September.
Before us M 

e

 Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who shall

remain depositary of the present deed.

There appeared:

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S. à r. l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg,

duly represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated September 24th, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Real Properties (Luxembourg) Two S. à r. l.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the members representing at least seventy-five percent of the company's capital. In the
case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

121739

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act under their sole signature on behalf of the

company in all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Meetings of the managers have to take place in Luxembourg and there should always be a majority of Lu-

xembourg residents at the meeting.

Art. 14. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 15. All members' meetings have to take place in Luxembourg.

Art. 16. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 18. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 19. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 20. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 22. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 23. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Real Properties (Luxem-

bourg) HoldCo S. à r. l., with registered office in Luxembourg.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

thousand eight hundred euros.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on June 8, 1969 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Claude ZIMMER, "maître en sciences économiques", born on July 18, 1956 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

121740

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel res-

tera dépositaire de la minute.

A comparu:

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S. à r. l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement à 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 septembre 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "Real Properties (Luxembourg) Two S. à r. l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra procéder à l'achat, la promotion, la détention, la gestion et la vente de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les

121741

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous leur signature individuelle

au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg avec une majorité de résidents luxem-

bourgeois.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les assemblées générales des associés doivent être tenues à Luxembourg.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Real Properties (Luxembourg)

HoldCo S. à r. l., ayant son siège social à Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

121742

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Claude ZIMMER, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ALBERTUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39320. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008127556/211/236.
(080148724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Piccat Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.855.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 septembre 2008

1) Monsieur Paul MARX a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Roberto E. RAMIREZ, administrateur de sociétés, né à San Salvador (Salvador), le 25 juin 1971, demeurant

professionnellement  à  MA  02116  Boston  (Etats-Unis  d'Amérique),  200,  Clarendon  Street,  56th  Floor,  a  été  nommé
comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3) Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PICCAT INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126985/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

121743

LEG II Italian Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.150.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008127341/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01020. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080148439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of June.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

- Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
102.555, and

- Tomkins Finance Luxembourg Limited, a limited company with registered office at East Putney House, 84 Upper

Richmond Road, London SW15 2ST, United-Kingdom, inscribed under company number 6625828,

both here represented by Mr. Joachim COUR, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of two (2) proxies given on August 18, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "Tomkins Luxembourg S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.644, incorporated pur-
suant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of February 28, 2002, published in the Mémorial

C n 

o

 963 of June 25, 2002, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger of

August 4, 2008, not yet published in the Mémorial C.

II. The sole shareholders resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the eighteenth of August of each year, the accounting year having

started on the eighteenth of March 2008 closing on the eighteenth of August 2008.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of August of each year and ends on the eighteenth of

August of the subsequent year".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred fifty Euro (€ 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

121744

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.555, et

- Tomkins Finance Luxembourg Limited, une limited company de droit britannique avec siège social à East Putney

House, 84 Upper Richmond Road, Londres SW15 2ST, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro de société 6625828,

les deux ici représentée par Monsieur Joachim COUR, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg,

en vertu de deux (2) procurations données le 18 août 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination  de  "Tomkins  Luxembourg  S.à  r.l."  (la  "Société")  ayant  son  siège  social  au  23-25,  rue  Notre-Dame,  L-2240
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.644, constituée suivant
acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2002, publié au Mémorial

C n 

o

 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Joseph

Elvinger en date du 4 août 2008, non encore publié au Mémorial C.

II. Les associées uniques décident de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-sept mars de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le dix-huit mars 2008 clôturera le dix-huit août 2008.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

" Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-neuf août de chaque année et se termine le dix-huit août

de l'année suivante".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (€ 750.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Cour et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2008. LAC/2008/35120. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008124215/5770/91.
(080144806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 60.115.

L'an deux mille huit, le quatre septembre.

121745

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas "ARINSO NEDERLAND BV", établie et ayant son

siège social à NL-3430 AS Nieuwegein, Nevelgaarde 9, P.O. Box 722, (Pays-Bas),

ici représentée par Maître Delphine DANHOUI, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. La société anonyme régie par les lois de Belgique "ARINSO INTERNATIONAL NV", établie et ayant son siège social

à B-1070 Bruxelles, boulevard de l'Humanité, 116, (Belgique),

ici représentée par Maître Delphine DANHOUI, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des actionnaires et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, prédésignées et représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter

qu'ils sont les seuls actionnaires de la société anonyme ARINSO LUXEMBOURG S.A., (ci-après la "Société"), établie et
ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 60.115, constituée originairement sous la dénomination de "ARGUS INTEGRA-
TED SOLUTIONS S.A.", suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 10
juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 20 octobre 1997,

que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 15
janvier 2008,

et qu'elles ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice

social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2008 a été clôturé le 30 avril 2008 et que les exercices sociaux suivants commen-

ceront le 1 

er

 mai de chaque année et se termineront le 30 avril de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 26 des statuts de la Société afin de refléter ledit changement

comme suit:

"L'année sociale commencera le 1 

er

 mai de chaque année et se terminera le 30 avril de l'année suivante."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fourth of September.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. The private limited liability company governed by the laws of the Netherlands "ARINSO NEDERLAND BV", estab-

lished and having its registered office in NL-3430 AS Nieuwegein, Nevelgaarde 9, P.O. Box 722, (the Netherlands),

here represented by M 

e

 Delphine DANHOUI, avocate à la Cour, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The public limited company governed by the laws of Begium "ARINSO INTERNATIONAL NV", established and

having its registered office in B-1070 Brussels, boulevard de l'Humanité, 116, (Belgium),

here represented by M 

e

 Delphine DANHOUI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

These said proxies, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

121746

The appearing parties, prenamed and represented as said before, have required the officiating notary to act that they

are the sole shareholders of the public limited company (société anonyme) "ARINSO LUXEMBOURG S.A.", (hereinafter
the "Company"), established and having its registered office in L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes, inscribed in the
Trade and Companies Register, section B, under the number 60.115, originally incorporated under the name of "ARGUS
INTEGRATED SOLUTIONS S.A." by a deed received by M 

e

 Georges d'HUART, notary residing in Pétange, on the 10th

of July 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 dated October 20, 1997,

that the articles of association have been amended several times and for the last time by a deed received by the

undersigned notary on the 17th of December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 97 dated January 15, 2008,

and that they have taken, through their mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting resolved to change the accounting reference dates of the Company so that that the current

financial year that started on the 1st day of January 2008 is ended on the 30th day of April 2008 and that the subsequent
financial year of the Company shall begin on the 1st day of May of each year and terminate on the 30th day of April of
the following year.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting resolved to amend article 26 of the articles of associations of the Company so as to reflect

the said change as follows:

"The financial year of the Company shall begin on the 1st day of May of each year and shall terminate on the 30th day

of April of the following year."

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable, by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by her name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Signed: DANHOUI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2008. Relation GRE/2008/3690. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008126689/231/98.
(080147776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

FR Acquisition Subco (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.365.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company, with registered office

at 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 133 623 (the Shareholder),

represented by M 

e

 Céline Pignon, attorney-at-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in on September 12, 2008;

121747

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I The Shareholder holds all the shares of FR Acquisition Subco (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company,

with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 133 365, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, of October 25, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2818 of
December 5, 2007 (the Company).

II The Company's share capital is presently set at GBP 10,000 divided into 500 shares in registered form with a par

value of GBP 20 each, all subscribed and fully paid-up.

Therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the first financial year of the Company so that it shall begin on the date of the

incorporation of the Company and end on September 30, 2008 and that any subsequent financial year shall start on the
1st of October of each year and end on the 30th of September of the following year.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend article 14.1 of the articles of association of the Company, which will henceforth

read as follows:

"The accounting year of the Company shall begin on the 1st of October of each year and end on the 30th of September

of the following year."

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133 623 (l'Associé)

Ici représentée par M 

e

 Céline Pignon, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 septembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient l'entièreté du capital social de FR Acquisition Subco (Luxembourg), S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 365, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, le 25 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2818
du 5 décembre 2007 (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à GBP 10.000 représenté par 500 parts sociales d'une valeur

nominale de GBP 20 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de changer la première année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à la date de constitution

de la Société et se termine le 30 septembre 2008 et que chaque année sociale subséquente commencera le 1 

er

 octobre

de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 14.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"L'exercice social commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante."

121748

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. PIGNON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008, Relation: LAC/2008/38903. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008127594/242/81.
(080148995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Viale Bodio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.610.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of DHCRE Nominees 1 Limited, having its registered office at 45, Pall Mall London SW1Y 5JG

UK, United Kingdom;

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "Viale Bodio Investments S.à.r.l.", a limited company having its registered

office at L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg, section B number 79.610, has been incorporated by deed enacted on the 8th of December 2000.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "Viale Bodio Investments S.à r.l." amounts

currently to EUR 32,850, represented by 1,314 shares with a nominal par value of EUR 25 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "Viale

Bodio Investments S.à.r.l.".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille huit, le trente et un mars.

121749

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DHCRE Nominees 1 Limited, ayant son siège social au 45, Pall Mall

London SW1Y 5JG UK, Royaume-Uni;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Viale Bodio Investments S.à.r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
79.610, a été constituée suivant acte reçu le 8 décembre 2000.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Viale Bodio Investments S.à.r.l.", prédésignée, s'élève

actuellement à EUR 32,850 représentés par 1,314 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 25, intégralement
libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Viale Bodio Investments S.à.r.l.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008, LAC/2008/13952. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008127155/211/80.
(080148535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Rascor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.330.

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RASCOR S.A.", avec siège

social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 2005, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 452 du 2 mars 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emile WIRTZ, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:

121750

I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires re-
présentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes.

Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que les

actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur
Monsieur Emile WIRTZ, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant professionnellement à L-1650

Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. WIRTZ, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008, Relation: LAC/2008/38911. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008127561/242/58.
(080148959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Financial Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 131.269.

Im Jahre zweitausendacht, am dreiiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft „Financial Solutions S.A." mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 131.269, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar am 14. August 2007, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
2249 vom 9. Oktober 2007, zu einer Generalversammlung zusammen getreten.

Die Satzung wurde seither noch nicht abgeändert.

121751

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Paul Ernst RIEDEL, Certified Financial Planner (CFP), wohnhaft

in D-66797 Wadgassen OT. Hostenbach, Weiherstrasse 33, eröffnet.

Die Vorsitzende ruft zur Schriftfüherin Frau Corinne PETIT, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Sylvie DUPONT, Privatangetellte, mit Berufsanschrift in

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Erweiterung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Änderung des Artikels 2 der Statuten;
2) Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Akionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster und einziger Beschluss

Es wird beschlossen den Zweck der Gesellschaft zu erweitern und damit Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft fol-

genden neuen Absatz 2 hinzuzufügen:

„ Art. 2. neuer zweiter Absatz. Zweck der Gesellschaft ist ausserdem die Tätigkeit als Versicherungsmakler gemäss

dem Gesetz vom 6. Dezember 1991, über den Versicherungssektor, in seiner abgeänderten Form, druch hierfür zuge-
lassene natürliche Personen."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr sieben hundert Euro (700.- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: P. E. Riedel, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. LAC/2008/39417. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008127618/5770/51.
(080149119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Career Knowledge Ressources Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.013.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Maître Roland ASSA, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. Maître Luc SCHAACK, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

121752

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - durée - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée"CAREER KNOWLEDGE RESSOURCES EUROPE
S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'adaptation, la distribution et la vente, suite à un contrat, des idées modèles et produits

développés par la société Career Knowledge Ressources établie et ayant son siège social à Mumbai, Inde.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra s'intéresser par toute
voie dans toutes activités, affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-six euros (26,- EUE) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

121753

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Maître Roland ASSA, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Maître Luc SCHAACK, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros

(13.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas dit Tom LORANG, docteur en informatique, demeurant à 19, Kiischtewee, L-5290 Neihaischen.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ASSA; SCHAACK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

ier

 octobre 2008. Relation GRE/2008/3877. - Reçu soixante cinq euros, 0,50%= 65

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

121754

Junglinster, le 6 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008127611/231/116.
(080148933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

MSTFH, Motorsport-Team "Flying - Hirsch", Association sans but lucratif.

Siège social: L-8525 Calmus, Maison 3.

R.C.S. Luxembourg F 7.733.

STATUTEN

Art. 1. Diese Vereinigung trägt den Namen: MOTORSPORT-TEAM "FLYING - HIRSCH"
Abgekürzt: MSTFH.
Sie ist eine Vereinigung ohne gewinnbringenden Zweck.

Art. 2. Sitz des MSTFH ist die Gemeinde SAEUL. Der Sitz befindet sich an einem privaten Ort,der sich in Maison 3,

L-8525 CALMUS befindet

Derselbe kann durch Beschluss des Vorstandes an einem beliebigem anderen Ort des Landes verlegt werden.

Art. 2a. Der Sitz des MSTFH gillt,steht und zählt ebenso als Hobbyraum und Reparaturaufendhalt von unseren Renn-

fahrzeugen, Quads, Motorräder...etc

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Verein wird verwaltet durch:
a) die Generalversammlung,
b) den Vorstand.
Der Vorstand verpflichtet sich einmal jährlich eine Generalversammlung einzuberufen.
Der Termin wird den Mitgliedern 8 Tage vor Stattfindung mitgeteilt.

Art. 5. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäss nach Art. 5. einberufen wurde.

Art. 6. Der MSTFH ist parteipolitisch und konfessionell unabhängig.

Art. 7. Die Generalversammlung fasst alle Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder, ausgenommen die

durch Gesetz vorgesehenen Fälle, wie Statutenabänderung wo eine 2/3 Mehrheit notwendig ist. Jedes aktive Mitglied des
Vereins hat Anrecht auf eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 8. Der MSTFH besteht aus aktiven Mitgliedern, freiwilligen Helfern sowie Ehrenmitgliedern.

Art. 9. Die Arbeitsverteilung des Vorstandes:
Der Präsident ist verpflichtet alle notwendigen Interessen des Vereins zu vertreten. Er ist verpflichtet den Verein im

Sinne einer fortschrittlichen Arbeit zu leiten.

Der Vizepräsident hat dieselben Pflichten wie der Präsident, wenn letztganannter abwesend ist.
Der Sekretär übernimmt die Aufgabe alle Mitglieder des Vereins schriftlich über die Veranstaltungen zu informieren.
Der Kassierer verwaltet die Kasse im Sinne des Vereins.
Er ist verpflichtet in der Generalversammlung einen ausführlichen Bericht über die Kasse zu geben.

Art. 10. Der Vorstand besteht aus fünf Vorstandmitglieder.

Art. 11. Die verschiedenen Posten werden vom Vorstand untereinander verteilt.

Art. 12. Die während der Amtszeit abtretenden Vorstandmitglieder, werden durch Beschluss von 2/3 des Vorstandes

ersetzt.

Art. 13. Die Mitglieder sind verpflichtet;
a) den Versammlungen welche zwölf mal jährlich abgehalten werden teilzunehmen;
b) die allgemeinen Interessen des Vereins wahrzunehmen;
c) sich möglichst an allen kulturellen und wirtschaftlichen Veranstaltungen der Staffel zu beteiligen.

Art. 14. Mitgliederbeitrag:
- aktive Mitglieder: jährlich: 50 Euro,
Ehrenmitglieder: jährlich: 10 Euro Minimum,
Der Betrag der Mitglieder kann jederzeit vom Vorstand geändert werden.

Art. 15. Der Ausschluss eines Mitgliedes darf nur in den statuarischen festgelegten Fällen und durch 2/3 Stimmenmeh-

rheit der Generalversammlung erfolgen.

121755

Die Mitgliedschaft geht verloren:
a) durch den Vorstand verfügender Ausschuss infolge Verletzungen der Mitgliedschaft, bei Disziplinmangel, und bei

Nichtausführung des ihm anvertrautem Posten bei Veranstaltungen.

b) durch ernsthafte Ordnungsstörung bei jeglichen Veranstaltungen und Versammlungen.
c) bei der dritten Nichtbeteiligung an Versammlungen und Veranstaltungen ohne Entschuldigung.
d) bei Nichtentrichten des Eintreffen des erfallenen Beitrages,
bei nicht pünktlichen Eintreffen bei Versammlungen (Toleranz 1/4 Stunde),wird pro 1/4 Stunde eine Strafe von 5 Euro

erhoben. Bei nicht entrichten der Strafe, Ausschluss aus der Vereinigung.

Art. 16. Bei Verlust der Mitgliedschaft besteht kein Anrecht auf Rückerstattung der geleisteten Beiträge, sowie sons-

tigen Förderungen an den Verein.

Art. 17. Bei Auflösung des Vereins, geht die Kasse an das Wohltätigkeitsamt der Ortschaft in der sich der MSTFH in

jener Zeit befindet.

Art. 18. Der MSCFH wird ein Konto auf den Namen MOTORSPORT-TEAM FLYING-HIRSCH bei der Raiffeisen Bank

in SAEUL eröffnen

Durch den gesamten Vorstand einstimmig beschlossen, dass
der Präsident: Büchler Steve, Adresse: 12, rue du Château, L-7435 Hollenfels.
der Vizepräsident: Mace Jean-Marie, Adresse: 6, rue des Champs, L-8376 Kahler.
Kassiererin: Storn Patricia, Adresse: 12, rue du Château, L-7435 Hollenfels.
Sekretärin: Schartz Martine, 6, rue des Champs, L-8376 Kahler.
Beisitzende: Fettes Mike, 4, am Pesch, L-9660 Insenborn,
Fritsch Claude, 7, rue de l'Eglise, L-8706 Useldange
Peiffer Anouk, 39, rue de Greisch, L-7480
Référence de publication: 2008127645/9450/73.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02936. - Reçu 168,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Rackman SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.435.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "RACKMAN SA", R.C.S Luxembourg numéro B 136.435, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
11 A, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 702 du 21 mars 2008.
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vikash BHOOBUN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profession-

nellement Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de cent
trente et un mille euros (31.000,-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'exercice social de la Société et modification subséquente de l'article 12 des statuts de la Société;

121756

2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4, avant dernier alinéa des statuts

de la Société;

3. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4, deuxième alinéa des statuts de

la Société;

4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société et modification subséquente de l'article 16,

premier alinéa des statuts de la Société;

5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la société de sorte qu'il commencera désormais le 1 

er

 janvier et

terminera le 31 décembre de chaque année.

L'exercice social en cours ayant commencé le 18 janvier 2008 se terminera le 31 décembre 2008.
Suite à cette résolution l'article 12 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société de sorte que l'article 4, avant dernier alinéa des statuts de

la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. avant dernier alinéa. La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment

ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux, de toutes structures sociétaires.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide également de modifier l'article 4, deuxième alinéa concernant l'objet de la société de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. deuxième alinéa. La Société peut également emprunter notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies

par voie d'émissions d'obligations qui pourront être convertibles et/ou subordonnées et de bons. Par ailleurs la société
peut garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra désormais le

dernier vendredi du mois de juin à 10h.

Suite à cette résolution l'article 16, premier alinéa des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 16. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin

à 10h au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Bhoobun, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. LAC/2008/39881. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008127617/5770/77.
(080149029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121757

Agence S.P.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 142.040.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Sébastien HOMMET, détective privé, né à Caen (France), le 10 février 1970, demeurant au 179, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de fournir des prestations qui consistent à recueillir, même sans faire état de sa qualité

ni révéler l'objet de la mission, des informations ou renseignements destinés à des tiers, en vue de la défense de leurs
intérêts.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées,

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours,

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "AGENCE S.P.I. S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Sébastien HOMMET, prénommé et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

121758

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien HOMMET, détective privé, né à Caen (France), le 10 février 1970, demeurant au 179, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. HOMMET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12408. — Reçu soixante-deux Euros cin-

quante Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 07 OCTOBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008128233/239/101.
(080149507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

121759

B&amp;T Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.994.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

ONT COMPARU:

1.- La société de droit panaméen «WILONA GLOBAL S.A», ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama), La société, ici représentée par Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, de-
meurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrées.

2. Monsieur Fausto TAROZZI, industriel, né à Formigine (Italie), le 12 décembre 1936, demeurant à Formigine via

Antonio Gramsci, 15;

3. Monsieur Fabio TAROZZI, entrepreneur, né à Formigine (Italie), le 6 janvier 1965, demeurant à Formigine, via

Antonio Gramsci 17;

4. Monsieur Marco TAROZZI, entrepreneur, né à Formigine (Italie), le 22 avril 1966, demeurant à Modena via Largo

San Giorgio, 89;

5. Madame Regina TAROZZI, avocate, né à Formigine (Italie), le 8 février 1977, demeurant à Formigine Antonio

Gramsci, 15;

6. Madame Maria ZANNI, femme au foyer, né à Formigine (Italie), le 8 décembre 1938, demeurant à Formigine via

Antonio Gramsci, 15

7. B&amp;T S.r.l avec siège social à Casalecchio di Reno (Italie), via Calzavecchio 23; étant ici représentés par Mademoiselle

Annalisa Ciampoli, ci-avant qualifiée en vertu de 6 (six) procurations.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "B&amp;T HOLDING SA".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000 ( trente et un mille EUR), divisé en 31.000 actions (trente et un mille actions)

de un euro (1.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La cession des actions sera soumise à un droit de préemption, sauf dans le cas ou elle s'exercera entre parents du

premier degré ou entre les actionnaires eux-mêmes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

121760

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur délégué.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie.

En conséquence de quoi, la disposition, la mise en gage, l'affectation en garantie, la donation ou l'échange de tout ou

partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. L'assemblée générale des actionnaires délibère valablement par un vote favorable de 51% des
actionnaires, sauf en cas de dispositions contraires de la loi.

Elle décide également de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- La société de droit panaméen "WILONA 18.600 actions GLOBAL S.A.", prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . 18.600
2.- Monsieur Fausto TAROZZI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707

3.- Monsieur Fabio TAROZZI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.324

4.- Monsieur Marco TAROZZI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.062

5.- Madame Regina TAROZZI, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.062

6.- Madame Maria ZANNI, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

7.- B&amp;T S.r.l prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.625

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

121761

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (1.750.- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
-  Monsieur  Fabio  TAROZZI,  entrepreneur,  né  à  Formigine  (Italie),  le  6  janvier  1965,  demeurant  à  Formigine,  via

Antonio Gramsci 17;

- Monsieur Riccardo MORALDI, président du conseil d'administration employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai

1966, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (CH) et demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée "MAYFAIR TRUST S.à r.l.", ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des

Glacis, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 112769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ciampoli, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 25 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12164. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000

à 0,5% = 155.- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 septembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008127631/209/146.
(080148654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Fiyasa Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.628.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 septembre 2008 à 11 heures au siège social

que:

1. suite à la scission de la Fiduciaire FRH Sàrl (anc. Fiduciaire Reuter-Wagner &amp; Associés Sàrl), la Fiduciaire Cabexco

Sàrl, demeurant à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée statutaire
de 2014.

2. les mandats des administrateurs, Monsieur Jean-Paul Goerens, Mme Beatriz Garcia et Mme Colette Wohl, tous

demeurant au 5, bd Royal à L-2449 Luxembourg sont renouvelés jusqu'au jour de l'assemblée statutaire de 2014.

121762

Pour Extrait Sincère et Conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008127723/312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Xepa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.312.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.519.

In the year two thousand and eight, on the tenth of September.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AIAI LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the state of Delaware under the number

3389938, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, United States of
America, here represented by Mrs Anne Delord, Office Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given on September 8th, 2008.

A copy of said proxy, having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through their representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the company existing under the name of XEPA S. à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated May 25,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 783 of October 26, 2000 (the Company).

- the subscribed capital of the Company is set at three million three hundred and twelve thousand five hundred euro

(EUR 3,312,500) divided into one hundred thirty-two thousand five hundred (132,500) ordinary shares of twenty-five
euro (EUR 25) each;

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire) and gives full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder appoints as liquidator himself as defined here above, in relation to the voluntary liquidation of

the Company (the "Liquidator"). The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of
the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen
in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

121763

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AIAI LP, une société à responsabilité limitée (limited partnership) établie sous les droits de l'Etat de Delaware et ayant

son siège social à Delaware 19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington (Etats-Unis), représentée ici par Mme
Anne Delord, Office Manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 septembre, 2008.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de XEPA S. à

r.l., ayant son siège social à 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 76.519, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, en
date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 783 en date du 26 octobre 2000 (la
Société).

- le capital social de la Société s'élève à la somme de trois millions trois cent douze mille cinq cents euro (EUR 3.312.500)

représenté par cent trente-deux mille cinq cents (132.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune;

Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'associée unique.

<i>Première résolution

L'Associée unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire) et donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'Associée unique désigne comme liquidateur soi-même, préqualifiée, (le «Liquidateur») auquel il confère les pouvoirs

prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Associée unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni

de liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. Delord et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 septembre 2008. LAC/2008/37122. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008127699/5770/98.
(080149202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121764

Kleber Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 129.912.

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

à Bertrange, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée ") de " KLEBER INVEST

S.A. ", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 129 912,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 05 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1844 du 30 août 2007 (ci-après : "la Société").

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis sa date de création.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à DEUX CENT MILLE EUROS

(200'000.- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "KLEBER INVEST

S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

121765

- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé ensemble

avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, S. SZUMILAS, M. KRIEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12195. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 octobre 2008.

J-J. Wagner.

Référence de publication: 2008127788/239/67.
(080148787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Easy Phone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9558 Wiltz, 12B, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 142.006.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) - Monsieur SILVA GONCALVES Tomas, serrurier, né le 05 octobre 1969 à Nossa Senhora Da Luz (Cap Vert),

demeurant 12b, rue des sports à L-9558 WILTZ

2) Madame AGUILAR Elfida, comptable, née le 29 décembre 1958 à Panama, domiciliée à 80, boulevard JF Kennedy

L-4170 ESCH SUR ALZETTE,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «EASY PHONE SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration. La société exploite un cyber-café avec cabine téléphonique et accès à internet. La sociétés a encore pour objet la
vente de bijoux de fantaisie et de vêtements.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur SILVA GONCALVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Madame AGUILAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

121766

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.- EUR

121767

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9558 Wiltz, 12b, rue des Sports
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Madame Elfida AGUILAR, gérant technique,
- Monsieur Tomas SILVA GONCALVES, gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Silva Goncalves, E. Aguilar, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 septembre 2008. WIL/2008/813. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50

€.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 septembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008127903/2724/112.
(080148816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

ME Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 142.063.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize septembre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Michael LANGE, cadre dirigeant, demeurant 9, bei de Fischweieren L-7447 Lintgen,
2. Madame Kirsten MEISSNER, épouse LANGE, employée, demeurant 9, bei de Fischweieren, L-7447 Lintgen,
tous deux représentés par Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant professionnellement

à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé des 20 et 21 août 2008,

3. Monsieur Eric CHINCHON, cadre dirigeant, demeurant 4b, rue du Général De Gaulle, F-57 570 Boust (F),
4. Madame Violaine VILAIR, épouse CHINCHON, employée, demeurant 4b, rue du Général De Gaulle, F-57 570 Boust

(F),

tous deux représentés par Monsieur Horst SCHNEIDER, expert-comptable, demeurant professionnellement à 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé du 20 août 2008.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées "ne varietur" par les
mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services

et d'intermédiation en matière micro et macro- économique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations de
services annexes ou complémentaires à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

121768

La société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.

La société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées à des tiers qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant les

valeurs de l'actif et du passif de la société.

Art. 13. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, con-
stituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Michael LANGE, préqualifié, cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Madame Kirsten MEISSNER, épouse LANGE, préqualifiée, mille deux cent cinquante parts sociales, . . . .

1.250

3) Monsieur Eric CHINCHON, préqualifié, cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

4) Madame Violaine VILAIR, épouse CHINCHON, préqualifiée, mille deux cent cinquante parts sociales,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.200.- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est situé 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

121769

2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michael LANGE, cadre dirigeant, né le 28 juin 1964 à Scheessel (Allemagne), demeurant 9, bei de Fisch-

weieren, L-7447 Lintgen,

b) Monsieur Eric CHINCHON, cadre dirigeant, né le 22 janvier 1980 à Fontenay sous Bois (France), demeurant à 4b,

rue du Général De Gaulle, F-57 570 Boust, chaque gérant ayant le pouvoir d'engager valablement la société par sa signature
individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire, par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, H. Schneider, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37770. — Reçu à 0,50%: soixante-deux

euros cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008128225/212/101.
(080149869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Kharma Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.036.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
ici représenté par Madame Sabrina LEPOMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "KHARMA MANAGEMENT S.à R.L."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

121770

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

121771

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39332. — Reçu à 0,5 %: soixante deux

euros cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008128230/211/126.
(080149467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

In the year two thousand eight, on the seventeenth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA,

a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 136.176, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 18 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 12, 2008, under number 619 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated August 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
September 16, 2008 under number 2261.

The Meeting is chaired by Mr Etienne de Crépy, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Ms Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg as Secretary of the Meeting.

121772

The  Meeting  elects  Ms  Charou  Anandappane,  lawyer,  residing  professionally  in  Luxembourg  as  Scrutineer  of  the

Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand United States Dollars (USD 10,000) in

order to bring it from its present amount of one million seventy-one thousand United States Dollar (USD 1,071,000),
represented  by  1,071,000  shares  of  USD  1.-  each,  to  one  million  eighty-one  thousand  United  States  Dollar  (USD
1,081,000), by way of the issue of ten thousand (10,000) new ordinary shares of class A (the New Class A Shares), with
a par value of USD 1 (one United States Dollar) each and having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription for the above 10,000 new class A ordinary shares and payment of the subscription price by a contri-

bution in cash amounting to USD 1,200,000 of which (i) USD 10,000 shall be allocated to the share capital account of the
Company, and (ii) the remaining, i.e. USD 1,190,000 to the share premium reserve account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2;

5. Miscellaneous.
II. The power of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the Meeting and the
undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur",
will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of ten thousand United States

Dollars (USD 10,000) in order to bring it from its present amount of one million seventy-one thousand United States
Dollar (USD 1,071,000), represented by one million seventy-one thousand (1,071,000) shares of one United States Dollar
(USD 1) each, to one million eighty-one thousand United States Dollar (USD 1,081,000), by way of the issue of ten
thousand (10,000) new ordinary shares of class A (the New Class A Shares), with a par value of one United States Dollar
(USD 1) each and having the same rights and obligations as the existing shares;

<i>Subscription - Payment

The Meeting records the subscription and the full payment of the New Class A Shares by way of a contribution in cash

as follows:

Rasa Land Investor Holding B.V., a private limited liability company, having its registered office at Strawinskylaan 3105,

1077ZX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch register of commerce and companies under the number
34284209, represented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal on September 11, 2008, declares to (i) subscribe for all New Class A Shares of the Company, and to
(ii) fully pay them up by a contribution in cash of one million two hundred thousand United States dollars (USD 1,200,000).

The Meeting resolves to allocate (i) ten thousand United States dollars (USD 10,000) to the share capital of the

Company and (ii) the remaining, i.e. one million one hundred ninety thousand United States dollars (USD 1,190,000) to
the share premium reserve account of the Company.

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of one million two hundred thousand United

States dollars (USD 1,200,000) has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

"5.1 The Company's share capital is set at one million eighty-one thousand United States Dollar (USD 1,081,000),

represented by one million eighty thousand nine hundred and fifty-five (1,080,955) ordinary class A shares, one (1) ma-
nagement class B share, forty-four (44) ordinary class C shares, all in registered form with a par value of one United States
dollar (USD 1) each, subscribed and fully paid-up."

121773

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

<i>Estimated costs

For the tax registration purposes, the capital increase is estimated at EUR 842,640 (exchange rate (median price) on

September 17th, 2008: USD 1.- = EUR 0.7022).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand three hundred euro (EUR 6,300).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136.176, constituée suivant un acte
du notaire instrumentant, le 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 619 du 12
mars 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant
un acte reçu du notaire instrumentant, en date du 11 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 16 septembre 2008, sous le n° 2261.

L'Assemblée est présidée par M. Etienne de Crépy, juriste, de résidence à Luxembourg, qui nomme Mlle Tulay Sonmez,

juriste, de résidence à Luxembourg en qualité de secrétaire.

L'Assemblée désigne Mlle Charou Anandappane, juriste, de résidence à Luxembourg en qualité de scrutateur (le Pré-

sident, le Secrétaire et le Scrutateur sont ci-après désignés ensemble le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

10.000) afin de le porter de son montant actuel de un million soixante et onze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1.071.000), représenté par 1.071.000 actions de USD 1 chacune, à un million quatre-vingt un mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1.081.000), par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions de classe A de la Société (les
Nouvelles Actions de Classe A), ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération des 10.000 Nouvelles Actions de Classe A par un apport en numéraire de USD 1.200.000

dont (i) USD 10.000 seront affectés au compte capital social de la Société et (ii) le montant restant, i.e. USD 1.190.000
au compte de réserve prime d'émission de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

2.

5. Divers.
II. Les procurations des associés représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des associés représentés, le Bureau de l'Assemblée et le notaire instru-
mentant, avec les procurations des associés représentés, après signature «ne varietur», resteront annexées aux présentes.

III. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.

IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

121774

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (USD 10.000) afin de le porter de son montant actuel de un million soixante et onze mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1.071.000), représenté par 1.071.000 actions d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune,
à un million quatre-vingt un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.081.000), par l'émission de dix mille (10.000)
nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe A), ayant une valeur nominale d'un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Assemblée enregistre la souscription suivante et la libération intégrale des Nouvelles Actions de Classe A par un

apport en numéraire de la manière suivante:

Rasa Land Investor Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à

Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce des Sociétés
néerlandais sous le numéro 34284209, représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, résidant professionnellement au
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 11 septembre 2008, déclare (i) souscrire à toutes
les Nouvelles Actions de Classe A de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant
total de un million deux cent mille de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.200.000).

L'Assemblée décide d'affecter (i) dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000) au compte de capital social

de la Société et (ii) le montant restant, i.e. un million cent quatre-vingt dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1.190.000) au compte de réserve prime d'émission de la Société.

Preuve du paiement intégral de l'apport mentionné ci-dessus pour un montant total de un million deux cent mille de

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.200.000) a été documentée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à un million quatre-vingt un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

1.081.000), représenté par un million quatre-vingt mille neuf cent cinquante-cinq (1.080.955) actions ordinaires de classe
A, une (1) action de commandité de classe B et quarante-quatre (44) actions ordinaires de classe C, toutes sous forme
nominative, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital est évalué à EUR 842.640 (taux de change (médian

price) du 17 septembre 2008: USD 1,- = EUR 0,7022).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ six mille trois cents euros (EUR 6.300).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, ces derniers

ont signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: E. de Crépy, T. Sonmez, C. Anandappane et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008. LAC/2008/38855. - Reçu quatre mille deux cent dix-huit euros

vingt-deux cents. Eur 0,50% = 4.218,22.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127694/5770/178.
(080149212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121775

Patrimoine Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R.C.S. Luxembourg B 67.853.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128188/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01284. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080148744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Chaussures Michelangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 86.821.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127336/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Peknica Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.823.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/04/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128037/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08045. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

International Real Estate Holders S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.904.

Aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 29.09.2008 geht hervor, dass der Sitz der Gesellschaft mit

Wirkung zum 01.10.2008 von 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, nach 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg,
verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 29.09.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008128978/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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