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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2529
16 octobre 2008
SOMMAIRE
AAF Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121373
Advanced Technics Properties Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121350
AIM Group International S.A. . . . . . . . . . . .
121359
Antim International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
121349
Antim Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
121354
Armadillo Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
121355
ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé
ATEQ CE Sàrl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121353
Atlantic Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121350
AVL Diffusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121349
Berwick Global Research S.à r.l. . . . . . . . . .
121392
Bourscheid-Plage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121357
Cathom Holdings S.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121354
Chambers Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121348
Corso Computer + Software GmbH . . . . .
121357
Cortec Papersystems S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121356
Crédit Agricole Réinsurance S.A. . . . . . . . .
121346
Cristal Magenta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121384
Detec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121359
Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121351
Edifinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121392
European Closures Group S.A. . . . . . . . . . .
121351
Everest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121352
eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121352
Fidu-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121357
Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR . . .
121347
FR Acquisition Corporation (Luxem-
bourg), S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121390
G4S Technologies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
121346
Global Administration Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121356
Global Participations Group . . . . . . . . . . . .
121383
Golfing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121359
Hekla Management Services . . . . . . . . . . . .
121375
Hydraulic Engineering Holding S.A. . . . . . .
121350
Interloge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121348
I.T.D. 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121356
Kipp-Trans S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121353
Lechef Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121352
Luxani Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121354
Maria-De Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121355
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
121357
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121346
MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121358
Mirousti Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121348
Montesquieu & Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . .
121351
MPC Global Maritime Opportunities S.A.,
SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121347
Naja Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121358
NSH Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
121365
NVNC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121355
Ojaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121360
Participations A & F S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121373
PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121347
Poupette Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121350
PRINCETON PROPERTY, Société à res-
ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121354
Pro Voyages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121356
Recherche et Développement Européen
Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121353
R. Kneip & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121358
Russian Leasing Securitisation Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121348
Samgwym Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
121351
Sarmod Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
121392
Sunmoon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121352
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
121347
Tinkerbell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121362
TMRD Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
121349
Touristic Projects Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121355
Tyree Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121349
Want S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121353
X-Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121359
121345
Crédit Agricole Réinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 29.439.
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé, en date du 14 mai 2008:
- de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir Messieurs Baudouin LUCAS, Bernard DELAS, Charles HAMER,
Bernard MICHEL, Eric VANDAMME, pour une durée de trois ans venant à expiration lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social de 2010.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Référence de publication: 2008126287/2389/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07459. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080146910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 136.984.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008126419/242/13.
(080146835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.470.600,00.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 19.541.
Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 29 novembre
2007 à Luxembourg que:
- le conseil a pris note de la démission de Monsieur Hans Bennetzen, domicilié à B-1200 Bruxelles, 8, Square Vergote,
(Belgique), en sa qualité d'administrateur et de président du conseil d'administration avec effet au 31 décembre 2007;
- en remplacement le conseil a nommé par cooptation administrateur et président du conseil d'administration Monsieur
Hans Duijst, domicilié à NL-1231KM Loosdrecht, 47, Niew Loosdrechtsedijk (Pays-Bas), avec effet au 1
er
janvier 2008
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à venir en 2008.
Seront dès lors administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à venir en 2008:
- Monsieur Hans Duijst;
- Monsieur Jean-Claude Juchem;
- Monsieur Michel Molitor;
- Monsieur Robert Wiot.
Luxembourg le 13 août 2008.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008126362/321/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11819. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080146347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
121346
PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.758.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008126432/242/13.
(080146599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 132.792.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008126425/242/13.
(080146749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 130.602.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008126442/242/13.
(080146820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.234.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.819.
Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SYDNEY & PARIS NORD LUX S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2008126571/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00895. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121347
Chambers Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 77.301.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008126546/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07465. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 118.192.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008126547/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01395. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Interloge, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 40.331.
Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERLOGE S.A.
i>AREND CONSULT S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2008126551/8537/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07907. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Mirousti Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.648.
Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 4 avril 2007, acte publié au Mémorial C n
o
1295 du 28 juin 2007.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MIROUSTI INVESTMENTS S.à r.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008126586/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00429. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121348
Antim International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 121.218.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Private Trustees S.A.
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008126562/6709/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04086. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Tyree Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6/10/08.
<i>Pour la Société
Tyree Financing S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008126563/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01052. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
TMRD Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.453.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126560/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04093. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
AVL Diffusion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 119.965.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126559/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04082. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121349
Hydraulic Engineering Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 63.150.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008126566/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00361. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Advanced Technics Properties Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 33.384.
Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A.
I. SCHUL / S. BAERT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008126565/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00348. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Poupette Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.797.
Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POUPETTE HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures
Référence de publication: 2008126564/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00891. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Atlantic Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.418.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008126553/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01170. - Reçu 44,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121350
European Closures Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.491.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. Ci>
Référence de publication: 2008126570/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00894. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Samgwym Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 20.933.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAMGWYM HOLDINGS S.A.
C. GASPAR / I. SCHUL
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2008126572/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00896. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Drayton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 41.520.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DRAYTON S.A.
A. VIGNERON / C. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008126573/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00898. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Montesquieu & Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.510.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126554/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04097. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121351
Lechef Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.678.
Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LECHEF HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008126569/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00865. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Sunmoon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.165.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SUNMOON S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008126568/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00861. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.909.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008126555/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01023. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Everest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.098.
Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EVEREST FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008126581/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01009. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121352
ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie - rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 118.002.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRESTACOMPTA SARL
Z.I. "Le 2000" - route de Bettembourg, L-3378 LIVANGE
Signature
Référence de publication: 2008126615/6914/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01897. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Kipp-Trans S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler".
R.C.S. Luxembourg B 116.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008126588/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00759. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Want S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.885.
Les comptes annuels au 31 mai 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126587/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00754. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Recherche et Développement Européen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.867.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Private Trustees S.A.
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008126558/6709/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07743. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121353
PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.847.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126557/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04084. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Antim Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 121.216.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2008.
Private Trustees S.A.
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008126561/6709/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04090. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Cathom Holdings S.a., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.085.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/10/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126574/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09203. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Luxani Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.943.
Cette mention vient modifier le bilan au 31 décembre 2006, enregistré à Luxembourg le 11/02/2008 sous la référence
LSO CN/02409 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 14/02/2008 sous la
référence L08002392.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/10/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126633/5878/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00278. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121354
Maria-De Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 18.585.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARIA-DE HOLDING S.A.
i>LOUV SARL
<i>Actionnaire
i>Signatures
Référence de publication: 2008126567/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00858. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
NVNC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 130.704.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/10/08.
Signatures.
Référence de publication: 2008126575/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09204. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Touristic Projects Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.556.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/10/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126632/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00788. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 107.516.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008126638/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00190. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121355
Global Administration Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 57.147.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/10/08.
Signature.
Référence de publication: 2008126576/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09207. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
I.T.D. 21, Société Anonyme.
Siège social: L-6170 Godbrange, 10, An der Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 70.677.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/10/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126592/5502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01534. - Reçu 91,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Pro Voyages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 88.118.
Le bilan au 23 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008126637/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00281. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Cortec Papersystems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.897.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2008.
FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008126654/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09319. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121356
Corso Computer + Software GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 54.355.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2008.
FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008126676/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09306. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 137.138.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008126421/242/13.
(080146830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
Bourscheid-Plage SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage,
R.C.S. Luxembourg B 95.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008126458/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 septembre 2008, réf. DSO-CU00306. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(080146626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
Fidu-Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 66.
R.C.S. Luxembourg B 93.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053, ETTELBRUCK
Signature
Référence de publication: 2008126463/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2008, réf. DSO-CU00275. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(080146647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
121357
MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 136.983.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008126422/242/13.
(080146826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
Naja Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 20.475.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2008i>
L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 mars 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2008126415/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09289. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
R. Kneip & Cie, Société Civile.
Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.
R.C.S. Luxembourg E 1.900.
<i>Constatationi>
Il est constaté que:
Suite au décès de Monsieur Roland KNEIP, 4, Op der Aeppeltaart, L-6971 HOSTERT, en date du 19 août 1997:
1. la part détenue dans la société civile R. KNEIP ET CIE est transférée à Madame Hannelore KNEIP-MOLTER, Op
der Aeppeltaart, L-6971 HOSTERT
2. Madame Hannelore KNEIP-MOLTER, Op der Aeppeltaart, L-6971 HOSTERT a repris le poste de gérant et est
chargée de la gestion journalière de la société.
Junglinster, le 16 septembre 2008.
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2008127502/8812/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07556. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080148279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.
121358
X-Time S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 83.005.
Le bilan au 31.07.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.10.08.
Signature.
Référence de publication: 2008126598/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00728. - Reçu 42,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Golfing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 46.673.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.10.08.
Signature.
Référence de publication: 2008126599/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00741. - Reçu 46,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
AIM Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 60.279.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.10.08.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008126836/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00253. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Detec Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.885.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.10.08.
DETEC HOLDING S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008126834/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2008, réf. LSO-CV00266. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121359
Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 111.694.
L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. F, H & F S.A, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 24, avenue Matignon, F-75008 Paris
(France), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 156 319
2. Monsieur Henri FISZER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 61, rue Manin, F-750019
Paris (France)
3. Monsieur Maurice FRIEDRICH, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 68, rue Lhomond,
F-75008 Paris (France)
4. Monsieur François HEILBRONN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 60, avenue de
Breteuil, F-75007 Paris (France)
5. FINANCE, GESTION INVESTISSEMENT SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège
social au 61, boulevard Carnot, F-31000 Toulouse (France), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Toulouse
sous le numéro 433 734 142,
6. ANCAPA GmbH, une société à responsabilité limitée de droit suisse ayant son siège social à Baarenstrasse, 95,
CH-63001 Zug (Suisse) inscrite au Registre du commerce du Canton de Zug sous le numéro CH-170.4.006.023-8,
7. Société des Cadres EIS S.A une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111 693,
tous sept (7) ici représentés par Monsieur Gabriel El RHILANI demeurant professionnellement chez ATC Corporate
Services (Luxembourg) S.A, 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg en vertu de sept procurations, lesquelles procura-
tions, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré:
I. Qu'ils sont les associés de la société à responsabilité limitée OJACO S.à.r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxem-
bourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.111.694,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 325 du 14 février 2006 (ci-après «la Société»).
II. Que le capital social est fixé à TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE CENT QUARANTE Euros
(EUR 3.969.140) représenté par TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE NEUF CENT QUATORZE (396.914) parts
sociales d'une valeur nominale de DIX Euros (10,- EUR) chacune, dont TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE (3.760)
parts sociales détenues par OJACO S.à r.l. sur elle-même, ne disposent pas du droit de vote.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1. Ratification de la renonciation par les associés au droit de préemption concernant les cessions des parts sociales au
profit de deux associés,
2. Cession des droits de suite au titre de l'article 28 des statuts «anti dilution»
3. Augmentation de capital de la Société par incorporation de créances,
4. Modification des statuts par insertion d'un nouvel article sur la valorisation de la Société et mise à jour des statuts
à la suite de l'augmentation de capital,
5. Pouvoirs à donner pour accomplir les formalités.
IV. Ces fait exposés, les associés agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, requièrent le
notaire instrumentant de prendre acte des décisions suivantes prises par eux à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de ratifier leur renonciation au droit de préemption dont ils bénéficient en vertu de l'article 24
des statuts de la Société par suite de la cession des 400 parts sociales détenues par la Société des Cadres EIS S.A à la
Société ANCAPA GMBH, suivant acte sous seing privé du 30 juin 2008 pour un montant de 39.608 euros et des 10.000
parts sociales détenues par la Société des Cadres EIS S.A à la Société FINANCE GESTION INVESTISSEMENT SAS suivant
acte sous seing privé du 30 juin 2008 pour un montant de 990.200 euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés donnent leur consentement pour que le «droit de suite» dont les associés de la Société bénéficient en
vertu de l'article 28 des statuts «anti dilution» en cas de recherche de complément de financement et notamment d'aug-
mentation de capital, pour leur permettre de ne pas être dilués et conserver ainsi le même pourcentage de détention du
capital social, des trois associés suivants:
121360
- Monsieur Henri FISZER
- Monsieur François HEILBRONN
- Monsieur Maurice FRIEDRICH, puisse être exercé par la société F,H & F S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE
TROIS CENT SOIXANTE DIX Euros (190.370,- EUR) pour le porter de son montant actuel de TROIS MILLIONS NEUF
CENT SOIXANTE-NEUF MILLE CENT QUARANTE Euros (3.969.140,- EUR) à un montant de QUATRE MILLIONS
CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CINQ CENT DIX Euros (4.159.510,- EUR) par la création et l'émission de DIX-NEUF
MILLE TRENTE-SEPT (19.037) parts sociales nouvelles de DIX Euros (10,- EUR) chacune, ensemble avec une prime
d'émission de QUATRE-VINGT-NEUF Euros DEUX Cents (89,02 EUR) et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts déjà existantes.
Les DIX-NEUF MILLE TRENTE-SEPT (19.037) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites:
a.- par incorporation partielle des créances sur la Société à raison de:
1. par la société F, H & F S.A, représentée comme ci-avant, moyennant imputation sur sa créance de cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) pour la somme de 421.033,04 EUR (quatre cent vingt et un mille trente-trois euros et quatre
cents) pour la souscription et libération de 4.252 (quatre mille deux cent cinquante-deux) parts sociales nouvelles d'un
valeur nominale de 10,-EUR (dix euros) chacune muni et d'une prime d'émission de 89,02 EUR (quatre-vingt-neuf euros
et deux cents) par part sociale,
2. Par la société ANCAPA GmbH représentée comme ci-avant, moyennant imputation sur sa créance de un million
d'euros (1.000.000,- EUR) pour la somme de 381.326,02 EUR (trois cent quatre-vingt-un mille trois cent vingt-six euros
deux cents) pour la souscription et la libération de 3.851 (trois mille huit cent cinquante et une) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune muni d'une prime d'émission de 89,02 EUR (quatre-vingt-neuf
euros et deux cents) par part sociale,
3. Par la société FINANCE GESTION INVESTISSEMENT SAS, représentée comme ci-avant, moyennant imputation
sur sa créance de six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) pour la somme de 476.682,28 EUR (quatre cent soixante-
seize mille six cent quatre-vingt-deux euros vingt-huit cents) pour la souscription et libération de 4.814 (quatre mille huit
cent quatorze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune muni d'une prime d'émis-
sion de 89,02 EUR (quatre-vingt-neuf euros et deux cents) par part sociale,
L'existence des créances en comptes courants des associés ressort d'une attestation délivrée par le président du
Conseil de Gérance en date du 1
er
juillet 2008 laquelle après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des
comparants et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
b.- par versement en espèces de
4. La société des Cadres EIS S.A a par versement en espèces de la somme de 606.002,40 EUR (six cent six mille deux
euros quarante cents) pour la souscription de 6.120 (six mille cent vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 10,- EUR (dix euros) chacune muni d'une prime d'émission de 89,02 EUR (quatre-vingt-neuf euros et deux cents) par
part sociale.
La somme de 606.002,40 EUR (six cent six mille deux euros quarante cents) est à la libre disposition de la société, tel
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident:
1. D'insérer dans les statuts un nouvel article 29 rédigé comme suit:
« Art. 29. Prix des Parts sociales.
29.1 Dans tous les cas d'une cession des Parts sociales entre vifs ou à cause de mort à un actionnaire, un Salarié, ou
par un acquéreur substitué ou à un tiers, le prix des Parts cédées sera égal à la valeur de la Société multiplié par le
pourcentage que représentent les titres cédés dans le capital de la Société, étant précisé que:
1/ La valeur de la société est égale à la valeur de la société NEWREST multipliée par la fraction que représente la
participation de la société OJACO dans le capital de la société NEWREST par rapport au capital de cette dernière société,
le résultat de ce produit étant diminué (augmenté) de la dette nette (trésorerie nette) de la société OJACO.
2/ La valeur de la société NEWREST est égale à cinq (5) fois la moyenne de l'EBITDA consolidé des deux derniers
exercices de NEWREST clôturés avant la date de notification de la cession diminuée de la dette nette consolidée et de
la valeur comptable des intérêts minoritaires de la société NEWREST.
29.2 En cas de contestation du calcul du prix de vente, ce prix sera déterminé selon la formule sous (1) par un expert
membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises Luxembourgeois («IRE») à choisir par les parties ou, si les Actionnaires
n'arrivent pas à se mettre d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg. La décision de cet expert
sera finale et liera les parties et la Société.
29.3 Tant qu'il n 'y aura pas deux exercices clôturés de NEWREST avant la date de notification de la cession, le prix
des Parts sera déterminé par la valeur nominale des Parts.»
121361
2. De modifier l'article 8 paragraphe 1
er
des statuts par suite de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, comme
suit:
«Le capital social de la société est fixé à QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CINQ CENT DIX
Euros (EUR 4.159.510,-) représenté par QUATRE CENT QUINZE MILLE NEUF CINQUANTE ET UNE (415.951) parts
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 12.900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. EL RHILANI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008, Relation: LAC/2008/33233. — Reçu € 9.425,22 (neuf mille quatre cent
vingt-cinq euros vingt-deux cents).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 15 août 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008126672/206/133.
(080147903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 135.448.
In the year two thousand and eight, on the first day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The company OPENSKY PROJECT INVESTMENTS B.V., registered at the "Kamer van Koophandel voor Amsterdam"
under the number 34282270, having its registered office at 1118 BH Luchthaven Schipol (The Netherlands), 221, Schipol
Boulevard,
here represented by Mrs Laetitia CARIAUX, private employee, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Tinkerbell S.à r.l.", having its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section
B and number 135 448, incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), on December 20, 2007, published in the Mémorial C number 399 dated February 15, 2008,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article seven point one of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or
the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category A and manager(s) of the category B. The
manager(s) need not to be shareholder(s).".
<i>Second resolutioni>
Article eight point two of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either share-
holders or not, by a resolution of the single manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company.".
<i>Third resolutioni>
Article ten of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
121362
" Art. 10. Representation. The Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of a manager of the category A together with a manager of the category B, or in case of a single manager, by his sole
signature, or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 of these Articles.".
<i>Fourth resolutioni>
The number of managers is increased from 2 (two) to 3 (three).
<i>Fifth resolutioni>
The mandate of Mr Adalberto CORDONCILLO as manager for an unlimited period is confirmed and the category A
is attributed to the latter.
<i>Sixth resolutioni>
Discharge is given to the resigning manager, the company SOLON DIRECTOR LIMITED, for the performance of its
mandate.
<i>Seventh resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category B for an unlimited period:
- Mr Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963, residing
professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Eighth resolutioni>
The registered office is transferred from L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, to L-1841 Luxembourg, 2-4,
rue du Palais de Justice.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred fifty euro (750,- €).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
attorney, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société OPENSKY PROJECT INVESTMENTS B.V., enregistrée au "Kamer van Koophandel voor Amsterdam" sous
le numero 34282270, ayant son siège social à 1118 BH Luchthaven Schipol (Pays-Bas) 221, Schipol Boulevard,
ici représentée par Madame Laetitia CARIAUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Tinkerbell S.à r.l.",
ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135 448,
constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 399 du 15 février 2008,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article sept point un des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
121363
constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).".
<i>Deuxième résolutioni>
L'article huit point deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.".
<i>Troisième résolutioni>
L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 10. Représentation. La Société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant
de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul gérant, par sa seule signature,
ou par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2 des présents statuts.".
<i>Quatrième résolutioni>
Le nombre des gérants est augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat de Monsieur Adalberto CORDONCILLO comme gérant pour une durée indéterminée est confirmé et la
catégorie A est attribuée à ce dernier.
<i>Sixième résolutioni>
Décharge est donnée au gérant démissionnaire, la société SOLON DIRECTOR LIMITED, pour l'exercice de son
mandat.
<i>Septième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril
1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Huitième résolutioni>
Le siège social est transféré de L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, à L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais
de Justice.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent
cinquante euros (750,- €).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CARIAUX; J, SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2008, Relation GRE/2008/3648. — Reçu douze euros 12 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 23 septembre 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008126682/231/132.
(080147818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
121364
NSH Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.974.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- Nomura Structured Holdings PLC, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office
at International House, 3 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin, Ireland, and registered with the Company Registration
Office under number 410368,("NSH"),
2.- HSH Nordbank AG, an Aktiengesellschaft incorporated under the laws of Germany, having its registered offices at
Martensdamm 6, 24103 Kiel, Germany and Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, Germany, registered at the
lower court (Amtsgericht) Kiel under HRB 6127 and registered at the lower court (Amtsgericht) Hamburg under HBR
87336, ("HSH", and together with NSH referred to as the "Shareholders"),
each represented by M
e
Antoine DAUREL, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to proxies dated 24
September 2008.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, acting in his/her capacity as representative of the Shareholders, has requested the undersigned notary to
enact the following articles of incorporation (the "Articles") of a company, which such Shareholders have resolved to
establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "NSH
Finance (Luxembourg) S.A." (the "Company").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg ("Luxembourg"). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board").
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner as prescribed in article 19. below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the acquisition, hold and dispose of, in any form,
by any means, directly or indirectly, participations, rights and interests in, and obligations of, NSH Investments (Luxem-
bourg) S.A., including any investment by way of profit participating loans, shareholder loan or any other type of loan.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of NSH Investments (Luxembourg) S.A.
The corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company including the
writing of call options on its assets and the entering into of derivative transactions linked to its directly or indirectly held
assets, provided it is not inconsistent with its object.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand euro) consisting of
100 (one hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1,000 (one thousand euro) each.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
121365
Art. 7. Transfer of shares. During a period ending on 31 October 2018, shares may only be transferred with the consent
of the other shareholders (such consent not to be unreasonably withheld).
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholders
of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the
Company (the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the
broadest powers to ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday in July of each year at 11.30 a.m. If such day is a day which
is not a business day for banks in Luxembourg generally, the annual General Meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place within Luxembourg and at such time
as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed at a majority of more than 50% of the subscribed share capital.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Management. The Company shall be managed by a Board composed of three (3) directors who need not be
shareholders of the Company, at least 2 (two) directors being Luxembourg residents ("Luxembourg resident directors").
The directors shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Companies Act 1915").
The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
director's remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
appointed by the shareholders' meeting may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General
Meeting. In the absence of any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and
held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be the registered office of the Company or another location within Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board state to have been duly informed, and to have had
full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by telefax, or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, from each member
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in
a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio-conference, or similar means of
communications whereby the directors so attending the meeting can be identified and all persons participating in the
121366
meeting can hear and speak to each other and participation in a meeting by such means shall be deemed attendance in
person at such meeting provided that directors resident in the United Kingdom may only participate in Board meetings
via such means while outside the United Kingdom.
The Board can deliberate and act validly only if all directors are present at the meeting in person or via any of the
means described in the preceding paragraph. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
signed by all directors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any two members of the Board.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or
sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of
such power.
Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting.
The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary
course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 16. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 17. Accounts - Accounting year. The accounts of the Company shall be kept by or under the authority of the
Board of Directors in accordance with generally accepted accounting principles in Luxembourg.
When determining the profits of the Company, the Board shall book such provisions as are usual and prudent and in
particular shall provide for anticipated losses when it would be prudent to make such a provision. Each such provision
will be realised to the extent of and upon receipt of payment of any such shortfall.
The accounting year of the Company shall begin on the 1 April and shall terminate on the 31 March of the following
year.
Art. 18. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 19. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the extraordinary
General Meeting adopted in the form required for amendment of the Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the extraordinary General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers
and the remuneration of the liquidator(s).
121367
Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins at the date of incorporation of the Company and ends on 31 March 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2009.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that the Shareholders
subscribe to 100 (one hundred) shares representing the total share capital of the Company as follows:
Shareholders
Number
Subscription
of Shares
Price (EUR)
NSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
85,000
HSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
15,000
All these shares have been paid up by the Shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash, so that the sum of EUR 100,000 (one hundred thousand euros) paid by the Shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 3,400.-
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of director of the Company is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as Directors of the Company:
Name, Job Title, Address, Date and Place of Birth
Mr Robert Landauer, Director, 1, St Martin's-Le-Grand, London EC1A 4NP, United Kingdom, 3 December 1970 in
Woodley, United Kingdom
Mr Robert-Jan Schol, Company director, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 1 August 1959 in Delft, The Netherlands
Mr Jorge Lozano, Company director, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 17 August 1973 in Mannheim, Germany
3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
Ernst & Young S.A., 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach
4. that the terms of office of the Directors and of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting
held in 2009; and
5. that the address of the registered office of the Company is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résident à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. Nomura Structured Holdings Plc, une société constituée selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à International
House, 3 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin, Irlande et enregistrée au Companies and Registration office sous le numéro
410368, («NSH»),
121368
2. HSH Nordbank, une Aktiengesellschaft constituée selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social à Martensdamm
6, 24103 Kiel, Allemagne et Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, sous le numéro HRB 6127 et enregistrée au
Antsgericht Hamburg sous le numéro HBR 87336, («HSH», et ensemble avec NSH, les «Associés»),
chacune représentée par M
e
Antoine DAUREL, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu de procurations
datées du 24 septembre 2008.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant des Associés, a requis le notaire soussigné de dresser les
statuts constitutifs (ci-après, les «Statuts») d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et que les Associés ont
arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «NSH Finance (Luxem-
bourg) S.A.» (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-
bourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration»).
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social l'acquisition, de détenir et de céder, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans NSH
Investments (Luxembourg) S.A. y compris tout investissement sous forme d'emprunts à taux participatif ou de prêt
d'actionnaires ou par toute autre forme de prêt.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de NSH Investments (Luxembourg) S.A.
L'objet social peut inclure toute transaction ou accord signé par la Société y compris l'émission d'options d'achat sur
ses actifs et la participation à des transactions dérivés portant sur des intruments liées à ses actifs détenus directement
ou indirectement, dans la mesure oú cela ne va pas à l'encontre de son objet.
En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et exécuter toute opération ou
transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 100 (cent)
actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Pendant une période qui se terminera le 31 octobre 2018 les actions ne pourront être
transférées qu'avec le consentement des autres actionnaires (un tel consentement ne devant pas être indûment refusé).
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des associés de la Société valablement
tenue (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les
plus étendus pour ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième
121369
mercredi de juillet à 11:30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir à l'endroit du Luxembourg et à l'heure spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à une majorité de plus de 50% du capital social souscrit.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel reçu dans des conditions permettant la confirmation l'identité de
l'émetteur.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au
moins trois (3) membres, qui peuvent ne pas être actionnaires de la Société dont au moins deux (2) directeurs étant
résidents luxembourgeois («les Administrateurs Résidents Luxembourgeois»). Les administrateurs sont élus pour une
durée ne dépassant pas six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).
Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également la
rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants nommés par l'Assemblée Générale pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible,
l'Assemblée Générale devra être être réunie sans délai par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au siège social de la Société ou un autre lieu au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société déclarent
avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec
l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel reçu dans
des conditions permettant de déterminer l'identité de l'émetteur, de tous les membres du Conseil. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel les administrateurs participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés et toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, et
la participation à une réunion par de tels moyens sera considérée comme la présence personnelle à une telle réunion
sous la réserve que les administrateurs résident au Royaume-Uni peuvent uniquement participer aux réunions du Conseil
d'Administration par de tels moyens s'ils se trouvent en dehors du Royaume-Uni.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les administrateurs sont présents
personnellement à la réunion ou par un des moyens décrits au paragraphe précédent. Les décisions se prennent à la
majorité des votes des administrateurs.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit signée par tous les administrateurs.
121370
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le Président.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
deux membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans les intérêts de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) par la signature
conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) d'une telle
société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations
réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il(s) sera/
seront rééligible(s).
Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Comptes sociaux - Exercice social. Les comptes de la Société sont tenus par ou sous l'autorité du Conseil
d'Administration en accord avec les principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.
Lors de la détermination des profits de la Société, le Conseil doit comptabiliser les provisions usuelles et prudentes
et en particulier il doit provisionner les pertes anticipées quand cela s'avèrera nécessaire. Chacune de ces provisions est
réalisée pour autant que et sur la réception du paiement d'un tel déficit.
L'exercice social commencera le 1
er
avril et se terminera le 31 mars de l'année suivante.
Art. 18. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale extraordinaire de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
121371
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 mars 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent que les Associés ont souscrit 100 (cent)
actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:
Actionnaires
Nombre
Prix de sous-
d'actions
cription (EUR)
NSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
85.000
HSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
15.000
Toutes ces actions ont été libérées par les Associés à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 100.000 (cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.400,-
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs de la Société:
Nom, Profession, Adresse, Date et lieu de naissance
M. Robert Landauer, Directeur 1, St Martin's-Le-Grand, London EC1A 4NP, Royaume-Uni, 3 décembre 1970 à
Woodley, Royaume-Uni
M. Robert-Jan Schol, Directeur de sociétés, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 1
er
août 1959 à Delft, Pays-Bas
M. Jorge Lozano, Directeur de sociétés, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne
3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
Ernst & Young S.A., 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach
4. le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de l'année 2009; et
5. le siège social de la société est fixé au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les personnes
comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DAUREL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, LAC/2008/39375. — Reçu cinq cents euros EUR 500,-.
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le premier octobre de l'an deux mille huit.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008127125/242/437.
(080148056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.
121372
Participations A & F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.807.
<i>Réunion du conseil d'administration du 16 mai 2008i>
En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2008, les membres du conseil d'adminis-
tration décident de nommer administrateur-déléguée, Madame Sylvie Winkin-Hansen, demeurant à L- 9647 Doncols, 28
Duerfstrooss. Elle a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2010.
Mersch, le 16 mai 2008.
Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Sylvie WINKIN-HANSEN.
Référence de publication: 2008126944/8537/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07904. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080147758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
AAF Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 141.983.
STATUTS
L'an deux mille huit, le onze septembre 2008.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société "MAZE" Sàrl, avec siège social à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B-110.554, ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de BIEN, prénommé.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AAF HOLDING» Sàrl.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter et emprunter avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125.-€) chacune, réparties comme suit:
1."MAZE" Sàrl, préqualifiée, Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Libérationi>
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social,
ainsi que des bénéfices.
Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou
des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
121373
En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
<i>Disposition généralei>
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100.-EUR.
121374
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer / Capellen, 75, Parc d'Activités
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée la société SEREN Sàrl, dont le siège est sis à L-8308
Capellen, 75, Parc d'activités, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-110.588, en tant
que gérant unique.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 septembre 2008 - WIL/2008/811 — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50
€.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 septembre 2008.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2008127124/2724/110.
(080148242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.
Hekla Management Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 141.975.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of August.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tharr Inc., with registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji trade centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
Republic of Seychelles, certificate of incorporation number 047422,
here represented by Ms Patricia LAISSY, private employee, residing professionally in L-2220 Luxembourg, 534, rue de
Neudorf, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in her here above stated
capacities, and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, have requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitéé", private limited liability company under the
name "Hekla Management Services" (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The corporation may carry out, as well in Luxembourg as abroad, all transactions which pertain directly
or indirectly to the acquiring of participation interests in any enterprises in whatever form and the administration, man-
agement, control and development of those participations.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies and enterprises
in which it takes a direct or indirect interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
121375
The corporation may moreover operate as director or manager of companies acting as "société de participations
financières" in its broadest sense or having a similar object or being likely to develop this object.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to
an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 12,50 (twelve Euro fifty cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B or by the joint
signature of any two class A managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent
(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
121376
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
At any time, one or more qualified auditor may be appointed by resolution of the general meeting of partners or of
the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.
121377
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the
sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-
cember 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed by Tharr Inc., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euros (EUR
1,800.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at ten (10).
2) Are appointed as managers for an undetermined duration:
<i>A Managers:i>
ARI DANIELSSON, Managing Director, born on 20 July 1972 in Keflavik, Iceland, of Icelandic nationality, residing
professionally at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
FREDRIK ENGMAN, Director, born on 8 August 1974 in Umea, of Swedish nationality, residing professionally at 534,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
MARC LEFÈBVRE, Director, born on 30 August 1976 in Rocourt, Belgium, of Belgian nationality, residing professionally
at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
RAF VAN LEUVEN, Director, born on 6 November 1974 in Hoogstraten, of Belgian nationality, residing professionally
at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
PATRICIA LAISSY, Manager, born on 4 December 1970 in Thionville, of French nationality, residing professionally at
534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
<i>B Managers:i>
SYLVIANE GUILLAUME, Manager, born on 26 June 1968 in Saint-Mard, of Belgian nationality, residing professionally
at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
CHRISTIANE BEAUGEON-GOBERT, Private employee, born on 3 March 1968 in Messancy, of Belgian nationality,
residing professionally at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
121378
GISELE BUANGI MATSANGA, Assistant Manager, born on 18 August 1966 in Kinshasa, of Belgian nationality, residing
professionally at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
ELISE JACOBS, Private employee, born on 13 May 1970 in Vilvorde, of Belgian nationality, residing professionally at
534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
HERMANN MOOS, Assistant Manager, born on 30 July 1964 in Bittburg, of German nationality, residing professionally
at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, acting in her here above stated capacities,
known to the notary by name, first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Tharr Inc., avec siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji trade centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République
des Seychelles, certificat d'incorporation numéro 047422,
ici représentée par Mademoiselle Patricia LAISSY, employée privée, demeurant à L-2220 Luxembourg, 534, rue de
Neudorf, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme
suit les statuts (les « Statuts ») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec
toute personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Hekla Management Services» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires,
accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a encore pour objet d'être active comme administrateur ou gérant dans des sociétés ayant l'objet d'une
société de participations financières au sens large ou un objet analogue ou susceptible de développer cet objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
121379
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.000 (mille)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros cinquante cents) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe A.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
121380
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
A tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
121381
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuâmes
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par Tharr Inc., précitée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à dix (10).
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
ARI DANIELSSON, Managing Director, né le 20 juillet 1972 à Keflavik, Islande, de nationalité islandaise, demeurant
professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
FREDRIK ENGMAN, Director, né le 8 août 1974 à Umea, de nationalité suédoise, demeurant professionnellement au
534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
MARC LEFEBVRE, Director, né le 30 août 1976 à Rocourt, Belgique, de nationalité belge, demeurant professionnel-
lement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
RAF VAN LEUVEN, Director, né le 6 novembre 1974 à Hoogstraten, de nationalité belge, demeurant professionnel-
lement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
PATRICIA LAISSY, Manager, née le 4 décembre 1970 à Thionville, de nationalité française, demeurant professionnel-
lement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
<i>Gérants de Classe B:i>
SYLVIANE GUILLAUME, Manager, née le 26 juin 1968 à Saint-Mard, de nationalité belge, demeurant professionnelle-
ment au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
CHRISTIANE BEAUGEON-GOBERT, employée privée, née le 3 mars 1968 à Messancy, de nationalité belge, demeu-
rant professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
GISELE BUANGI MATSANGA, Assistant Manager, née le 18 août 1966 à Kinshasa, de nationalité belge, demeurant
professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
ELISE JACOBS, employée privée, née le 13 mai 1970 à Vilvorde, de nationalité belge, demeurant professionnellement
au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
HERMANN MOOS, Assistant Manager, né le 30 juillet 1964 à Bittburg, de nationalité allemande, demeurant profes-
sionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2220 Luxembourg, 534 rue de Neudorf.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
121382
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec nous notaire le présent
acte.
Signé: Laissy, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 août 2008. LAC / 2008 / 35240. — Reçu à 0,50% soixante-deux euros cinquante
cents ( € 62,50).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 septembre 2008.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2008127114/202/423.
(080148086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.
Global Participations Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 107.126.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 septembre 2008i>
L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La société révoque Maître Eyal GRUMBERG, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, de son poste
d'administrateur.
<i>Deuxième Résolutioni>
La société révoque Maître Nicolas BANNASCH, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, de son
poste d'administrateur.
<i>Troisième Résolutioni>
La société révoque Monsieur Yves MURSCHEL, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, de son
poste d'administrateur.
<i>Quatrième Résolutioni>
La société révoque Monsieur Pascal WAGNER, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean Baptiste Gillardin, de son
poste de commissaire aux comptes.
<i>Cinquième Résolutioni>
La société nomme la société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANA-
GEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n
o
1070672, représentée par ses directeurs
actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.
<i>Sixième Résolutioni>
La société nomme la société LDF DIRECTOR GROUP I LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANA-
GEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n
o
1070671, représentée par ses directeurs
actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.
<i>Septième Résolutioni>
La société nomme la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.a.r.l., établie et ayant son siège social à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
o
B 103 178,
représentée par son gérant actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.
<i>Huitième Résolutioni>
La société nomme LDF AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST
(B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre de com-
merce des Iles Vierges Britanniques sous le n
o
1022412, représentée par ses directeurs actuellement en fonctions, au
poste de commissaire aux comptes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
121383
Luxembourg, le 20 septembre 2008.
La société GLOBAL PARTICIPATIONS GROUP S.A.
Signature
Référence de publication: 2008127063/1351/46.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08917. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Cristal Magenta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.993.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of the month of July,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office
at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Solange WOLTER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - registered office - object - duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Cristal Magenta S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
121384
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares of EUR1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
121385
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.
<i>Subscription - paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Wa-
terside Financial Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
121386
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Xavier Pauwels, private employee, born on 21st December 1971 in Brussels, Belgium with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr Laurent Ricci, expert comptable, born on 14th September 1972 in Thionville, France, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of one manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le seizième jour du mois de Juillet,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,
Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - siège - objet - durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Cristal Magenta S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
121387
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature d'un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
121388
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associes
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
121389
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Waterside Financial Ltd, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1,900.-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes;
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Xavier Pauwels, employé privé né le 21 Décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, dont l'adresse professionnelle est
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- M. Laurent Ricci, expert comptable, né le 14 Septembre 1972 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle est
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d'un seul gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008, LAC/2008/31288. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante
cents (EUR 62,50).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le vingt-six septembre de l'an deux mille huit.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008127128/242/351.
(080148571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.
FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 133.361.
In the year two thousand eight, on the sixteenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company, with registered office
at 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 133 623 (the Shareholder),
represented by M
e
Céline Pignon, attorney-at-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on September 12, 2008;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
121390
I The Shareholder holds all the shares of FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability
company, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 133 361, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, of October 25, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
2818 of December 5, 2007 (the Company).
II The Company's share capital is presently set at GBP 10,000 divided into 500 shares in registered form with a par
value of GBP 20 each, all subscribed and fully paid-up.
Therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to change the first financial year of the Company so that it shall begin on the date of the
incorporation of the Company and end on September 30, 2008 and that any subsequent financial year shall start on the
1st of October of each year and end on the 30th of September of the following year.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to amend article 14.1 of the articles of association of the Company, which will henceforth
read as follows:
"The accounting year of the Company shall begin on the 1st of October of each year and end on the 30th of September
of the following year."
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le seizième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133 623 (l'Associé)
Ici représentée par M
e
Céline Pignon, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 12 septembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient l'entièreté du capital social de FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, immatriculée au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 361, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2818 du 5 décembre 2007 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à GBP 10.000 représenté par 500 parts sociales d'une valeur
nominale de GBP 20 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de changer la première année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à la date de constitution
de la Société et se termine le 30 septembre 2008 et que chaque année sociale subséquente commencera le 1
er
octobre
de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'article 14.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"L'exercice social commencera le 1
er
octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
121391
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: C. PIGNON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008, Relation: LAC/2008/38904. — Reçu douze euros (12 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): F. SCHNEIDER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2008.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008127148/242/81.
(080148545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.
Sarmod Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 52.327.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.10.08.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature
Référence de publication: 2008126640/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00702. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Edifinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 39.898.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.10.08.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature
Référence de publication: 2008126639/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00696. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080147391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.
Berwick Global Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 101.082.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 juillet 2008 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- Le siège social de la société est transféré du 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg.
Pour publication et réquisition
<i>BERWICK GLOBAL RESEARCH S.àr.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008126441/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00823. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080146675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121392
AAF Holding
Advanced Technics Properties Holding S.A.
AIM Group International S.A.
Antim International Sàrl
Antim Investments Sàrl
Armadillo Lux Holding S.A.
ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl)
Atlantic Ré
AVL Diffusion
Berwick Global Research S.à r.l.
Bourscheid-Plage SA
Cathom Holdings S.a.
Chambers Estate S.A.
Corso Computer + Software GmbH
Cortec Papersystems S.à r.l.
Crédit Agricole Réinsurance S.A.
Cristal Magenta S.à r.l.
Detec Holding S.A.
Drayton S.A.
Edifinvest Holding S.A.
European Closures Group S.A.
Everest Fund
eWitness S.A.
Fidu-Consult S.A.
Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR
FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l.
G4S Technologies S.àr.l.
Global Administration Services (Luxembourg) S.A.
Global Participations Group
Golfing S.A.
Hekla Management Services
Hydraulic Engineering Holding S.A.
Interloge
I.T.D. 21
Kipp-Trans S. à r.l.
Lechef Holding S.A.
Luxani Finance S.A.
Maria-De Holding S.A.
MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l.
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.
MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l.
Mirousti Investments S.à r.l.
Montesquieu & Associés S.à.r.l.
MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF
Naja Investment S.A.
NSH Finance (Luxembourg) S.A.
NVNC S.A.
Ojaco S.à r.l.
Participations A & F S.A.
PayPal 2 S.à r.l.
Poupette Holding S.A.
PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée
Pro Voyages S.A.
Recherche et Développement Européen Holding S.à r.l.
R. Kneip & Cie
Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l.
Samgwym Holdings S.A.
Sarmod Investissements S.A.
Sunmoon S.A.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l.
Tinkerbell S.à r.l.
TMRD Luxembourg S.à.r.l.
Touristic Projects Re S.A.
Tyree Financing S.A.
Want S.A.
X-Time S.A.