MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2527

16 octobre 2008

SOMMAIRE

31 Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121265

Alcantara Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121261

Alter Dom-Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121266

Armurerie Schmit J.R.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121269

Arrow Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121293

Atoll Portfolio Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121260

Baycross Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121296

Beko Toiture Construction Immobilière et

Façade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121287

Beko Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121287

Boca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121262

Carsura Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121261

Clentry Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121256

Cored International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121271

Danube Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121254

Deutsche Haussmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121261

East Star Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121260

Elisenau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121262

Enic Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121260

Entreprise J.P. Becker S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121259

Europa Emerging Europe Investments S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121267

Europa Real Estate Emerging Europe US

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121267

Everest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121258

FRS Global S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121255

Fund Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121263

Fund Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121258

GEAF International 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

121259

Hamilton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121257

Hilfinance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121270

Huislux Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121253

I.C. Dom-Com S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121266

International Management Consulting Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121264

Kalan Capital China REO S.àr.l  . . . . . . . . . .

121256

Kalan Capital Sea Freight Arbitrage S.àr.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121257

Kalan Capital Vietnam and South East Asia

REO S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121255

Karissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121268

KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121259

Kismet Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121264

LB GCS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121251

Lion/Gem Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121253

Liontrust International Funds (Luxem-

bourg) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121253

Mag International Industrial Automation

Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121256

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121255

Maria-De Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121264

Matolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121250

Minerva Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121272

Nexus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121293

NSH Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

121274

Oceanus Investments Holding S.A.  . . . . . .

121263

Parkway GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121252

PepsiCo Finance Luxembourg . . . . . . . . . . .

121262

ProLogis Italy XXXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121288

ProLogis Italy XXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121282

Rolaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121252

Stapleton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121258

Technew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121250

Torelli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121295

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121250

Trustbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121251

Ventara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121257

Vianden Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121250

Whitefriars International S.A.  . . . . . . . . . . .

121252

WP XI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121251

ZINCS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121254

ZINCS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121254

ZINCS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121254

121249

Vianden Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.209.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126539/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07859. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Technew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.

R.C.S. Luxembourg B 50.545.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126580/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Matolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.048.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126582/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127198/239/12.
(080148303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121250

LB GCS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.633.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/10/2008.

<i>Pour LB GCS (Luxembourg) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125892/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08935. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080146792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Trustbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.047.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/10/2008.

<i>Pour Trustbau S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125893/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08173. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 septembre 2008 que
- Warburg Pincus S.à r.l. a transféré ses 12500 parts sociales
à
WP X International Holdings LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant

son siège social au Centerville Road 2711, 19808 Wilmington Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du
Delaware Division of Corporation, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 071165680.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
WP X International Holdings LLC 12500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

WP XI Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008127676/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121251

Whitefriars International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 73.912.

Suite à l'Assemblée Générale extraordinaire de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur Jean Robert GUILLAUME demeurant 6, route de Volkrange,

F-57100 THIONVILLE est acceptée.

<i>Deuxième résolution

La démission de sa fonction de commissaire aux comptes de CD-SERVICES SARL, siège social, 4, rue Jean Brasseur

L-1258 Luxembourg, est acceptée.

Fait et passé à Luxembourg, le sept octobre de l'an deux mille huit.

<i>WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A.
1, rue Robert Schuman, L-1898 KOCKELSCHEUER
LEG Olivier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008127664/9448/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02856. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2008

Sixième résolution
Le mandat du Commissaire de Surveillance, Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, Luxembourg est renouvelé pour

une période d'une année prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2008127661/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Parkway GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.969.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale en date du 26 septembre 2008

En date du 26 septembre 2008, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Simon Crossley en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Parkway GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008127705/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121252

Huislux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 64.937.

Suite à l'Assemblée Générale extraordinaire de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur Jean Robert GUILLAUME demeurant 6, route de Volkrange,

F-57100 THIONVILLE est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Nomination à la fonction d'administrateur de Monsieur Olivier LEG, né le 10/10/64 à THIONVILLE (France) demeurant

1, rue Robert Schuman, L-1898 KOCKELSCHEUER jusqu'à l'assemblée de 2010.

<i>Troisième résolution

La démission de sa fonction de commissaire aux comptes de CD-GEST SARL, siège social, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg, est acceptée.

<i>Quatrième résolution

La démission de sa fonction d'administrateur Délégué de Monsieur Edgar BISENIUS, demeurant à Luxembourg est

acceptée.

Fait et passé à Luxembourg, le sept octobre de l'an deux mille huit.

WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A.
1, rue Robert Schuman, L-1898 KOCKELSCHEUER
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008127665/9448/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02854. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Liontrust International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 12 septembre 2008:

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, pour une durée d'un an expirant à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en septembre 2009, le mandat du Réviseur d'entreprises Pricewate-
rhouseCoopers S.à.r.l.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008127660/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127644/239/12.
(080148892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121253

ZINCS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.681.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZINCS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008127649/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01797. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080149204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

ZINCS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.681.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZINCS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008127648/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01792. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

ZINCS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.681.

Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZINCS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008127650/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01800. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127641/239/12.
(080148911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121254

FRS Global S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.227.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 119.285.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127640/242/13.
(080148931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Kalan Capital Vietnam and South East Asia REO S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.839.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 18 août 2008

En date du 18 août 2208 l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jeremy Lester-Swindell, né 23 juin 1967 à Portsmouth, Royaume-Uni , ayant comme adresse

professionnelle, Saville Row 5, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Kalan Capital Vietnam and South East Asia REO S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2008127680/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.988.400,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

EXTRAIT

M. James Kevin Markey a démissionné de ses fonctions de gérants avec effet au 13 juin 2008.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Heinz Verführt
- Roger Cope
- Bernard Theisen
- David Nowicki
- Debbie Lueker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2008127718/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121255

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.262.

EXTRAIT

M. James Kevin Markey a démissionné de ses fonctions de gérants avec effet au 13 juin 2008.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Heinz Verführt
- Roger Cope
- Bernard Theisen
- David Nowicki
- Debbie Lueker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2008127720/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Clentry Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127638/242/13.
(080148965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Kalan Capital China REO S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.838.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 18 août 2008

En date du 18 août 2208 l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jeremy Lester-Swindell, né 23 juin 1967 à Portsmouth, Royaume-Uni, ayant comme adresse

professionnelle, Saville Row 5, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Kalan Capital China REO S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2008127677/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121256

Kalan Capital Sea Freight Arbitrage S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.835.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 18 août 2008

En date du 18 août 2208 l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jeremy Lester-Swindell, né 23 juin 1967 à Portsmouth, Royaume-Uni, ayant comme adresse

professionnelle, Saville Row 5, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Kalan Capital Sea Freight Arbitrage S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008127678/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080149367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Ventara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.736.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 septembre 2008, acte n°481 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008127674/208/13.
(080149241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Hamilton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 133.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 29 septembre 2008 à 15h00, à Lu-

<i>xembourg

Messieurs Marius KUGEL, demeurant 13, Sentier des Amoureux, F-57100 Thionville et Guillaume Marius KUGEL,

demeurant 13, Sentier des Amoureux, F-57100 Thionville sont appelés aux fonctions d'administrateur de la société, pour
une période de 5 ans en remplacement de Mesdames Blandine LUNG et Nicole VUILLEMIN, démissionnaires.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Jacques Niedercorn
- Monsieur Marius KUGEL
- Monsieur Guillaume Marius KUGEL
Les mandates viennent à échéance à l'assemblée générale en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Jacques NIEDERCORN / Marius KUGEL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008127851/1267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121257

Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.828.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Stefan DUCHATEAU en tant qu'Administrateur en date du 8 juillet

2008.

- de coopter, avec effet 1 

er

 septembre 2008, Monsieur Wim ALLEGAERT, résidant professionnellement 2, avenue

du Port, B-1080 Bruxelles comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan DUCHATEAU, démissionnaire.

- que Monsieur Wim ALLEGAERT termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Wim ALLEGAERT.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127872/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Everest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.098.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 30 septembre 2008

Réélection de Messieurs Nader ALNAJJAR, Dayanand SHETTY et Lucas SANTOSH, résidant tous professionnellement

à Sehl Centre, Diplomatic Area, PO Box 20485, Manama, Bahrain, en tant qu'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et exact
<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127866/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 126.933.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2008, la dénomination sociale de l'associé unique de la société Stapleton S.à r.l., a été changée de

EREF International 1 S.à r.l. en GEAF International 1 S.à r.l.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008127859/635/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121258

KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 28 août 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Stefan DUCHATEAU en tant qu'Administrateur en date du 8 juillet

2008.

- de coopter, avec effet 28 août 2008, Monsieur Erwin SCHOETERS, résidant professionnellement au 2, avenue du

Port, B-1080 Bruxelles, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan DUCHATEAU, démissionnaire.

- que Monsieur Erwin SCHOETERS termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Erwin SCHOETERS.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour KBC FLEXIBLE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127873/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société GEAF International 1 S.à r.l., l'associé unique de la société

GEAF International 2 S.à r.l., que le siège social de la société GEAF International 1 S.à r.l., a été transféré au 6C, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach et ceci à partir du 6 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008127857/635/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Entreprise J.P. Becker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 20.154.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2007

Le cabinet MAZARS Luxembourg, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, est reconduit

dans ses fonctions de réviseur d'entreprises pour l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008127834/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121259

Atoll Portfolio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.319.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 1,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 15 avril 2008 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Messieurs Yves Mirabaud (29, boulevard Georges

Favon à CH-1204 Genève, SUISSE), Marc Pereire (21, St James's Square à UK-SW1Y 4JP Londres, Grande-Bretagne) et
Jerry Hilger (1, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg) pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour ATOLL PORTFOLIO CONSEIL S.A.
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127845/52/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

East Star Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.783.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 29 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 725 du 14 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAST STAR MANAGEMENT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127920/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01323. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Enic Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.404.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

17 septembre 1997, acte publié au Mémorial C no 63 du 30 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant le même notaire en date du 18 août 2000, acte publié au Mémorial C no 98 du 8 février 2001.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Enic Sports S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127924/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01321. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121260

Alcantara Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 83.076.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 2 octobre 2008:
- que Madame Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a démissionné

de sa fonction d'administrateur de la société;

- que Monsieur Luca Gallinelli, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg accepte les

fonctions en tant que nouvel administrateur de la société, avec effet au 2 octobre 2008;

Le nouvel Administrateur est nommé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au

31 décembre 2008.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

<i>Pour ALCANTARA ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127833/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Deutsche Haussmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 105.031.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2008

- Les mandats des gérants M. Klaus Michael Vogel, M. Jürgen Schweig et M. Rolf Caspers sont renouvelés.
- Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les

comptes annuels de 2011.

- L'associé unique accepte les démissions des gérants M. Oliver Behrens et M. Holger Naumann.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127836/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Carsura Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.503.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/9/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127933/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08044. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121261

Boca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.220.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 15 février 2005, acte publié au Mémorial C n° 597 du 21 juin 2005, modifiée pour la dernière fois par-devant
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 dé-
cembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 569 du 10 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOCA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127917/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01325. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080148718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Elisenau Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.402.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/9/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127934/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08013. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

PepsiCo Finance Luxembourg, Société en nom collectif.

Siège de direction effectif: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.864.

Il résulte de la décision des associés tenue en date du 18 septembre 2008 de la société PEPSICO FINANCE LUXEM-

BOURG que des associés ont pris les décisions suivantes:

1. Nomination du nouveau gérant pour une durée indéterminée à compter du 18 septembre 2008:
Monsieur Dennis Richard Schilder, né le 26 septembre 1975 à Rotterdam, Pays-Bas demeurant à Red Debroystraat 2,

3069 ZJ Rotterdam, Pays-Bas en qualité du gérant de la société.

2. Démission du gérant suivant à compter du 18 septembre 2008:
Monsieur  Willem  Kuzee,  né  le  5  février  1965  à  Utrecht,  Pays-Bas  ayant  son  address  professionnelle  à  Jacob  van

Heemskerklaan 10, 3603 GJ Maarssen, Pays-Bas en qualité du gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG
Franciscus W.J.J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2008127721/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121262

Oceanus Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.784.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 21 juillet 2008

que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2012.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 août 2008

que:

- les démissions de M. Marc MULLER et Mme Pascale LOEWEN de leurs fonctions d'administrateur de la société ont

été acceptées;

- la démission de M. Jean-Marc FABER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- M. Frédéric MULLER, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et M. Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich
(Allemagne) demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra

en 2012.

- La Fiduciaire Marc MULLER S.à r.l. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été

nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra effet à compter de la vérification des comptes annuels au 31

décembre 2007 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128009/717/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.828.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 29 septembre 2008

L'Assemblée Générale Statutaire approuve:
- la nomination de Monsieur Edwin De Boeck, résidant professionnellement 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles au

poste d'Administrateur et ce jusqu'à l'assemblée Générale de 2013.

- la réélection de Deloitte S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé pour un nouveau mandat d'un an.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127874/526/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080149101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121263

Maria-De Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.585.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 22. September 2008

- Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Frau Corinne BITTERLICH, Frau Françoise DUMONT und Frau Joëlle

BRUWIER, alle drei mit beruflicher Anschrift in 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG sowie des Kommissars, FIN-
CONTROLE  S.A.,  Société  Anonyme,  mit  Gesellschaftssitz  in  12,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  LUXEMBOURG  ist
angenommen.

- Herr Gilbert DIVINE, Herr Enzo LIOTINO und Herr Raul MARQUES, mit beruflicher Anschrift in 28, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg werden als Nachfolger der Verwaltungsratsmitglieder ernannt.

- Die FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg wird als Nachfolger des

Kommissars ernannt.

- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern sowie des Kommissars werden anlässlich der Ordentlichen General-

versammlung von 2010 verfallen.

- Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird an die folgende Adresse Anschrift verlegt:
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Luxembourg, den 22. September 2008.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für MARIA-DE HOLDING S.A.
LOUV SARL
<i>Als Aktionär
Unterschriften

Référence de publication: 2008127091/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Kismet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.396.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125900/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09472. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

International Management Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4597 Differdange, 20, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 123.343.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître BIEL, Esch-sur-Alzette.

Référence de publication: 2008126622/203/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05741. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

121264

31 Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 81.187.

L'an deux mille huit, le quatre août.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "31 INVEST S.A.", ayant son

siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.187 constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mars 2001, publié au
Mémorial C numéro 900 du 19 octobre 2001. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en date du 19 mars 2008 suivant un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C numéro 1183 du 15 mai 2008.

L'Assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Alexia  UHL,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 344.958 (trois cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-huit)

actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ODESSA SECURITIES comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: ODESSA SECURITIES, ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street

East.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. BARAVINI, S. BOULARD, A. UHL, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 août 2008, LAC/2008/33353. Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

121265

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Jacques Delvaux.

Référence de publication: 2008127782/208/60.
(080148760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alter Dom-Com S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 133.127.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno ABBATE, expert-comptable, né à Santa Maria di Capua (Italie) le 2 septembre 1965, demeurant à

B-6720 Habay-la-Neuve, 19, rue Bernard d'Everlange;

2) ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.792, ici représentée par son
mandataire spécial Monsieur Bruno ABBATE, prénommé, en vertu d'une procurations lui délivrée à Luxembourg en date
du 8 septembre 2008, par deux de ses administrateurs.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexées au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "Alter Dom-Com S.à r.l.",

ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée
de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2756 du 29 novembre 2007. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Bruno
ABBATE et ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A., prénommés.

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la Société de «Alter Dom-Com S.à r.l.» en «I.C. Dom-Com S. à

r.l.» et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «I.C. Dom-Com S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le régime des pouvoirs de signature sociale et pouvoir des gérants d'engager la

Société, en cas de pluralité de gérants, afin de prévoir un pouvoir de signature conjoint.

Suite à cette résolution les associés décident d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 10 des statuts de la Société, alinéa

qui aura la teneur suivante:

« Art. 10. deuxième alinéa. En cas d'un gérant unique la Société sera valablement engagée par la seule signature du

gérant unique. En cas de pluralité de gérants la Société sera seulement engagée par la signature conjointe d'au moins deux
gérants.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Abbate et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008. LAC/2008/39556. - Reçu douze euros euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008127715/5770/48.
(080149146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2008.

121266

Europa Emerging Europe Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Europa Real Estate Emerging Europe US S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.070.

In the year two thousand and eight, on the second day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée") organized

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg,

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of Europa Real Estate Emerging

Europe US S. à r.l., (the "Company") having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on May 18, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1410 of July 10, 2007.

The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred and

twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The sole partner then passes the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from Europa Real Estate Emerging Europe US S.à

r.l, to Europa Emerging Europe Investments S.à r.l and to consequentially amend article four of the articles of incorporation
of the Company so as to read as follows:

" Art. 4. The company will have the name "Europa Emerging Europe Investments S. à r.l.""
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège

social est sis au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Monsieur Eric BIREN, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l'unique associé de Europa Real Estate Emerging Europe

US S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1410 du 10 juillet 2007.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

L'associé unique a ensuite pris la résolution suivante:

121267

<i>Résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la Société de Europa Real Estate Emerging Europe US S.à r.l., en "Europa

Emerging Europe Investments S.à r.l" et de modifier l'article quatre des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination de «Europa Emerging Europe Investments S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37136. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008126114/242/72.
(080146839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Karissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.926.

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KARISSA S.A.», ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 82.926, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 24
du 5 janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 24 mai 2007, publié au Mémorial numéro 1417 du 11 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les SIX CENTS (600) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Mise en liquidation de la société.
4.- Nomination d'un liquidateur.
5.- Divers.

121268

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les bilan et comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction

jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Massimo CECCHINI, né là Rome, le 26 juin 1959, demeurant à I-00153 Rome, Piazza Albania, 10.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. MORESCHI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31275. — Reçu à 0,50%: quatre-vingt trois euros

soixante-seize cents (83,76 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008126404/242/67.
(080146861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Armurerie Schmit J.R., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.277.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1.- Madame Marianne MOLITOR, sans état, née à Luxembourg, le 07 mai 1942, demeurant à L-9768 Reuler, maison

56,

2.- Monsieur Jean Robert SCHMIT, commerçant, né à Clervaux, le 23 août 1942, demeurant à L-9768 Reuler, maison

56,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limité «ARMURERIE SCHMIT J.R.» s.àr.l avec siège social à L-9710 Clervaux, 30

Grand-Rue,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 11

novembre 1988, RCS B96.277,

publié au Mémorial C numéro 34 du 07 février 1989, page 1603,
2.- Que le capital de la société s'élève à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EURO ET SOIXANTE-

NEUF CENTS (30.986,69-EUR) représenté par CENT parts (100) sociales d'une valeur nominale de TROIS CENT NEUF
EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (309,87-EUR) chacune.

121269

3.- Les comparants préqualifiés, déclarent être les seuls et uniques associées de la société à responsabilité limitée

«ARMURERIE SCHMIT J.R. s.àr.l.».

Ils décident de dissoudre la société avec effet immédiat.
Ils déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts ainsi que de la situation financière de la société.
Ils déclarent que la dissolution ainsi que la liquidation de la société sont achevées et qu'ils prennent personnellement

à charge tout le passif éventuel de la société et qu'ils répondent personnellement et solidairement de tous les engagements
sociaux.

4.- Les comparants prénommés, s'engagent à conserver les livres et documents de la société dissoute pendant 5 ans

au siège social.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Schmit, M. Molitor, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2008. Relation: CLE/2008/837. — Reçu douze euros (€12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Clervaux, le 26 septembre 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008126372/238/42.
(080146668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Hilfinance, Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 62.404.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-devant le notaire

Gérard  LECUIT,  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  11  septembre  2008,  enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  15
septembre 2008, LAC/2008/37312:

Le mandat des administrateurs étant venu à expiration, il a été décidé en conséquence de nommer les personnes

suivantes à la fonction d'administrateur de la société:

1. Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal.

2. Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

3. Monsieur Marc HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 21 janvier 1977, demeurant à L-8471 Eischen, 22A,

rue de la Gare.

4. Madame Mireille HILGERT, employée privée, née à Luxembourg le 22 février 1979, demeurant à L-8313 Capellen,

7, rue Basse.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à expiration, il a été décidé en conséquence de nommer à la

fonction de commissaire aux comptes de la société:

EURAUDIT S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 15, allée Marconi (R.C.S. Luxembourg B 42.889).
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
Qu'ont été désignés à la fonction d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
1. Monsieur Henri HILGERT, prénommé.
2. Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, prénommée.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008126132/220/35.
(080147040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121270

Cored International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.978.

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CORED INTERNATIONAL

S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.978, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 501 du 14 juillet 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les QUATRE CENT VINGT (420) actions représentant l'inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Mise en liquidation de la société.
4.- Nomination d'un liquidateur.
5.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les bilan et comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction

jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Massimo CECCHINI, né à Rome, le 26 juin 1959, demeurante I-00153 Rome, Piazza Albania, 10.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

121271

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. MORESCHI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31281. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008126406/242/65.
(080146914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Minerva Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.186.

In the year two thousand and eight on the fifteenth day of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Minerva Participation S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register,

here represented by Mrs Emanuela Brero, director, with professional address at 20, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg,

acting in her capacity as director of the company with full power to sign alone on its behalf according to the provisions

of article 7.3.2 of its articles of incorporation.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Minerva Investments S.à r.l.,

formerly Tree Holdings S.à r.l., (the "Company"), having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 128.186, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 30 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1432 of 12 July 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 3 July 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

- That the Sole Shareholder takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, resolved to change of the corporate object of the Company,

and approved the subsequent amendment of the provisions of "Article 2 - Corporate Object" of the articles of incorpo-
ration of the Company, which shall thereafter be read as follows:

" Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3. The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred (EUR 900).

121272

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the representative

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
representative, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Minerva Participation S.à r.l., une société régie pas les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

20, avenue Monterey, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Emanuela Brero, administrateur, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la société avec plein pouvoir d'engager celle-ci par sa seule signature conformément

aux dispositions de l'article 7.3.2 de ses statuts.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de Minerva Investments S.à r.l., ci-avant Tree

Holdings S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey, inscrite sous le numéro B 128.186 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1432 du 12 juillet 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
en date du 3 juillet 2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que l'Associée Unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique représentée comme indiquée ci-dessus, a décidé de modifier l'objet social de la Société et de

modifier l'«Article 2 - Objet Social» des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou tout autre forme de sûreté pour l'exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou de sociétés du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.»

<i>Clôture de l'assemblée - frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande du représentant de la comparante

le présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ce même représentant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après que lecture faite au représentant de la comparante, celui-ci à signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: E. BRERO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, LAC/2008/37798. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

121273

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008126656/7241/105.
(080147376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

NSH Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.973.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NSH Finance (Luxembourg) S.A. a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, in the course of being registered with the Luxembourg trade and companies,
(the "Sole Shareholder"),

represented by M 

e

 Antoine DAUREL, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 25 Sep-

tember 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in his/her capacity as representative of the Sole Shareholder, has requested the undersigned notary

to enact the following articles of incorporation (the "Articles") of a company, which such Sole Shareholder declares to
establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "NSH

Investments (Luxembourg) S.A." (the "Company").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg ("Luxembourg"). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board").

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate object of the Company is to make equity and fixed income investments and

the  Company  may  for  such  purpose  acquire,  hold  and  dispose  of,  in  any  form,  by  any  means,  directly  or  indirectly,
participations, rights and interests in, and obligations of, any Luxembourg or foreign company, including by way of loans
and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner of stock, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto and the ownership, administration, development and
management of its portfolio of assets.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations.
The corporate objects shall include any transaction or agreement, including any derivative transaction or loan agree-

ment (with an embedded derivative), which is entered into by the Company including the writing of call options on its
assets, provided it is not inconsistent with its object.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 80,000 (eighty thousand euro) consisting of 800 (eight

hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or

121274

elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to ratify acts relating to all the operations of the Company.

In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the sole shareholder. The decisions taken
by the sole shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday in July of each year at 12 noon. If such day is a day which
is not a business day for banks in Luxembourg generally, the annual General Meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place within Luxembourg and at such time

as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a Board composed of three (3) directors who need not be

shareholders of the Company, at least 2 (two) directors being Luxembourg residents ("Luxembourg resident directors").
The directors shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Companies Act 1915").

The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

director's remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

appointed by the shareholders' meeting may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General
Meeting. In the absence of any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and
held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be the registered office of the Company or another location within Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board state to have been duly informed, and to have had

full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in

121275

original, by telefax, or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, from each member
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in
a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any  director  may  participate  in  a  meeting  of  the  Board  by  conference  call,  visio-conference,  or  similar  means  of

communications whereby the directors so attending the meeting can be identified and all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other and participation in a meeting by such means shall be deemed attendance in
person at such meeting provided that directors resident in the United Kingdom may only participate in Board meetings
via such means while outside the United Kingdom.

The Board can deliberate and act validly only if all directors are present at the meeting in person or via any of the

means described in the preceding paragraph. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

signed by all directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or
sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of
such power.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 16. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 17. Accounts - Accounting year. The accounts of the Company shall be kept by or under the authority of the

Board of Directors in accordance with generally accepted accounting principles in Luxembourg.

When determining the profits of the Company, the Board shall book such provisions as are usual and prudent and in

particular shall provide for anticipated losses when it would be prudent to make such a provision. Each such provision
will be realised to the extent of and upon receipt of payment of any such shortfall.

The accounting year of the Company shall begin on the 1 April and shall terminate on the 31 March of the following

year.

Art. 18. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

121276

Art. 19. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the form required for amendment of the articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 21. Sole Shareholder. If, and as long as there is a Sole Shareholder the Company, the Company shall exist as a

single shareholder company, pursuant to article 23 (1) of the Companies Act 1915; in this case, article 67 (1), among
others, of the same act is applicable.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins at the date of incorporation of the Company and ends on 31 March 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party hereby declares that the Sole Share-

holder subscribes to 800 (eight hundred) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment

in cash, so that the sum of EUR 80,000 (eighty thousand euros) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 3,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of director of the Company is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as Directors of the Company:
<i>Name, Job, Title, Address, Date and Place of Birth
Mr Robert Landauer, Director, 1, St Martin's-Le- Grand, London EC1A4NP, United Kingdom, 3 December 1970 in

Woodley, United Kingdom

Mr Robert-Jan Schol, Company director, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 1 August 1959 in Delft, The Netherlands
Mr Jorge Lozano, Company director, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 17 August 1973 in Mannheim, Germany
3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach
4. that the terms of office of the Directors and of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting

held in 2009; and

5. that the address of the registered office of the Company is at
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résident à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

121277

A comparu:

NSH Finance (Luxembourg)S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

à 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Société du Luxem-
bourg, (l'«Associé Unique»)

représentée par M 

e

 Antoine DAUREL, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 25 septembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire soussigné de dresser

les statuts (ci-après, les « Statuts ») d'une société anonyme qu'il déclare constituer et que l'Associé Unique a arrêté
comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «NSH Investments

(Luxembourg) S.A.» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de procéder à la prise de participation et à des investissement à

revenu fixe et la Société peut à ces fins acquérir, détenir et céder, en toute forme et par tout moyen, directement ou
indirectement, des participations, droits et intérêts dans, et des obligations de, toute société luxembourgeoise ou étran-
gère,  y  compris  au  moyen  de  prêt  et  d'acquisition  par  l'achat,  la  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  de  titres,
obligations ou autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte et des contrats précités ou liés et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille d'actifs.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations.

L'objet social peut inclure toute transaction ou accord, y compris toute transaction portant sur des instruments dérivés

ou convention de prêt (avec un dérivé intégré), signé par la Société y compris l'émission d'options d'achat sur ses actifs,
dans la mesure oú cela ne va pas à l'encontre de son objet.

En  général,  la  Société  peut  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  supervision  et  exécuter  toute  opération  ou

transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 80.000 (quatre-vingt mille euros) représenté par 800

(huit cents) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute

assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale») régulièrement constituée représentera tous
les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

121278

Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième
mercredi de juillet à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir à l'endroit du Luxembourg et à l'heure spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité de ceux présents ou représentés à l'Assemblée Générale.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel reçu dans des conditions permettant la confirmation l'identité de
l'émetteur.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois (3) membres, dont au moins deux (2) directeurs étant résidents luxembourgeois («les Administrateurs Ré-
sidents Luxembourgeois»). Les administrateurs sont élus pour une durée ne dépassant pas six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également la

rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants nommés par l'Assemblée Générale pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible,
l'Assemblée Générale devra être réunie sans délai par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au siège social de la Société ou un autre lieu au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société déclarent

avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec
l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel reçu dans
des conditions permettant de déterminer l'identité de l'émetteur, de tous les membres du Conseil. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel les administrateurs participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés et toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, et
la participation à une réunion par de tels moyens sera considérée comme la présence personnelle à une telle réunion
sous la réserve que les administrateurs résident au Royaume-Uni peuvent uniquement participer aux réunions du Conseil
d'Administration par de tels moyens s'ils se trouvent en dehors du Royaume-Uni.

121279

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les administrateurs sont présents

personnellement à la réunion ou par un des moyens décrits au paragraphe précédent. Les décisions se prennent à la
majorité des votes des administrateurs.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit signée par tous les administrateurs.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le Président.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans les intérêts de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) par la signature
conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il(s) sera/
seront rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Comptes sociaux - Exercice social. Les comptes de la Société sont tenus par ou sous l'autorité du Conseil

d'Administration en accord avec les principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.

Lors de la détermination des profits de la Société, le Conseil doit comptabiliser les provisions usuelles et prudentes

et en particulier il doit provisionner les pertes anticipées quand cela s'avérera nécessaire. Chacune de ces provisions est
réalisée pour autant que et sur la réception du paiement d'un tel déficit.

L'exercice social commencera le 1 

er

 avril et se terminera le 31 mars de l'année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale extraordinaire de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

121280

physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'il y a un Associé Unique dans la Société, la Société existe en tant

que société à associé unique, selon les dispositions de l'article 23(1) de la Loi sur les Sociétés de 1915; dans un tel cas,
l'article 67(1), entre autres, de la même loi est applicable.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 mars 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare que l'Associé Unique a souscrit 800 (huit

cents) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 80.000 (quatre-vingt mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.200,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs de la Société:
<i>Nom, Profession, Addresse, Date et lieu de naissance
M. Robert Landauer, Directeur, 1, St Martin's-Le-Grand, Londres EC1A 4NP, Royaume-Uni, 3 Décembre 1970 à

Woodley, Royaume-Uni

M. Robert-Jan Schol, Directeur de sociétés, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 1 

er

 août 1959 à Delft, Pays-Bas

M. Jorge Lozano, Directeur de sociétés, 1, allée Scheffer,L-2520 Luxembourg, 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne
3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach
4. le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2009; et

5. le siège social de la société est fixé au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les personnes

comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DAUREL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. LAC/2008/39376. — Reçu quatre cents euros à 0,50%: EUR

400,-.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121281

Luxembourg, le premier octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008127126/242/438.
(080148044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

ProLogis Italy XXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis European Developments BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 22 September 2008.
The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become shareholders in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Italy XXXIV S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at thirty thousand euros (EUR 30,000.-) represented by one thousand and

two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favorable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is

121282

required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.

The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail

within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

121283

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2009.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis European Developments B.V. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
one thousand two hundred shares (1,200).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirty thousand euros (EUR

30,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately two thousand
euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L'an deux mil huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Italy XXXIV S.à r.l.

121284

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non exer-

cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations

121285

relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis European Deve-

lopments B.V. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux mille deux cents (1.200) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

121286

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2008, LAC/2008/39174. - Reçu à 0,5% : 150 euros.

<i>Le Receveur

 ff (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008125815/220/272.
(080147028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beko Toiture S.à r.l.).

Siège social: L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen.

R.C.S. Luxembourg B 132.763.

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Joaquim ANTUNES DIAS, gérant de société, né à Valbom/Sao Martinho (P), le 06 mars 1964, demeurant

à L-4737 Pétange, 9, rue Pierre Hamer.

2.- Madame Saneta RAMCILOVIC, secrétaire, née à Lagatore le 20 avril 1971, demeurant à L-3491 Dudelange, 4, An

Hinnefen.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Joaquim ANTUNES DIAS, prédit, de cinquante-

et-une (51) parts sociales, Madame Saneta RAMCILOVIC, prédite, de QUARANTE-NEUF (49) parts sociales, de la société
à responsabilité limitée BEKO TOITURE S.à r.l. avec siège social à L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2646 en date du 19 novembre 2007, inscrit au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B132.763.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l'ordre du jour suivant:

1.) Modification de la dénomination de la société avec modification afférente de l'article un des statuts.
2) Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article trois des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination social de la société et par conséquent l'article un des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise sous la déno-

mination de «BEKO TOITURE CONSTRUCTION IMMOBILIERE ET FACADE S.àr.l»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article trois des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de construction civile réparation d'édifices, plâtrage et façades, peinture, carrelage,

couverture de toiture, menuiserie, plombage-zingage, installations sanitaires, chauffage, climatisations, montages mécani-
ques, électricité, jardinage-paysagisme;

- l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte que pour compte de tiers,

de tous biens immobiliers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO).

121287

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antunes Dias; Ramcilovic; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2008. Relation: EAC/ 2008/ 10413. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126115/203/58.
(080146894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

ProLogis Italy XXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.915.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Developments BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 22 September 2008.
The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become shareholders in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Italy XXXII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at thirty thousand euros (EUR 30,000.-) represented by one thousand and

two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

121288

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favorable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.

The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail

within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

121289

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2009.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis European Developments B.V. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
one thousand two hundred shares (1,200).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirty thousand euros (EUR

30,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately two thousand
euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

121290

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Italy XXXII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non exer-

cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

121291

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis European Deve-

lopments B.V. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux mille deux cents (1.200) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

121292

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
(Signé): M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 septembre 2008. LAC/2008/39171. - Reçu à 0,5%: cent cinquante euros (€ 150.-).

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Fr. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008125817/220/272.
(080146971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Nexus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arrow Logistics S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.313.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of September,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Arrow Logistics S.à r.l., a "société à responsabilité

limitée" governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (the "Com-
pany"), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated August 28, 2007, published
in the Memorial C number 2517 of November 6, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 132.313.

The extraordinary general meeting is declared open Ms Sabina Craciunescu, private employee, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Catherine Beerens, private employee, residing in Habay-la-Neuve (Belgium).
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Charles Etonde, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i)The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To change the denomination of the Company from "Arrow Logistics S.à r.l." to "Nexus Holdings S.à r.l.".
2. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The present extraordinary general meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly

constituted and may validly deliberate on the agenda.

121293

The general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the denomination of the Company from "Arrow Logistics S.à r.l." to "Nexus

Holdings S.à r.l.". As a result article 1 shall from now on read as follows:

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a sole shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed

forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Nexus Holdings S.à r.l.".
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le neuf septembre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Arrow Logistics S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
août 2007, publié au Mémorial C, numéro 2517 du 6 novembre 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous section B, numéro 132.313.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mlle Sabina Craciunescu, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Catherine Beerens, employée privé, demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique).
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur M. Charles Etonde, employé privé, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De changer la dénomination de la société d'«Arrow Logistics S.à r.l.» en «Nexus Holdings S.à r.l.».
2. Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société d'«Arrow Logistics S.à r.l.» en «Nexus Holdings S.à r.l.».

Par conséquent, l'article 1 

er

 aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.  Il est établi par les associés une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par le droit

luxembourgeois, plus précisément la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code civil, tel que modifié et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société est initialement composée d'un associé unique. A aucun moment le nombre des actionnaires ne doit excéder

quarante (40) membres.

121294

La Société existera sous le nom de «Nexus Holdings S.à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentale par noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Craciunescu, C. Beerens, Ch. Etonde, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 36732. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008126124/212/101.
(080147062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Torelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.234.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of July.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GENERALI REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable, incorporated and existing under the

laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  in  L-2633  Senningerberg,  6D,  route  de  Trèves,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 121362, here represented by Ilaria DRESCHER,
residing professionally at 6D, route de Trèves - L-2633 Senningerberg, by virtue of a power of attorney, given under
private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of TORELLI

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137234 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of notary Jean-Joseph Wagner residing in Sanem on March 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 947 of April 17, 2008 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>Resolutions

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and to amend first sentence of article 5 of the Company's articles
of incorporation as follows:

" Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg."

The Sole Shareholder decides that the above resolutions shall be effective as from July 31, 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

121295

A comparu:

GENERALI REAL ESTATE FUND, une société d'investissement à capital variable, constituée et existant selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121362, ici représentée par Ilaria DRESCHER, demeurant
professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seul associé (l' «Associé Unique»)

de TORELLI S.à r.l. constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 137234 (la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem
en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 947 du 17 avril 2008 a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 6D, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg au

5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts de la
Société comme suit:

« Art. 5. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
L'Associé Unique décide que les résolutions précédentes sont prises avec effet au 31 juillet 2008.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ilaria Drescher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2008. LAC/2008/31959. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008126665/202/70.
(080147791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Baycross Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.292.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 septembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Philippe LHOMME, résidant professionnellement au 181, chaussée de la Hulpe, B-1170

Bruxelles, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Fabio MAZZONI, résidant professionnel-

lement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008127005/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121296

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Document Outline

31 Invest S.A.

Alcantara Engineering S.A.

Alter Dom-Com S.à r.l.

Armurerie Schmit J.R.

Arrow Logistics S.à r.l.

Atoll Portfolio Conseil S.A.

Baycross Europe S.A.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l.

Beko Toiture S.à r.l.

Boca S.à r.l.

Carsura Invest S.A.

Clentry Development S.à r.l.

Cored International S.A.

Danube Bidco S.A.

Deutsche Haussmann S.à r.l.

East Star Management S.A.

Elisenau Holding S.A.

Enic Sports S.à r.l.

Entreprise J.P. Becker S.A.

Europa Emerging Europe Investments S. à r.l.

Europa Real Estate Emerging Europe US S.à r.l.

Everest Fund

FRS Global S. à r.l.

Fund Partners

Fund Partners

GEAF International 2 Sàrl

Hamilton S.A.

Hilfinance

Huislux Investments S.A.

I.C. Dom-Com S. à r.l.

International Management Consulting Luxembourg S.A.

Kalan Capital China REO S.àr.l

Kalan Capital Sea Freight Arbitrage S.àr.l

Kalan Capital Vietnam and South East Asia REO S.à r.l

Karissa S.A.

KBC Flexible

Kismet Holdings S.à r.l.

LB GCS (Luxembourg) S.à r.l.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Liontrust International Funds (Luxembourg) SICAV

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Maria-De Holding S.A.

Matolux S.A.

Minerva Investments S.à r.l.

Nexus Holdings S.à r.l.

NSH Investments (Luxembourg) S.A.

Oceanus Investments Holding S.A.

Parkway GP S.à r.l.

PepsiCo Finance Luxembourg

ProLogis Italy XXXII S.à r.l.

ProLogis Italy XXXIV S.à r.l.

Rolaco Holding S.A.

Stapleton S.à r.l.

Technew S.A.

Torelli S.à r.l.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

Trustbau S.à r.l.

Ventara S.A.

Vianden Investment S.A.

Whitefriars International S.A.

WP XI Investments S.à r.l.

ZINCS Investments S.A.

ZINCS Investments S.A.

ZINCS Investments S.A.