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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2525

15 octobre 2008

SOMMAIRE

ACD Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121166

A.I.O.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121173

Antipodes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121160

Augusta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121154

Belux Property Investments (BPI) S.A. . .

121191

Bowen Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121155

Bunker Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121168

Catra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121168

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121188

Colim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121164

CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l. . .

121155

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l. . . . .

121159

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l. . . . .

121156

CVI GVF Luxembourg Five S.à r.l. . . . . . . .

121158

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l. . . . . . .

121158

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l. . .

121156

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

121157

CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121155

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . .

121157

CVI GVF Property Investments S.à r.l. . . .

121154

EMC Luxembourg PSF S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121162

European Capital Investments (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121161

European Captive Insurance and Reinsu-

rance Owners' Association . . . . . . . . . . . . .

121183

Evertz Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121197

Finghold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121168

Fonrux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121167

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121195

Grande Parfumerie du Luxembourg . . . . .

121169

Green Life Communication S.A. . . . . . . . . .

121156

GVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l. . . . . . .

121159

Huber Lux Financing Co. S.à r.l. . . . . . . . . .

121166

Ibaba Interactiv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121199

ICG Mezzanine Luxco No. 3 S.à r.l. . . . . . .

121165

Infront Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121199

Inter-Garage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121167

International Mode Investment S.A. . . . . .

121200

Keystar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121200

Kilimanjaro International S.à r.l. . . . . . . . . .

121168

Koster & Rohs Immobilière S.àr.l. . . . . . . .

121166

Laumor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121164

Lavena 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121169

Locamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121167

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121154

Luxcartera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121162

Luxembourg Investment Partners S.A. . .

121174

Maraite Parkett GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

121159

Meantime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121163

MEIF Germany One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121169

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121161

Milton Homes & Design S.à r.l. . . . . . . . . . .

121160

MIP Germany Five S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

121166

Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121169

Monetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121160

NEThave Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121157

Online Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121179

PA BE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121161

Palladium Group International Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121165

PCF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121158

Polaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121165

Power Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121200

Propinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121163

Reka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121167

Serrep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121170

Top Wellness Development . . . . . . . . . . . . .

121170

T.R.A.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121163

T.R.A.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121164

W.S. Fund (la société) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121162

121153

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Hille-Paul SCHUT en tant que Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Monsieur Mirko Fischer, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126241/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00081. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

CVI GVF Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.810.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126246/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00086. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Augusta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008126439/220/12.
(080147027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121154

CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.051.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Hille-Paul SCHUT en tant que «Geschäftsführer» et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Monsieur Mirko Fischer, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126249/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00089. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.039.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Hille-Paul SCHUT en tant que «Geschäftsführer» et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
- Monsieur Mirko Fischer, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126263/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00093. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008126440/220/12.
(080147033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121155

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.041.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126265/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00104. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.063.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126266/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00102. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Green Life Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 76.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008126444/242/12.
(080146577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121156

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.276.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126270/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00134. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.289.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126271/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00132. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

NEThave Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008126447/220/12.
(080147076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121157

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.763.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
PAR LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126272/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00130. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

CVI GVF Luxembourg Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.764.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126273/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00128. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

PCF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.451.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 01/09/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008126450/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2008, réf. DSO-CU00251. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080146478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121158

GVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.766.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008..

Pour extrait analytique conforme
Par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126296/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00121. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.760.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 septembre 2008

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de «Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126299/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00110. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Maraite Parkett GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.019.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126451/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09297. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

121159

Antipodes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.744.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 juillet 2008

L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Umberto TRABALDO TOGNA, demeurant au 6 Ch. Calandrini, CH-1231 Conches/Ge,
- Monsieur Massimo TRABALDO TOGNA, demeurant au 26 Alberto da Giussano, 1-20145 Milan,
- Monsieur Patrick ROCHAS, Président du Conseil d'administration, demeurant au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes la société MAZARS dont le siège social est

au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de

l'assemblée générale à tenir en 2011.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2008126366/636/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01214. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Milton Homes & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 85.846.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127279/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00554. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Monetics S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.636.

Acte Rectificatif du dépôt N

o

L080128471.03

1. Le siège social de la société Monetics S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 109 636, au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg est dénoncé avec effet au 28 juillet 2008.

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: Monetics S.A., société anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg,

B 109 636

et Domiciliataire: Maitland Luxembourg S.A., société anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 13 583

en date du 23 juin 2005 est terminé à partir du 28 juillet 2008.

Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour la société Maitland Luxembourg S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127097/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06499. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

121160

Merlin Entertainments Group Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 331.375,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.652.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prise en date du 19 septembre 2008

L'associé unique
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 19 septembre 2008
- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

19 septembre 2008 au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 4 S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2008127099/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07764. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

PA BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.327.

Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 19 mai 2008

Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 19 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008127080/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09166. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

European Capital Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.390.

Constituée par-devant M

Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 4 août 1989, acte publié au Mémorial C n

2 du 4 août 1989. Le capital social a été converti en Euros suivant

acte sous seing privé le 2 mai 2001 et dont l'acte a été publié au Mémorial C n

1219 du 22 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126585/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00434. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

121161

EMC Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008126427/242/13.
(080146733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

W.S. Fund (la société), Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.039.

DISSOLUTION

Extrait

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de W.S. FUND en liquidation (la «Société») a prononcé la clôture

de la liquidation de la Société le 24 juillet 2008.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que le passif de la SICAV était apuré et a décidé que

le boni de liquidation serait versé intégralement aux actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que les fonds, dont la remise aux créanciers et associés

n'aura pas pu être faite, seront déposés auprès de la Caisse de Consignation sous contrôle du liquidateur.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que les livres comptables et les documents sociaux de

la SICAV seront conservés pendant cinq ans au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Le liquidateur

Référence de publication: 2008126437/296/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08117. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Luxcartera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.734.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Conformément à l'article 51, al. 5 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Dominique MOINIL, résidant professionnellement au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Jean ARROU-VIGNOD, administrateur dé-
missionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
LUXCARTERA SA
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008127043/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06209. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

121162

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 août 2008,

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2008:

- Mr. Hans-Ulrich HÜGLI, «Managing Director», demeurant à Luxembourg.
- Mrs. Viviane LEURIN, «Director», demeurant à Dommeldange (Luxembourg).
- Mr. Markus KRAMER, «Director», demeurant à Thomm (Allemagne).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN S.à.r.l., avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig (Luxembourg).

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008127037/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00713. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Meantime S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.262.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 5 septembre 2008 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Pour radiation
Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2008127094/535/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09124. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4845 Rodange, 15, rue Joseph Philippart.

R.C.S. Luxembourg B 54.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008127221/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00485. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121163

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4845 Rodange, 15, rue Joseph Philippart.

R.C.S. Luxembourg B 54.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008127222/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00480. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Colim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 16.607.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126417/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09342. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Laumor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.253.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 15 septembre 2008 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 15 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

SGG Corporate Services S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127104/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00286. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

121164

ICG Mezzanine Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.970.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au Luxembourg en date du 22 septembre 2008

- L'Assemblée a pris note de la démission de Mesdames Catherine Koch et Véronique de Känel de leur mandat de

gérant A de la société, avec effet immédiat.

- L'Assemblée a nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Mr. Abdelhakim Chagaar, Deputy Head of Business Unit, née le 03.03.1979 à Mont-Saint-Martin/ France, ayant son

domicile professionnel au 412F, rte d'Esch, L-1030 Luxembourg

et
* Mr Fréderic Gardeur, Deputy Head of Business Unit, née le 11.07.1972 à Messancy/ Belgique, ayant son domicile

professionnel au 412F, rte d'Esch, L-1030 Luxembourg

En tant que gérants A de la société.
- le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Pour ICG MEZZANINE LUXCO No. 3 S.À R.L.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008127066/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07669. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Palladium Group International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.316.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127540/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08640. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008127538/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01512. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121165

Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.314.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127391/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08313. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

MIP Germany Five S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.814.

Les comptes annuels pour la période du 21 août 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127395/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08286. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Koster & Rohs Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4713 Pétange, 52, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 118.343.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Pour FIDCOSERV S.àr.l.
54, boulevard Napoléon 1

, L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008127525/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07043. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

ACD Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.443.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127377/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00495. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121166

Inter-Garage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 114.747.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127373/1123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00368. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Reka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 3, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 70.362.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Eischen
Mandataire

Référence de publication: 2008127363/5915/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03598. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Fonrux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 120.121.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008127362/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07868. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Locamar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.487.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOCAMAR S.A.
Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008127518/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01216. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121167

Bunker Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.591.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUNKER LUX S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008127519/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01213. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Catra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 18.333.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127516/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00127. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Kilimanjaro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.246.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127517/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01188. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Finghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 75.647.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008127539/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01511. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121168

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.669.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127380/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00533. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Lavena 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.983.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
Manager

Référence de publication: 2008127382/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01477. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 127.839.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008127562/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09693. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

MEIF Germany One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.284.

Les comptes annuels pour la période du 4 mai 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127397/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08277. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121169

Serrep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.511.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23.09.2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23.09.2008 que le siège de la société anonyme Serrep S.A. est

transféré avec effet immédiat de L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon à L-1273, Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.09.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126468/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09151. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Top Wellness Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 141.902.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ABH FIDUCIAIRE Sàrl, établie et ayant son siège social à CH-1475 FOREL, 34,

route de la Condémine, inscrite au registre de commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous le numéro 40.461,

représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475

FOREL (Suisse), 34, route de la Condémine,

lui-même représentée aux présentes par Monsieur Olivier DEDOBBELEER, employé privé, né à Namur en date du 9

avril 1983, demeurant à B-6760 VIRTON, 2, rue Ribonnet, matricule numéro 1983 04 09 559,

en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle restera - après avoir été signée «ne varietur» par toutes les

parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant - annexée aux présentes pour être formalisée avec le présent
acte,

2. Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 BECKERICH, 27 Huewelerstrooss,
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une

société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TOP WELLNESS DEVELOPMENT» S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Beckerich.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la vente de produits diététiques, régimes divers et compléments nutritionnels, produits

de beauté et de bien-être et de matériel s'y rattachant.

La société pourra prendre toutes mesures et faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) divisé en CENT (100) actions de cinq cent euros

(EUR 500.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

121170

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

huit.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

121171

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

La société ABH FIDUCIAIRE Sàrl: Quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Joëlle WURTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Olivier DEDOBBELEER, employé privé, né à Namur en date du 9 avril 1983, demeurant à B-6760 VIRTON,

2, rue Ribonnet, matricule numéro 1983 04 09 559,

b. Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B), numéro de matricule 1961 08 11 127, demeurant à L-8521

BECKERICH, 27, Huewelerstrooss,

c. Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 FOREL

(Suisse), 34, route de la Condémine,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABH Fiduciaire SARL, inscrite sous le registre de commerce et des sociétés sous le

numéro B 131.601, succursale luxembourgeoise, établie et ayant son siège social à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos SEYLER,
représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475
FOREL (Suisse), 34, route de la Condémine.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Faisant usage de la faculté offerte par les présents statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué Monsieur Marc BOSSARD, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, en toutes
circonstances, y compris toutes opérations bancaires.

4.- Le siège social est établi à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos SEYLER.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dedobbeleer, Wurth, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 septembre 2008, Relation: RED/2008/1138. — Reçu deux cent cinquante euros

(250,00.- €) à 0,5% = 250,00.- €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

121172

Redange/Attert, le 30 septembre 2008

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008126368/7851/146.
(080146670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

A.I.O.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 134.560.

L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.I.O.F. HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2522, Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 134560,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro
144 du 18 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Alba RIVOLTA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2522,

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Teresa CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2522, Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta MASSON, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2522, Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée, constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

32.000,- à EUR 182.000,- par la création et l'émission de 1.500 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,-
EUR), par la création et l'émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les

actionnaires par la société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East
Street (République du Panama).

Le montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme A.I.O.F. HOLDING S.A., ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

121173

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,- EUR) représenté par mille huit cent

vingt (1.820) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille soixante-quinze euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: RIVOLTA; CONDE; MASSON; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2008, Relation: GRE/2008/3676. — Reçu sept cent cinquante euros.

0,50%= 750 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008126688/231/69.
(080147768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.957.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Man-

dataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 9 septembre 2008. Laquelle procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «LUXEMBOURG INVESTMENT PARTNERS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

121174

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31 000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 13.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

121175

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'As-

semblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

121176

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

121177

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19 Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifié, représenté

comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la
Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31 000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2 000).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Bernard M. BASECQZ, retraité, née à Enghien (Belgique), le 15 octobre 1945, demeurant à 1, rue Plaetis,

L-2338 Luxembourg;

(ii) Madame Catherine VERMER, sans profession, née à Brugge (Belgique), le 29 avril 1945, demeurant à 1, rue Plaetis,

L-2338 Luxembourg;

(iii) Monsieur Antoine BASECQZ, consultant, né le 25 avril 1976, à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à avenue

Albert 206, B-1190 Bruxelles.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Grégory GUISSARD et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, LAC/2008/37790. — Reçu 0,50% cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

121178

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008126704/7241/263.
(080147567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Online Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.959.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMETEC S.A., une société anonyme ayant son siège social à L- 2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.108,

ici représentée par Monsieur Noël DIDIER, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée le 8 août 2008 à Luxembourg;

2) RAMB S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.816,

ici représentée par Monsieur Noël DIDIER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 8 août 2008 à Luxem-

bourg;

3) CASIMIR S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.104,

ici représentée par Monsieur Noël DIDIER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 8 août 2008 à Luxem-

bourg.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ONLINE TECHNOLOGIES S.A." (la

"Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) représenté par huit mille

(8.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

121179

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

121180

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

121181

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

Souscription

Les statuts de la Société ainsi établis, les comparantes, prénommées, déclarent souscrire à l'intégralité du capital social

comme suit:

1 - COMETEC S.A., prénommée, trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
2 - RAMB S.A., prénommée, deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
3 - CASIMIR S.A., prénommée, deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000

Toutes les actions sont intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cent mille euros (EUR

800.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille cinq cent euros (EUR 6.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

121182

Résolutions

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires fixent le nombre d'administrateurs à trois (3) et nomment comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon.

- Monsieur Jean QUINTUS, administrateurs de sociétés, né le 2 novembre 1939, à Peppange, demeurant à L-7391

Blaschette, 11, rue Fischbach.

- COSAFIN S.A., une société anonyme, ayant son siège social 23 avenue de la Porte-Neuve, L-2449 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques BORDET.

Les mandats des administrateurs devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de

l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire la société V.O. CONSLUTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-4963

Clémency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.459
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2008.

Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Noël DIDIER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. LAC / 2008 / 37083. — Reçu quatre mille euros à 0,5 %: 4.000,-

€.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008126705/7241/247.
(080147571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

ECIROA, European Captive Insurance and Reinsurance Owners' Association, Association sans but lucra-

tif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg F 7.729.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) DEUTSCHE BANK, acting through its captive DB Re S.A., with registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, here represented by its director of captive Mr Günter Dröse.

2) EVONIK DEGUSSA GmbH, acting through its captive Degussa Re S.A., with registered office at L-2529 Howald,

45, rue des Scillas, here represented by its chairman of captive Mr Hans-Joachim Fippinger.

3) EADS, acting through its captive Aero Re S.A., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,

here represented by its director of captive Mr Udo Kappes.

4) ArcelorMittal, acting through its captive COREA S.A., with registered office at L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard

d'Avranches, here represented by its director of captive Mr Edwin V. Meyer.

5) Deutsche Bahn AG, acting through its captive DVA Reinsurance Ltd Dublin, with registered office at Dublin 2,

Adelaide 25-28, here represented by its chairman of captive Mr Hans-Jürgen Allerdissen.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of an association, which is hereby incorporated:

121183

Chapter I - Name, headquarters, duration, objects

§1. Name. The name of the association is "European Captive Insurance and Reinsurance Owners' Association" (ECI-

ROA). It may use either its full name or its abbreviated name.

§2. Location. The registered office of the association is established in Luxembourg.

§3. Duration. The duration of the association is unlimited.

§4. Objectives. The association has as its object the protection and development of the interest of its members in the

broadest sense as well as to represent its members in discussions with official, regulatory bodies. It shall do all in its power
to promote captives.

Chapter II - Members

§5. Admission, resignation, exclusion. The number of members is unlimited; it may not be less than three.
Membership is open for any European company owning a captive, which declares itself prepared to observe these

statutes.

The admission of new members is decided by the Board of Directors. A request to become a member should be made

to the Chairman of the board and be approved by a board meeting. Following a board meeting the already existing
members will have one month for objections. Should an objection be filed the request will be handled by the next General
Meeting.

When a member of the association is guilty of a serious violation of the ethical principles of the association, he may

be expelled by the General Meeting after having being heard.

The loss by a member of the statutes in which he was admitted automatically leads to his immediate exclusion from

the association.

The resigning or excluded member and its successors-in-title have no rights to the corporate funds of the association,

and they may not ask for any accounts, or ask for an inventory, or claim a refund of subscriptions paid.

Chapter III - General Meeting

§6. General Meeting. The General Meeting comprises all members. It meets as often as the interests of the association

require. It is presided by the Chairman of the association or, if he is unable to attend, by the Vice-Chairman or, in his
absence, by a Chairman elected by the meeting.

The association should hold its General Meeting during the first half of every year. Day, time and location is to be

decided by the board. Notice to attend the General Meeting together with the agenda should be delivered to the members
at least 14 days in advance. In the case of an emergency, a General Meeting may be called within a shorter period.

The General Meeting shall meet on being convened by the Board of Directors. It is bound to call a meeting when a

fifth of the members so requests.

A member who would like to raise a proposal at the General Meeting should deliver the proposal to the board at least

1 month before the General Meeting.

§7. Powers. The General Meeting elects the Board of Directors, approves the annual budget, peruses the annual

accounts and approves them.

The General Meeting my amend the statutes in accordance with the law.
In all circumstances, the General Meeting may only legitimately meet if at least half of its members are present or

represented.

If a first meeting does not achieve this quorum, the Board of Directors may, within one month, convene a second

meeting, which may legitimately discuss the agenda, whatever the number of members present or represented.

The resolutions of the General Meeting are entered into an ad hoc register and all members are informed by electronic

letter.

§8. Right to vote. Every member has the right to one vote at the time of voting in the General Meeting. A member

could be represented by another member via a proxy.

Voting is made via hand raising. If the Chairman or a fifth of the members present at the meeting so demand, the vote

shall be by secret ballot. Save where otherwise stipulated in law all decisions are made with a majority of ²/3 of the votes.

§9. Elections to the Board of Directors. The General Meeting elects the Board of Directors, which is comprised of a

maximum of 5, and a minimum of 3 members, amongst whom there shall be a Chairman and a Vice-Chairman.

The election of the board is made by a simple majority. The members of the Board, including the Chairman and the

Vice-Chairman are elected for a period of 2 years renewable.

§10. Budget. The General Meeting annually approves the budget of the association including the membership fee.
No seat on the Board of Directors or any committee gives a right to remuneration.

§11. Representation of the association. As regards third parties, the association is committed by joint signatures of any

two members of the Board and in any other manner determined by the Board of Directors.

121184

Chapter IV - Board of Directors

§12. The Board of Directors. The Board of Directors manages the affairs of the association and represents it in all

judicial and non-judicial matters. It may, under its responsibility, delegate all or part of its powers to one of its members
or to a third party.

The Board of Directors is presided over by the Chairman of the association or, in the case of non-availability, by the

Vice-Chairman. In the absence of the Chairman or Vice-Chairman, the chairmanship of the Board of Directors may not
be exercised by their substitute.

The board should have board meetings at least 2 times per year. Minutes should be distributed to the members and

filed.

The board could make decisions when at least 3 members are available at a board meeting. The Board of Directors

takes its decision by a ²/3 majority. In the case of non-availability, a member of the Board of Directors may be represented
by his substitute.

When the conditions required for a majority cannot be obtained with regard to a point on the agenda, it may be

submitted to an extraordinary General Meeting.

Chapter V - Secretariat

§13. Secretariat. The Board of Directors is assisted by a Secretariat managed by a Management Board whose members

are appointed by the Board of Directors.

§14. Role. The Secretariat performs all the tasks entrusted to it by the Board of Directors. It is automatically responsible

for the internal administration of the association and for communication with the members and with third parties.

For the performance of the tasks entrusted to it, the Secretariat of the association is committed by the signature of

the Director or of two other members of the Management Board.

The Chairman may give a mandate to the members of the Secretariat or to outside experts to represent the association

in all national, international and supranational bodies.

Chapter VI - Miscellaneous

§15. Dissolution of the Association. Decision on the dissolution of the association should be made on a General Meeting

and should be approved by at least 3/4 of the votes in this meeting. If the association is dissolved the General Meeting
should also decide on the allocation of any remaining assets.

§16. Procedures and law. Internal rules of procedure may define the procedures and detailed arrangements, in particular

for organisation and operation. These rules shall be drawn up and amended by the Board of Directors and placed before
the General Meeting for its approval.

In all cases not provided for in these statutes, the law of 21 April 1928 on non-profit-making associations and public

utility establishments shall apply.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the members have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in the case of divergence between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the representatives of the persons appearing, said persons signed together with

the notary the present deed.

The German Translation follows:

Im Jahre zweitausendundacht, am neunzehnten August.
Vor Uns Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1) DEUTSCHE BANK, handelnd durch ihre "captive" DB Re S.A., mit Sitz in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer, hier vertreten durch ihren "director of captive" Herrn Günter Dröse.

2) EVONIK DEGUSSA GmbH, handelnd durch ihre "captive" Degussa Re S.A., mit Sitz in L-2529 Howald, 45, rue des

Scillas, hier vertreten durch ihren "chairman of captive" Herrn Hans-Joachim Fippinger.

3) EADS, handelnd durch ihre "captive" Aero Re S.A., mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, hier

vertreten durch ihren "director of captive" Herrn Udo Kappes.

4) ArcelorMittal, handelnd durch ihre "captive" COREA S.A., mit Sitz in L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Av-

ranches, hier vertreten durch ihren "director of captive" Herrn Edwin V. Meyer.

121185

5) Deutsche Bahn AG, handelnd durch ihre "captive" DVA Reinsurance Ltd Dublin, mit Sitz in 2 Dublin, Adelaide 25-28,

hier vertreten durch ihren "chairman of captive" Herrn Hans-Jürgen Allerdissen.

Welcher Komparenten, handelnd wie vorstehend, haben den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung eines Ver-

eins, der hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Kapitel I - Name, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck

§1. Name. Der Name des Verbandes ist "European Captive Insurance and Reinsurance Owners' Association" (ECI-

ROA). Er kann den vollen oder den abgekürzten Namen benutzen.

§2. Sitz. Der Sitz des Verbandes befindet sich in Luxemburg.

§3. Dauer. Die Dauer des Verbandes ist unbegrenzt.

§4. Verbandszweck. Der Zweck des Verbandes ist der Schutz und Entwicklung der Interessen seiner Mitglieder im

weitesten Sinne und außerdem seine Mitglieder in Gesprächen mit öffentlichen Gremien zu vertreten. Er soll alles in
seiner Macht stehende tun, um "Captives" zu unterstützen.

Kapitel II - Mitglieder

§5. Aufnahme, Rücktritt, Ausschluss. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, es dürfen aber nicht weniger als drei

sein.

Die Mitgliedschaft ist offen für jede europäische Gesellschaft, die einen "Captive" hat, der sich bereit erklärt, diese

Satzung zu beachten.

Die Aufnahme neuer Mitglieder wird vom Verwaltungsrat beschlossen. Der Aufnahmeantrag wird dem Verwaltungs-

ratsvorsitzenden vorgelegt und der Verwaltungsrat genehmigt die Aufnahme. Im Anschluss an eine Vorstandssitzung haben
die bereits existierenden Mitglieder einen Monat Zeit für Einwände. Sollte ein Einwand vorliegen, wird er in der nächsten
Generalversammlung behandelt.

Wenn ein Verbandsmitglied an einer ernsten Verletzung der Grundregeln des Verbandes schuldig ist, kann es von der

Generalversammlung nach Anhörung ausgeschlossen werden.

Der Verlust durch ein Mitglied des Standes, in dem es zugelassen wurde, führt automatisch zu seinem sofortigen

Ausschluss aus dem Verband.

Die zurückgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder und ihre Rechtsnachfolger haben keinen Rechtsanspruch auf

das Betriebskapital des Verbandes und sie können weder Nachweise, noch Aufstellungen oder Rückerstattungen für ihre
Beitragszahlungen verlangen.

Kapitel III - Generalversammlung

§6. Generalversammlung. Die Generalversammlung besteht aus allen Mitgliedern. Sie findet so oft statt, wie es die

Interessen des Verbandes erfordert. Sie wird einberufen vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder in dessen Abwesenheit
vom Vize-Vorsitzenden oder in dessen Abwesenheit durch einen Vorsitzenden, der in der Versammlung berufen wird

Die Generalversammlung des Verbandes sollte jeweils in der ersten Jahreshälfte stattfinden. Tag, Zeit und Ort wird

durch den Verwaltungsrat festgelegt. Zusammen mit der Benachrichtigung über die bevorstehende Generalversammlung
soll den Mitgliedern 14 Tage im voraus die Tagesordnung zugesandt werden. In dringenden Fällen kann die Generalver-
sammlung in einem kürzeren Zeitraum einberufen werden

Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Er ist verpflichtet eine Versammlung einzuberufen,

wenn ein Fünftel der Mitglieder es verlangt.

Ein Mitglied, das einen Vorschlag in die Generalversammlung einbringen möchte, sollte diesen Vorschlag dem Verwal-

tungsrat mindestens einen Monat vor der Generalversammlung vorlegen.

§7. Befugnisse. Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat, genehmigt den jährlichen Haushaltsplan, prüft die

Abschlusskonten und genehmigt sie.

Die Generalversammlung kann die Satzung abändern in Übereinstimmung mit den Gesetzen.
Nach dem Gesetz kann die Generalversammlung kann nur dann stattfinden, wenn mindestens die Hälfte seiner Mit-

glieder anwesend oder vertreten ist.

Wenn eine erste Versammlung dieses Quorum nicht erreicht, dann kann der Verwaltungsrat innerhalb eines Monats

eine zweite Versammlung einberufen, wo nach dem Gesetz die Tagesordnungspunkte diskutiert werden können, wie auch
immer die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Mitglieder sein mag.

Die Beschlussfassungen der Generalversammlung werden in ein ad hoc Register eingetragen und jedes Mitglied durch

elektronischen Brief informiert.

§8. Stimmrecht. Jedes Mitglied hat ein Stimmrecht bei der Beschlussfassung in der Generalversammlung. Ein Mitglied

kann von einem anderen Mitglied via Vollmachtserteilung vertreten werden.

Die Stimmabgabe erfolgt durch Handheben. Wenn der Vorsitzende oder ein Fünftel der anwesenden Mitglieder es

wünschen, kann die Abstimmung geheim erfolgen. Wenn im Gesetz nichts anderes vorgeschrieben ist, erfolgen alle Ent-
scheidungen mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen.

121186

§9. Wahl des Verwaltungsrates. Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat, der aus höchstens 5 und we-

nigstens 3 Mitgliedern bestehen soll und unter ihnen den Vorsitzenden und Vize-Vorsitzenden.

Die Wahl des Verwaltungsrates erfolgt durch einfache Mehrheit. Die Verwaltungsratsmitglieder einschließlich des

Vorsitzenden und Vize-Vorsitzenden werden für 2 Jahre gewählt; die Wiederwahl ist zulässig

§10. Haushaltsplan. Die Generalversammlung genehmigt jährlich den Haushaltsplan des Verbands einschließlich der

Mitgliedschaftsbeiträge.

Weder ein Sitz im Verwaltungsrat noch in irgendeinem Ausschuss gibt das Recht für eine Vergütung.

§11. Verpflichtung des Verbandes. Gegenüber Dritten wird der Verband durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet und in irgendeiner anderen Weise durch Beschluss des Verwaltungsrats.

Kapitel IV - Verwaltungsrat

§12. Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte des Verbandes und vertritt ihn in allen juristischen und

nicht juristischen Angelegenheiten. Er kann, unter seiner Verantwortung, alle oder einen Teil seiner Befugnisse an eines
seiner Mitglieder oder einem Dritten übertragen.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Abwesenheit vom Vize-Vorsitzenden geleitet. In Abwe-

senheit vom Vorsitzenden und vom Vize-Vorsitzenden kann das Amt des Vorsitzenden nicht von ihren Stellvertretern
ausgeübt werden.

Der Verwaltungsrat sollte mindestens zweimal im Jahr eine Versammlung abhalten. Protokolle sollen an die Mitglieder

verteilt und archiviert werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 3 Mitglieder bei der Versammlung anwesend sind. Wenn ein

Mitglied des Verwaltungsrates nicht zur Verfügung steht, kann er von seinem Stellvertreter vertreten werden.

Wenn die Bedingungen für eine Mehrheit zu einem Tagesordnungspunkt nicht erreicht werden, so kann dieser in einer

Außerordentlichen Generalversammlung vorgelegt werden.

Kapitel V - Sekretariat

§13. Sekretariat. Der Verwaltungsrat wird von einem Sekretariat unterstützt, das von einem Verwaltungsrat geleitet

wird, dessen Mitglieder vom Verwaltungsrat ernannt werden.

§14. Amt. Das Sekretariat führt alle Aufgaben aus, die ihm vom Verwaltungsrat übertragen wurden. Es ist automatisch

verantwortlich für die interne Verwaltung des Verbandes und für die Kommunikation mit den Mitgliedern und Dritten.

Zur Ausführung der ihm übertragenen Aufgaben wird das Sekretariat des Verbandes durch die Unterschrift des Vor-

standsvorsitzenden oder zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.

Der Vorstandsvorsitzende kann den Sekretariatsmitgliedern oder Außenstehenden Experten Vollmacht erteilen, den

Verband in allen nationalen, internationalen oder supranationalen Gremien zu vertreten.

Kapitel VI - Verschiedenes

§15. Verbandsauflösung. Der Beschluss, den Verband aufzulösen, soll in einer Generalversammlung erfolgen und min-

destens von 3/4 der Stimmen genehmigt werden. Wenn der Verband aufgelöst ist, soll die Generalversammlung über die
Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte entscheiden.

§16. Verfahren und Gesetz. Interne Regeln legen die Verfahren und ausführliche Vereinbarungen fest, besonders für

Organisation und Betrieb. Diese Richtlinien werden vom Verwaltungsrat aufgestellt und geändert und der Generalver-
sammlung zur Genehmigung vorgelegt.

Für alle Fälle, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 21. April 1928 für nicht Gewinn bringende

Verbände und öffentliche Einrichtungen.

Beschlüsse der Gesellschafter

Sofort nach der Gründung des Vereins haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.

WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-

stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

Und nach Verlesung an die Bevollmächtigten der Komparenten haben diese zusammen mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Signé: G. Dröse, H-J. Fippinger, U. Kappes, E. V. Meyer, H. J. Allerdissen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 27 août 2008, LAC/2008/35126. — Reçu douze euros Eur 12,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121187

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008126738/5770/241.
(080147486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 138249,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 138274, incorporated pursuant to a deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on 14 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 May 2008 under number 1328
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of
M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 5 June 2008 under number 1384.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Dinakar Singh from his duties as manager of the Company

with immediate effect.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Dinakar Singh for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hen-

ceforth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

121188

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138249,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138274, constituée par un acte de M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 14 avril 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mai 2008 sous le numéro 1328 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 juin 2008, sous le numéro 1384.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Dinakar Singh de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Dinakar Singh pour l'exercice de son mandat de

gérant de la Société.

121189

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;
- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37151. — Reçu douze euros (12€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

121190

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008126680/242/166.
(080147335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Belux Property Investments (BPI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.933.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2168, Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.233,

ici dûment représentée par Monsieur Christian BÜHLMANN, demeurant professionnellement à L-2168, Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Belux Property Investments (BPI) S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute sorte de
société ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par vingt mille

(20.000) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

121191

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de Juin à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement moyennant apport de toutes les vingt mille (20.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR), représentatives du capital social de deux cent mille euros (200.000,- EUR) de
la société anonyme GARE À TOI S.A., ayant son siège social à L-1611, Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 139322, évaluées à deux cent mille euros (200.000,- EUR).

Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi par le réviseur d'entreprises indépendant GRANT THORNTON

LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-8308, Capellen, 83, Pafebruch, qui conclut de la manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Capellen, le 18 septembre 2008."
L'édit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s'élève à environ mille cinq cents euros, l'apport en nature étant soumis au droit fixe par l'adminis-
tration de l'enregistrement luxembourgeoise conformément à la directive européenne du 19 juillet 1969 et ses
modifications ultérieures (apport de plus de soixante-cinq pourcent des actions d'une société de l'Union Européenne à
une autre société de l'Union Européenne - art 4-2 de la Loi du 29 décembre 1971).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- A été appelé aux fonctions d'administrateur:

121192

Monsieur Christian BÜHLMANN, expert comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168, Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168, Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168, Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire été a fixée à six ans.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The public limited company (société anonyme) ALNAIR FINANCE S.A., having its registered office in L-2168, Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 46.233,

hereby duly represented by Mr. Christian BÜHLMANN, residing professionally at L-2168, Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public limited

company (société anonyme) which it declares to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of Belux Property Investments
(BPI) S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said
companies. The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assis-
tance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred thousand euro (200,000.- EUR) represented by

twenty thousand (20,000) shares of a par value of ten euro (10,- EUR) each.

The shares are in nominative or in bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

121193

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Friday in June at 10a.m. at the Company's Registered Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held
on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2009.
2) The first General Meeting will be held in the year 2010.

Subscription

All the shares have been subscribed by the public limited company (société anonyme) ALNAIR FINANCE S.A., pre-

named.

All these shares have been fully paid up by the transfer of all the twenty thousand (20,000) shares with a par value of

ten euro (10.- EUR) representatives of the share capital of two hundred thousand euro (200,000.-EUR) of the public
limited company (société anonyme) GARE À TOI S.A., having its registered office in L-1611, Luxembourg, 61, avenue de
la Gare, R.C.S. Luxembourg section B number 139322, these shares are evaluated at two hundred thousand euro
(200,000.- EUR).

This transfer is certified by a report of the independent companies auditor GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.,

with registered office in L-8308, Capellen, 83, Pafebruch, and the conclusion of which is the following:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Capellen, le 18 septembre 2008."
This report, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about one thousand five hundred Euro, the contribution in kind being submitted to the fixed registration
fee by the Luxembourg registration office in accordance with the European Council Directive of July 19, 1969, and its

121194

later modifications (contribution of more than sixty five percent of the shares of an EU company to another EU company
- article 4-2 of the Law dated December 29, 1971).

Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at one and that of the auditors at one.
2.- The following has been appointed as directors:
Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168, Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168, Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168, Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the director and the statutory auditor shall be for six years.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: BÜHLMANN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2008, Relation GRE/2008/3829. — Reçu douze euros. 12 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008126724/231/234.
(080147273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Generali Global Private Equity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.111.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of July.
Before us M

Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Generali Global Private Equity S.A. SICAR (hereinafter

the «Company»), with registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, registered with the Trade Register
of Luxembourg section B number 113111, incorporated pursuant to a notarial deed on 2 January 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 124 on January 18, 2006 and amended by deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on October 13, 2006, published
in the Mémorial under number 2045 on October 31, 2006.

The meeting was opened with Mr Eugenio ROMANO in the chair, residing professionally at 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

The chairman appointed as secretary Mr Willy FIORUCCI, residing professionally at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Ilaria DRESCHER, residing professionally at 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of Article 2 of the Company's Articles of Incorporation with effect as of 28 July 2008 (move the Company's

registered offices

from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg);

121195

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxies of the represented
shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of the represented shareholders,
initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to the present deed.

III.- The present meeting has been convened by special couriers sent to all registered shareholders on 9th July 2008.
IV.- It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 54,787.00 shares, 54,787.00 shares are duly

represented at the present meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of the law on commercial
companies, the present meeting can validly decide on all the items of the agenda and the resolutions will be passed by a
2/3 majority of the shares present or represented at the meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the registered office of the Company from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 2 of the Company's Articles of Incorporation to reflect

the transfer of the registered office of the Company to the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
so that it is worded as follows:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

Third resolution

The meeting decides that the above resolutions shall be effective as from July 28, 2008.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Generali Global Private Equity

S.A. SICAR, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 113111, constituée suivant acte notarié du 2 janvier 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 18 janvier 2006 et modifié par acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg en date du 13 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2045 du 31 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eugenio ROMANO, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Willy FIORUCCI, demeurant professionnellement au 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ilaria DRESCHER, demeurant professionnellement au 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 2 des statuts de la société avec effet au 28 juillet 2008 (transfert du siège social de du 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg).

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

121196

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courriers express envoyés en date du 9 juillet 2008 aux actionnaires

en nom.

IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 54.787 actions en circulation, 54.787 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour. Les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou
représentées à l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le première paragraphe de l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter le transfert

du siège social de la Société dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Les succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger».

Troisième résolution

L'assemblée décide que les résolutions précédentes sont prises avec effet au 28 juillet 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Romano, Fiorucci, Drescher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2008, LAC/2008/31958. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008127157/202/113.
(080148244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Evertz Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.648.

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Evertz Europe AG", ayant

son siège social à Zone Industrielle Boumicht 5, L-8070 Bartringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B sous le numéro 117 648, constituée suivant acte reçu le 28 Juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1702 du 12 septembre 2006

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis GALIOTTO, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

121197

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié (i) au Mémorial C numéro 1580 du 27 juin 2008 au

Luxembourg et (ii) déposé aux bureaux du registre de commerce à Arnhem aux Pays-Bas en date du 20 juin 2008 et
publié au journal TROUW en date du 24 juin 2008 contenant l'absorption de la société "EGON EVERTZ BV /sàrl, société
à société à responsabilité limitée de droit néerlandaise, ayant son siège social à 6541 CX Nijmegen, établie à Energieweg
16, inscrite au registre de commerce de Centraal Gelderland, Pays-Bas, sous le numéro 34072287" par la société "EVERTZ
EUROPE AG" , préqualifiée.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.

Exposé

Le Président expose préalablement à l'assemblée qu'en date du 18 juin 2008, un projet de fusion a été établi par les

conseils d'administration de deux sociétés: (1) "EVERTZ EUROPE AG", ayant son siège à Zone Industrielle Boumicht 5,
L-8070 Bartringen, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote (2) de
la "société EGON EVERTZ BV / sàrl", ayant son siège à 6541 CX Nijmegen, établie à Energieweg 16, société à absorber.

L'édit projet de fusion a été a) publié au Luxembourg au Mémorial C numéro 1580 du 27 juin 2008 et b) déposé aux

Pays-Bas auprès du registre de Commerce de Arnhem en date du 20 juin 2008 et publié dans le journal TROUW en date
du 24 juin 2008.

La déclaration de non opposition a été émise par le greffier du tribunal d'arrondissement d'Arnhem, section civile en

date du 28 juillet 2008.

Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1

janvier 2008, limité toutefois à ses effets comptables, et les

droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l'approbation de
la dite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 18 juin 2008 entre la société absorbée "EGON

EVERTZ BV / sàrl" et la société absorbante "EVERTZ EUROPE AG", de le ratifier intégralement et de considérer ex-
pressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1

janvier

2008.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives

de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d'administration de la société absorbante aux fins d'opérer le transfert effectif

de l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu'il a vérifié.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 septembre 2008, Relation: LAC/2008/35753. — Reçu douze euros (€ 12.-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008127154/211/75.
(080148083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

121198

Infront Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.232.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
INFRONT PROPERTIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008127261/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01634. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Ibaba Interactiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.943.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Renaud JACQUET, employé, né à Rocourt (Belgique) le 3 septembre 1975, demeurant rue du Centre, 1, à

6780, Messancy Belgique,

lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que, suite à une cession de parts datée du 29 août 2008 dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, il est le seul et unique associé de la société "IBABA
INTERACTIV S.à r.l.", ayant son siège social à 18-20, rue Michel Rodange, à L-2430, Luxembourg (RCS Luxembourg B
135.943), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 24 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 534 du 4 mars 2008;

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

- que le capital social de la société "IBABA INTERACTIV S.à r.l." s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement
libérées;

- que Monsieur Renaud JACQUET précité, est devenu seul propriétaire de toutes les parts sociales de la société

"IBABA INTERACTIV S.à r.l.";

- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société "IBABA INTERACTIV S.à r.l." et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 2 août 2008, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 août 2008 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société "IBABA INTERACTIV S.à r.l." est à considérer comme

accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 18-20, rue Michel

Rodange, à L-2430, Luxembourg (RCS Luxembourg B 135.943).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

121199

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. JACQUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2008, LAC/2008/37319. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008127175/220/50.
(080148119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

International Mode Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.129.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL MODE INVESTMENT SA
Signature

Référence de publication: 2008127262/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01631. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Keystar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.188.

Extrait sincère et conforme
KEYSTAR INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008127257/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01639. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Power Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.869.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2008

Le point n° 1. est abordé:
A l'unanimité, le transfert du siège social à l'adresse suivante: route de Longwy, 146 à L-4831 RODANGE est accepté.
Le point n° 2. est abordé:
Néant.

Gérard HERBIGNIAUX / Isabelle PHILIPIN / Cindy MARECHAL
Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2008126475/2631/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2008, réf. DSO-CU00269. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080147031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121200

Document Outline

ACD Développement S.A.

A.I.O.F. Holding S.A.

Antipodes S.A.

Augusta Investments S.à r.l.

Belux Property Investments (BPI) S.A.

Bowen Investments S.à r.l.

Bunker Lux S.A.

Catra

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Colim S.A.

CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Five S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Two S.à r.l.

CVI GVF Property Investments S.à r.l.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.

European Capital Investments (Luxembourg) S.A.

European Captive Insurance and Reinsurance Owners' Association

Evertz Europe AG

Finghold S.A.

Fonrux SA

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

Grande Parfumerie du Luxembourg

Green Life Communication S.A.

GVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.

Ibaba Interactiv S.à r.l.

ICG Mezzanine Luxco No. 3 S.à r.l.

Infront Properties S.A.

Inter-Garage S.àr.l.

International Mode Investment S.A.

Keystar Investments S.A.

Kilimanjaro International S.à r.l.

Koster & Rohs Immobilière S.àr.l.

Laumor S.à r.l.

Lavena 1 S.àr.l.

Locamar S.A.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.

Luxcartera S.A.

Luxembourg Investment Partners S.A.

Maraite Parkett GmbH

Meantime S.A.

MEIF Germany One S.à r.l.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 4 S.à r.l.

Milton Homes & Design S.à r.l.

MIP Germany Five S.àr.l.

Monalie S.àr.l.

Monetics S.A.

NEThave Investments S.à r.l.

Online Technologies S.A.

PA BE S.A.

Palladium Group International Holdings S.à r.l.

PCF S.A.

Polaris S.A.

Power Services SA

Propinvest Holding S.A.

Reka S.A.

Serrep S.A.

Top Wellness Development

T.R.A.D. S.A.

W.S. Fund (la société)