This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2515

15 octobre 2008

SOMMAIRE

Aberdeen European Balanced Property

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120720

Abowijs International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120675

Acca Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Alster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120715

Armadillo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120720

Artemor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Atlantide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120691

Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie . . . . .

120682

B & B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120686

Belgravia Swiss 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120719

Blaustein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Boro Investments (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

120686

Camuzzi International S.A. . . . . . . . . . . . . .

120688

Cap Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120690

CGS International Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120689

CGS International Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120692

Charterhouse Capri II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120682

Chondropharm International S.A. . . . . . . .

120674

Colim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120674

ComCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120677

De Mello Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120675

Est Lux Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

120718

Faltoyano Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

120687

Financière Daunou 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120683

Foetz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120688

G4S Security Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120690

Granello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120687

HEDF II UK Residential S.à r.l. . . . . . . . . . .

120688

HEDF Isola GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120687

HKE Fund Management Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120720

Home 2 Creation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120684

I.G. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

JPS Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120691

Juragent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120686

L & R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120682

Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l. . . . . .

120683

Mamiom Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .

120676

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120689

Matrix Montpellier Holdco S.à r.l. . . . . . . .

120675

Mercurio Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120691

M.I.T.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

Movytel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120683

MRP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120684

Neuro-Project SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

NextWeb Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120692

Onyx International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120689

Paninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120676

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120679

Project International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

120674

Providence Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

120677

Pro Voyages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120674

Quibrony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Real Pol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Resam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120679

Re World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120679

Saturn Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120682

SDB Mercurio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120676

Sirena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

Skepsy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120686

Stensborg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120677

Sublimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Sunflower Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

120680

Sybaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120681

The 21st Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

120685

Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .

120690

Unitrans Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120684

Unitrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120685

Venere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120675

Wemaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120679

120673

Pro Voyages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126053/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07221. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Project International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.235.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146, LUXEMBOURG
Experts Comptables
Signature

Référence de publication: 2008126069/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09427. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Colim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 16.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126044/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09363. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Chondropharm International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.961.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126319/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00890. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120674

Venere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.187.

Les comptes annuels au 29 février 2008 régulièrement approuvés, la proposition et la décision d'affectation des résultats

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26 SEPTEMBRE 2008.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008126017/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00200. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Abowijs International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 31.922.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126041/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09358. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

De Mello Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.334.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126333/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00846. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Matrix Montpellier Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.401.

La version abrégée des comptes de liquidation du 1

janvier au 5 septembre 2008 a été déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008126350/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00059. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120675

Paninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.482.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

PANINVEST S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126137/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06240. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Mamiom Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.472.

Signature.

Référence de publication: 2008126326/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00887. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

SDB Mercurio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.016.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 23 juillet 2008

Par résolutions adoptées en date du 23 juillet 2008, les associés de la Société ont pris acte de la démission de M. Xavier

Poncelet et de Mme

de leurs postes de gérants B de la Société avec effet au 23 juillet 2008 et ont

décidé de nommer en remplacement avec effet au 23 juillet 2008 (i) M. Enrico Biffi, né le 22 septembre 1962 à Milan,
Italie, demeurant à Via Mattcotti 11/c, Peschiera Borromeo, Italie et (ii) M. Enzo Danesi, né le 20 juillet 1965 à Cazzago
San Martino, Italie, demeurant à Via Dosso Oriane 21, Adro, Italie, en tant que gérants B de la Société pour une durée
indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose depuis le 23 juillet 2008 de la manière suivante:
- Mme Marie-Eve Nyssen, gérant A;
- M. Renato Lavorato, gérant A;
- M. Ismael Dian, gérant A;
- M. Enrico Biffi, gérant B; et
- M. Enzo Danesi, gérant B.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
SDB Mercurio S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126308/5499/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120676

ComCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.813.

Extrait du procès-verbal

de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 septembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008/2009 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Alessandro Bertonazzi, employé privé, né le 19 mars 1975 à Castel San Giovanni (Italie), demeurant 59A, rue

Principale, L-8365 Hagen, administrateur délégué;
Dominique Ransquin, employé privé, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant professionnelle-
ment 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur;
Romain Thillens, employé privé, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg) demeurant professionnellement
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

H.R.T Révision S.A., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
ComCo S.A., Société Anonyme
Signature
Administrateur délégué

Référence de publication: 2008126342/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00289. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Providence Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.946.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126337/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00866. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Stensborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.216.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

STENSBORG S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126147/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06289. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120677

I.G. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.562.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146, LUXEMBOURG
Experts Comptables
Signature

Référence de publication: 2008126073/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09433. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Artemor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.986.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126334/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00880. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Quibrony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.912.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

QUIBRONY S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126142/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06253. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Blaustein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 100.047.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126330/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00885. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120678

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126332/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00844. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Wemaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.565.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126336/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00859. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

PASSIFLORA S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126139/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06247. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Re World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.730.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommée en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A, SERVICES S.A.

RE WORLD S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008126144/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06261. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120679

Sirena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.215.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

SIRENA S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126145/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06272. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Sunflower Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.661.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommée en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

SUNFLOWER INVESTMENTS S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008126149/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06293. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

M.I.T.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 122.281.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126387/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2008, réf. DSO-CT00080. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080146470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Neuro-Project SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.831.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 01/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126378/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09317. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120680

Sublimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 75.824.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 01/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126375/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2008, réf. DSO-CU00295. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080146444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Real Pol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.179.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008126343/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00646. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Sybaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.345.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

SYBARIS S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126150/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06297. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Acca Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.699.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

ACCA INVESTISSEMENT S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126157/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06102. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120681

Charterhouse Capri II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/09/2008.

Pour Charterhouse Capri II S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008126140/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00230. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 11.651.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01-10-08.

Da Silva Antonio
Le Gérant

Référence de publication: 2008126164/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09161. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Saturn Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 129.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008126434/239/12.
(080146487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

L & R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

R.C.S. Luxembourg B 124.106.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilwerdange, le 1/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126389/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00334. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080146474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120682

Financière Daunou 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.286.

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 septembre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission de Mathieu Paillat, avec adresse au 14, rue Rémy Dumoncel, 75014 Paris, France, de son

mandat d'administrateur, avec effet immédiat

- nomination de Benoît Chéron, avec adresse au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au mandat d'ad-

ministrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126388/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08282. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Movytel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.863.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2008

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126370/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07172. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.699.

En date du 12 juin 2008, l'associé MEIF Luxembourg Holdings S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, a cédé 109 parts sociales à l'associé MEIF II LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- MEIF Luxembourg Holdings S.A., détient 691 parts sociales dans la société
- MEIF II LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, détient 303 parts sociales dans la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Référence de publication: 2008126396/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07291. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120683

MRP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 768.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.257.

EXTRAIT

Il résulte de l'augmentation de capital social de Mercurio Retail Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.812, en date du 21 juillet 2008, que Captiva
Capital Partners III SCA, associé unique de la Société à cette date, a apporté l'intégralité des 6.148 parts sociales qu'il
détenait dans le capital social de la Société à Mercurio Retail Holding S.àr.l.

Ainsi, à compter du 21 juillet 2008, Mercurio Retail Holding S.à r.l. est devenu l'associé unique de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
MRP Investment S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126310/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00318. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Home 2 Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 200, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 132.978.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03-10-08.

ADDABBO Giovanni
Le Gérant

Référence de publication: 2008126179/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00651. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Unitrans Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.052.

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance. Elle décide de

nommer pour une nouvelle période de un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009:

- Monsieur Jean-Luc GASTALDELLO, demeurant à F-Briey, 28, rue Coix La Pate
- Mademoiselle Karin Monschauer, employée privée, demeurant à Foetz
- Monsieur Enzo Chiarcos, industriel, demeurant à Foetz
et comme Commissaire
BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant son siège social à Luxembourg

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008127024/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05227. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120684

Unitrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.051.

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance. Elle décide de

nommer pour une nouvelle période de un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009:

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008127025/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05225. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

The 21st Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.520.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 25 avril 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de:
- de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2009, les mandats des Administrateurs suivants:

* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
* Monsieur Jean HECKMUS, Administrateur
- ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Edward de BURLET
- nommer, sous réserve du nihil obstat par la Commission de Surveillance du Secteur Financier et pour une période

d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009, Monsieur Dominique DUBOIS en
qualité d'Administrateur

- renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin

à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG

- Monsieur Jean HECKMUS, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

LUXEMBOURG

- Monsieur Dominique DUBOIS, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, Boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 LUXEMBOURG.

Le Réviseur d'Entreprises est:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Véronique JEAN / Claire-Ingrid BERGE
Mandataire Principal / Mandataire Princial

Référence de publication: 2008127029/1183/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01061. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120685

Skepsy S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.231.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.10.08.

SKEPSY S.A. (EN LIQUIDATION)
Adrien SCHAUS
Liquidateur

Référence de publication: 2008126851/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00256. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Boro Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.469.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126887/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09137. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

B & B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 51.314.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'administrateurs de la société B & B

S.A., établie au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 51 314.

Luxembourg, le 19/09/2008.

Lex THIELEN / Philippe STROESSER / SARAH SA
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126937/318/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09034. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Juragent S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.217.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société JURAGENT SA, immatriculée au RCS de

Luxembourg sous le numéro B 88 217 qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10, rue Willy Goergen à L-1636
Luxembourg.

Luxembourg, le 19/09/2008.

Lex THIELEN.

Référence de publication: 2008127087/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09028. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120686

Faltoyano Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.661.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société FALTOYANO INVESTMENTS SA, im-

matriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 92 661, qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10, rue
Willy Goergen à L-1636 Luxembourg.

Luxembourg, le 19/09/2008.

Lex THIELEN.

Référence de publication: 2008127088/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09031. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Granello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.809.

Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 mai 2008

A l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 Mai 2008 de Granello SA, il a été décidé comme suit:
- De révoquer Monsieur Hans van de Sanden en qualité d'administrateur et délégué à la gestion journalière de la société

avec effet immédiat;

- De nommer Monsieur Doeke van der Molen, né le 1

mars 1969 à Hengelo (O), Pays-Bas, résidant professionnel-

lement au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme administrateur de la société avec effet au 19 mai
2008 et pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle

L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008127082/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09173. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

HEDF Isola GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.989.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 septembre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Scott Braaten en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008127010/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01358. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120687

HEDF II UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.823.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 septembre 2008

que gérant B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008127013/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01364. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Camuzzi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.482.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 septembre 2008

1/ Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Fabrizio GARILLI, demeurant à 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza, Italie, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Rodolfo ZURCHER, demeurant Via Canavee, 6946 Ponte Capriasca, Suisse,
- Monsieur Franco CASTAGNOLA, demeurant à Frazione Praiette n.2, 27042 Robecco Pavese (PV), Italie,
- Monsieur Luigi CARNELLI, demeurant à Corso Pestalozzi 4a, 6901 Lugano, Suisse,
- Monsieur Giovanni MOLO, demeurant à Via G.B. Pioda 5, 6901 Lugano, Suisse,
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2008:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008127022/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00107. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2008127174/272/12.
(080147941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

120688

CGS International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 65.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.570.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 10 septembre 2008 que le siège social de

la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 10 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

SGG Corporate Services S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127113/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00019. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 477/2008 en date du 2 septembre

2008 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2008127184/208/15.
(080148223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Onyx International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.087.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juillet 2008

Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'Administrateur de la société avec

effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Charles MEYER, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126946/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00962. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120689

G4S Security Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 9.546.

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 29 novembre

2007 à Luxembourg que:

- le conseil a pris note de la démission au 31 décembre 2007 de Monsieur Hans Bennetzen, domicilié à B-1200 Bruxelles,

8, Square Vergote, (Belgique), en sa qualité d'administrateur et de président du conseil d'administration avec effet au 31
décembre 2007;

- en remplacement le conseil a nommé par cooptation administrateur et président du conseil d'administration Monsieur

Hans Duijst, domicilié à NL-1231KM Loosdrecht, 47, Niew Loosdrechtsedijk (Pays-Bas)avec effet au 1

janvier 2008

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à venir en 2008.

Seront dès lors administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à venir en l'année 2008:
- Monsieur Hans Duijst;
- Monsieur Jean-Claude Juchem;
- Monsieur Michel Molitor;
- Monsieur Robert Wiot.

Luxembourg le 13 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126360/321/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11817. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

Par lettre du 4 septembre 2008 Monsieur William James DesLauriers a démissionné comme membre du conseil d'ad-

ministration avec effet au 5 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THOMSON REUTERS FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008126233/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05635. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 78.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.10.08.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008126304/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00601. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120690

Mercurio Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.861.

EXTRAIT

Il résulte de l'augmentation de capital social de Mercurio Retail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.812, en date du 21 juillet 2008, que Captiva
Capital Partners IH SCA, associé unique de la Société à cette date, a apporté l'intégralité des 8.100 parts sociales qu'il
détenait dans le capital de la Société à Mercurio Retail Holding S.à r.l.

Ainsi, à compter du 21 juillet 2008, Mercurio Retail Holding S.à r.l. est devenu l'associé unique de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Mercurio Retail S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126312/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00319. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Atlantide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.326.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 août 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Anthony Bonneville, administrateur de sociétés,

demeurant 264, rue des Montagnes à F-62131 Vaudricourt, de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126371/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.257.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126453/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 août 2008, réf. DSO-CT00255. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080146484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120691

CGS International Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.868.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.719.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 10 septembre 2008 que le siège social de

la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
avec effet au 10 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

SGG Corporate Services S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008127112/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00223. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

NextWeb Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.536.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "NextWeb Holdings S.à r.l." (the "Company"), a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, in-
corporated by a deed of the undersigned notary enacted on 2 September 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
141.536.

The meeting is presided by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing at Russange (F).
The chairman appoints as secretary Mr Guy DECKER, employee, residing at Gosseldange and the meeting elects as

scrutineer M

Charles de KERCHOVE, lawyer, residing professionally at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the sole shareholder expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Reclassification of the current 12,500 (twelve thousand five hundred) issued shares of the Company into ordinary

shares;

3. First increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 77,500 (seventy-seven thousand

five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
90,000 (ninety thousand Euro) by the issuance of (i) 77,499 (seventy-seven thousand four hundred ninety-nine) new
Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) and (ii) 1 (one) new Preferred A Share with a nominal value
of EUR 1 (one Euro);

4. Subscription and payment by the sole shareholder of (i) 37,499 (thirty-seven thousand four hundred ninety-nine)

Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) of Company by way of contribution in cash of EUR 37,499
(thirty-seven thousand four hundred ninety-nine Euro) and (ii) 1 (one) new Preferred A Share with a nominal value of

120692

EUR 1 (one Euro) of the Company by way of contribution in cash of EUR 400,000 (four hundred thousand Euro) of which
EUR 399,999 (three hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro) shall be allocated to the share premium;

5. Subscription and payment by Sunstyle Enterprises Limited of 40,000 (forty thousand) Ordinary Shares with a nominal

value of EUR 1 (one Euro) of the Company by way of contribution in cash of EUR 40,000 (forty thousand Euro);

6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Second increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 10,000 (ten thousand Euro)

so as to raise it from its new amount EUR 90,000 (ninety thousand Euro) to EUR 100,000 (one hundred thousand Euro)
by the issuance of (i) 9,999 (nine thousand nine hundred ninety-nine) new Ordinary Shares with a nominal value of EUR
1 (one Euro) and (ii) of 1 (one) Preferred B Share with a nominal value of EUR 1 (one Euro).

8. Subscription and payment by Sunstyle Enterprises Limited of the (i) 9,999 (nine thousand nine hundred ninety-nine)

Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) of the Company and of the (ii) 1 (one) Preferred B Share with
a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a share premium of EUR 20,000 (twenty thousand Euro),
by way of contribution to the Company of all the shares of Blomedia.pl Sp. Z o.o and NextWeb Ventures Sp. Z o.o,
having a total net value of EUR 30,000 (thirty thousand Euro);

9. New composition of the shareholding of the Company;
10. Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation in order to reflect the new share

capital of the Company pursuant to the above resolutions;

11. Full restatement of the Company's articles of association;
12. Appointment of new managers of the Company; and
13. Miscellaneous.
After the foregoing was unanimously approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the sole shareholder waive its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the documentation
produced to the meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order
to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to reclassify the 12,500 (twelve thousand five hundred) issued shares of the Company, having a nominal

value of EUR 1 (one Euro) each, into 12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares.

Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 77,500 (seventy-seven thousand five

hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
90,000 (ninety thousand Euro) by the issuance of (i) 77,499 (seventy-seven thousand four hundred ninety-nine) new
Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) and (ii) 1 (one) new Preferred A Share with a nominal value
of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a share premium of EUR 399,999 (three hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in cash for a global amount of EUR
477,499 (four hundred seventy-seven thousand four hundred ninety-nine Euro).

Fourth resolution

Pursuant to the above third resolution, it is resolved to accept the subscription and payment by the sole shareholder

(hereafter the "Cash Contributor A") of (i) 37,499 (thirty-seven thousand four hundred ninety-nine) Ordinary Shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) of Company by way of contribution in cash of EUR 37,499 (thirty-seven thousand
four hundred ninety-nine Euro) and of (ii) 1 (one) new Preferred A Share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) of
the Company by way of contribution in cash of EUR 400,000 (four hundred thousand Euro) of which EUR 399,999 (three
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro) shall be allocated to the share premium.

Cash Contributor A's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Cash Contributor A, here represented by Mr Charles de KERCHOVE, pre-named, by virtue

of a proxy given on 23 September 2008.

The Cash Contributor A declares to subscribe the above 37,499 (thirty seven thousand four hundred ninety-nine)

Ordinary Shares and the above 1 (one) preferred A Share and to pay them up entirely together with the above share
premium by a contribution in cash amounting to EUR 437,499 (four hundred thirty-seven thousand four hundred ninety-
nine Euro) (the "Cash Contribution A").

Fifth resolution

Pursuant to the above third resolution, it is further resolved to accept the subscription and payment by Sunstyle

Enterprises Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at Agiou Pavlou 15,
LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus (hereafter the "Cash Contributor B"), of 40,000 (forty thou-

120693

sand) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) of the Company by way of contribution in cash of EUR
40,000 (forty thousand Euro).

Cash Contributor B's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Cash Contributor B, here represented by Mr. Charles de KERCHOVE, pre-named, by virtue

of a proxy given on 23 September 2008.

The Cash Contributor B declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up entirely together

by a contribution in cash amounting to EUR 40,000 (forty thousand Euro) (the "Cash Contribution B").

Evidence of the contribution's existence

Proof of the Cash A Contribution and Cash B Contribution has been given to the undersigned notary, so that the total

amount of EUR 477,499 (four hundred seventy-seven thousand four hundred ninety-nine Euro) is from now on at the
free disposal of the Company.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.àr.l.: 49,999 Ordinary Shares and 1 Preferred A Share; and
- Sunstyle Enterprises Limited: 40,000 Ordinary Shares.
The notary acts that the 90,000 (ninety thousand) shares, representing the entire new share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

Seventh resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000 (ten thousand

Euro) so as to raise it from EUR 90,000 (ninety thousand Euro) to EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) by the
issuance of (i) 9,999 (nine thousand nine hundred ninety-nine) new Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) and (ii) of 1 (one) Preferred B Share with a nominal value of EUR 1 (one Euro).

Eighth resolution

Pursuant to the above seventh resolution, it is unanimously resolved to accept the subscription and payment by Sunstyle

Enterprises Limited (hereafter the "Contributor in Kind") of the above (i) 9,999 (nine thousand nine hundred ninety-nine)
additional Ordinary Shares and of (ii) 1 (one) Preferred B Share, subject to the payment of a share premium of EUR 20,000
(twenty thousand Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of (i) 100 (one hundred)
shares held in Blomedia.pl Sp. z o.o, a company incorporated under the laws of Poland, with its principal offices at
Ekologiczna 16/1, 02-798, Warsaw, Poland ("Blomedia") and (ii) 100 (one hundred) shares held in NextWeb Ventures Sp
z o.o, a company incorporated under the laws of Poland, with its principal offices at Ekologiczna 16/1, 02-798, Warsaw,
Poland ("Nextweb") (the "Contribution in Kind") by Sunstyle Enterprises Limited and having a total net value of EUR
30,000 (thirty thousand Euro).

Contributor in Kind's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor in Kind, here represented by Mr Charles de KERCHOVE, pre-named, by virtue

of a proxy given on 23 September 2008

The Contributor declares to subscribe the above 9,999 (nine thousand nine hundred ninety-nine) Ordinary Shares

and of 1 (one) Preferred B Share, subject to the payment of a share premium for an amount of EUR 20,000 (twenty-
thousand Euro), and to pay them up entirely by a contribution in kind (the "Contribution in Kind").

Evaluation

The net value of this Contribution in Kind is EUR 30,000 (thirty thousand Euro). Such evaluation has been approved

by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 24 September 2008, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution's in Kind existence

Copy of the statement of contribution value together with a copy of a share contribution agreement supporting the

Contribution in Kind have been given to the undersigned notary.

The Contributor in Kind declared that there exists no impediments to the free transferability of the Contribution in

Kind to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the
Company.

Ninth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l. 49,999 Ordinary Shares and 1 Preferred A Share; and
- Sunstyle Enterprises Limited: 49,999 Ordinary Shares and 1 Preferred B Share.

120694

It is further unanimously resolved to classify the 49,999 Ordinary Shares held by Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.a

r.l. into Class A Ordinary Shares and the 49,999 Ordinary Shares held by Sunstyle Enterprises Limited into Class B
Ordinary Shares

The notary states that the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the entire new share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Tenth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend the article six of the Articles to be read as follows:

"The Company's capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro), represented by:
- 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine) class A ordinary shares having each a par value of EUR 1 (one

Euro) each (the "Ordinary A Shares"),

- 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine) class B ordinary shares having each a par value of EUR 1 (one

Euro) each (the "Ordinary B Shares"),

- 1 (one) preferred A share having par value EUR 1 (one Euro) (the "Preferred A Share"); and
- 1 (one) preferred B share having a par value EUR 1 (one Euro) (the "Preferred B Share").
The holders of the Ordinary A Shares and the Preferred A Share are referred to as "Class A Shareholder" and the

holders of the Ordinary B Shares and the Preferred B Share are referred to as "Class B Shareholder".

The Ordinary A Shares and the Ordinary B Shares are together referred as the "Ordinary Shares".
The Ordinary Shares, the Preferred A Share and the Preferred B Share are hereinafter collectively referred to as the

"Shares".

Each Share confers, whatever its class be, an identical single voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles."

Eleventh resolution

It is unanimously resolved to restate in full the Company's articles of association and notably to approve the insertion

of new articles 9 to 33, as follows:

"Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability Company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. The Company's name is NextWeb Holdings S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a shareholder.

Art. 7. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a shareholder may not, for any reason whatsoever, have seals

placed on the assets and documents belonging to the Company.

120695

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro), represented by:
- 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine) class A ordinary shares having each a par value of EUR 1 (one

Euro) each (the "Ordinary A Shares"),

- 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine) class B ordinary shares having each a par value of EUR 1 (one

Euro) each (the "Ordinary B Shares"),

holders of the Ordinary B Shares and the Preferred B Share are referred to as "Class B Shareholder".

"Shares''.

Each Share confers, whatever its class be, an identical single voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Without prejudice of any separate agreement between all the shareholders, shares may not be transferred inter

vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share capital shall have agreed
thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. All shareholders of the Company holding at least 10% of the issued share capital of the Company (hereafter

referred as to the "Qualified Shareholders") shall have pre-emptive rights to subscribe, pro-rata, all (or any part) of any
New Securities (as such term is defined below) that the Company may, from time to time, propose to sell and issue. The
Qualified Shareholder's pro rata portion shall be the ratio of the number of outstanding shares held by the Qualified
Shareholder as of the date of the Rights Notice (as defined below), to the sum of the total number of all outstanding
shares held by all Qualified Shareholders as of such date.

"New Securities" shall mean any securities of the Company whatsoever, including shares of any class, whether now or

hereafter authorized, and any options, warrants, rights, and all securities convertible, exercisable or exchangeable into
other securities of the Company, excluding however each of the following: (i) securities offered to the public in or after
the IPO; (ii) any securities issued to employees, directors, or consultants, of the Company or its subsidiaries, pursuant
to any share option incentive plan approved by the Board and with the approval of the Class A Managers (as defined in
Article 17 below); (iii) securities issued to all shareholders of the Company in connection with any share combination or
sub-division, issuance of bonus shares or any other similar recapitalization of the share capital of the Company, provided
that such issuance preserves unchanged the pro-rata holdings of all shareholders, as of immediately prior to such issuance;
(iv) securities issued in connection with the exercise of warrants or options, or due to the conversion of convertible
securities or debt, provided that said warrants, options or convertible securities or debt were originally issued as New
Securities, after taking all actions required in accordance with the terms of any shareholders' agreement that may be
entered into by the shareholder in this respect.

If the Company proposes to issue New Securities, it shall give the Qualified Shareholders written notice (the "Rights

Notice") of its intention stating the: (a) type of New Securities; (b) price therefore; (c) general description of the rights
attached thereto; and (d) number of New Securities that each Qualified Shareholder has the right to subscribe under this
Article 10. Each Qualified Shareholder shall have ten (10) days from receipt of the Rights Notice to agree to subscribe
(i) all or any part of its pro-rata portion of such New Securities, and (ii) all or any part of the pro-rata portion of any
other Qualified Shareholder to the extent that such shareholder does not elect to subscribe its entire pro-rata portion,
in each case for the price and upon the general terms specified in the Rights Notice, by giving written notice to the
Company setting forth the quantity of New Securities to be subscribed which is to be received by the Company within
said ten (10) days. Failure by any Qualified Shareholder to give such notice within the aforesaid ten (10) days shall be
deemed an election by it not to exercise its rights under this Article 10. If the Qualified Shareholders who elect to
subscribe their full pro-rata portions also elect to subscribe in the aggregate more than 100% of the New Securities, the
New Securities remaining after satisfaction of the aforesaid full pro-rata portions shall be issued to such shareholders in
accordance with their pro-rata portions amongst the shares then held by such Qualified Shareholders.

If the Qualified Shareholders fail to exercise in full their pre-emptive rights within the period or periods specified in

this Article 10, the Company shall have 90 days after the end of the 10-day period following the receipt of the Rights
Notice to issue the unsubscribed portion of the New Securities at a price and upon general terms no more favorable to
any individual or entity (including a shareholder of the Company) than those specified in the Rights Notice. If the Company

120696

has not sold the New Securities within said 90 day period the Company shall not thereafter issue or sell any New Securities
without first offering such securities to the Qualified Shareholders in the manner provided above in this Article 10.

Art. 11. Without prejudice to any separate agreement between all the shareholders, each shareholder other than a

Class A Shareholder (a "Selling Shareholder") shall not be permitted to sell, assign, transfer, pledge, or otherwise encumber
or dispose of in any way ("Transfer") any of its shares or other securities in the Company, except pursuant to the
provisions of this Article 11.

In the event that a Selling Shareholder wishes to offer for sale or otherwise Transfer any or all of its shares or other

securities to a third party other than a Permitted Transferee (as such term is defined below) (a "Third Party Purchaser"),
such Selling Shareholder shall give prompt written notice thereof (the "Offering Notice") to the Class A Shareholder (the
"Qualified Shareholder"), setting forth the identity of the Third Party Purchaser, the number of shares that the Selling
Shareholder desires to sell, the offering price and all of the other terms and conditions of the offer. An Offering Notice
shall constitute an irrevocable offer to the Qualified Shareholder in accordance with the terms and conditions set forth
below, to sell all, or any, of the shares covered thereby (the "Offered Shares") to the Qualified Shareholder, at a price
equal to the price set forth in the Offering Notice, and upon all of the other terms and conditions set forth in the Offering
Notice.

At any time during the ten (10) days following the date that the Offering Notice was received by the Qualified Share-

holder (the "Option Period"), the Qualified Shareholder may notify the Selling Shareholder by written notice that it is
exercising its rights to accept such offer in respect of all or any of the Offered Shares by giving the Selling Shareholder
(with a copy to the Company) notice to that effect (an "Acceptance Notice"). Failure to timely accept the Offered Shares,
in whole or in part, shall be deemed as a decision not to purchase any of the Offered Shares. If the Selling Shareholder
shall receive an Acceptance Notice from the Qualified Shareholder within the Option Period, the Selling Shareholder
shall be obligated to consummate such transaction with the Qualified Shareholder, and the Qualified Shareholder shall
be obligated to purchase such number of the Offered Shares to which its Acceptance Notice relates, on the date that is
twenty one (21) days after the expiration of the Option Period (the "Option Closing Date"). The purchase price for the
Offered Shares as to which an Acceptance Notice has been duly provided shall be paid in full at the Option Closing Date
in cash or by certified check (except as otherwise specified in the terms of the Offering Notice) payable to the order of
the Selling Shareholder against delivery of a duly executed share transfer deed relating to the Offered Shares, together
with the corresponding original share certificates. Offered Shares transferred to the Qualified Shareholder at such closing
shall be free and clear of all security interests and all title thereto, and all rights and privileges of ownership thereof, shall
immediately be vested with the Qualified Shareholder upon satisfaction of all the conditions set forth in this Article 11
(except as stated in the terms of the Offering Notice).

If the Qualified Shareholder has not elected to purchase all of the Offered Shares, then the Offer Notice shall be

deemed rejected by the Qualified Shareholder only in respect of the Offered Shares which were not referred to in the
Acceptance Notice (the "Un-Purchased Offered Shares"), and the Selling Shareholder shall be free (subject to Article 12
below), within 90 days of the date of expiration of the Option Period, to sell the Un-Purchased Offered Shares to the
Third Party Purchaser at the price and on the terms not more favorable to the Selling Shareholder than those contained
in the Offering Notice. If there is no consummation of the sale to the Third Party Purchaser, as aforesaid, within such 90
day period, the Selling Shareholder shall not sell or transfer the Un-Purchased Offered Shares, or any other shares acquired
before or after the date hereof, without again complying with the provisions of this Article 11.

In any circumstance, any Class B Shareholder shall not be permitted to Transfer, all or part of its shares or other equity

securities in the Company until the payment in full of the Preferred A Preference a such term is defined under Article 23
below.

"Permitted Transferees" shall mean with respect to a shareholder: (i) any member of such shareholder's immediate

family; (ii) any entity controlling, controlled by or under common control with such shareholder and in respect of a
corporate entity the term "control" shall mean the ability to direct the actions and omissions of such entity, (iii) as to a
shareholder which is a limited partnership or a limited liability company (without derogating from the generality of sub-
article (ii) of this definition), any of its partners or members, as the case may be, and any other limited partnerships
managed by the same management company or the same managing general partner of such shareholder, or any other
limited partnership the managing general partner of which is managed by the same managing general partner or manage-
ment corporation of such shareholder; (iv) as to a shareholder acting in the capacity of a trustee for shares of the Company,
any beneficiary of such trust, and vice versa, provided that the Company has been notified in writing of the trust's existence
prior to or upon the Company's shares, which are subject to the trust, being received by such trustee; (v) any transfer
of shares between the Class B Shareholder and the Class A Shareholder under any agreement that may be entered into
by the shareholders from time to time or otherwise; (vi) as to the Class A Shareholder, any entity pertaining to the Class
A Shareholder group or any director, officer or consultant of the Class A Shareholder or of an entity affiliated to the
Class A Shareholder group ("Class A Shareholder Group Entity"); (vii) as to the Class A Shareholder any bank or financial
institution in connection with the pledging, hypothecation and otherwise encumbering by the Class A Shareholder and/
or a Permitted Transferee thereof of shares or other securities of the Company to such bank or other financial institution;
or (viii) to a transferee under Article 14 of these Articles.

120697

Art. 12. Without prejudice to any separate agreement between all the shareholders and for as long as the Class A

Shareholder holds at least 5% of the Company's issued share capital and without prejudice to Article 11 above, in the
event that a Selling Shareholder wishes to offer for sale or otherwise Transfer any or all of its shares or other securities
to a Third Party Purchaser, such Selling Shareholder shall give prompt written notice thereof to the Class A Shareholder,
setting forth the identity of the Third Party Purchaser, the number of shares that the Selling Shareholder desires to sell,
the offering price and all of the other terms and conditions of the offer (the "Tag-Along Notice "). The Tag-Along and
Offering Notices may be sent as a single notice provided that otherwise they comply fully with Articles 11 and 12 of these
Articles and state therein the same, explicitly. A Tag-Along Notice shall constitute an irrevocable offer to the Class A
Shareholder in accordance with the terms and conditions set forth below, to participate in the sale to the Third Party
Purchaser of shares.

At any time during the Option Period, the Class A Shareholder may notify the Selling Shareholder by written notice

that he is exercising his rights to require the Selling Shareholder to provide as part of its proposed sale to the Third Party
Purchaser, that the Class A Shareholder be given the right to participate, on the same terms and conditions as the Selling
Shareholder, in the sale pro rata in proportion to the respective numbers of shares owned at such time by the Class A
Shareholder compared to the total number of shares owned at such time by the Selling Shareholder; i.e. the Class A
Shareholder shall be entitled to sell in such proposed sale a number of shares equal to the number of shares proposed
to be sold in such sale multiplied by a fraction the numerator of which is the number of shares held by the Class A
Shareholder and the denominator of which is the aggregate number of shares held by the Selling Shareholder and the
Class A Shareholder prior to such sale.

If the Class A Shareholder elected not to participate in such Transfer, then the Selling Shareholder shall be entitled to

sell or transfer all, or the appropriate pro rata portion (together with the Class A Shareholder's shares), as applicable, of
the Offered Shares to the Third Party Purchaser at any time within ninety (90) days thereafter. Any such transfer shall
be at not more favorable terms and conditions to the Selling Shareholder than those specified in the Tag-Along Notice.
Any of the Selling Shareholder's shares in the Company not sold within such 90-day period shall continue to be subject
to the requirements of this Article 12.

For the avoidance of doubt, the right of the Class A Shareholder under this Article 12 is in addition to the Class A

Shareholder's rights under Article 11.

Art. 13. Notwithstanding anything to the contrary, the provisions of Articles 11 and 12 shall not apply to the Transfer

of shares or other securities by a Selling Shareholder to a Permitted Transferee thereof.

Art. 14. Without prejudice to any separate agreement between all the shareholders and notwithstanding any provision

to the contrary in these Articles and in particular Article 11 and Article 12 hereof of these Articles, and subject to Article
20 below, in the event that a third party (the "Offeror"), other than a Class A Shareholder Group Entity, shall make a
bona fide offer to purchase all the outstanding shares of the Company and the Class A Shareholder accepts such offer,
then the remaining shareholders (the "Remaining Shareholders") hereby agree and undertake to sell all of their shares to
the Offeror, if and only if the Offeror will purchase all the shares of the Class A Shareholder and Remaining Shareholders
on the same terms and conditions and for the same value per share (however subject and subsequent to the payment of
the Preferred A Preference and the Preferred B Preference as such terms are defined under Articles 23 and 24 below).

The Company shall, within thirty (30) days of the date that the Class A Shareholder has accepted the offer of the

Offeror, notify, or cause to be notified, each of the Remaining Shareholders in writing of such offer (the "Sale Notice").
Such notice shall set forth: (i) the name of the Offeror; (ii) the proposed amount and form of consideration and terms
and conditions of payment offered by the Offeror; (Hi) the date on which such purchase shall be consummated and closed;
and (iv) the names of and number of shares held of record by, shareholders that the Company knows are willing to accept
the offer.

If any of the Remaining Shareholders fail to execute and/or deliver the appropriate documentation required to effect

the said transaction, it is hereby agreed that all such shareholders (A) shall be deemed to have given an irrevocable power
of attorney to such person as shall be designated by the Company's Board to accept such offer and (B) at the closing of
such offered purchase, will transfer all their shares to the Offeror. In the event that a shareholder fails to surrender its
share certificate(s) in connection with the consummation of such offer, such certificate shall be deemed cancelled and
the Company shall be authorized to issue a new certificate in the name of the Offeror and the Board shall be authorized
to establish a new shareholders register in this respect.

Art. 15. In the event that a shareholder should sell any shares in contravention of this Articles (a "Prohibited Transfer")

such Prohibited Transfer shall be null and void and the Board shall not affect any transfer of shares which constitutes a
Prohibited Transfer.

Art. 16. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

120698

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 17. The Company shall be managed by a board of managers (the "Board") composed of three members, who need

not to be Shareholders of the Company. They shall be elected for an unlimited period.

The managers shall be elected by a general meeting of Shareholders, which may further determine their remuneration

and the term of their office. The managers of the Company shall be appointed as follows:

a) one manager amongst the list proposed by the Class A Shareholder (the "Class A Manager");
b) one manager amongst the list proposed by the Class B Shareholder (the "Class B Manager"); and
c) one other manager appointed by the general meeting of shareholders (the "Class C Manager").
Vis-à-vis third parties, the Company shall be bound by the joint signature of the Class A Manager together with the

Class B Manager and the Class C Manager or by the signature of any person to whom such signatory power has been
delegated by the Board but only within the limit of such power.

Art. 18. The managers shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the Company by virtue of his/their function.

Art. 19. The Board shall meet when convened by any two managers.
Notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the time set for

such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a Board meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time provided that such telecom-
munication means will be initiated from Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The Board shall appoint a chairman.
The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at least

one Class A Manager, one Class B Manager B and Class C Manager. In the event that within 60 minutes of the appointed
time for the meeting the aforesaid majority did not exist, the Board may re-convene as early as 24 hours thereafter and
may validly deliberate and act if any two members are present or represented.

Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast, being understood that such majority must

include the votes of the Class A Manager and Class B Manager.

The deliberations of the Board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman. Any transcript

of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

The Board may delegate specific powers to committees composed of Class A Manager only, which shall meet in

accordance with guidelines established by the board. In particular the Board may establish any supervisory board com-
mittee for the purposes of management overseeing and enforcement on behalf of the Company of any consulting
agreements that may be entered into by the Company from time to time with affiliated companies. The decisions of any

120699

such committees shall be binding upon the Board and the Company to the extent that they comply with any limitation
established in the delegation of powers granted by the Board.

Art. 20. Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary herein, and so long as the Class A Shareholder

holds at least 10% of the issued share capital of the Company, the Company shall not take any action with regard to the
issues listed below (whether relating to the Company or to any of its subsidiaries) and no resolution or decision shall be
adopted with regard thereto without first obtaining: (a) the written consent of the Class A Shareholder should the matter
be brought before the shareholders; and/or (b) when applicable, the affirmative votes of the Class A Manager and the
Class C Manager should the matter be brought before the Board:

(1) creation of a mortgage, pledge or charge, whether floating or fixed, over the Company's assets or any part thereof;
(2) grant of guarantees by the Company to secure liabilities of any person or entity or undertakings of the Company

to indemnify any person or entity for the liabilities of other parties;

(3) effecting a merger, reorganization, sale transfer or assignment of the Company or of any of its subsidiaries or a

sale of all or material parts of the Company's or any of its subsidiaries ' shares, assets, rights or operations or an under-
taking to do so;

(4) effecting any action, giving consent to effect any action and/or giving implied consent to effect any action the object

whereof is the Company's or any of its subsidiaries ' winding-up or dissolution (including voluntary winding-up);

(5) entering into an agreement to spin-off or divest any part the Company's business, including the creation of any of

its subsidiaries;

(6) creation or issuance of any kind of shares or other securities of the Company or of any of its subsidiaries, including

debentures convertible into shares, and also granting options for shares or securities of the Company or of any of its
subsidiaries (including to employees or service providers);

(7) the establishment of a new corporation (including a subsidiary) or the acquisition of any securities of a corporation

or the purchase of a business operation;

(8) entering into any agreement that is not in the ordinary course of the
Company 's business that involves an expense by the Company not specified in the Budget exceeding €10,000
(9) the appointment and cancellation of the appointment of the Company's auditors or legal counsel;
(10) altering, abrogating or changing the rights, preferences, or privileges of any class of shares;
(11) distribution of the Company's distributable profits, in cash or in kind or effecting any redemption of shares;
(12) any change in the activity or field of engagement of the Company and/or investments made by the Company and/

or obligations taken by the Company which are not in accordance or in compliance with the business plan of the Company;

(13) effecting any interested-party transaction or engagement notably in respect to insurance and indemnification

arrangements of the Company's officer and managers; and

(14) grant of loans by the Company in excess of EUR 10,000;
(15) determination of the signature rights of the Company, and any amendments thereof;
(16) approval of the Company's financial statements annual and quarterly and of the Company's annual budget or annual

operating plan;

(17) appointment and removal of the CEO, if any;
(18) determining the terms, conditions and consummation of the offering of securities of the Company to the public,

as the case may be, provided however that the Company be prior converted into a société anonyme type of company
for this purpose;

(19) creating indebtedness in excess of EUR 10,000 (whether in one or a series of related transactions);
(20) the establishing, or changing of the composition or powers of any, of the Board's committees, if any;
(21) the transfer of shares to any individual and/or corporation which is a competitor of the Company or of one of

its subsidiaries;

(22) the transfer of shares to any individual and/or corporation which is investing or being active in any business which

is substantially the same as or is in competition with the business of publishing classified and display advertising publications
including photo-classified publications, and operating websites relating thereto in any of France, Italy, Spain or Switzerland,
prior to July 15, 2009.

General meetings of shareholders

Art. 21. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing

120700

of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 22. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

Board, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices
convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each
shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall
be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial rights attached to the Preferred A Shares

Art. 23. Without prejudice to any separate agreement between all the shareholders and prior to and in preference

to: (i) the distribution of any dividend in cash in kind or otherwise by the Company; (ii) any other distribution of assets
of the Company to its shareholders in the event of a liquidation or deemed liquidation (as may be defined by any separate
agreement entered into by the shareholders from time to time); (iii) any other distribution of assets of the Company to
its shareholders, in their capacity as such; and (iv) any preference, right of redemption, or other right of any other class
of share of the Company and in particular the Preferred B Share(s) and Ordinary Shares; any outstanding Preferred A
Share(s) shall be entitled to a global and priority preferential right of dividends or any other distributable asset (the
"Preferred A Share Preferential Dividend Right") by the Company, in accordance with the following provisions:

The Preferred A Share(s) shall be entitled to the Preferred A Share Preferential Dividend Right by the Company up

to the amount paid by its holder to the Company with respect to such Preferred A Share(s), (including for the avoidance
of doubt, the share premium as paid for the subscription of such Preferred A Share(s)) (the "Price"), plus an additional
amount corresponding to 1% of the Price (the "Percentage Surplus"), calculated per month, cumulative and compounding
on a monthly basis, and calculated from the respective date of issuance of any Preferred A Share(s) until the date of the
related distribution of dividends (the "Preferred A Preference").

The Preferred A Share Preferential Dividend Right shall be exercised in accordance with the following schedule (the

"Distribution Schedule"):

a) During the period starting as from the issuance of any Preferred A Share(s) up to December 31, 2012, the Preferred

A Share(s) shall be entitled to the Preferred A Share Preferential Dividend Right up to 35% of the Price plus any Percentage
Surplus having accrued from such issuance until the date of the interim dividend distribution.

b) During the period starting as from January 1st, 2013 up to December 31, 2013, the Preferred A Share(s) shall be

entitled to the Preferred A Share Preferential Dividend Right up to 65% of the Price plus any Percentage Surplus having
accrued from January 1st, 2013 until the date of the interim dividend distribution.

Subject to compliance with the applicable provisions of the law, following the complete payment of the Preferred A

Preference, each Preferred A Share shall automatically be converted into one Ordinary Share.

Financial rights attached to the Preferred B shares

Art. 24. Subject to Article 23 and without prejudice to any separate agreement between all the shareholders, after

satisfaction in full of the Preferred A Preference, and prior to and in preference to the distribution by the Company of
any dividend in cash in respect of the Ordinary Shares, the Preferred B Shares shall be entitled to a global and priority
preferential right of dividends or any other distributable asset (the "Preferred B Share Preferential Dividend Right") by
the Company of the lower of: (i) the consideration received for the Sale (as such term is defined below) of Blomedia (as
defined below) net of any transaction expenses; and (ii) an amount of €1,000,000 (the "Preferred B Preference").

The Preferred B Share Preferential Dividend Right may only be exercised by the holder of Preferred B Shares, after

the full satisfaction of the Preferred A Preference and as follows:

120701

If at any time Blomedia declares a dividend to be distributed to the Company (the "Blomedia Dividend Distribution "),

then, the Preferred B Share(s) shall be entitled to Preferred B Share Preferential Dividend Right in respect of the Blomedia
Dividend Distribution and up to the Preferred B Preference.

In the event of a Sale of Blomedia, the Preferred B Share(s) shall be entitled to Preferred B Share Preferential Dividend

Right in respect of the consideration paid for such Sale and up to the Preferred B Preference.

For the purposes of these Articles the term "Sale" shall mean any merger, consolidation, or reorganization of Blomedia

with or into, or the sale of all or substantially all the assets or shares of Blomedia to, any other entity or person, excluding
any transaction in which the shareholders of Blomedia prior to the transaction will hold more than fifty percent (50%) of
the voting rights of the surviving or acquiring entity after the transaction.

Subject to compliance with the applicable provisions of the law, following the payment of the Preferred B Preference,

the Preferred B Share shall automatically be converted into one Ordinary) Share.

Notwithstanding the foregoing, in no event will the Preferred B Preference be satisfied prior to the payment in full of

the Preferred A Preference. In the event that any part of the Preferred A Preference shall be outstanding at the time of
declaration of dividends by, or the Sale of, Blomedia, then, any dividends distributed, or any Sale consideration received,
by Blomedia, will be distributed directly to the Company and shall be used by the Company for the accelerated repayment
of the Preferred A Preference. Subsequent to the Company's satisfaction of the Preferred A Preference in full, the
Company shall use the balance of such amounts to satisfy the Preferred B Preference.

For the purpose of this Article 24, "Blomedia " shall mean Blomedia.pl Sp. Z o.o, a company incorporated under the

laws of Poland, with principal offices at Ekologiczna 16/1, 02-798, Warsaw, Poland.

Rights attached to the ordinary shares

Art. 25. Each Ordinary Share shall convey to its holder pari passu the right to receive notice of, and to participate in,

all general meetings of the shareholders of the Company, to vote in such meetings and, to receive dividends and to
participate in the distribution of the surplus assets of the Company in the event of a liquidation or deemed liquidation of
the Company (subject to the foregoing provisions of Articles 23 and 24 above).

Dividends and/or other distributions in the event of a liquidation and deemed liquidation on account of the Ordinary

Shares shall be paid by the Company subject to the Preferred A Preference in accordance with the Distribution Schedule
or earlier if possible.

Thereafter, such dividends and distributions shall be made by the Company in proportion to the respective shareholding

of in the Ordinary Share Capital of the Company.

Financial year - Balance sheet

Art. 26. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 27. Each year, as of 31 December, the Board will draw up the balance sheet which will contain a record of the

properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the managers, statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the Board will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting of

shareholders together with the balance sheet.

Art. 28. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Dividend - Reserves

Art. 29. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

In compliance with any applicable provision of these Articles and in particular its Articles 23, 24 and 25, the general

meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case may be) may
decide at any time that the excess be distributed to the shareholders) proportionally to the shares they hold, as dividends
or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 30. In compliance with any applicable provision of these Articles and in particular its Articles 23, 24 and 25, the

general meeting of shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the
Board, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the Board, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits

120702

carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 31. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 32. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold, subject to Articles 23 and 24 above.

Applicable law

Art. 33. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."

Twelfth resolution

It is unanimously resolved to (i) acknowledge the resignation of Mr. Andrew Martin Menzies as manager of the Company

with immediate effect as of this date, to (ii) confirm the mandate of Mr. Chris Jorgensen as Class A manager and to (iii)
appoint the following persons as new managers of the Company with immediate effect as of this date for an unlimited
period:

- Mr Jakub Marek Zielinski, born in Poznan (Poland), on 24 May 1978, residing at Ekologiczna 16 / 1, 02-798 Warsaw

(Poland), residing at Ekologiczna 16 / 1, 02-798, Warsaw, Poland, as Class B Manager; and

- TMF Corporate Services SA, having its registered address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as Class C Manager.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,700 (four thousand seven hundred
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "NexfWeb Holdings S.à r.l." (la «Société»),

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 septembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 14.1536.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, domicilié à Russange (F).
Le président nomme comme secrétaire Mr Guy DECKER, employé privé, domicilié à Gosseldange et l'assemblée élit

comme scrutateur Me. Charles de KERCHOVE, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de 1 EUR (un euro) chacune,

représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé reconnaît expressément avoir été dûment informé à
l'avance

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;

120703

2. Reclassification des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales actuelles émises par la Société en parts sociales

ordinaires;

3. Première augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de 77.500 EUR (soixante-dix sept mille

cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 90.000 EUR
(quatre-vingt dix mille euros) par l'émission de (i) 77,499 (soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro), et (ii) 1 (une) nouvelle Part Sociale Pré-
férentielle A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro);

4. Souscription et paiement par l'associé unique de (i) 37,499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) Parts

Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) de la Société, par voie d'apport en numéraire d'un montant
de 37.499 EUR (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) et (ii) 1 (une) nouvelle Part Sociale Préféren-
tielle A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par voie de contribution en numéraire d'un montant de 400,000 EUR
(quatre cent mille euros) desquels 399,999 EUR (trois cent quatre-vingt dix neuf mille neuf cent quatre-vingt dix neuf
euros) seront alloués à la prime d'émission;

5. Souscription et paiement par Sunstyle Entreprises Limited de 40.000 (quarante mille) Parts Sociales Ordinaires d'une

valeur nominale de 1 EUR (un euro) de la Société par voie d'un apport en numéraire d'un montant de 40.000 EUR
(quarante mille euros);

6. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Seconde augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de 10.000 EUR (dix mille euros) afin de

le porter de son nouveau montant de 90.000 EUR (quatre-vingt-dix mille euros) à 100.000 EUR (cent mille euros) par
l'émission de (i) 9.999 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles Parts Sociales Ordinaires d'une valeur no-
minale de 1 EUR (un euro);

8. Souscription et paiement par Sunstyle Entreprises Limited de (i) 9.999 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)

Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) de la Société et de (ii) 1 (une) nouvelle part sociale
préférentielle B d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 20.000 EUR (vingt mille euros) par voie d'apport à la Société de toutes les actions de Blomedia.pl Sp. Z o.o et Nextweb
Ventures Sp. Z o.o, ayant une valeur nette totale de 30.000 EUR (trente mille euros);

9. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
10. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de la

Société conformément aux résolutions qui précèdent;

11. Modification et refonte des statuts de la Société;
12. Nomination de nouveaux gérants de la Société; et
13. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale, l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé de reclasser les 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales émises par la Société, ayant une valeur

nominale de 1 EUR (un euro) chacune, en 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales Ordinaires.

Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 77.500 EUR (soixante-dix-sept mille cinq cents

euros) afin de porter son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 90.000 EUR (quatre-vingt-dix
mille euros) par l'émission de (i) 77,499 (soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, et (ii) 1 (une) nouvelle Part Sociale Préférentielle A d'une
valeur nominale de 1 EUR (un euro), sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de 399,999 EUR
(trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros), la totalité devant être libérée par apport en
numéraire d'un montant total de 477.499 EUR (quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
euros).

Quatrième résolution

Conformément à la troisième résolution ci-dessus, il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'associé

unique (ci-après l'«Apporteur en Numéraire A») de (i) 37,499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) Parts
Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) de la Société, par voie d'apport en numéraire d'un montant
de 37.499 EUR (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) et (ii) 1 (une) nouvelle Part Sociale Préféren-
tielle A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par voie d'apport en numéraire d'un montant de 400,000 EUR (quatre

120704

cent mille euros) duquel la somme de 399,999 EUR (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros) sera allouée à la prime d'émission.

Intervention de l'Apporteur en Numéraire A - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur en Numéraire A, ici représenté par Mr Charles de Kerchove, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée le 23 septembre 2008.

L'Apporteur en Numéraire A déclare souscrire les 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) Parts

Sociales Ordinaires susmentionnés et la Part Sociale Préférentielle A et de les payer entièrement ensemble avec la prime
d'émission susdite par un apport en numéraire d'un montant total de 437.499 EUR (quatre cent trente-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf euros) (l'«Apport en Numéraire A").

Cinquième résolution

Conformément à la troisième résolution ci-dessus, il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par Sunstyle

Entreprises Limited, une société régie par le droit Chypriote, ayant son siège sociale Agiou Pavlou 15, LEDRA HOUSE,
Agios Andreas, P.C 1105, Nicosia, Chypres (ci-après l'«Apporteur en Numéraire B») de 40.000 (quarante mille) Parts
Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) de la Société par voie d'apport en numéraire d'un montant
de 40.000 EUR (quarante mille euros).

Intervention de l'Apporteur en Numéraire B - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur en Numéraire B, ici représenté par Mr. Charles de Kerchove, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée le 23 septembre 2008.

L'Apporteur en Numéraire B déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et de les payer entièrement

au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 40.000 EUR (quarante mille euros) (l'«Apporten Numéraire B»).

Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve du paiement de l'Apport en Numéraire A et de l'Apport en Numéraire B a été fournie au notaire soussigné,

de sorte que la somme total de 477.499 EUR (quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros)
se trouve à la libre disposition de la société.

Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à.r.l. 49.999 Parts Sociales Ordinaires et 1 Part Sociale Préférentielle A; et
- Sunstyle Entreprises Limited: 40.000 Parts Sociales Ordinaires.
Le notaire acte que les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales, représentant la totalité du nouveau capital social

de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement approuver les résolutions à prendre ci-
dessous.

Septième résolution

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000 EUR (dix mille euros),

afin de le porter de son montant de 90.000 EUR (quatre-vingt-dix mille euros) à 100.000 EUR (cent mille euros) par
l'émission de (i) 9.999 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) et (ii) 1 (une) Part Sociale Préférentielle B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro).

Huitième résolution

Conformément à la septième résolution ci-dessus, il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement

par Sunstyle Entreprises Limited (l'«Apporteur en Nature») des (i) 9.999 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de (ii) 1 (une) Part Sociale préférentielle B mentionnées ci-dessus, sous réserve du
paiement d'une prime d'émission d'un montant de 20.000 EUR (vingt mille euros), la totalité devant être libérée par un
apport en nature consistant en (i) 100 parts sociales détenues dans Blomedia.pl Sp. Z o.o, une société constituée sous
droit Polonais, avec un siège sociale à Ekologiczna 16/1, 02-798, Varsovie, Pologne («Nextweb») (l'«Apport en Nature»)
par Sunstyle Entreprises Limited et ayant une valeur nette totale de 30.000 EUR (trente mille euros).

Intervention de l'Apporteur en Nature - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur en Nature, ici représenté par Mr. Charles de Kerchove, prénommé, en vertu d'une pro-

curation donnée le 23 septembre 2008. L'Apporteur en Nature déclare souscrire aux 9.999 (neuf mille neuf cent quatre-
vingt dix neuf) Parts Sociales Ordinaires et à 1 (une) Part Sociale Préférentielle B mentionnées ci-dessus, sous réserve du
paiement d'une prime d'émission d'un montant de 20.000 EUR (vingt mille euros), et de les payer entièrement au moyen
de l'Apport en Nature.

Evaluation

La valeur nette de cet Apport en Nature est évaluée à 30.000 EUR (trente mille euros).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 24 septembre 2008, qui restera annexée et enregistrée avec le présent acte.

120705

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature

Copie de la déclaration sur la valeur de l'Apport en Nature et copie de la convention d'apport relatant l'Apport en

Nature ont été fournies au notaire soussigné.

L'Apporteur en Nature déclare qu'il n'existe aucun obstacle au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société sans

aucune restriction ou limitation et que des instructions valides ont été données pour entreprendre toute notification,
enregistrement ou toute autre formalité nécessaire pour exécuter un transfert valide de l'Apport en Nature à la Société.

Neuvième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la participation au capital social de la Société est main-

tenant composée de:

- Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à.r.l.: 49.999 Parts Sociales Ordinaires et 1 Part Sociale Préférentielle A; et
- Sunstyle Entreprises Limited: 49.999 Parts Sociales Ordinaires et 1 Part Sociale Préférentielle B.
Il est en outre décidé à l'unanimité de reclasser les 49.999 Parts Sociales Ordinaires détenues par Pamoja Capital

Holdings (Lux 1) S.à.r.l. en Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les 49.999 Parts Sociales Ordinaires détenues par
Sunstyle Entreprises Limited en Parts Sociales Ordinaires de Classe B.

Le notaire constate que les 100.000 (cent mille) parts sociales, représentant la totalité du nouveau capital social de la

Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider les résolutions à prendre ci-dessous.

Dixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et de l'Apport qui a été entièrement réalisé, il est una-

nimement décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à 100.000 Euros (cent mille euros), représenté par:
- 49,999 (quatre-neuf mille neuf-cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe A, ayant chacune une

valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (les "Parts Ordinaires A"),

- 49,999 (quatre-neuf mille neuf-cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe B, ayant chacune une

valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (les "Parts Ordinaires B"),

- 1 (une) part préférentielle de classe A d'une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (la "Part Préférentielle A"), et
- 1 (une) part préférentielle de classe B d'une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (la "Part Préférentielle B"),
Le détenteur des Parts Ordinaires A et de la Part Préférentielle A est désigné ci-après comme "l'Associé de Classe A"

et le détenteur des Parts Ordinaires B et de la Part Préférentielle B est désigné ci-après comme "l'Associé de Classe B".

Les Parts Ordinaires A et les Parts Ordinaires B sont collectivement désignées ci-après comme les "Part Ordinaires".
Les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles A et B sont collectivement désignées ci-après comme les "Parts So-

ciales".

Chaque Part Sociale confère, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, un droit de vote identique et chaque

associé a des droits de votes proportionnels au nombre de parts qu'il détient.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés adoptée selon les formes requises pour la modification des Statuts.»

Onzième résolution

Il est unanimement décidé une refonte des Statuts de la Société dans leur intégralité et notamment d'approuver

l'insertion des nouveaux articles 9 à 33 comme suit:

«Dénomination sociale - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois

en vigueur et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société prend la dénomination de NextWeb Holdings S.à r.l

Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autre sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat, de vente ou de toute autre manière,

des valeurs mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société pourra accorder des crédits à ses filiales ou à toute autre société dans laquelle elle détient des participations

directes ou indirectes.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

120706

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produirons ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n 'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans des
circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 100.000 Euros (cent mille euros), représenté par:
- 49,999 (quarante-neuf mille neuf-cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe A, ayant chacune une

valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (les "Parts Ordinaires A"),

- 49,999 (quarante-neuf mille neuf-cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe B, ayant chacune une

valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (les "Parts Ordinaires B"),

- 1 (une) part préférentielle de classe A d'une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (la "Part Préférentielle A"), et
- 1 (une) part préférentielle de classe B d'une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (la "Part Préférentielle B").
Le détenteur des Parts Ordinaires A et de la Part Préférentielle A est désigné ci-après comme "l'Associé de Classe A"

et le détenteur des Parts Ordinaires B et de la Part Préférentielle B est désigné ci-après comme "l'Associé de Classe B".

ciales".

Chaque Part Sociale confère, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, un droit de vote identique et chaque

associé a des droits de votes proportionnels au nombre de parts qu'il détient.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés adoptée selon les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Sans préjudice de l'application de toute convention passée entre tous les associés, aucune cession de parts

sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, les dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi sont applicables.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. Tous les associés de la Société détenant au moins 10% du capital social émis de la Société (désignés ci-après

comme les "Associés Qualifiés") sont titulaires de droits de préférentiels de souscription, au pro-rata de tout (ou partie)
de tous Nouveaux Titres (tel que définis ci-dessous), que la Société est susceptible d'émettre à tout moment. La portion
pro rata des Associés Qualifiés sera égale au ratio entre le nombre de parts sociales en circulation détenues par l'Associé
Qualifié à la date de la Notification des Droits (telle que définie ci-dessous) par rapport au nombre total de parts sociales
en circulation détenues par l'ensemble des Associés Qualifiés à cette même date.

"Nouveaux Titres" désigne tous titres de la Société quels qu'ils soient, incluant les parts sociales de toute classe, admises

dès à présent ou postérieurement, ainsi que toutes les options, bons de souscription, droits, et tous titres convertibles
pouvant être exercés ou échangés par d'autres titres de la Société, à l'exclusion toutefois des titres suivants: (i) les titres
offerts au public à l'occasion ou postérieurement à une Introduction en Bourse; (ii) tout titre émis à destination des
salariés, des administrateurs, ou des consultants de la Société ou de ses filiales, conformément à tout plan d'incitation
d'actionnariat approuvé par le Conseil de Gérance et les Gérants de Classe A; (iii) les titres émis à destination de tous
les associés de la Société en rapport avec toute combinaison ou subdivision de parts sociales, émission de parts sociales
gratuites ou toute autre restructuration semblable du capital de la Société, dès lors qu'une telle émission laisse inchangés
les pro-rata des participations de tous les associés, tels qu'établis immédiatement après une telle émission; (iv) les titres
émis en rapport avec l'exercice de warrants ou options, ou en raison de la conversion de titres convertibles ou dettes
convertibles, dès lors que lesdits warrants, options et titres convertibles ou dette convertible ont été issus initialement
comme Nouveaux Titres, après accomplissement de toute formalité conformément aux dispositions de tout pacte d'ac-
tionnaires conclu par les associés à cet effet.

Si la Société propose l'émission de Nouveaux Titres, elle devra en informer par écrit les Associés Qualifiés (la "No-

tification des Droits") en précisant: (a) la nature des Nouveaux Titres; (b) leur prix; (c) une description générale des droits

120707

qui y sont attachés; et (d) le nombre de Nouveaux Titres auxquels chaque Associé Qualifié a le droit de prétendre au
terme du présent Article 10. Chaque Associé Qualifié aura 10 (dix) jours à compter de la réception de la Notification
des Droits pour accepter la souscription (i) de tout ou partie de sa portion pro-rata des Nouveaux Titres, et (ii) tout ou
partie de la portion pro-rata de tout autre Associé Qualifié dans la mesure où cet associé ne prétend pas acquérir sa
portion pro-rata dans son ensemble, dans chaque cas conformément au prix et aux conditions générales stipulés dans la
Notification des Droits, en informant la Société, dans ces 10 jours, par écrit et en y précisant le nombre de Nouveaux
Titres souhaités. Tout Associé Qualifié qui ne délivre pas la notice requise dans les dix (10) jours sera réputé avoir renoncé
à exercer ses droits énoncés dans le présent Article 10. Dans l'hypothèse où les Associés Qualifiés qui choisissent
d'acheter leur portion prorata dans leur totalité, décident également d'acquérir globalement plus de 100% des Nouveaux
Titres, les Nouveaux Titres restant après satisfaction de toutes les portions pro-rata pourront être émis à leur profit,
proportionnellement à leurs portions pro-rata parmi les parts sociales détenues par ces Associés Qualifiés.

Si les Associés Qualifiés n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription en totalité au terme de la ou des

périodes spécifiées au présent Article 10, la Société disposera de 90 jours à l'issue de la période de 10 (dix) jours suivant
la réception de la Notification des Droits pour émettre la portion non souscrite des Nouveaux Titres en faveur de toute
personne physique ou morale (y compris un associé de la Société) à un prix et des conditions non préférentiels à ceux
spécifiés dans la Notification des Droits. A défaut pour la Société de ne pas avoir vendu les Nouveaux Titres dans les 90
jours, elle ne pourra plus émettre ou vendre aucun des Nouveaux Titres avant de les proposer auparavant aux Associés
Qualifiés selon la procédure établie à l'Article 10.

Art. 11. Sans préjudice de l'application de toute convention passée séparément entre tous les associés, aucun associé

autre qu'un Associé de Classe A (un "Associé Vendeur") ne pourra vendre, céder, transférer, gager ou autrement grever
ou disposer de quelque manière que ce soit ("Disposer") d'aucune de ses parts sociales ou autres titres de la Société,
sauf en conformité avec les dispositions de cet Article 11.

Dans l'hypothèse où un Associé Vendeur souhaite proposer à la vente ou Disposer d'une ou de la totalité de ses parts

sociales ou un autre titre à un tiers (un "Tiers Acquéreur") autre qu'un Cessionnaire Habilité (tel que défini ci-dessous),
cet Associé Vendeur devra en informer immédiatement par écrit (la "Notice de l'Offre") l'Associé de Classe A (V "Associé
Qualifié"), précisant l'identité du Tiers Acquéreur, le nombre de parts sociales que l'Associé Vendeur souhaite vendre,
le prix de l'offre ainsi que toutes les autres modalités et conditions de l'offre. Une Notice de l'Offre sera constitutive
d'une offre irrévocable pour l'Associé Qualifié conformément aux modalités et conditions mentionnées ci-dessous, pour
vendre tout ou partie des parts sociales visées ici (les "Parts Sociales Offertes") à l'Associé Qualifié, à un prix égal au prix
mentionné dans la Notice de l'Offre, et conformément aux autres modalités et conditions qui y sont établies.

A tout moment au cours des dix (10) jours suivants la date à laquelle la Notice de l'Offre a été reçue par l'Associé

Qualifié (la "Période d'Option"), l'Associé Qualifié peut notifier par écrit à l'Associé Vendeur (avec copie à la Société)
son intention d'accepter cette offre conformément de toutes ou partie des Actions Proposées (une "Notice d'Accepta-
tion"). Le défaut d'acceptation des Parts Sociales Offertes, en tout ou partie, dans le temps requis, sera considéré comme
une renonciation à acquérir la moindre Part Sociale Offertes. Si l'Associé Vendeur reçoit une Notice d'Acceptation de
l'Associé Qualifié au cours de la Période d'Option, l'Associé Vendeur devra conclure cette transaction avec l'Associé
Qualifié, et l'Associé Qualifié sera tenu d'acquérir le nombre de Parts Sociales Offertes auquel il est fait référence dans
la Notice d'Acceptation endéans vingt-et-un (21) jours suivant l'expiration de la Période d'Option (la "Date de Conclusion
de l'Option"). Le prix d'acquisition des Parts Sociales Offertes pour lesquelles une Notice d'Acceptation a été dûment
émise doit être payé en totalité à la Date de Conclusion de l'Option, en espèces ou par chèque certifié (sauf stipulation
contraire dans la Notice de l'Offre) payable à l'ordre de l'Associé Vendeur contre délivrance d'un acte de transfert dûment
signé des Parts Sociales Offertes, avec le certificat de parts sociales correspondant. Les Parts Sociales Offertes cédées à
l'Associé Qualifié à cette occasion devront être libres de toute sûreté et droit, et tous les droits de propriété et privilèges
devront être immédiatement assignés à l'Associé Qualifié une fois les conditions établies au présent Article 11 (à l'ex-
clusion des dispositions contenues dans la Notice de l'Offre).

Si l'Associé Qualifié n'a pas émis l'intention d'acquérir la totalité des Parts Sociales Offertes, l'Associé Qualifié sera

présumé avoir rejeté la Notice de l'Offre mais seulement pour ce qui concerne les Parts Sociales Offertes auxquelles la
Notice d'Acceptation ne fait pas référence (les "Parts Sociales Offertes Non-Souscrites"), et l'Associé Vendeur sera libre
de vendre, dans les 90 jours de l'expiration de la Période d'Option, les Parts Sociales Offertes Non-Souscrites au Tiers
Cessionnaire, à des prix et conditions pas plus favorables pour l'Associé Vendeur que ceux contenus dans la Notice de
l'Offre. A défaut de réalisation de la cession au Tiers Cessionnaire telle que décrite ci-dessus, au cours de la période de
90 jours, l'Associé Vendeur ne pourra ni vendre ni céder les Parts Sociales Offertes Non-Souscrites ou toutes autres
part sociales acquises avant ou après la date mentionnée, sans une fois encore respecter les dispositions du présent Article
11.

En toutes circonstances, un Associé de Classe B ne sera jamais habilité à Disposer de tout ou partie de ses parts

sociales ou autres titres de la Société jusqu'au complet paiement du Montant Préférentiel A dans les conditions telles que
définies aux Article 23.

"Cessionnaire Habilité" désigne à l'égard d'un associé: (i) tout membre appartenant à la famille directe de cet associé;

(ii) toute entité contrôlant, contrôlée par ou contrôlée en commun par cet associé et à l'égard d'une société, le terme
«contrôle» désignera la capacité à contrôler les actions et omissions d'une telle entité, (iii) un associé qui est une asso-

120708

ciation ou une société à responsabilité limitée (sans déroger à la définition générale établie par le point (ii) ci-dessus),
chacun de ses associés ou membres, selon le cas, et tout autre association à responsabilité limitée dirigée par la même
société dirigeante ou le même associé gérant de cet associé, ou tout autre association à responsabilité limitée dirigé par
le même associé gérant ou société dirigeante de cet associé; (iv) quant à un associé agissant en tant que mandataire des
parts sociales de la Société, tout bénéficiaire d'un tel trust, et réciproquement, dès lors que la Société a été informé par
écrit de celui-ci avant ou au moment de l'existence de ce trust sur les parts sociales de la Société sujettes au trust qui
ont été reçues par ce mandataire; (v) tout transfert de parts sociales entre l'Associé de Classe B et l'Associé de Classe
A au terme de tout accord ou autre ayant pu être passé entre les associés; (vi) quant à l'Associé de Classe A, toute entité
se rapportant au groupe de l'Associé de Classe A ou tout directeur, administrateur, ou conseil de l'Associé de Classe A
ou d'une entité se rapportant à un groupe de l'Associé de Classe A (une "Affiliée de l'Associé de Classe A"); (vii) quant
à l'Associé de Classe A, toute banque ou institution financière en rapport avec les nantissements, les hypothèques ou
autres sûretés grevant les parts sociales ou autres titres de la Société par l'Associé de Classe A et/ou un Cessionnaire
Habilité; ou (viii) à un cessionnaire tel que visé à l'Article 14 des présents Statuts.

Art. 12. Sans préjudice à toute convention passée entre tous les associés, et aussi longtemps que l'Associé de Classe

A détient au moins 5 % du capital en actions émises par la Société et sans déroger à l'Article 11 ci-dessus, dans le cas où
l'Associé Vendeur désireux de mettre en vente ou de transférer certains ou l'ensemble de ses parts sociales ou autres
titres à un Tiers Acquéreur, cet Associé Vendeur doit donner notification immédiate à l'Associé de Classe A, révélant
l'identité du Tiers Acquéreur, le nombre de parts qu'il désire vendre, le prix de vente et tout autre termes et conditions
de l'offre ( la «Tag-along Notice»). La Tag-Along Notice et les Notices d'Offre peuvent être envoyées sous forme d'une
simple notification pour qu'elles respectent parfaitement les Articles 11 et 12 de ses Statuts et reflètent explicitement le
même contenu. Une Tag-along Notice constituera, conformément aux modalités et conditions exposées ci-dessous, une
offre irrévocable pour l'Associé de Classe A de participer à la vente avec l'Acquéreur Tiers des parts sociales.

Pendant toute la Période d'Option, l'Associé de Classe A peut notifier par écrit à l'Associé Vendeur qu'il exerce ses

droits de requérir de l'Associé Vendeur de prévoir, dans le cadre de la vente proposée à l'Acquéreur Tiers que l'Associé
de Classe A a le droit de participer dans la vente selon les mêmes modalités et conditions que l'Associé Vendeur, au pro
rata du nombre de parts sociales détenues par l'Associé de Classe A, par rapport au nombre total de parts détenus à ce
moment par l'Associé Vendeur: i.e. l'Associé de Classe A sera autorisé à vendre, dans cette proposition de vente, un
nombre de parts sociales égal au nombre de parts sociales proposées à la vente, multipliées par la fraction dont le
numérateur est nombre de parts sociales possédées par l'Associé de Classe A et dont le dénominateur est le nombre
cumulé de parts sociales détenues par l'Associé Vendeur et de l'Associé de Classe A avant cette vente des parts sociales.

Si l'Associé de Classe A décide de ne pas participer à ce Transfert, l'Associé Vendeur sera alors autorisé à vendre ou

à transférer tout ou une portion appropriée au pro rata, (ensemble avec les parts de l'Associé de Classe A) tel qu'appli-
cable, des Parts Sociales Offertes au Tiers Acquéreur à tout moment dans une période de quatre-vingt dix (90) jours. Un
tel transfert ne doit pas être effectué selon des modalités et conditions plus favorables à l'Associé Vendeur que ceux
spécifiés dans la Tag-along Notice. Toutes les parts sociales d'un Associé Vendeur qui ne sont pas vendues dans une
période de 90 jours continueront à être régies selon les modalités et conditions de cet Article 12.

Pour éviter tout doute, le droit de l'Associé de Classe A régi par cet Article 12 s'ajoute au droit l'Associé de Classe

A régi par l'Article 11.

Art. 13. Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions des Articles 11 et 12 ne s'appliqueront pas au Transfert

de parts ou autres titres par un Associé Vendeur à un Cessionnaire Habilité.

Art. 14. Sans préjudice de toute convention passée entre tous les associés et nonobstant toute disposition contraire

des présents Statuts et plus particulièrement des Articles 11 et 12 de ses Statuts, et sous réserve de l'Article 20 ci-dessous,
dans le cas où un tiers («l'Offrant»), autre qu'un Affilié d'Associé de Classe A, ferait une offre de racheter de bonne foi
toutes les parts sociales émises pour la Société et si l'Associé de Classe A accepte cette offre, les associés restants
(«Associés Restants») acceptent et se chargent de vendre toutes leurs parts à l'Offrant, si et seulement si l'Offrant désire
racheter l'ensemble des parts sociales de l'Associé de Classe A et des Associés Restants dans les mêmes modalités et
conditions et la même valeur par part sociale (toutefois sous réserve et subséquemment au paiement du Montant Pré-
férentiel A et du Montant Préférentiel B selon les modalités définies dans les Articles 23 et 24 ci-dessous).

La Société devra, endéans trente (30) jours à partir de la date à laquelle l'Associé de Classe A a accepté l'offre de

l'Offrant, notifier par écrit, ou faire le nécessaire pour notifier, chacun des Associés Restants de cette offre («Notice de
Vente»). Une telle Notice de Vente contient: (i) le nom de l'Offrant; (ii) la somme proposée et la forme de la proposition
et les modalités et les conditions de paiement offertes par l'Offrant; (iii) la date à laquelle l'achat est exécuté et finalisé;
et (iv) les noms et le nombre de parts sociales détenues par les associés dont la Société sait qu'ils sont prêts à accepter
l'offre.

Si l'un des Associés Restants n'exécute pas ou ne délivre pas la documentation appropriée, nécessaire à la bonne

exécution de ladite transaction, il est considéré que tout ses associés (A) sont sensés avoir donné procuration irrévocable
à la personne désignée par le conseil de gérance de la société pour accepter cette offre et (B) transféreront, à l'issue de
cette offre d'acquisition, toutes leur parts sociales l'offrant. Dans le cas où un associé refuse de céder son/ses certificats
de parts sociales en relation avec la réalisation de cette offre, ce certificat sera considéré comme annulé et la Société sera

120709

alors autorisé à émettre un nouveau certificat au nom de l'Offrant et le Conseil de Gérance est autorisé à ouvrir un
registre d'associés à cet effet.

Art. 15. Dans le cas où un associé vend des parts en violation de ces Statuts (un «Transfert Prohibé»), un tel Transfert

Prohibé sera considéré comme nul et non avenu et le Conseil de Gérance ne sera pas affecté par un tel transfert considéré
comme un Transfert Prohibé.

Art. 16. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer à chaque
associé de la même classe dans la proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n 'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 17. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé de 3 membres, qui ne

sont pas obligatoirement associés. Ils sont nommés pour une période indéterminée.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés, laquelle déterminera également leur rémunération

et la durée de leur mandat. Les gérants de la Société seront nommés de la manière suivante:

a) un gérant parmi la liste proposée par l'Associé de Classe A (le «Gérant de Classe A»);
b) un gérant parmi la liste proposée par l'Associé de Classe B (le «Gérant de Classe B»); et
c) un autre gérant désigné par l'assemblée générale des associés (le «Gérant de Classe C»).
Vis-à -vis des tiers, la Société sera liée par les signatures conjointes du Gérant de Classe A, du Gérant de Classe B et

du Gérant de Classe C ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
de Gérance mais seulement dans la limite de ce pouvoir.

Art. 18. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 19. Le Conseil de Gérance se réunira suite à la convocation faite par deux gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du Conseil de Gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n 'est pas requise pour les réunions du Conseil de Gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, sous condition que ce moyen de communication soit initié du Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le Conseil de Gérance désignera un président.
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et adopter des résolutions si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, et comprend au moins un Gérant de Classe A, un Gérant de Classe B et un Gérant de Classe
C. Si dans les 60 minutes de l'heure de réunion convenue ladite majorité n 'existe pas, le Conseil de Gérance pourra se
réunir de nouveau dans les 24 heures qui suivent et pourra valablement délibérer et adopter des résolutions si deux
quelconques de ses membres sont présents ou représentés.

120710

Des résolutions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des voix exprimées, étant entendu que

pareille majorité devra comprendre les votes du Gérant de Classe A et du Gérant de Classe B.

Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président. Tout

extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des comités composés de Gérant de Classe A

uniquement, qui se réuniront conformément aux règles définies par le Conseil de Gérance. En particulier, le Conseil de
Gérance pourra mettre en place tout conseil de supervision chargé de surveiller la gestion et l'application, pour le compte
de la Société, de tous contrats de consulting signés par la Société avec ses affiliées. Les décisions de l'un quelconque de
ces comités seront opposables au Conseil de Gérance et la Société, sous réserve que ces comités respectent les limitations
découlant de la délégation de pouvoirs leur ayant été accordée par le Conseil de Gérance.

Art. 20. Nonobstant ce qui précède, aussi longtemps que l'Associé de Classe A détient au moins 10 % du capital émis

de la Société, la Société n'entreprendra aucune action relative aux sujets listés ci-après (aussi bien concernant la Société
que ses filiales) et aucune résolution ou décision ne sera prise sans avoir préalablement obtenu: l'autorisation écrite de
l'Associé de Classe A si cette affaire est portée devant les associés; ou/et, si applicable, le consentement du Gérant de
Classe A et du gérant de Classe C, dans le cas où le sujet est porté devant le Conseil de Gérance:

(1) création d'hypothèques, de cautionnement ou de gage, soit fixe ou flottant, sur les actifs de la Société ou tout autre

partie;

(2) octroie de garanties par la Société pour sécuriser des obligations de toute personne ou entité, ou entreprise de la

Société pour indemniser toute personne ou entité pour des obligations d'autres parties;

(3) effectuer une fusion, réorganisation, un transfert ou une cession de la Société ou d'une de ses filiales ou une vente

de toutes ou d'une partie significative des parts de la Société ou de quelconques parts, actifs, droits ou opérations de
toute filiale de celle-ci;

(4) exécuter une opération, donner son accord pour exécuter une opération, et/ou donner son accord implicite pour

effectuer une opération qui concerne la Société ou la dissolution ou liquidation d'une des filiales (incluant la dissolution
volontaire):

(5) conclure un accord pour scinder une quelconque partie des activités de la Société incluant la création de toutes

filiales de la Société;

(6) création ou émission de toute sorte de parts ou de titres de la Société ou de chacune de ses filiales, tout comme

des obligations convertibles en action ainsi que d'accorder des options pour des actions ou des titres de la Société ou
d'une de ses filiales (employés ou prestataires de service inclus);

(7) la création d'une nouvelle société par action (ou d'une filiale) ou l'acquisition de tout titre d'une société ou le rachat

d'une branche d'activité;

(8) la prise d'un nouvel engagement qui ne ressort pas des affaires courantes de la Société et qui entraîne une dépense

par la Société qui n 'est pas spécifiée dans le budget et qui excède 10.000 Euros;

(9) la nomination et la résiliation du mandat des auditeurs et des avocats de la Société;
(10) transformer, abroger ou changer les droits, préférences ou privilèges de toute classe de parts sociales;
(11) la distribution des profits distribuables de la Société, en argent ou en effectuant un rachat de parts sociales;
(12) tout changement dans l'activité ou dans le secteur d'activité de la Société et/ou investissements faits par la Société

et/ou des obligations prises par la Société qui ne sont pas en accord avec ou en conformité avec le plan d'activité de la
Société;

(13) conduire toute transaction avec des tiers intéressés ou engagement notamment en relation avec des contrats

d'assurance et d'indemnisation des gérants et du fondé de pouvoirs; et

(14) octroi de prêt par la Société dont le montant est supérieur à 10.000 Euros;
(15) détermination des droits de signature de la Société et toute modification y relative;
(16) approbation (i) trimestrielle et annuelle des états comptables de la Société et (ii) du budget annuel ou du plan

d'exploitation annuel de la Société;

(17) s'il en existe un, désignation du Chief Executive Officer et démission de ses fonctions;
(18) le cas échéant, détermination des conditions de l'émission et de l'offre de titres au public pour une introduction

en Bourse de la Société, sous réserve que la Société soit préalablement transformée, pour cette cause, en société ano-
nyme;

120711

(19) création d'un état d'endettement pour la Société, dont le montant est supérieur à 10.000 Euros (à l'occasion d'une

ou plusieurs transactions);

(20) la mise en place ou le changement de la composition ou des pouvoirs, le cas échéant, de chacun des comités du

conseil de gérance;

(21) le transfert de parts à toute personne physique et/ou société qui est un concurrent de la Société ou de l'une de

ses filiales;

(22) le transfert de parts à toute personne physique et/ou société qui investit ou est actif, avant le 15 juillet 2009, dans

des activités substantiellement semblables ou qui entrent en concurrence avec celles de l'édition de publication d'annonces
et de placards publicitaires (y compris d'annonces photos), et la gestion de sites internet qui concernent ces deux activités,
que ce soit en France, en Italie, en Espagne ou encore en Suisse.

Assemblées générales des associés

Art. 21. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 22. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n 'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés

sont immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées
à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Droits financiers relatifs aux Parts Préférentielles A

Art. 23. Sans préjudice de toute autre convention distincte entre tous les associés et avant même et par préférence

à: (i) la distribution de tout dividende en cash ou en nature ou sous toute autre forme que ce soit par la Société; (ii) toute
autre distribution d'actifs par la Société à ses associés dans le cadre d'une liquidation ou d'une liquidation assimilée (telle
que cette dernière peut être définie par convention séparée passée entre les associés); (iii) toute autre distribution d'actifs
de la Société à ses associés, au titre de cette qualité, et (iv) toute préférence, droit de rachat, ou autre droit de toute
autre classe de parts sociales de la Société et en particulier la (ou les) Part(s) Préférentielle(s) B et les Parts Ordinaires;
toute Part Préférentielle A émise donnera droit à un dividende global et prioritaire préférentiel sur tout autre actif
distribuable (le «Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles A») de la Société, conformément aux dispositions
suivantes:

La (ou les) Part(s) Préférentielle (s) A confère(nt) un Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles A payable

par la Société à son détenteur à hauteur du montant payé par son titulaire à la Société relativement à cette (ou ces) Part
(s) Préférentielle (s) A, (étant entendu que ce montant inclut le montant de la prime d'émission payée pour la souscription
de ces Parts Préférentielles A) (le "Prix"), ainsi qu'une somme additionnelle correspondant à 1% du Prix (le «Pourcentage

120712

Additionnel»), calculé mensuellement, cumulatif et établi sur une base mensuelle, et à compter de la date d'émission
respective de toute Part Préférentielle A jusqu'à la date correspondante de distribution des dividendes (le «Montant
Préférentiel A»).

Le Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles A devra être exercé conformément à l'échéancier suivant

(l'"Echéancier de Distribution")

a) Pour la période commençant à compter de l'émission de toute Part Préférentielle A et jusqu'au 31 décembre 2012,

les Parts Préférentielles A conféreront un Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles A s'élevant à 35% du
Prix plus tout Pourcentage Additionnel qui courrait depuis l'émission jusqu'à la distribution de dividendes intérimaires.

b) Pour la période commençant à compter du 1

janvier 2013 jusqu'au 31 décembre 2013, les Parts Préférentielles

A conféreront un Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles A s'élevant à 65% du Prix plus tout Pourcentage
Additionnel qui courrait depuis le 1

janvier 2013 jusqu'à la date de distribution de dividendes intérimaires.

Sous réserve du respect des dispositions en vigueur de la Loi, après complet paiement du Montant Préférentiel A,

chaque Part Préférentielle A sera automatiquement convertie en une Part Ordinaire.

Droits financiers relatifs aux Parts Préférentielles B

Art. 24. Sous réserve de l'Article 23, et sans préjudice de tout autre convention distincte passée entre les associés,

après paiement complet du Montant Préférentiel A, par priorité et préférence au paiement par la Société de tout dividende
en numéraire relatif aux Parts Ordinaires, les Parts Préférentielles B bénéficieront d'un droit global et prioritaire préfé-
rentiel sur tout autre actif distribuable (le «Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles B») de la Société,
s'élevant au minimum de: (i) la contrepartie reçue pour la Vente (telle que définie ci-dessous) de Blomedia (telle que défini
ci-après), nette de tout frais et débours lié à la vente et (ii) d'un montant de EUR 1.000.000 (le «Montant Préférentiel
B»).

Le Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles B pourra uniquement être exercé par le détenteur de Parts

Préférentielles B, après paiement complet du Montant Préférentiel A, et comme suit:

Si à un moment quelconque Blomedia déclare un dividende à verser à la Société (la «Distribution de Dividendes

Blomedia»), alors les Parts Préférentielles B se verront conférer un Droit de Dividende Prioritaire des Parts Préférentielles
B conformément à la Distribution de Dividendes Blomedia et à hauteur du Montant Préférentiel B.

En cas de Vente de Blomedia, les Parts Préférentielles B se verront conférer un Droit de Dividende Prioritaire des

Parts Préférentielles B conformément à la Distribution de Dividendes Blomedia et à hauteur du Montant Préférentiel B.

Pour les besoins de ces Statuts, le terme "Vente" désigne toute fusion, consolidation ou restructuration de Blomedia,

ou la vente de tout ou partie des actifs ou parts sociales ou actions de Blomedia à toute autre entité ou personne, à
l'exclusion de toute opération dans laquelle les associés de Blomedia, antérieurement à cette opération, détiendraient
plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote de l'entité survivante ou acheteuse après réalisation de l'opération.

Sous réserve du respect des dispositions en vigueur de la Loi, après paiement complet du Montant Préférentiel B,

chaque Part Préférentielle B sera automatiquement convertie en une Part Sociale Ordinaire.

Nonobstant ce qui précède, en aucun cas le Montant Préférentiel B ne pourra être payée avant le payement complet

du Montant Préférentiel A. Dans le cas où une quelconque partie du Montant Préférentiel A serait encore à payer au
moment de la déclaration de dividendes par, ou de la vente de, Blomedia, alors, tous les dividendes distribués ou toute
contrepartie reçue dans le cadre de la Vente, par Blomedia, seront distribués directement à la Société et seront utilisés
par la Société pour le remboursement accéléré anticipé du Montant Préférentiel A. Après remboursement complet du
Montant Préférentiel A, la Société utilisera le montant restant pour pouvoir satisfaire au paiement du Montant Préférentiel
B.

Pour les besoins du présent Article 24, "Blomedia" désigne Blomedia.pl Sp. Z o.o., société constituée selon les lois

polonaises, ayant son siège social situé à Ekologiczna 16/1, 02-798, Varsovie, Pologne.

Droits attachés aux parts ordinaires

Art. 25. Chaque Part Ordinaire confère de manière égale à ses détenteurs un même et identique droit de convocation,

de participation dans toutes les assemblées générales des associés, de vote, à recevoir des dividendes, et au partage des
actifs supplémentaires de la Société en cas de liquidation ou de liquidation assimilée de la Société (sous réserve des
dispositions des Articles 23 et 24 ci-dessus).

Les dividendes et/ou toutes autres distributions dans le cas d'une liquidation et de liquidation assimilée concernant les

Parts Ordinaires seront payés par la Société sous réserve du paiement de la Préférence Prioritaire A, conformément à
l'Echéancier de Remboursement prévu ou plus tôt si possible.

Par la suite, ces dividendes et distributions seront faits par la Société en proportion respective des Parts Ordinaires

détenues par les Associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 26. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

120713

Art. 27. Chaque année, à partir du 31 décembre, le Conseil de Gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 28. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société, le bilan et du compte de profits et

pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Dividendes - Réserves

Art. 29. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Conformément à toute disposition des présents Statuts et particulier aux Articles 23, 24 et 25, l'assemblée générale

des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 30. Conformément à toute disposition des présents Statuts et particulier aux Articles 23, 24 et 25, l'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou

l'associé unique (selon le cas) peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 32. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur (s), personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société, sans préjudice des Articles 23 et 24 ci-dessus.

Loi applicable

Art. 33. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

Douzième résolution

Il est unanimement décidé de (i) prendre acte de la démission de M. Andrew Martin Menzies en tant que gérant de la

Société avec effet immédiat à ce jour, de (ii) de confirmer le mandat de M. Chris Jorgensen en tant que gérant de Classe
A et de (iii) nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat à ce jour
pour une durée indéterminée:

- M. Jakub Marek Zielinski, né à Poznan (Pologne), le 24 mai 1978, domicilié à Ekologiczna 16/ 1, 02-798, Varsovie,

Pologne, en tant que Gérant de Classe B; et

- TMF Corporate Services S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Gérant de

Classe C.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ 4.700 EUR (quatre mille sept
cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants à l'assemblée, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des comparants, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.

120714

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, Ch. de KERCHOVE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2008. LAC/2008/39182. — Reçu à 0,50%: deux mille cinq cent trente

sept euros cinquante cents (EUR 2.537,50).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008127146/220/1277.
(080148267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Alster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.349.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held a meeting of the shareholders of Alster S.à r.l., (the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité

limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 10 June 2008, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B. 139.349 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations under number 1665, page 79911 dated 7 July 2008 and have been amended following
a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, drawn up on 18
July 2008 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 2172, page 104210
dated 6 September 2008.

The meeting is opened by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appointed as Secretary, Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elected as Scrutineer, Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed "ne varietur" by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that the one thousand (1,000) shares representing the whole share capital of

the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) in

order to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to fifty thousand Euro (EUR
50,000.-), in cash, by creating and issuing one thousand (1,000) new shares (the "Shares"), having the same rights and
obligations as the existing shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with a share premium of a
total amount of two million three hundred twenty-five thousand Euro (EUR 2,325,000.-), to be fully paid up, by way of
contribution in cash;

2. Amendment of the article 5 of the Articles in order to reflect the decisions taken under the preceding resolution;

and

3. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

First resolution

The meeting of shareholders resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of twenty-

five thousand Euro (EUR 25,000.-) in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-)
to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), in cash, by creating and issuing one thousand (1,000) new shares (the "Shares"),

120715

having the same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
with a share premium of a total amount of two million three hundred twenty-five thousand Euro (EUR 2,325,000.-).

Subscription and payment

1) Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, a société en commandite par actions/ société d'investissement à capital

variable/ fond d'investissement spécialisé incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies Register
under number B. 132.034, declares to subscribe to the ownership of four hundred and two (402) Shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, issued with a share premium of a total amount of nine hundred thirty-four thousand six hundred
fifty Euro (EUR 934,650.-) (i.e a share premium of two thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 2,325.-) per share),
for an aggregate total amount of nine hundred forty-four thousand seven hundred Euro (EUR 944,700.-), and to fully pay
them up along with the share premium by contribution in cash, therefore the amount of nine hundred forty-four thousand
seven hundred Euro (EUR 944,700.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

The total amount of share premium of nine hundred thirty-four thousand six hundred fifty Euro (EUR 934,650.-) (i.e

a share premium of two thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 2,325.-) per share) paid on these four hundred
and two (402) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, shall remain attached to such four hundred and two (402)
Shares and are hereby allocated to a first special share premium account.

2) Alpina Real Estate Company S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B. 131.697, declares
to subscribe to the ownership of five hundred ninety eight (598) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, issued with
a share premium of a total amount of one million three hundred ninety thousand three hundred fifty Euro (EUR
1,390,350.-) (i.e a share premium of two thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 2,325.-) per share), for an
aggregate total amount of one million four hundred five thousand three hundred Euro (EUR 1,405,300), and to fully pay
them up along with the share premium by contribution in cash, therefore the amount of one million four hundred five
thousand three hundred Euro (EUR 1,405,300), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

The total amount of share premium of one million three hundred ninety thousand three hundred fifty Euro (EUR

1,390,350.-) (i.e a share premium of two thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 2,325.-) per share) per share)
paid on these five hundred ninety eight (598) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, shall remain attached to such
five hundred ninety eight (598) Shares and are hereby allocated to a second special share premium account.

Second resolution

The meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the decisions taken under

the preceding resolution, which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2000) shares

having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders"."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately fourteen thousand five hundred euro (EUR 14,500).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée des actionnaires de Alster S.à r.l., (la "Société") une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, constituée selon acte notarié en date du 10 juin 2008, ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 139.349 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations sous le numéro 1665, page 79911 en date du 7 juillet 2008 et qui ont été modifiés à la suite d'un acte

120716

notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dressé le 18 juillet
2008 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 2172, page 104210 en date
du 6 septembre 2008.

L'assemblée est ouverte par Madame Corinne PETIT, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, étant le Président.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, ayant son adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme Scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les noms des actionnaires représentés à l'assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le nombre

de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration «ne varietur»,
une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de
l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda:

1. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-),
en numéraire, par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales, (les "Parts"), ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune, plus une
prime d'émission de deux millions trois cent vingt-cinq mille Euro (EUR 2.325.000,-), entièrement libérée par un apport
en numéraire.

2. Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises sous la résolution précédente; et
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt-cinq mille Euro

(EUR 25.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) à cinquante mille Euro
(EUR 50.000,-), en numéraire, par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales, (les "Parts"), ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-)
chacune, et émise avec une prime d'émission de deux millions trois cent vingt-cinq mille Euro (EUR 2.325.000,-).

Souscription et paiement

1) Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, une société en commandite par actions/ société d'investissement à capital

variable/ fond d'investissement spécialisé, constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 132.034, déclare souscrire comme il suit à la propriété de quatre cent deux
(402) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant total de neuf cent
trente quatre mille six cent cinquante Euro (EUR 934.650,-) (Le une prime d'émission de deux mille trois cent vingt-cinq
Euro (EUR 2.325,-) par part sociale), pour un montant total global de neuf cent quarante-quatre mille sept cent Euro
(EUR 944.700,-),qui vont être entièrement payées avec la prime d'émission par un apport en numéraire de telle façon
que ledit montant de neuf cent quarante-quatre mille sept cent Euro (EUR 944.700,-) est maintenant à la disposition de
la Société, dont preuve a été donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

Le montant total de la prime d'émission de neuf cent trente quatre mille six cent cinquante Euro (EUR 934.650,-) (i.e

une prime d'émission de deux mille trois cent vingt-cinq Euro (EUR 2.325,-) par part sociale) payé sur ces quatre cent
deux (402) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune, doit rester attaché à ces quatre cent deux (402) Parts et est
alloué à un premier compte spécial de prime d'émission.

2) Alpina Real Estate Company S.C.A., une société en commandite par actions, constituée selon les lois du Grand

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 131.697, déclare souscrire
comme il suit à la propriété de cinq cent quatre-vingt dix-huit (598) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune, plus
une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante Euro (EUR
1.390.350,-) (i.e une prime d'émission de deux mille trois cent vingt-cinq Euro (EUR 2.325,-) par part sociale), pour un
montant total global d'un million quatre cent cinq mille trois cents Euro (EUR 1.405.300,-), qui vont être entièrement
payées avec la prime d'émission par un apport en numéraire de telle façon que ledit montant d'un million quatre cent

120717

cinq mille trois cents Euro (EUR 1.405.300,-) est maintenant à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au
notaire qui le reconnaît expressément.

Le montant total de la prime d'émission d'un million trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante Euro (EUR

1.390.350,-) (i.e une prime d'émission de deux mille trois cent vingt-cinq Euro (EUR 2.325,-) par part sociale) payé sur
ces cent quatre-vingt dix-huit (598) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune, doit rester attaché à ces cinq cent quatre-
vingt dix-huit (598) Parts et être alloué à un premier compte spécial de prime d'émission.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, afin de refléter les décisions prises sous la

résolution précédente et qu'il soit dorénavant lu comme suit:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2000) parts

sociales (les «Parts Sociales»), d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après les «Associés».»

Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500).

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des personnes comparantes, connues du notaire par son nom,

prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, G. Schwachtgen, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008. LAC/2008/38858. - Reçu onze mille sept cent cinquante euros

Eur0,50% = 11.750.-.

Le Receveur ff.

(signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008127145/5770/192.
(080148466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Est Lux Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 26, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 141.988.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

- Ozlen GEZER, gérante administrative, demeurant à F-57180, Terville, 12, avenue Jean Moulin.
- Erol GEZER, maçon, demeurant à F-57180, Terville, 12, avenue Jean Moulin.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de Est Lux Constructions Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet la construction de bâtiments, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

120718

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Ozlen GEZER, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Erol GEZER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 26, avenue François Clement.
- Le nombre des gérants est fixé à (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Ozlen GEZER, gérante administrative, demeurant à F-57180, Terville, 12, avenue Jean Moulin.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. GEZER, E. GEZER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2008, REM 2008 / 1155. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 12.500,-

€ à 0,5%= 62,50 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 6 octobre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008127120/218/64.
(080148305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Belgravia Swiss 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.060.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

120719

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126762/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08161. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

HKE Fund Management Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.893.

Par résolution signée en date du 7 mars 2008, l'associé unique a décidé de révoquer KPMG, de son mandat de réviseur

d'entreprise avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126384/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08290. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.918.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2008.

Pour ABERDEEN EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, Sicav
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008126082/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07668. - Reçu 50,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Armadillo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.373.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 02 septembre 2008

- les actionnaires acceptent la démission de la société Alpha Management Services (Luxembourg) S.A. de son poste

d'administrateur, avec effet immédiat;

- les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionnellement à L-1637 Lu-

xembourg, 1, rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 4 ans, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/9/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126978/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09217. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120720

Document Outline

Aberdeen European Balanced Property Fund

Abowijs International S.A.

Acca Investissement S.A.

Alster S.à r.l.

Armadillo S.A.

Artemor S.à r.l.

Atlantide S.A.

Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie

B & B S.A.

Belgravia Swiss 2

Blaustein S.A.

Boro Investments (Lux) S.à r.l.

Camuzzi International S.A.

Cap Est S.à r.l.

CGS International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

CGS International Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Charterhouse Capri II

Chondropharm International S.A.

Colim S.A.

ComCo S.A.

De Mello Holding S.A.

Est Lux Constructions Sàrl

Faltoyano Investments S.A.

Financière Daunou 13 S.A.

Foetz S.A.

G4S Security Services S.A.

Granello S.A.

HEDF II UK Residential S.à r.l.

HEDF Isola GP S.à r.l.

HKE Fund Management Limited S.à r.l.

Home 2 Creation S.à r.l.

I.G. Investments S.A.

JPS Invest s.à r.l.

Juragent S.A.

L & R S.à r.l.

Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l.

Mamiom Technologies S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Matrix Montpellier Holdco S.à r.l.

Mercurio Retail S.à r.l.

M.I.T.L.

Movytel S.A.

MRP Investments S.à r.l.

Neuro-Project SA

NextWeb Holdings S.à r.l.

Onyx International SA

Paninvest S.A.

Passiflora S.A.

Project International SA

Providence Luxembourg S.à r.l.

Pro Voyages S.A.

Quibrony S.A.

Real Pol Investments S.A.

Resam Luxembourg S.à r.l.

Re World S.A.

Saturn Luxembourg

SDB Mercurio S.à r.l.

Sirena S.A.

Skepsy S.A.

Stensborg S.A.

Sublimo S.A.

Sunflower Investments S.A.

Sybaris S.A.

The 21st Century Fund

Thomson Reuters Finance S.A.

Unitrans Immobilière S.A.

Unitrans S.A.

Venere S.A.

Wemaro S.A.