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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2512

14 octobre 2008

SOMMAIRE

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l. . . . . . .

120543

Activ by Bamberg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120537

Ados Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120540

Aeolos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120543

Alizee Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120537

Alizee Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120537

Andreas Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120531

Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120530

Bond Holdco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120533

Brenner International Trading S.A. . . . . . .

120532

Cayenne Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120535

Delim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120530

Dialectical Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120539

E.I.R.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120542

Equity 51 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120540

European Corporate Research Agency

(ECRA) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120538

European Oil Fields Services S.A. . . . . . . . .

120543

Europin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120540

FA.PI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120576

Fin. Mag. International S.A. . . . . . . . . . . . . .

120541

FIS International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120576

GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120531

Guardian UAE Investments S.à r.l. . . . . . .

120532

H. Köhler Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .

120542

Hobbes Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120541

Honeywell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120536

Inter-Corus Finance Control S.A. . . . . . . . .

120535

KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .

120533

Kedive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120544

Leveraged Loan Portfolio European Fund-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120530

Lis Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120534

Luxcartera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120535

Lux Catering Financial SA Soparfi . . . . . . .

120536

Lux Catering Financial SA Soparfi . . . . . . .

120536

Matrix German Portfolio Five S.à r.l. . . . .

120540

MCI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120532

Merl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120539

Merl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120541

Minerva Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120545

Mister Minit Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . .

120538

M.P. Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120542

MT Art Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120544

Nibbio Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120534

Night-Club Le Domino Sàrl . . . . . . . . . . . . .

120543

Orcovet-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120541

Palladiana Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120539

Pama GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120538

Pecunia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120533

Redport Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120565

Royal Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120539

Samarec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120542

sitGate Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120544

SOFT4U S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120544

Steelstone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120545

St. Stephan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120573

TNI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120576

Tolima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120538

Top Up TV Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120554

UBS (Lux) Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

120537

UBS (Lux) Exposure Sicav . . . . . . . . . . . . . .

120536

UBS (Lux) Money Market Sicav . . . . . . . . .

120534

Veramont Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120559

Vinval-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120540

Wistaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120531

120529

Leveraged Loan Portfolio European Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.842.

Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance du 10 septembre 2008

Conformément à l'article 2 des Statuts de la Société, le Conseil de Gérance du 10 septembre 2008 a décidé de:
- nommer Monsieur Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 novembre 1966, avec

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil de
Gérance pour une durée indéterminée.

- transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 296-298,

route de Longwy à L-1940 Luxembourg à compter du 10 septembre 2008.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
Pour Leveraged Loan Portfolio European Funding S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125291/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05674. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.235.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125448/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09107. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Delim S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.308.

Extrait de la résolution du liquidateur en date du 10 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de la résolution du liquidateur de la Société que le siège social de la Société est transféré

de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle du liquidateur de la Société (Monsieur François Georges) est la suivante: 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

DELIM S.A. (en liquidation)
François GEORGES
Liquidateur

Référence de publication: 2008125311/5710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08441. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120530

Wistaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.730.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

er

juin 2007 à 8.30 heures

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 15,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Cinquième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la société «BDO Compagnie Fiduciaire SA» avec siège

social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, pour une nouvelle période d'une année prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2007.

Pour extrait conforme
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2008125293/45/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09054. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008125436/5770/12.
(080146095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Andreas Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.693.

RECTIFICATIFS

- Contrairement à ce qui a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés et publié en date du 14 décembre

2007 sous la référence L0070171009 il y a lieu de modifier le numéro d'immatriculation de l'actionnaire Andreas Holding
S. à r.l. comme suit: B 130.662 (et non pas B 130.642).

- Suite à un changement d'adresse, il y a lieu de modifier l'adresse du gérant de classe A LUXEMBOURG CORPO-

RATION COMPANY S.A. comme suit: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, 23 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Manager A
Signatures

Référence de publication: 2008125588/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08347. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120531

Guardian UAE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.535.

Extrait des Résolutions

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, zone industrielle

Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé ce retirer David B. Jaffe, Gérant, du Conseil
de Gérance et de nommer Monsieur Gabor Harakaly, Gérant du Conseil de Gérance, dont l'adresse professionnelle se
situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008125606/3123/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08952. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Brenner International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125564/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09083. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

MCI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 43.892.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Juli 2008

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 01. August 2008 verlegt

nach

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
2. Herr Robert Langmantel, geb. am 15.06.1946 in München, geschäftsansässig 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xemburg, legt sein Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrates nieder, bleibt aber weiterhin im Amt als Verwaltungsrats-
mitglied. Die Zeichnungsberechtigung erfolgt künftig gemeinsam mit einem weiteren Verwaltungsratsmitglied.

Herr Georges Majerus, Mitglied des Verwaltungsrats, geb. am 08.07.1965 in Dudelange, geschäftsansässig in 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, übernimmt das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden mit Einzelzeichnungsberechti-
gung.

Luxemburg, den 31. Juli 2008.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2008126016/756/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09396. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120532

Bond Holdco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.256.

En date du 10 septembre 2008, Monsieur James Allan McCOLL, demeurant avenue Princesse Grace à MC-98000

Monaco, a transféré la propriété des 12.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social qu'il détenait dans
la Société de la manière suivante:

- 6.149 parts sociales à REDWOOD CAPITAL INVESTMENTS LLP, une limited liability partnership constituée en

Ecosse, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro SO301369, ayant son siège social 1, Redwood Crescent,
Peel Park, East Kilbride, Glasgow, G74 5PA,

- 5.851 parts sociales à SCF-VI L.P., une limited partnership enregistrée au Secretary of State de l'Etat du Delaware

(USA) et ayant son siège social 600 Travis Street, Suite 6600 à Houston, Texas 77002-3007 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125704/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.598.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2008

A l'unanimité l'Assemblée accepte le renouvellement du mandat de réviseur d'entreprise de Ernst & Young, Luxem-

bourg, pour une période de 1 an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2008.

Erwin Schoeters / Werner Van Steen
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008125701/2016/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09522. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Pecunia Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.344.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Juli 2008

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 1. August 2008 verlegt

nach 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

2. Herr François Metzler wird von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellt die Versammlung Herrn Georges Majerus, geb. 08.07.1965 in Dudelange,

geschäftsansässig 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, der das Amt annimmt und bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2013 fortführt.

Luxemburg, den 31. Juli 2008.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2008126459/756/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09385. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120533

Nibbio Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.420.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date 3

février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1203 du 21 juin 2006. Les statuts été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Sociétés
et Associations C No 260 du 31 janvier 2008.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

NIBBIO HOLDING, Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008126192/546/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00009. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

UBS (Lux) Money Market Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.004.

Résolution circulaire du 22 septembre 2008

- Mandat non renouvelé avec effet au 30 septembre 2008:
* M. Gerhard Fusenig, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zurich, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Pour UBS (Lux) Money Market Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Oliver Schütz
Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2008126123/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08226. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Lis Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.063.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de remplacer avec effet immédiat Jean ARROU-VIGNOD comme

représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A. par Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle
(Belgique), adresse professionnelle, 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Pour la société
LIS BLEU S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008126162/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06205. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120534

Inter-Corus Finance Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.309.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Juli 2008

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 01. August 2008 verlegt

nach

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
2. Herr Dieter Feustel wird von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellt die Versammlung Herrn Georges Majerus, geb. 08.07.1965 in Dudelange,

geschäftsansässig 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, der das Amt annimmt und bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2009 fortführt.

Luxemburg, den 31. Juli 2008.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2008126126/756/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09391. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Luxcartera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.734.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

Pour la société
LUXCARTERA S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008126170/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06212. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Cayenne Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.342.

Il résulte de l'assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2008 que le siège social de la société anonyme

Cayenne Holding S.A. est transféré avec effet immédiat de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg.

Le mandat des administrateurs Monsieur Thierry Hellers et Monsieur Gernot Kos, tous les deux demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est confirmé et se terminera en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.09.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126467/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09157. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120535

Lux Catering Financial SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 80.025.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008126209/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09553. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Lux Catering Financial SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 80.025.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008126208/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09556. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Honeywell, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.

R.C.S. Luxembourg B 10.063.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Franz SCHILTZ

Un mandataire

Référence de publication: 2008126197/283/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08308. - Reçu 120,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

UBS (Lux) Exposure Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.032.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour UBS (Lux) Exposure Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Martin Rausch
Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2008126195/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05963. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120536

Alizee Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.395.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008126200/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09563. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080147038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

UBS (Lux) Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.386.

Le bilan au 31 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Pour UBS (Lux) Equity Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Martin Rausch
Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2008126194/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08211. - Reçu 88,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Alizee Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.395.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008126203/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09560. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Activ by Bamberg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 19.387.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Fiduciaire B+C s.à r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126235/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05809. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120537

Pama GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 26.067.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Fiduciaire B+C s.à r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126237/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05802. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 93.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126225/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00878. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Tolima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégé) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126232/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08670. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Mister Minit Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 19.334.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 septembre 2008 à 9.00 heures

1. Le siège de la société est transféré avec effet au 31 décembre 2008 au 14 A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Laurent Mosar

Mandataire de la société

Référence de publication: 2008126462/271/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07833. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120538

Palladiana Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.061.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126230/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00872. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Dialectical Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126234/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08748. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 39.709.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008126245/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09699. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Merl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.715.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01

octobre 2008.

Pour MERL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008126760/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09133. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120539

Vinval-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 138.110.

Le bilan au 15.09.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/9/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126352/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08426. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Matrix German Portfolio Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.217.

La version abrégée des comptes de liquidation du 1

janvier au 5 septembre 2008 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008126349/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00051. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Equity 51 S.A., Société Anonyme,

(anc. Ados Corporation S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126359/693/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08679. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Europin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue de Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.842.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01

octobre 2008.

Pour EUROPIN S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008126776/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09108. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120540

Orcovet-Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.704.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 07/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126385/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09322. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Fin. Mag. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126361/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08676. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Hobbes Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.156.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008126744/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09272. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Merl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.715.

Luxembourg, le 01

octobre 2008.

Pour MERL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008126763/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09144. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120541

M.P. Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.598.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 01/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008126381/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 août 2008, réf. DSO-CT00254. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080146456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

E.I.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008126354/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08711. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

H. Köhler Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 37.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour H. KÖHLER CONSTRUCTIONS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008126802/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08610. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Samarec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 37.365.

Luxembourg, le 01

octobre 2008.

Pour SAMAREC S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008126794/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09126. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120542

Night-Club Le Domino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 107.005.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125460/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06996. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.719.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125540/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08990. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

European Oil Fields Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.175.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

EUROPEAN OIL FIELDS SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125948/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06635. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Aeolos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.686.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/10/2008.

Pour Aeolos SA
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125891/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08937. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120543

SOFT4U S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.173.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125737/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2008, réf. DSO-CU00234. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080145687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

sitGate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.833.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 26. September 2008.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2008125749/231/13.
(080147081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Kedive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.322.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour KEDIVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125888/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06633. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

MT Art Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.710.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Pour MT ART SERVICES SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125863/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07748. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120544

Steelstone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.776.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2008 que le siège de la société est transféré de L-1150 Luxem-

bourg, 241, route d'Arlon vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le mandat des administrateurs se terminant en l'année 2009 est confirmé:
- Monsieur Thierry Hellers, administrateur, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg
- Monsieur Gernot Kos, administrateur, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg
- Monsieur Robert Becker, administrateur, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126464/7262/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09154. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Minerva Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.949.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of September.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 99031 ("Fund V GP"), acting as General Partner for and on behalf of:

1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-22056
("CVCEEP V(A)"),

2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24527
("CVCEEP V(B)"),

3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of the Cayman

4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of the Cayman

5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of the Cayman

all five here represented by Mrs Emanuela Brero, director, with professional address at L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey,

by virtue of five proxies under private seal dated 12 September 2008.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

120545

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3. The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "MINERVA PARTICIPATION S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by

1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one euro cent) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

120546

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by a resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

120547

8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 3.30 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Transitional disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st day of

December 2009.

120548

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties, prenamed, declare to subscribe the shares as follows:

Subscriber

Number Subscribed

of %

of shares

amount

(EUR)

capital

CVCEEP V (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408,538

4,085.38

32.683%

CVCEEP V (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389,528

3,895.28

31.162%

CVCEEP V (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391,324

3,913.24

31.306%

CVCEEP V (D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,923

309.23

2.474%

CVCEEP V (E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,687

296.87

2.375%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 12,500.00

100.00%

All the shares are paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000 (two thousand euro).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing together the entirety of the

subscribed capital passed the following resolutions:

1. The Company will be administered by the following directors (gérants):
a. Emanuela Brero, director, born on 25 May 1970, in Bra (Italy), with professional address in L-2163 Luxembourg, 20,

avenue Monterey;

b. Bénédicte Moens-Colleaux, private employee, born on 13 October 1972 in Namur (Belgium), with professional

address at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey;

c. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels (Belgium) on 21 April 1962, with professional address at L-1150

Luxembourg, 291, route d'Arlon; and

d. Delphine Tempé, attorney at law, born in Strasbourg (France) on 15 February 1971, with professional address at

L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

2. The registered office of the Company shall be established at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

CVC European Equity V Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Jersey et

ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, immatriculée auprès du Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 99031 ("Fund V GP"), agissant en tant que general partner pour et pour le compte
de:

1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans

et ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculé auprès
du Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro WK-22056, ("CVCEEP V (A)"),

2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans

3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans

120549

4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans

5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans

toutes les cinq ici représentées par Madame Emanuela Brero, administrateur, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 20, avenue Monterey,

en vertu de cinq procurations sous seing privés données en date du 12 septembre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et
8, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou tout autre forme de sûreté pour l'exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou de sociétés du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «MINERVA PARTICIPATION S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250.000 (un million deux

cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro), toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

120550

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représentent auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser à tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

120551

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associes.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associes.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 15

ème

jour du mois de juin à 15.30 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s)
soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires doivent agir en collège et former le conseil des com-
missaires.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à, et aussi

longtemps que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

120552

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15.Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes, prénommées, déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

de parts

souscrit

capital

sociales

(EUR)

social

CVCEEP V (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408.538

4.085,38

32,683%

CVCEEP V (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389.528

3.895,28

31,162%

CVCEEP V (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.324

3.913,24

31,306%

CVCEEP V (D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.923

309,23

2,474%

CVCEEP V (E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.687

296,87

2,375%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,00

100,00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000 EUR (deux mille euros).

Résolution des associés

Et aussitôt les associés, représentant ensemble l'intégralité du capital social prennent les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants:
a. Emanuela Brero, administrateur, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg,

20, avenue Monterey;

b. Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, née le 13 octobre 1972 à Namur, Belgique, avec adresse profession-

nelle à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey;

c. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg,

291, route d'Arlon; et

d. Delphine Tempe, avocat, née le 15 février 1971 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle à L-1150 Lu-

xembourg, 291, route d'Arlon.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le mandataire des comparantes à requis

le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit mandataire
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. BRERO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. LAC / 2008 / 37797. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents € 62,50.

Le Receveur (signe): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008126706/7241/477.
(080147494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120553

Top Up TV Italia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 141.929.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of September.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Top Up TV International, a société à responsabilité limitée (private limited company) duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45, boulevard Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Company
Register) under number B 135.957, here represented by Carmine Mandola, private employee, professionally residing 45,
boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his/her/its here above stated capacities, has drawn up the following Articles of Incor-

poration of a limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The purpose of the Company is to put television channels with charge for admission at the disposal.
The Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity, it may

acquire and manage participations in any company or enterprise in any form whatsoever as well as carry out all transactions
and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and devel-
opment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company is incorporated under the name of "Top Up TV Italia".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125.-) each. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

120554

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the 1st of October and ends on the 30th of September of the following year.

Art. 20. Each year on the 30th of September the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

Top Up TV International S.a r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

120555

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 30 September 2009.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (1,800.-
EUR).

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entire subscribed capital has passed

the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Martin Goswami, private employee, born on 9 June 1964 in London (United Kingdom), professionally residing at:

Top Up TV, 2nd Floor, Riverview House, Hampton Wick, England KT1 4BU.

- Mr David Harrigan, private employee, born on 4 August 1977 in Newcastle, Australia, residing at 1, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg.

- Mr Carmine Mandola, private employee, born on 9 April 1969 in Nocera Inferiore, Italy, professionally residing 45,

boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office in L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A COMPARU:

Top Up TV International, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 45, boulevard Pierre Frieden,

L-1543 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B135.957, ici représentée
par Monsieur Carmine Mandola, employé privé, avec adresse professionnelle à 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet la mise à disposition de chaînes de télévision payantes.
La Société peut réaliser toutes transactions, entreprises et opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle peut prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Top Up TV Italia».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

120556

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

120557

Art. 19. L'année sociale commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

Top Up TV International S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2009.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin Goswami, employé privé, né le 9 juin 1964 à Londres (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle:

Top Up TV, 2nd Floor, Riverview House, Hampton Wick, England KT1 4BU.

- Monsieur David Harrigan, employé privé, né le 4 août 1977 à Newcastle, Australie, demeurant à 1, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg.

- Monsieur Carmine Mandola, employé privé, né le 9 avril 1969 à Nocera Inferiore, Italie, avec adresse professionnelle:

45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

2) La société aura son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mandola, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 septembre 2008, LAC/2008/36371. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008126711/202/259.
(080147239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

120558

Veramont Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.866.

STATUTES

In the year two thousand eight, the twenty-fourth of September,
Before us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

The Company LWM Holdings I Corp., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mrs Martine KAPP, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on September 23rd, 2008 in Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "VERAMONT IMMEUBLES

S.A. ".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred thousand Euro (300.000.- €) divided into three

hundred (300) shares with a par value of one thousand Euro (1000.- €) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

120559

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Wednesday of the month of June, at 11 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

120560

It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

Amount

of shares subscribed

subscribed

to and

paid-up

in EURO

LWM Holdings I Corp. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 300.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 300.000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of three

hundred thousand Euro (€ 300.000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at four

thousand four hundred Euro (4.400.-€).

Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2013:

A signatory:

Maître Andres BAUMGARTNER, lawyer, born in CH - Zurich on January 2nd, 1961, residing professionally in Sihlporte

3 / Talstrasse, CH-8021 Zurich;

120561

B signatories:

1) Mr Eric LECLERC, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2) Mr Jos HEMMER, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2013:

Mr Pascal FABECK, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM Holdings I Corp., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building, 2nd

Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 septembre 2008 à Luxembourg.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "VERAMONT IMMEUBLES S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

120562

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000.-) représenté par trois cents (300) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

120563

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16 . Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Souscripteur

Nombre Montant

d'actions

souscrit

souscrites et libéré

en EURO

La société LWM Holdings I Corp. Prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 300.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 300.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

euros (EUR 300.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

120564

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille quatre cents

euros (4.400.-€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013:

Signature catégorie A:

Maître Andres BAUMGARTNER, avocat, né à CH - Zurich le 02 janvier 1961, demeurant professionnellement à

Sihlporte 3 /Talstrasse, CH-8021 Zurich.

Signatures catégorie B:

1) Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2013:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. KAPP, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2008. Relation: GRE/2008/3808. — Reçu mille cinq cents Euros.
0,50% = 1.500.- €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 29 septembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008125234/213/358.
(080145692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Redport Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.857.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of August.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Liga Jakusenoka, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

120565

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name
There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the name "Redport

Finance S.à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws,
and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object
The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The
Company may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock,
shares and securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital
The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000 (one

million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

120566

Art. 6. Shares
Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his

shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by an unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management
The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers constitute a board

of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation
The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be

bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint signature
of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least

one class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

120567

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 11. General meetings of partners
General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more

than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting
An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually, at the latest within six

months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year
The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts
At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the Company, which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company
If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or more

statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends
Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval or ratification by the

general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the current

120568

financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation
The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the case may be)

may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2008.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Liga Jakusenoka, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les " Statuts ") d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associée ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

120569

Art. 1

. Dénomination

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Redport Finance S.à r.l.

" (la " Société "), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la " Loi "), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet
L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art . 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à

sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

120570

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance
La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un

conseil de gérance composé de deux classes de gérants (A et B).

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8 . Représentation
Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la signature conjointe
de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir

un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du
conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Une majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins

un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

120571

Art. 11. Assemblées générales des associés
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation des comptes annuels, au plus tard

dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation
de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social
L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire

(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire
Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation préalable ou ratification

de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

120572

Art. 18. Dissolution - liquidation
L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant l'associé

unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-

tiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

F

rais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, LAC/2008/35957. - Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 septembre 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008125197/202/433.
(080145601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

St. Stephan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.782.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"CLS LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 65 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Company and Trade Register in Luxembourg, under section B number 110 163,

duly represented by
Ms Sandra CALVARUSO, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 15 September 2008.

120573

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "St. STEPHAN S.à r.l." (the "Com-

pany") a company ("société à responsabilité limitée") established and having its registered office at 65 avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115 782,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 13 April 2006, which deed has been published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, number 1257 on 29 June 2006. The Articles of Incorporation of the Company have
never been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital and acting in its capacity as sole shareholder, requires

the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder RESOLVED to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR) in order to raise it from its present amount of TWELVE THOU-
SAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR) divided into five hundred (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE
EURO (25.- EUR) each to an amount of TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (25'000.- EUR) to be divided then into one
thousand (1'000) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) per share.

Second resolution

The sole shareholder RESOLVED to create and issue five hundred (500) new additional shares, having each a par value

of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) all vested with the same rights and privileges as the existing shares, to be subscribed
and fully paid up in cash together with a share premium of NINE HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (975.- EUR) per new
issued share, thus being a share premium in a total amount of FOUR HUNDRED EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (487'500.- EUR).

Subscription and payment

Thereupon appeared:
Ms Sandra CALVARUSO, prenamed,
acting as a special proxy holder of the sole shareholder, the Company "CLS LUXEMBOURG S.à r.l." prementioned,
pursuant to the prenamed proxy,
which proxy holder, acting in said capacity, declared to subscribe, in the name and on behalf of the Company "CLS

LUXEMBOURG S.à r.l.", to all five hundred (500) newly issued shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.-
EUR) per share and to fully pay up such shares by a contribution in cash together with the prementioned share premium
of FOUR HUNDRED EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (487'500.- EUR).

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash, thus a total amount of FIVE HUNDRED

THOUSAND EURO (500'000.- EUR) has been produced to the undersigned notary, whereas the amount of TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR) will be allocated to the share capital of the Company and the
amount of FOUR HUNDRED EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (487'500.- EUR) to the share
premium account of the Company.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVED to amend the first paragraph of article

SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation as follows:

Art. 6. (first paragraph). "The Company's corporate capital is fixed at TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (25'000.-

EUR) divided into one thousand (1'000) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, all subscribed
and fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

120574

a comparu:

"CLS LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 65 avenue la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 163,

dûment représentée par
Madame Sandra CALVARUSO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signée, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de "St. STEPHAN S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 65 avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 115 782,
constituée suivant acte notarié en date du 13 avril 2006, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1257 du 29 juin 2006. Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant en tant que seule associés, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a DECIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12'500.- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-
EUR) chacune à un montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25'000.- EUR) qui sera alors divisé en mille (1'000) parts
sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale.

Deuxième résolution

L'associée unique a DECIDÉ de créer et d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales supplémentaires, ayant

chacune une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) toutes avec les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes, a souscrire et libérées intégralement en numéraire ensemble avec une prime d'émission de
NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (975.- EUR) par part sociale nouvelle émise, soit une prime d'émission d'un
montant total de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (487'500.- EUR).

Souscription et paiement

Ensuite est intervenue:
Madame Sandra CALVARUSO, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la seule associée, la Société "CLS LUXEMBOURG S.à r.l.", prénommée,
en vertu de la procuration susmentionnée,
laquelle mandataire, agissant en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom et pour compte de la Société "CLS

LUXEMBOURG S.à r.l." toutes les cinq cents (500) nouvelles parts sociales présentement émises d'une valeur nominale
de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale et les libérer intégralement par un apport en numéraire ensemble
avec la prédite prime d'émission d'un montant de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(487'500.- EUR).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport d'un montant total de CINQ CENT MILLE

EUROS (500'000.- EUR) ont été présentés au notaire soussigné, duquel un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12'500.- EUR) est à allouer au capital social de la Société et le montant de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-
SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (487'500.- EUR) au poste prime d'émission de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique a DECIDÉ de modifier le premier alinéa de l'article

SIX (6) des statuts de la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). "Le capital social souscrit de la Société est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25'000.- EUR)

divisé en mille (1'000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées."

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s'élève à environ quatre mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

120575

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. CALVARUSO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2008. Relation : EAC/2008/11886. Reçu deux mille cinq cents

Euros (500.000.- à 0,5% = 2.500.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 septembre 2008.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2008125775/239/134.
(080146938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

FA.PI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.577.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour FA.PI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125889/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06634. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

TNI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.498.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Pour Hoogewerf & Cie
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008125914/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08267. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

FIS International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 89.878.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.09.2008.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008125958/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07925. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120576

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