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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2508

14 octobre 2008

SOMMAIRE

Alea Iacta Est (Lux) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

120343

Angel Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120347

Apogon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120350

Apogon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120352

Arminius Development S. à r.l. . . . . . . . . . .

120347

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120342

Aurigeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120351

Avaya Luxembourg Investments S.àr.l. . .

120348

Berta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120338

Carrera Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120341

ControlConsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120352

Déménagements Fisch Sàrl . . . . . . . . . . . . .

120351

Dena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120354

Dilam Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120355

Dogus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120345

EAVF Artemis Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120353

Emerald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120338

FactSet Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120344

Faircross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120348

Flavia Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120354

Fluxinvest International S.A. . . . . . . . . . . . .

120349

Franis Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120351

Global Pharmaceutical Leaders, Inc. . . . . .

120341

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120342

Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120340

Goodman Option (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

120341

GP Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120380

Great Waters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120340

GTC S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120383

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120379

Hotel du Vin Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120346

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

120346

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l.

(I.E.K. D S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120340

International Development and Communi-

cation Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120339

KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .

120345

KBC Conseil-Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120344

Lomair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120352

Maga International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120355

Malmaison Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120346

Mariner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120339

ML Newcastle Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120344

ML Whitby Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120346

Naja Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120353

Navint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120347

Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120354

NNS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120345

Oaklands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120350

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l. . . . . . .

120338

Parkar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120343

PGF II (Lime) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120353

Procobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120354

Reef Investissement Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

120354

Saint Merri Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120348

Sally & Jack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120347

SER.COM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120383

STENA Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120350

Sydney & London Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120350

Union & Will Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120351

United Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

120353

Universal Corporation Holding S.A. . . . . .

120349

U.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120348

Valeco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120339

Vanguard Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

120349

Vins et Domaines Finance S.A. . . . . . . . . . .

120379

VIP Datatec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120352

VIP Domotec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120349

Würth Reinsurance Company S.A. . . . . . .

120342

Zodiac Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

120343

120337

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.230.

Constituée par-devant M

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

31 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 168 du 10 février 2004, et modifiée pour la dernière fois par-
devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 décembre 2006, acte publié au Mémorial

C no 470 du 28 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116880/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07831. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Emerald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.560.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

maintenant à Luxembourg (Drand-Duché de Luxembourg), en date du 2 octobre 1996, acte publié au Mémorial C
no 659 du 19 décembre 1996, modifiée pour la dernière fois lors de la conversion du capital social en euros par
acte sous seing privé en date du 27 décembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 749 du 16 mai
2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EMERALD S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116904/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07830. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Berta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 59, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.170.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 9 septembre 2008:

Résolutions

1) L'assemblée générale extraordinaire décide de changer avec effet immédiat le siège social de L-1134 Luxembourg,

42, rue Charles Arendt à la nouvelle adresse de L-2146 Luxembourg, 59, rue de Merl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2008.

BERTI Giovanni.

Référence de publication: 2008125296/670/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04615. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120338

Valeco, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 111.083.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008125299/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09399. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Mariner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 127.152.

Réunion du Conseil d'Administration, Luxembourg, 27 août 2008

Décision

1) Changement d'adresse pour la société Mariner S.A.
On l'a convenu que la société Mariner S.A. (au Registre de Commerce etc.) changera d'adresse de 36, rue Gabriel

Lippmann, Luxembourg, L-1943, en son adresse courante à:

4, rue Jean Engling, Luxembourg, L-1466, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niall Lambert / Graham Dew
Director / Director

Référence de publication: 2008125297/9433/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00763. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

International Development and Communication Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.175.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

24 juin 1987, acte publié au Mémorial C no 296 du 23 octobre 1987. Le capital a été converti en EUROS le 31
décembre 2001, acte publié au Mémorial C no 883 du 11 juin 2002, modification des statuts par-devant M

Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

février 2007, acte publié au Mémorial C no 1058 du 5

juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125358/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07914. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120339

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l. (I.E.K. D S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.900.

Constituée suite à la scission en date du 15 septembre 2000 par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n° 163 le 2 mars
2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n°

495 le 27 février 2008.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125376/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07864. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Great Waters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.344.

Mention rectificative du dépôt du 24.07.2008 (No L080107445)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la

personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2007
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008125323/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09449. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.369.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C no 318 du 11 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.
Un Mandataire
Robert Wilkinson / Dominique Prince
Manager / Manager

Référence de publication: 2008125306/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09406. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120340

Carrera Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.787.

Constituée par-devant M

André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 11 mars 2005, acte publié au Mémorial C no 727 du 22 juillet 2005, modifiée pour la dernière
fois par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

21 juin 2005, acte publié au Mémorial C no 1297 du 30 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CARRERA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125341/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09060. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.448.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C no 420 du 10 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Option (Lux) S.à r.l.
Rober Wilkinson
Un Mandataire

Référence de publication: 2008125305/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09401. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Global Pharmaceutical Leaders, Inc., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 93.553.

Constituée sous la loi de l'Etat du Delaware (USA) et existante tant sous la loi de l'Etat du Delaware (USA) que sous la

loi luxembourgeoise. Les statuts ont été adaptés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2003, publié au Mémorial C n° 614 du 15 avril 2003. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich et
maintenant à Luxembourg, en date du 21 octobre 2005, publié au Mémorial C n° 385 du 21 février 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125387/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07873. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120341

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.370.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C no 315 du 9 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l.
Robert Wilkinson
Un Mandataire

Référence de publication: 2008125315/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09411. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.820.

Constituée par-devant M

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 10 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 945 du 23 septembre 2004. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par-devant M

Joseph ELVINGER, pré-nommé, en date du 29 décembre 2004, acte publié au Mé-

morial C no 672 du 8 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2004 Holding S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125342/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09062. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 23. September 2008 der Würth Reinsurance Company S.A.

Erster Beschluss

Die Versammlung entscheidet Herrn Joachim Kaltmaier, wohnhaft in Weilersbach, 6, D-74542 Braunsbach, an Stelle

von Herrn Roland Hartmann mit sofortiger Wirkung zu ernennen. Somit endet das Mandat von Herrn Joachim Kaltmaier
gleich nach der ordentlichen Hauptversammlung welche im Jahre 2009 stattfindet.

Für gleichlauten Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
Der Beauftragte

Référence de publication: 2008125661/4685/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09315. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120342

Parkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.191.

Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 11 juillet 2008

Résolution

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Madame Sté-

phanie Bouju, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Son mandat
viendra à échéance à l'assemblée qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un Administrateur

Référence de publication: 2008125668/9120/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09526. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Zodiac Europe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.466.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.

Luxembourg, le 1

juillet 2008.

ZODIAC EUROPE HOLDING S.A.
A. RENARD / L. MOSTADE
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008125580/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08973. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 85.762.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du gérant, à savoir Maitland Trust (Luxembourg) S.A., a fait l'objet

d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008125597/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09461. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120343

ML Newcastle Issuer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.871.

Il ressort du contrat intitulé «Share Transfer Instrument» conclu le 4 septembre 2008 portant sur la cession des parts

sociales de la société ML Newcastle Issuer le transfert de parts sociales suivant:

100 Parts de Catégories B détenues par Cater Allen International Limited, ayant son siège social au Abbey National

House, 2 Triton Square, Regent's Place, Londres NW1 3AN, Royaume-Uni en faveur de Citibank International Plc, ayant
son siège social au Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Royaume-Uni.

Luxembourg, 14 septembre 2008.

Steen Foldberg
Gérant

Référence de publication: 2008125586/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07469. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

KBC Conseil-Service, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 46.977.

Résolution du conseil d'administration par voie circulaire

Les soussignés, dans leur capacité d'Administrateur de la société, par la présente consentent à la nomination, avec effet

immédiat, de Monsieur Antoon TERMOTE, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles comme Administrateur et Président du
Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Stefan DUCHATEAU, démissionnaire

et de soumettre cette cooptation à l'Assemblée Générale de 2009.
Les soussignés sont d'accord que cette résolution ait le même effet que si elle avait été prise lors d'une réunion du

Conseil d'Administration.

Fait à Luxembourg le 22 juillet 2008.

Jacques MORJAEN / Edwin DE BOECK
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008125702/2016/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09501. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.479.

Constituée par-devant M

Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 28 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 870 du 26 août 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant M

Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 1

septembre 2005, acte publié au Mémorial C no 79 du 12 janvier 2006.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FactSet Europe S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125395/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07842. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120344

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

Constituée par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 9 février 2007, acte publié au Mémorial C no 767 du 3 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 23 mai 2008, acte non encore publié au Memorial C.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NNS Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125396/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07838. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Dogus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.416.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

6 mars 2003, acte publié au Mémorial C n

422 du 17 avril 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant le même

notaire en date du 8 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n

2893 du 13 décembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DOGUS LUXEMBOURG S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125449/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07949. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.598.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2008

A l'unanimité l'Assemblée accepte:
- la démission de M. Stefan Duchateau, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- la nomination de M. Antoon Termote, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles, comme Administrateur en remplacement

de M. Stefan Duchateau démissionnaire avec effet au 30/09/2008

- la nomination de M. Chris Defrancq, 2 avenue du Port, B-1080 Bruxelles, comme Administrateur et Président du

Conseil d'Administration avec effet du 30/09/2008 jusqu'à 2009.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Erwin Schoeters / Werner Van Steen
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008125703/2016/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09514. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120345

Hotel du Vin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.951.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

52996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008125752/211/11.
(080147022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Malmaison Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.952.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

52997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008125753/211/11.
(080147017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

52443 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008125754/211/11.
(080146999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

ML Whitby Issuer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.869.

Il ressort du contrat intitulé «Share Transfer Instrument» conclu le 20 juin 2008 portant sur la cession des parts sociales

de la société ML Whitby Issuer les transferts de parts sociales consécutifs suivants:

100 Parts de Catégories B détenues par Cater Allen International Limited, ayant son siège social au Abbey National

House, 2 Triton Square, Regent's Place, London NW1 3AN, Royaume-Uni en faveur de Citibank International Plc, ayant
son siège social au Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Royaume-Uni;

100 Parts de Catégories B détenues par Citibank International Plc, adresse susmentionnée, en faveur de ML Credit

Investments Series 2008-1 Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

100 Parts de Catégories B détenues par ML Credit Investments Series 2008-1 Limited, adresse susmentionnée, en

faveur de ML Whitby Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, 8 septembre 2008.

Steen Foldberg
Gérant

Référence de publication: 2008125585/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07036. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120346

Arminius Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.981.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'actionnaire et du gérant, a fait l'objet d'un changement.
Les nouvelles adresses sont les suivantes:

1. Actionnaire:

1.1 Arminius Luxembourg S.à r.l., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. Gérant:

2.1 Keimpe Wisse Reitsma, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008125593/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09467. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Sally & Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.919.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2008125761/203/11.
(080146912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Navint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
Notaire

Référence de publication: 2008125762/213/11.
(080146880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Angel Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008125824/260/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00422. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120347

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.926.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Pour U.P. S.A.
MANACO S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008125819/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08959. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Avaya Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.572.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125818/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08510. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Faircross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.112.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125882/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07222. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Saint Merri Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.248.

Rapports et comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2008125825/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00254. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120348

Vanguard Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.582.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125881/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07233. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Fluxinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008125890/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08673. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Universal Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.267.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125886/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06631. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

VIP Domotec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 45.626.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Pour VIP DOMOTEC S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125864/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07751. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120349

Oaklands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.122.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125883/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07217. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

STENA Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.189.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125803/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08977. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Apogon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.286.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour APOGON INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125884/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08273. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Sydney & London Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.163.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SYDNEY & LONDON LUX
Signature / Signature
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2008125800/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00525. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120350

Franis Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 76.479.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125908/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07592. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Union & Will Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.266.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour UNION & WILL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125887/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06632. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Déménagements Fisch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.178.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Pour DEMENAGEMENTS FISCH SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125862/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07745. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Aurigeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.965.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AURIGEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2008125823/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00444. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120351

VIP Datatec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.160.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Pour VIP DATATEC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125865/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07752. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Apogon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.286.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

Pour APOGON INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008125885/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08281. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

ControlConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier.

R.C.S. Luxembourg B 89.707.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125910/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07588. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Lomair Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.767.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126042/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09362. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120352

Naja Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 20.475.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126040/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09357. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

PGF II (Lime) S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 257.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.735.

Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 juillet 2008

De renommer M. Mark Crader, M. Peter O'Grady Walshe, M. Robert Hassett, M. Robert Page, M. Pierre Metzler et

M. Francois Brouxel à la fonction d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Luxembourg, le 09.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126032/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04083. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

United Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.577.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008125929/2300/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00797. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

EAVF Artemis Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.139.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008125967/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02938. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120353

Dena Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 48.510.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.09.2008.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008125964/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07946. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

Signature.

Référence de publication: 2008125966/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07455. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Procobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 15.214.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008126046/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09377. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Flavia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Reef Investissement Sàrl).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.495.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 14 août 2008.

Christophe Fender / Luc Sunnen.

Référence de publication: 2008126043/7857/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00593. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120354

Maga International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.906.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 11 septembre 2008, que le capital social de la société à responsabilité

limitée Maga International se compose dorénavant comme suit:

Parts

sociales

Maga Participations S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Ahmed Suhail Shafiq, demeurant à F-57600 Forbach, 9a, rue de Remsing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008126058/7262/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09481. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Dilam Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.195.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "DILAM COMPANY S.A.",

with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 130195,
incorporated by deed of the undersigned notary, on July 12, 2007, published in the Memorial C number 1957 of September
12, 2007, and whose articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on December 6, 2007,
published in the Memorial C number 258 of January 31, 2008.

The meeting is opened by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Mrs Laetitia CARIAUX, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 5 of the company's articles of association, which will have henceforth the following wording:

" Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company shall be and remain in registered form. A shareholders' register is held at all times at the

registered office of the company.

Prior to any registration of a share transfer, issue, exchange or subscription into the shareholders' register, the board

of directors shall unanimously verify that the proposed operation complies with the provisions of these articles of asso-
ciation and, where applicable, with the provisions of any agreements existing between the shareholders.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognizes only one single-owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Any increase of the share capital of the company shall require the unanimous approval of the shareholders.

120355

Shareholder Agreements

The shareholders may also agree upon any commitments, promises, option rights and other provisions, provided that

such agreements are accepted by the company.

Transfer of Shares to Shareholders and Affiliates

The shares can be freely transferred between shareholders, and by any shareholder to its "Affiliate", which shall mean

any corporation, partnership (general or limited), limited liability company, trust or association (in each case, a "Person")
that directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with such shareholder, subject to such
Affiliate's adherence to these articles of association and any agreement existing between the shareholders, and further
provided that each such shareholder's Affiliate shall be required to vote the shares of the company as directed by such
shareholder.

Adherence in writing to these articles of association and any agreement existing between the shareholders shall be

confirmed in writing unanimously by the board of directors. The unanimous written confirmation by the board of directors
is a condition for the validity of the transfer of the shares.

Transfers of Shares to Third Parties

If a shareholder (the "Transferor") wishes to sell all or part of its shares to a third party other than an Affiliate (a

"Sale"), it may do so only after the date which is the first (1st) anniversary of the opening to the public of the hotel at Al-
Maaden in Marrakech, Morocco, in which the company has invested and only upon compliance with the Preemption
Procedures set out in these articles (the "Pre-emption Procedures").

The Transferor must send prior written notice to each of the other shareholders (the "Beneficiaries") and the company

of its intent to sell any shares (the "Notification"). The Notification must include the name and address of the proposed
purchaser (the "Transferee") and, where appropriate, in the event the Transferee is a legal entity, its name, address of
registered office, the amount and the breakdown of its capital, the identity of its company directors, as well as the identity
of the Person having the final control of the Transferee and the number of the shares which are the subject of the Sale;
the terms of the planned Sale of the shares, including the purchase price and a copy of a signed agreement between the
Transferor and the Transferee; the Transferee's commitment to adhere to this Agreement as amended from time to
time; and a notoriety and reference letter by a reputable bank representing the financial condition of the Transferee.

The Notification to the Beneficiaries shall be deemed an offer to sell the shares of Transferor to the Beneficiaries on

the terms and conditions set forth in the Notification.

Each Beneficiary which elects to pre-empt the Sale of shares to the Transferee (each, a Pre-emptive Beneficiary") shall

so notify the company, the Transferor and the other shareholders in writing (the "Pre-emption Notice") of its intention
to purchase all or part of the share(s) subject to the Sale, on the same terms and conditions set forth in the Notification,
within thirty (30) days of the date of receipt of the Notification (the "Pre-emption Period"). If any Beneficiary fails to
provide the Pre-emption Notice to the Transferor within such 30-day period, such Beneficiary shall be deemed to have
elected not to purchase the Transferor's shares. If more than one Pre-emptive Beneficiary elects to purchase the Trans-
feror's shares, each of such Pre-emptive Beneficiaries shall purchase a proportionate number of the Transferor's shares
based upon their relative proportionate ownership of the company's shares.

The Transferor may sell any shares remaining after the shares have been allocated to the Pre-emptive Beneficiaries in

accordance with these articles and all applicable laws.

The board of directors shall supervise the Pre-emption Procedures on behalf of the company and all notices sent by

any shareholders shall also be notified to the company. The company may at any time elaborate or adhere to rules and
procedures with a view to further organize any Pre-emption Procedures.

Buy-Sell Procedures Among Shareholders

If the shareholders cannot unanimously agree with respect to any matter concerning the company, any shareholder,

after the date which is the first (1st) anniversary of the opening to the public of the hotel at Al-Maaden in Marrakech,
Morocco, will have the option to initiate a buy-sell procedure (the "Buy-Sell Procedures"). The Buy-Sell Procedures may
be initiated by a shareholder (the "Electing Shareholder") by giving the other shareholder(s) (the "Other Shareholders")
a written notice of its intent to initiate the Buy-Sell Procedures (the "Election Notice"). The Election Notice will state
the purchase price per share (the "Share Price") which the Electing Shareholder is willing to pay for the shares of the
Other Shareholder(s) as of that date. Upon receipt of the Election Notice, the Other Shareholder(s) will have an option
(the "Other Shareholder Option") to either (i) purchase all, but not less than all, of the Electing Shareholder's shares for
the Share Price or (ii) sell all (but not less than all) of its shares to the Electing Shareholder for the Share Price. The Other
Shareholder(s) will exercise the Other Shareholder Option (if at all) by giving to the Electing Shareholder and to the
company, within thirty (30) days after the date the Election Notice was given, a written notice (the "Other Shareholder
Notice") of its intent to exercise either of the Other Shareholder Option choices for the Share Price. If the Other
Shareholder(s) fails to provide the Other Shareholder Notice to the Electing Shareholder within such 30-day period, then
the Other Shareholder(s) shall be deemed to have elected to sell its or their shares. If more than one Other Shareholder
elects to purchase the Electing Shareholder's shares, each of such Other Shareholders shall purchase a proportionate
number of the Electing Shareholder's shares based upon their relative proportionate ownership of the company's shares.

120356

The board of directors shall supervise any Buy-Sell Procedures on behalf of the company and all notices sent by any

shareholders shall also be notified to the company. The company may also elaborate or adhere to rules and procedures
with a view to further organize any Buy-Sell Procedures.

Shareholder Loans

If funds are needed for company purposes and the shareholders do not agree unanimously to invest funds in the

company, whether as equity or debt, either shareholder may make a loan to the company (a "Shareholder Loan"). The
Shareholder Loan shall be subject and subordinate to any loan made by third parties to the company, but shall have priority
over the payment of any dividends to any shareholder. A Shareholder Loan shall bear interest a rate per annum equal to
the Prime Rate of Interest published in the Wall Street Journal from time to time plus 500 basis points. The Shareholder
Loan and any accrued interest shall be payable in accordance with any promissory note executed by the company, or
otherwise upon demand by the shareholder which extended the Shareholder Loan.

Arbitration

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to Title II of these articles of association shall be resolved

by binding arbitration in accordance with then-current Arbitration Rules of the United Nations Commission on Interna-
tional Trade Law ("UNCITRAL"). The parties shall mutually select an arbitrator within thirty (30) days of either party
notifying the other in writing of a dispute, or, if they cannot agree upon an arbitrator within such time period, then the
Judicial Arbitration and Mediation Rules ("JAMS") shall be the appointing authority. The arbitrator shall have the authority
to order any appropriate remedy, including, without limitation, monetary damages, issuance of an injunction, specific
performance and other equitable remedies. The arbitration shall be conducted in the English language. The seat of arbi-
tration shall be Paris, France, unless otherwise mutually agreed in writing by the parties. The venue of the proceedings
shall be Paris, France unless otherwise mutually agreed in writing by the parties. The parties agree that any award or
decision rendered by such proceedings shall be final and binding upon them, and enforceable against each of them. Not-
withstanding the foregoing, each party may seek any interim or preliminary relief from the arbitrators or from any court
of competent jurisdiction pending the completion of arbitration. The prevailing party in the dispute, as determined by the
arbitrator, shall be awarded reasonable attorney's fees and costs and reasonable administrative costs of the arbitration
proceeding, including the fees of the arbitrator. In the event that there is no prevailing party, then the arbitrator shall
determine which party shall pay such fees and costs and in what proportion.".

2. Restatement of the articles of association, which will have henceforth the following wording;

"Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "DILAM COMPANY S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

It may open branches in Luxembourg and abroad.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group. In addition, the company may use its funds to invest in real estate in Luxembourg or abroad
and may create subsidiaries in Luxembourg and abroad.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, shares, registered shares, transfer modalities, shareholder loans

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company shall be and remain in registered form. A shareholders' register is held at all times at the

registered office of the company.

120357

Prior to any registration of a share transfer, issue, exchange or subscription into the shareholders' register, the board

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

Shareholder Agreements

The shareholders may also agree upon any commitments, promises, option rights and other provisions, provided that

such agreements are accepted by the company.

Transfer of Shares to Shareholders and Affiliates

The shares can be freely transferred between shareholders, and by any shareholder to its "Affiliate", which shall mean

Adherence in writing to these articles of association and any agreement existing between the shareholders shall be

confirmed in writing unanimously by the board of directors. The unanimous written confirmation by the board of directors
is a condition for the validity of the transfer of the shares.

Transfers of Shares to Third Parties

If a shareholder (the "Transferor") wishes to sell all or part of its shares to a third party other than an Affiliate (a

"Sale"), it may do so only after the date which is the first (1st) anniversary of the opening to the public of the hotel at Al-
Maaden in Marrakech, Morocco, in which the company has invested and only upon compliance with the Pre-emption
Procedures set out in these articles (the "Pre-emption Procedures").

The Transferor must send prior written notice to each of the other shareholders (the "Beneficiaries") and the company

The Notification to the Beneficiaries shall be deemed an offer to sell the shares of Transferor to the Beneficiaries on

the terms and conditions set forth in the Notification.

Each Beneficiary which elects to pre-empt the Sale of shares to the Transferee (each, a Pre-emptive Beneficiary") shall

The Transferor may sell any shares remaining after the shares have been allocated to the Pre-emptive Beneficiaries in

accordance with these articles and all applicable laws.

The board of directors shall supervise the Pre-emption Procedures on behalf of the company and all notices sent by

any shareholders shall also be notified to the company. The company may at any time elaborate or adhere to rules and
procedures with a view to further organize any Pre-emption Procedures.

Buy-Sell Procedures Among Shareholders

If the shareholders cannot unanimously agree with respect to any matter concerning the company, any shareholder,

120358

the purchase price per share (the "Share Price") which the Electing Shareholder is willing to pay for the shares of the
Other Shareholder(s) as of that date. Upon receipt of the Election Notice, the Other Shareholder(s) will have an option
(the "Other Shareholder Option") to either (i) purchase all, but not less than all, of the Electing Shareholder's shares for
the Share Price or (ii) sell all (but not less than all) of its shares to the Electing Shareholder for the Share Price. The Other
Shareholder(s) will exercise the Other Shareholder Option (if at all) by giving to the Electing Shareholder and to the
company, within thirty (30) days after the date the Election Notice was given, a written notice (the "Other Shareholder
Notice") of its intent to exercise either of the Other Shareholder Option choices for the Share Price. If the Other
Shareholder(s) fails to provide the Other Shareholder Notice to the Electing Shareholder within such 30-day period, then
the Other Shareholder(s) shall be deemed to have elected to sell its or their shares. If more than one Other Shareholder
elects to purchase the Electing Shareholder's shares, each of such Other Shareholders shall purchase a proportionate
number of the Electing Shareholder's shares based upon their relative proportionate ownership of the company's shares.

The board of directors shall supervise any Buy-Sell Procedures on behalf of the company and all notices sent by any

shareholders shall also be notified to the company. The company may also elaborate or adhere to rules and procedures
with a view to further organize any Buy-Sell Procedures.

Shareholder Loans

If funds are needed for company purposes and the shareholders do not agree unanimously to invest funds in the

Arbitration

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to Title II of these articles of association shall be resolved

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, upon the suggestion
of such shareholders holding each at least one third of the shares issued by the company. The general meeting shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a unanimous vote of all shares. Any director may be removed at any time with or without

cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

120359

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a unanimous vote of the directors present or represented at such meeting.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

The board of directors shall verify that all provisions of any agreements between the shareholders are in compliance

with the laws of Luxembourg as well as with these articles of association.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth of April

at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
The annual accounts of the company are approved by a unanimous vote of all shares.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

All shareholders resolutions are taken are by a unanimous vote of all shares.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, including the repayment

of all accrued and unpaid interest and the principal balance to the extent matured of any Shareholder Loans, the credit
balance represents the net profits of the company. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital

120360

of the company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.".

II The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company shall be and remain in registered form. A shareholders' register is held at all times at the

registered office of the company.

Prior to any registration of a share transfer, issue, exchange or subscription into the shareholders' register, the board

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

Shareholder Agreements

The shareholders may also agree upon any commitments, promises, option rights and other provisions, provided that

such agreements are accepted by the company.

Transfer of Shares to Shareholders and Affiliates

The shares can be freely transferred between shareholders, and by any shareholder to its "Affiliate", which shall mean

Adherence in writing to these articles of association and any agreement existing between the shareholders shall be

confirmed in writing unanimously by the board of directors. The unanimous written confirmation by the board of directors
is a condition for the validity of the transfer of the shares.

Transfers of Shares to Third Parties

If a shareholder (the "Transferor") wishes to sell all or part of its shares to a third party other than an Affiliate (a

"Sale"), it may do so only after the date which is the first (1st) anniversary of the opening to the public of the hotel at Al-
Maaden in Marrakech, Morocco, in which the company has invested and only upon compliance with the Pre-emption
Procedures set out in these articles (the "Pre-emption Procedures").

The Transferor must send prior written notice to each of the other shareholders (the "Beneficiaries") and the company

of its intent to sell any shares (the "Notification"). The Notification must include the name and address of the proposed

120361

purchaser (the "Transferee") and, where appropriate, in the event the Transferee is a legal entity, its name, address of
registered office, the amount and the breakdown of its capital, the identity of its company directors, as well as the identity
of the Person having the final control of the Transferee and the number of the shares which are the subject of the Sale;
the terms of the planned Sale of the shares, including the purchase price and a copy of a signed agreement between the
Transferor and the Transferee; the Transferee's commitment to adhere to this Agreement as amended from time to
time; and a notoriety and reference letter by a reputable bank representing the financial condition of the Transferee.

The Notification to the Beneficiaries shall be deemed an offer to sell the shares of Transferor to the Beneficiaries on

the terms and conditions set forth in the Notification.

Each Beneficiary which elects to pre-empt the Sale of shares to the Transferee (each, a Pre-emptive Beneficiary") shall

so notify the company, the Transferor and the other shareholders in writing (the "Pre-emption Notice") of its intention
to purchase all or part of the share(s) subject to the Sale, on the same terms and conditions set forth in the Notification,
within thirty (30) days of the date of receipt of the Notification (the "Pre-emption Period"). If any Beneficiary fails to
provide the Pre-emption Notice to the Transferor within such 30-day period, such Beneficiary shall be deemed to have
elected not to purchase the Transferor's shares. If more than one Preemptive Beneficiary elects to purchase the Trans-
feror's shares, each of such Pre-emptive Beneficiaries shall purchase a proportionate number of the Transferor's shares
based upon their relative proportionate ownership of the company's shares.

The Transferor may sell any shares remaining after the shares have been allocated to the Pre-emptive Beneficiaries in

accordance with these articles and all applicable laws.

The board of directors shall supervise the Pre-emption Procedures on behalf of the company and all notices sent by

any shareholders shall also be notified to the company. The company may at any time elaborate or adhere to rules and
procedures with a view to further organize any Pre-emption Procedures.

Buy-Sell Procedures Among Shareholders

If the shareholders cannot unanimously agree with respect to any matter concerning the company, any shareholder,

The board of directors shall supervise any Buy-Sell Procedures on behalf of the company and all notices sent by any

shareholders shall also be notified to the company. The company may also elaborate or adhere to rules and procedures
with a view to further organize any Buy-Sell Procedures.

Shareholder Loans

If funds are needed for company purposes and the shareholders do not agree unanimously to invest funds in the

Arbitration

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to Title II of these articles of association shall be resolved

120362

decision rendered by such proceedings shall be final and binding upon them, and enforceable against each of them. Not-
withstanding the foregoing, each party may seek any interim or preliminary relief from the arbitrators or from any court
of competent jurisdiction pending the completion of arbitration. The prevailing party in the dispute, as determined by the
arbitrator, shall be awarded reasonable attorney's fees and costs and reasonable administrative costs of the arbitration
proceeding, including the fees of the arbitrator. In the event that there is no prevailing party, then the arbitrator shall
determine which party shall pay such fees and costs and in what proportion.".

Second resolution

The meeting decides to restate the articles of association which will have henceforth the following wording:

"Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "DILAM COMPANY S.A.".

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

It may open branches in Luxembourg and abroad.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, shares, registered shares, transfer modalities, shareholder loans

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company shall be and remain in registered form. A shareholders' register is held at all times at the

registered office of the company.

Prior to any registration of a share transfer, issue, exchange or subscription into the shareholders' register, the board

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

Shareholder Agreements

The shareholders may also agree upon any commitments, promises, option rights and other provisions, provided that

such agreements are accepted by the company.

Transfer of Shares to Shareholders and Affiliates

The shares can be freely transferred between shareholders, and by any shareholder to its "Affiliate", which shall mean

120363

provided that each such shareholder's Affiliate shall be required to vote the shares of the company as directed by such
shareholder.

Adherence in writing to these articles of association and any agreement existing between the shareholders shall be

confirmed in writing unanimously by the board of directors. The unanimous written confirmation by the board of directors
is a condition for the validity of the transfer of the shares.

Transfers of Shares to Third Parties

If a shareholder (the "Transferor") wishes to sell all or part of its shares to a third party other than an Affiliate (a

"Sale"), it may do so only after the date which is the first (1st) anniversary of the opening to the public of the hotel at Al-
Maaden in Marrakech, Morocco, in which the company has invested and only upon compliance with the Pre-emption
Procedures set out in these articles (the "Pre-emption Procedures").

The Transferor must send prior written notice to each of the other shareholders (the "Beneficiaries") and the company

The Notification to the Beneficiaries shall be deemed an offer to sell the shares of Transferor to the Beneficiaries on

the terms and conditions set forth in the Notification.

Each Beneficiary which elects to pre-empt the Sale of shares to the Transferee (each, a Pre-emptive Beneficiary") shall

so notify the company, the Transferor and the other shareholders in writing (the "Pre-emption Notice") of its intention
to purchase all or part of the share(s) subject to the Sale, on the same terms and conditions set forth in the Notification,
within thirty (30) days of the date of receipt of the Notification (the "Pre-emption Period"). If any Beneficiary fails to
provide the Pre-emption Notice to the Transferor within such 30-day period, such Beneficiary shall be deemed to have
elected not to purchase the Transferor's shares. If more than one Preemptive Beneficiary elects to purchase the Trans-
feror's shares, each of such Pre-emptive Beneficiaries shall purchase a proportionate number of the Transferor's shares
based upon their relative proportionate ownership of the company's shares.

The Transferor may sell any shares remaining after the shares have been allocated to the Pre-emptive Beneficiaries in

accordance with these articles and all applicable laws.

The board of directors shall supervise the Pre-emption Procedures on behalf of the company and all notices sent by

any shareholders shall also be notified to the company. The company may at any time elaborate or adhere to rules and
procedures with a view to further organize any Pre-emption Procedures.

Buy-Sell Procedures Among Shareholders

If the shareholders cannot unanimously agree with respect to any matter concerning the company, any shareholder,

The board of directors shall supervise any Buy-Sell Procedures on behalf of the company and all notices sent by any

shareholders shall also be notified to the company. The company may also elaborate or adhere to rules and procedures
with a view to further organize any Buy-Sell Procedures.

Shareholder Loans

If funds are needed for company purposes and the shareholders do not agree unanimously to invest funds in the

120364

Loan and any accrued interest shall be payable in accordance with any promissory note executed by the company, or
otherwise upon demand by the shareholder which extended the Shareholder Loan.

Arbitration

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to Title II of these articles of association shall be resolved

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

The board of directors shall verify that all provisions of any agreements between the shareholders are in compliance

with the laws of Luxembourg as well as with these articles of association.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature

120365

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth of April

at 10.00 a.m.

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

All shareholders resolutions are taken are by a unanimous vote of all shares.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, including the repayment

of all accrued and unpaid interest and the principal balance to the extent matured of any Shareholder Loans, the credit
balance represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital
of the company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at two thousand eight hundred and fifty Euro.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

120366

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DILAM COMPANY S.A.",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 130195, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C
numéro 1957 du 12 septembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 6
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 258 du 31 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Laetitia CARIAUX, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires est tenu de façon

permanente au siège social de la société.

Préalablement à l'enregistrement d'une cession, émission, d'un échange ou d'une souscription d'actions dans le registre

des actionnaires, le conseil d'administration constatera à l'unanimité que l'opération proposée respecte les dispositions
des présents statuts et, le cas échéant, les dispositions de tout accord conclu entre les actionnaires.

La société peut acheter ses propres actions dans les limites légales et sous réserve des obligations légales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans le cadre des dispositions légales.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces actions est litigieuse, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions, doivent désigner
un mandataire unique chargé de représenter ces actions envers la société.

Le défaut de désignation d'un mandataire entraîne la suspension de tous les droits attachés à ces actions.
Toute augmentation du capital social de la société requiert l'approbation unanime des actionnaires.

Accords des actionnaires

Les actionnaires peuvent également convenir de tous engagements, promesses, droits d'option et de toutes autres

dispositions, à condition que ces accords soient acceptés par la société.

Cession des actions aux actionnaires et affiliés

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et par tout actionnaire à son "Affilié", ce qui fait référence

à toute société, société de personne, société en commandite simple, société à responsabilité limitée, fiducie ou association
(dans chaque cas, une "Personne") qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec cet actionnaire, sous réserve de l'adhésion de cet Affilié aux présents statuts et à tout accord conclu entre
les actionnaires et qu'en outre chaque Affilié de l'actionnaire soit contraint d'exercer le droit de vote attaché aux actions
de la société selon les directives de cet actionnaire.

L'adhésion écrite aux présents statuts et à tout accord conclu entre les actionnaires, sera confirmée par écrit à l'una-

nimité par le conseil d'administration. La confirmation écrite adoptée à l'unanimité du conseil d'administration, est une
condition de la validité de la cession des actions.

Cessions des actions à des tiers

La cession de tout ou partie des actions d'un actionnaire (le "Cédant") à un autre tiers qu'un Affilié (une "Vente") ne

peut être réalisée qu'après la date correspondant au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-

Maaden à Marrakech, Maroc, dans lequel a investi la société et à condition de respecter les procédures de préemption
définies dans les présents statuts (les "Procédures de préemption").

120367

Le Cédant doit au préalable envoyer un préavis écrit à chacun des autres actionnaires (les "Bénéficiaires") et à la société

précisant son intention de vendre toutes les actions (la "Notification"). La Notification doit comporter le nom et l'adresse
de l'acquéreur proposé (le "Cessionnaire") et le cas échéant, dans le cas où le Cessionnaire est une personne morale, sa
dénomination sociale, l'adresse du siège social, le montant et la composition de son capital, l'identité de ses administrateurs
ainsi que l'identité de la "personne" exerçant Se contrôle final du Cessionnaire et le nombre des actions qui font l'objet
de la vente; les conditions de la vente des actions prévue, incluant le prix d'achat et une copie d'un accord signé entre le
Cédant et le Cessionnaire; l'engagement du cessionnaire d'adhérer au présent accord le cas échéant modifié; et une lettre
de notoriété et de référence émise par une banque de renommée attestant de la situation financière du Cessionnaire.

La Notification aux Bénéficiaires sera réputée être une offre de vente des actions du Cédant aux Bénéficiaires selon

les conditions définies dans la Notification.

Chaque bénéficiaire choisissant de préempter la vente des actions au Cessionnaire (chacun étant désigné un "Bénéfi-

ciaire préemptif") notifiera par écrit à la société, au Cédant et aux autres actionnaires (l"'Avis de préemption") son
intention d'acquérir tout ou partie des actions objets de la vente, selon les mêmes conditions que celles qui sont définies
dans la Notification, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification (la "Période
de préemption"). Si un Bénéficiaire néglige d'envoyer l'Avis de préemption au Cédant dans ce délai, ce Bénéficiaire sera
réputé avoir choisi de ne pas acquérir les actions du Cédant. Si plus d'un Bénéficiaire préemptif choisit d'acquérir les
actions du Cédant, chaque Bénéficiaire préemptif acquerra un nombre des actions du Cédant proportionnel à sa quote-
part dans la propriété des actions de la société.

Le Cédant peut vendre toutes les actions qui demeurent librement cessibles après l'attribution des actions aux Béné-

ficiaires préemptifs conformément aux présents statuts et à toutes les lois applicables.

Le conseil d'administration supervisera les procédures de préemption pour le compte de la société et tous les avis

envoyés par tout actionnaire, seront également adressés à la société. La société peut à tout moment élaborer ou observer
des règles et procédures dans l'objectif d'optimiser l'organisation des procédures de préemption.

Procédures d'options de vente et d'achat (Buy-Sell) entre les actionnaires

A défaut d'accord unanime des actionnaires sur toute question concernant la société, tout actionnaire disposera de la

faculté de déclencher une procédure de vente et d'achat (les "Procédures de vente et d'achat") après la date correspondant
an premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-Maaden à Marrakech, Maroc. Les procédures de

vente et d'achat peuvent être engagées par un actionnaire (l'"Actionnaire exerçant l'option") remettant aux autres ac-
tionnaires (les "Autres Actionnaires") un avis écrit les informant de son intention d'engager les Procédures de vente et
d'achat (l'"Avis d'exercice de l'option"). L'Avis d'exercice de l'option indiquera le prix d'achat par action (le "Prix de
l'action") que l'Actionnaire exerçant l'option souhaite payer en contrepartie des actions des autres actionnaires à cette
date. A la réception de l'Avis d'exercice de l'option, les Autres Actionnaires disposeront d'une option leur permettant
(P"Option des autres actionnaires") soit (i) d'acquérir l'intégralité et seulement l'intégralité des actions de l'Actionnaire
exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action soit (ii) de vendre l'intégralité et seulement l'intégralité de leurs
actions à l'Actionnaire exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action. Les Autres Actionnaires exerceront l'option
qui leur est accordée (le cas échéant) en envoyant à l'Actionnaire exerçant l'option et à la société dans un délai de trente
(30) jours suivant la date d'envoi de l'Avis d'exercice de l'option, une notification écrite (la "Notification des autres
actionnaires") les informant de leur intention d'exercer l'un des deux choix dont ils disposent en contrepartie du prix de
l'action. Si les Autres Actionnaires s'abstiennent d'envoyer la Notification des autres actionnaires à l'actionnaire exerçant
l'option dans ce délai de 30 jours, les Autres Actionnaires seront réputés avoir choisi de vendre leurs actions. Si plusieurs
Autres Actionnaires choisissent d'acquérir les actions de l'Actionnaire exerçant l'option, chacun d'entre eux acquerra un
nombre des actions de l'Actionnaire exerçant l'option proportionnelle à leur quote-part dans la propriété des actions de
la société.

Le conseil d'administration supervisera toutes procédures de vente et d'achat pour le compte de la société et tous les

avis envoyés par tout actionnaire seront également notifiés à la société. La société peut également élaborer ou observer
des règles et procédures dans l'objectif d'optimiser l'organisation des procédures de vente et d'achat.

Prêts de l'actionnaire

Si des fonds sont requis pour les besoins de la société et que les actionnaires ne parviennent pas à convenir à l'unanimité

d'investir des fonds dans la société, que ce soit au titre de capital (en contrepartie de droit sur les actifs) ou à titre de
créance, tout actionnaire peut également consentir un prêt à la société (un "Prêt de l'actionnaire"). Le Prêt de l'actionnaire
sera un prêt subordonné (créance de dernier rang) par rapport à tout prêt consenti par des tiers à la société bien qu'ayant
priorité sur le paiement de tout dividende à tout actionnaire. Un Prêt de l'actionnaire portera intérêts au taux annuel
correspondant au taux de base publié dans le Journal de Wall Street le cas échéant plus 500 points de base. Le Prêt de
l'actionnaire et tous intérêts courus seront payables conformément à tout billet à ordre signé par la société ou autrement
sur demande de prorogation du prêt présentée par l'actionnaire prêteur.

Arbitrage

Tout litige, différend ou réclamation découlant de, ou se rapportant au Titre II des présents statuts sera résolu par la

120368

de trente (30) jours à compter de la notification écrite du litige par l'une ou l'autre partie, ou à défaut d'accord sur le
choix de l'arbitre dans ce délai, ce dernier sera désigné par les services du "Judicial Arbitration and Mediation Ru
les" ("JAMS"). L'arbitre disposera du pouvoir de prononcer toute mesure de réparation appropriée incluant sans limitation,
des dommages et intérêts pécuniaires, le prononcé de toute injonction, exécution spécifique et autres mesures de ré-
paration équitables. L'arbitrage sera conduit en langue anglaise. Le siège de l'arbitrage sera Paris, en France, sauf accord
contraire écrit des parties. Le lieu de déroulement de procédures sera Paris, en France sauf accord contraire écrit des
parties. Les parties conviennent que toute sentence ou décision rendue à l'issue de ces procédures, sera définitive et leur
sera opposable et exécutoire. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut solliciter le prononcé de toute mesure
provisoire ou préliminaire par les arbitres ou par tout tribunal d'une juridiction compétente en l'attente de la décision
arbitrale sur le fond. Il sera attribué à la partie gagnante dans le litige, telle que déterminée par l'arbitre, les honoraires
raisonnables d'avocat et les frais administratifs de la procédure d'arbitrage, incluant les honoraires de l'arbitre. En l'absence
de partie gagnante, l'arbitre définira les frais et honoraires imputables à une partie et le cas échéant la répartition de ces
frais et honoraires entre chaque partie.".

2. refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DILAM COMPANY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. De plus, la société peut employer ses fonds pour
investir dans l'immobilier tant au Luxembourg qu'à l'étranger et peut créer des filiales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions, modalités de cessions et prêts actionnaires

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires est tenu de façon

permanente au siège social de la société.

Préalablement à l'enregistrement d'une cession, émission, d'un échange ou d'une souscription d'actions dans le registre

Accords des actionnaires

Les actionnaires peuvent également convenir de tous engagements, promesses, droits d'option et de toutes autres

dispositions, à condition que ces accords soient acceptés par la société.

120369

Cession des actions aux actionnaires et affiliés

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et par tout actionnaire à son "Affilié", ce qui fait référence

L'adhésion écrite aux présents statuts et à tout accord conclu entre les actionnaires, sera confirmée par écrit à l'una-

nimité par le conseil d'administration. La confirmation écrite adoptée à l'unanimité du conseil d'administration, est une
condition de la validité de la cession des actions.

Cessions des actions à des tiers

La cession de tout ou partie des actions d'un actionnaire (le "Cédant") à un autre tiers qu'un Affilié (une "Vente") ne

peut être réalisée qu'après la date correspondant au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-

Maaden à Marrakech, Maroc, dans lequel a investi la société et à condition de respecter les procédures de préemption
définies dans les présents statuts (les "Procédures de préemption").

Le Cédant doit au préalable envoyer un préavis écrit à chacun des autres actionnaires (les "Bénéficiaires") et à la société

précisant son intention de vendre toutes les actions (la "Notification"). La Notification doit comporter le nom et l'adresse
de l'acquéreur proposé (le "Cessionnaire") et le cas échéant, dans le cas où le Cessionnaire est une personne morale, sa
dénomination sociale, l'adresse du siège social, le montant et la composition de son capital, l'identité de ses administrateurs
ainsi que l'identité de la "personne" exerçant le contrôle final du Cessionnaire et le nombre des actions qui font l'objet
de la vente; les conditions de la vente des actions prévue, incluant le prix d'achat et une copie d'un accord signé entre le
Cédant et le Cessionnaire; l'engagement du cessionnaire d'adhérer au présent accord le cas échéant modifié; et une lettre
de notoriété et de référence émise par une banque de renommée attestant de la situation financière du Cessionnaire.

La Notification aux Bénéficiaires sera réputée être une offre de vente des actions du Cédant aux Bénéficiaires selon

les conditions définies dans la Notification.

Chaque bénéficiaire choisissant de préempter la vente des actions au Cessionnaire (chacun étant désigné un "Bénéfi-

Le Cédant peut vendre toutes les actions qui demeurent librement cessibles après l'attribution des actions aux Béné-

ficiaires préemptifs conformément aux présents statuts et à toutes les lois applicables.

Le conseil d'administration supervisera les procédures de préemption pour le compte de la société et tous les avis

Procédures d'options de vente et d'achat (Buy-Sell) entre les actionnaires

À défaut d'accord unanime des actionnaires sur toute question concernant la société, tout actionnaire disposera de la

faculté de déclencher une procédure de vente et d'achat (les "Procédures de vente et d'achat") après la date correspondant
au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-Maaden à Marrakech, Maroc. Les procédures de

vente et d'achat peuvent être engagées par un actionnaire (l"'Actionnaire exerçant l'option") remettant aux autres ac-
tionnaires (les "Autres Actionnaires") un avis écrit les informant de son intention d'engager les Procédures de vente et
d'achat (l'"Avis d'exercice de l'option"). L'Avis d'exercice de l'option indiquera le prix d'achat par action (le "Prix de
l'action") que l'Actionnaire exerçant l'option souhaite payer en contrepartie des actions des autres actionnaires à cette
date. A la réception de l'Avis d'exercice de l'option, les Autres Actionnaires disposeront d'une option leur permettant
(l'"Option des autres actionnaires") soit (i) d'acquérir l'intégralité et seulement l'intégralité des actions de l'Actionnaire
exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action soit (ii) de vendre l'intégralité et seulement l'intégralité de leurs
actions à l'Actionnaire exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action. Les Autres Actionnaires exerceront l'option
qui leur est accordée (le cas échéant) en envoyant à l'Actionnaire exerçant l'option et à la société dans un délai de trente
(30) jours suivant la date d'envoi de l'Avis d'exercice de l'option, une notification écrite (la "Notification des autres
actionnaires") les informant de leur intention d'exercer l'un des deux choix dont ils disposent en contrepartie du prix de
l'action. Si les Autres Actionnaires s'abstiennent d'envoyer la Notification des autres actionnaires à l'actionnaire exerçant
l'option dans ce délai de 30 jours, les Autres Actionnaires seront réputés avoir choisi de vendre leurs actions. Si plusieurs
Autres Actionnaires choisissent d'acquérir les actions de l'Actionnaire exerçant l'option, chacun d'entre eux acquerra un
nombre des actions de l'Actionnaire exerçant l'option proportionnelle à leur quote-part dans la propriété des actions de
la société.

120370

Le conseil d'administration supervisera toutes procédures de vente et d'achat pour le compte de la société et tous les

Prêts de l'actionnaire

Si des fonds sont requis pour les besoins de la société et que les actionnaires ne parviennent pas à convenir à l'unanimité

d'investir des fonds dans la société, que ce soit au titre de capital (en contrepartie de droit sur les actifs) ou à titre de
créance, tout actionnaire peut également consentir un prêt à la société (un "Prêt de l'actionnaire"). Le Prêt de l'actionnaire
sera un prêt subordonné (créance de dernier rang) par rapport à tout prêt consenti par des tiers à la société bien qu'ayant
priorité sur le paiement de tout dividende à tout actionnaire. On Prêt de l'actionnaire portera intérêts au taux annuel
correspondant au taux de base publié dans le Journal de Wall Street le cas échéant plus 500 points de base. Le Prêt de
l'actionnaire et tous intérêts courus seront payables conformément à tout billet à ordre signé par la société ou autrement
sur demande de prorogation du prêt présentée par l'actionnaire prêteur.

Arbitrage

Tout litige, différend ou réclamation découlant de, ou se rapportant au Titre II des présents statuts sera résolu par la

voie d'un arbitrage exécutoire conformément aux Règles d'Arbitrage de la Commission des Nations Unies applicables au
Droit International Commercial ("UNCITRAL"). Les parties désigneront d'un commun accord un arbitre dans un délai
de trente (30) jours à compter de la notification écrite du litige par l'une ou l'autre partie, ou à défaut d'accord sur le
choix de l'arbitre dans ce délai, ce dernier sera désigné par les services du "Judicial Arbitration and Mediation Ru
les" ("JAMS"). L'arbitre disposera du pouvoir de prononcer toute mesure de réparation appropriée incluant sans limitation,
des dommages et intérêts pécuniaires, le prononcé de toute injonction, exécution spécifique et autres mesures de ré-
paration équitables. L'arbitrage sera conduit en langue anglaise. Le siège de l'arbitrage sera Paris, en France, sauf accord
contraire écrit des parties. Le lieu de déroulement de procédures sera Paris, en France sauf accord contraire écrit des
parties. Les parties conviennent que toute sentence ou décision rendue à l'issue de ces procédures, sera définitive et leur
sera opposable et exécutoire. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut solliciter le prononcé de toute mesure
provisoire ou préliminaire par les arbitres ou par tout tribunal d'une juridiction compétente en l'attente de la décision
arbitrale sur le fond. Il sera attribué à la partie gagnante dans le litige, telle que déterminée par l'arbitre, les honoraires
raisonnables d'avocat et les frais administratifs de la procédure d'arbitrage, incluant les honoraires de l'arbitre. En l'absence
de partie gagnante, l'arbitre définira les frais et honoraires imputables à une partie et le cas échéant la répartition de ces
frais et honoraires entre chaque partie.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale sur suggestion des actionnaires qui détiennent au moins un tiers des actions émises par la société. L'assemblée
générale déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à l'unanimité des voix de toutes les actions. Tout administrateur peut être révoqué

avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

120371

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration doit vérifier que toutes les clauses de tous les contrats conclus entre les actionnaires sont

en conformité avec les dispositions légales luxembourgeoises et les présents statuts.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les comptes annuels sont approuvés à l'unanimité des voix de toutes les actions.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Toutes les résolutions des actionnaires sont prises à l'unanimité des voix de toutes les actions.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, incluant le rem-

boursement des tous les intérêts échus et non payés ainsi que le solde principal à hauteur du montant échu des prêts
actionnaire, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,90 %) pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.

120372

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.".

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires est tenu de façon

permanente au siège social de la société.

Préalablement à l'enregistrement d'une cession, émission, d'un échange ou d'une souscription d'actions dans le registre

Accords des actionnaires

Les actionnaires peuvent également convenir de tous engagements, promesses, droits d'option et de toutes autres

dispositions, à condition que ces accords soient acceptés par la société.

Cession des actions aux actionnaires et affiliés

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et par tout actionnaire à son "Affilié", ce qui fait référence

L'adhésion écrite aux présents statuts et à tout accord conclu entre les actionnaires, sera confirmée par écrit à l'una-

nimité par le conseil d'administration. La confirmation écrite adoptée à l'unanimité du conseil d'administration, est une
condition de la validité de la cession des actions.

Cessions des actions à des tiers

La cession de tout ou partie des actions d'un actionnaire (le "Cédant") à un autre tiers qu'un Affilié (une "Vente") ne

peut être réalisée qu'après la date correspondant au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-

Maaden à Marrakech, Maroc, dans lequel a investi la société et à condition de respecter les procédures de préemption
définies dans les présents statuts (les "Procédures de préemption").

Le Cédant doit, au préalable envoyer un préavis écrit à chacun des autres actionnaires (les "Bénéficiaires") et à la

société précisant son intention de vendre toutes les actions (la "Notification"). La Notification doit comporter le nom et
l'adresse de l'acquéreur proposé (le "Cessionnaire") et le cas échéant, dans le cas où le Cessionnaire est une personne
morale, sa dénomination sociale, l'adresse du siège social, le montant et la composition de son capital, l'identité de ses
administrateurs ainsi que l'identité de la "personne" exerçant le contrôle final du Cessionnaire et le nombre des actions
qui font l'objet de la vente; les conditions de la vente des actions prévue, incluant le prix d'achat et une copie d'un accord
signé entre le Cédant et le Cessionnaire; l'engagement du cessionnaire d'adhérer au présent accord le cas échéant modifié;

120373

et une lettre de notoriété et de référence émise par une banque de renommée attestant de la situation financière du
Cessionnaire.

La Notification aux Bénéficiaires sera réputée être une offre de vente des actions du Cédant aux Bénéficiaires selon

les conditions définies dans la Notification.

Chaque bénéficiaire choisissant de préempter la vente des actions au Cessionnaire (chacun étant désigné un "Bénéfi-

ciaire préemptif) notifiera par écrit à la société, au Cédant et aux autres actionnaires (l'Avis de préemption") son intention
d'acquérir tout ou partie des actions objets de la vente, selon les mêmes conditions que celles qui sont définies dans la
Notification, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification (la "Période de
préemption"). Si un Bénéficiaire néglige d'envoyer l'Avis de préemption au Cédant dans ce délai, ce Bénéficiaire sera
réputé avoir choisi de ne pas acquérir les actions du Cédant. Si plus d'un Bénéficiaire préemptif choisit d'acquérir les
actions du Cédant, chaque Bénéficiaire préemptif acquerra un nombre des actions du Cédant proportionnel à sa quote-
part dans la propriété des actions de la société.

Le Cédant peut vendre toutes les actions qui demeurent librement cessibles après l'attribution des actions aux Béné-

ficiaires préemptifs conformément aux présents statuts et à toutes les lois applicables.

Le conseil d'administration supervisera les procédures de préemption pour le compte de la société et tous les avis

Procédures d'options de vente et d'achat (Buy-Sell) entre les actionnaires

A défaut d'accord unanime des actionnaires sur toute question concernant la société, tout actionnaire disposera de la

faculté de déclencher une procédure de vente et d'achat (les "Procédures de vente et d'achat") après la date correspondant
au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-Maaden à Marrakech, Maroc. Les procédures de

vente et d'achat peuvent être engagées par un actionnaire (l'"Actionnaire exerçant l'option") remettant aux autres ac-
tionnaires (les "Autres Actionnaires") un avis écrit les informant de son intention d'engager les Procédures de vente et
d'achat (l'"Avis d'exercice de l'option"). L'Avis d'exercice de l'option indiquera le prix d'achat par action (le "Prix de
l'action") que l'Actionnaire exerçant l'option souhaite payer en contrepartie des actions des autres actionnaires à cette
date. A la réception de l'Avis d'exercice de l'option, les Autres Actionnaires disposeront d'une option leur permettant (l
"'Option des autres actionnaires") soit (i) d'acquérir l'intégralité et seulement l'intégralité des actions de l'Actionnaire
exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action soit (ii) de vendre l'intégralité et seulement l'intégralité de leurs
actions à l'Actionnaire exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action. Les Autres Actionnaires exerceront l'option
qui leur est accordée (le cas échéant) en envoyant à l'Actionnaire exerçant l'option et à la société dans un délai de trente
(30) jours suivant la date d'envoi de l'Avis d'exercice de l'option, une notification écrite (la "Notification des autres
actionnaires") les informant de leur intention d'exercer l'un des deux choix dont ils disposent en contrepartie du prix de
l'action. Si les Autres Actionnaires s'abstiennent d'envoyer la Notification des autres actionnaires à l'actionnaire exerçant
l'option dans ce délai de 30 jours, les Autres Actionnaires seront réputés avoir choisi de vendre leurs actions. Si plusieurs
Autres Actionnaires choisissent d'acquérir les actions de l'Actionnaire exerçant l'option, chacun d'entre eux acquerra un
nombre des actions de l'Actionnaire exerçant l'option proportionnelle à leur quote-part dans la propriété des actions de
la société.

Le conseil d'administration supervisera toutes procédures de vente et d'achat pour le compte de la société et tous les

Prêts de l'actionnaire

Si des fonds sont requis pour les besoins de la société et que les actionnaires ne parviennent pas à convenir à l'unanimité

Arbitrage

Tout litige, différend ou réclamation découlant de, ou se rapportant au Titre II des présents statuts sera résolu par la

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des parties. Les parties conviennent que toute sentence ou décision rendue à l'issue de ces procédures, sera définitive
et leur sera opposable et exécutoire. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut solliciter le prononcé de toute
mesure provisoire ou préliminaire par les arbitres ou par tout tribunal d'une juridiction compétente en l'attente de la
décision arbitrale sur le fond. Il sera attribué à la partie gagnante dans le litige, telle que déterminée par l'arbitre, les
honoraires raisonnables d'avocat et les frais administratifs de la procédure d'arbitrage, incluant les honoraires de l'arbitre.
En l'absence de partie gagnante, l'arbitre définira les frais et honoraires imputables à une partie et le cas échéant la
répartition de ces frais et honoraires entre chaque partie.".

Deuxième résolution

L'assemblée décide une refonte des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DILAM COMPANY S.A.".

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions, modalités de cessions et prêts actionnaires

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires est tenu de façon

permanente au siège social de la société.

Préalablement à l'enregistrement d'une cession, émission, d'un échange ou d'une souscription d'actions dans le registre

Accords des actionnaires

Les actionnaires peuvent également convenir de tous engagements, promesses, droits d'option et de toutes autres

dispositions, à condition que ces accords soient acceptés par la société.

Cession des actions aux actionnaires et affiliés

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et par tout actionnaire à son "Affilié", ce qui fait référence

à toute société, société de personne, société en commandite simple, société à responsabilité limitée, fiducie ou association

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(dans chaque cas, une "Personne") qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec cet actionnaire, sous réserve de l'adhésion de cet Affilié aux présents statuts et à tout accord conclu entre
les actionnaires et qu'en outre chaque Affilié de l'actionnaire soit contraint d'exercer le droit de vote attaché aux actions
de la société selon les directives de cet actionnaire.

L'adhésion écrite aux présents statuts et à tout accord conclu entre les actionnaires, sera confirmée par écrit à l'una-

nimité par le conseil d'administration. La confirmation écrite adoptée à l'unanimité du conseil d'administration, est une
condition de la validité de la cession des actions.

Cessions des actions à des tiers

La cession de tout ou partie des actions d'un actionnaire (le "Cédant") à un autre tiers qu'un Affilié (une "Vente") ne

peut être réalisée qu'après la date correspondant au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-

Maaden à Marrakech, Maroc, dans lequel a investi la société et à condition de respecter les procédures de préemption
définies dans les présents statuts (les "Procédures de préemption").

Le Cédant doit au préalable envoyer un préavis écrit à chacun des autres actionnaires (les "Bénéficiaires") et à la société

précisant son intention de vendre toutes les actions (la "Notification"). La Notification doit comporter le nom et l'adresse
de l'acquéreur proposé (le "Cessionnaire") et le cas échéant, dans le cas où le Cessionnaire est une personne morale, sa
dénomination sociale, l'adresse du siège social, le montant et la composition de son capital, l'identité de ses administrateurs
ainsi que l'identité de la "personne" exerçant le contrôle final du Cessionnaire et le nombre des actions qui font l'objet
de la vente; les conditions de la vente des actions prévue, incluant le prix d'achat et une copie d'un accord signé entre le
Cédant et le Cessionnaire; l'engagement du cessionnaire d'adhérer au présent accord le cas échéant modifié; et une lettre
de notoriété et de référence émise par une banque de renommée attestant de la situation financière du Cessionnaire.

La Notification aux Bénéficiaires sera réputée être une offre de vente des actions du Cédant aux Bénéficiaires selon

les conditions définies dans la Notification.

Chaque bénéficiaire choisissant de préempter la vente des actions au Cessionnaire (chacun étant désigné un "Bénéfi-

ciaire préemptif) notifiera par écrit à la société, au Cédant et aux autres actionnaires (l'"Avis de préemption") son intention
d'acquérir tout ou partie des actions objets de la vente, selon les mêmes conditions que celles qui sont définies dans la
Notification, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification (la "Période de
préemption"). Si un Bénéficiaire néglige d'envoyer l'Avis de préemption au Cédant dans ce délai, ce Bénéficiaire sera
réputé avoir choisi de ne pas acquérir les actions du Cédant. Si plus d'un Bénéficiaire préemptif choisit d'acquérir les
actions du Cédant, chaque Bénéficiaire préemptif acquerra un nombre des actions du Cédant proportionnel à sa quote-
part dans la propriété des actions de la société.

Le Cédant peut vendre toutes les actions qui demeurent librement cessibles après l'attribution des actions aux Béné-

ficiaires préemptifs conformément aux présents statuts et à toutes les lois applicables.

Le conseil d'administration supervisera les procédures de préemption pour le compte de la société et tous les avis

Procédures d'options de vente et d'achat (Buy-Sell) entre les actionnaires

A défaut d'accord unanime des actionnaires sur toute question concernant la société, tout actionnaire disposera de la

faculté de déclencher une procédure de vente et d'achat (les "Procédures de vente et d'achat") après la date correspondant
au premier (1

) anniversaire de l'ouverture au public de l'hôtel à Al-Maaden à Marrakech, Maroc. Les procédures de

vente et d'achat peuvent être engagées par un actionnaire (l'"Actionnaire exerçant l'option") remettant aux autres ac-
tionnaires (les "Autres Actionnaires") un avis écrit les informant de son intention d'engager les Procédures de vente et
d'achat (l"'Avis d'exercice de l'option"). L'Avis d'exercice de l'option indiquera le prix d'achat par action (le "Prix de
l'action") que l'Actionnaire exerçant l'option souhaite payer en contrepartie des actions des autres actionnaires à cette
date. A la réception de l'Avis d'exercice de l'option, les Autres Actionnaires disposeront d'une option leur permettant
(l"'Option des autres actionnaires") soit (i) d'acquérir l'intégralité et seulement l'intégralité des actions de l'Actionnaire
exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action soit (ii) de vendre l'intégralité et seulement l'intégralité de leurs
actions à l'Actionnaire exerçant l'option en contrepartie du Prix de l'action. Les Autres Actionnaires exerceront l'option
qui leur est accordée (le cas échéant) en envoyant à l'Actionnaire exerçant l'option et à la société dans un délai de trente
(30) jours suivant la date d'envoi de l'Avis d'exercice de l'option, une notification écrite (la "Notification des autres
actionnaires") les informant de leur intention d'exercer l'un des deux choix dont ils disposent en contrepartie du prix de
l'action. Si les Autres Actionnaires s'abstiennent d'envoyer la Notification des autres actionnaires à l'actionnaire exerçant
l'option dans ce délai de 30 jours, les Autres Actionnaires seront réputés avoir choisi de vendre leurs actions. Si plusieurs
Autres Actionnaires choisissent d'acquérir les actions de l'Actionnaire exerçant l'option, chacun d'entre eux acquerra un
nombre des actions de l'Actionnaire exerçant l'option proportionnelle à leur quote-part dans la propriété des actions de
la société.

Le conseil d'administration supervisera toutes procédures de vente et d'achat pour le compte de la société et tous les

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Prêts de l'actionnaire

Si des fonds sont requis pour les besoins de la société et que les actionnaires ne parviennent pas à convenir à l'unanimité

d'investir des fonds dans la société, que ce soit au titre de capital (en contrepartie de droit sur les actifs) ou à titre de
créance, tout actionnaire peut également consentir un prêt à la société (un "Prêt de Factionnaire"). Le Prêt de l'actionnaire
sera un prêt subordonné (créance de dernier rang) par rapport à tout prêt consenti par des tiers à la société bien qu'ayant
priorité sur le paiement de tout dividende à tout actionnaire. Un Prêt de l'actionnaire portera intérêts au taux annuel
correspondant au taux de base publié dans le Journal de Wall Street le cas échéant plus 500 points de base. Le Prêt de
l'actionnaire et tous intérêts courus seront payables conformément à tout billet à ordre signé par la société ou autrement
sur demande de prorogation du prêt présentée par l'actionnaire prêteur.

Arbitrage

Tout litige, différend ou réclamation découlant de, ou se rapportant au Titre II des présents statuts sera résolu par la

voie d'un arbitrage exécutoire conformément aux Règles d'Arbitrage de la Commission des Nations Unies applicables au
Droit International Commercial ("UNCITRAL"). Les parties désigneront d'un commun accord un arbitre dans un délai
de trente (30) jours à compter de la notification écrite du litige par l'une ou l'autre partie, ou à défaut d'accord sur le
choix de l'arbitre dans ce délai, ce dernier sera désigné par les services du "Judicial Arbitration and Médiation
Rules" ("JAMS"). L'arbitre disposera du pouvoir de prononcer toute mesure de réparation appropriée incluant sans limi-
tation, des dommages et intérêts pécuniaires, le prononcé de toute injonction, exécution spécifique et autres mesures
de réparation équitables. L'arbitrage sera conduit en langue anglaise. Le siège de l'arbitrage sera Paris, en France, sauf
accord contraire écrit des parties. Le lieu de déroulement de procédures sera Paris, en France sauf accord contraire écrit
des parties. Les parties conviennent que toute sentence ou décision rendue à l'issue de ces procédures, sera définitive
et leur sera opposable et exécutoire. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut solliciter le prononcé de toute
mesure provisoire ou préliminaire par les arbitres ou par tout tribunal d'une juridiction compétente en l'attente de la
décision arbitrale sur le fond. Il sera attribué à la partie gagnante dans le litige, telle que déterminée par l'arbitre, les
honoraires raisonnables d'avocat et les frais administratifs de la procédure d'arbitrage, incluant les honoraires de l'arbitre.
En l'absence de partie gagnante, l'arbitre définira les frais et honoraires imputables à une partie et le cas échéant la
répartition de ces frais et honoraires entre chaque partie.