MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2502

14 octobre 2008

SOMMAIRE

3 Suisses de Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120065

Abrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120062

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120051

Aelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

Antaeus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120063

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.  . . . .

120085

Baikal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120084

BCD Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

Beverly Hills Club S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Blito Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120061

BPA Financing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

Cartayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120062

Constructions Crea-Haus S.A. . . . . . . . . . . .

120057

Domus Area S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120064

e-Guide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120057

Embassy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120085

Entreprise Jean Wampach Sàrl  . . . . . . . . . .

120065

Fifty Nine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120096

FIM Short Term Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120051

Finlav International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120096

First Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

Fix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120066

Garbo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120062

Gare 57 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120061

Gomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120050

Haurun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120066

H.R. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120053

HSH Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Human Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120064

J.A.D. Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120067

Lantana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120065

LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120052

Lend Lease Europe Properties, SICAF  . . .

120065

Les Espaces d'Eich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120061

L.H. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120092

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Magnard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Manus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120053

Melia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . .

120051

N. Folschette S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120053

Parfinlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120050

PGF II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

PGF II (Temple) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120052

Sextant Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120059

Side One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120075

Simla Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120057

Simply the Best S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120063

Sojac Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120063

SPRT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120092

SSCP Aero Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . .

120057

Stemel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120050

TNK-BP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120064

Transfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120063

Transsoder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120056

Varenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Visual Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120066

Visual Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120066

Water-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120062

Zamataimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120064

Zigolo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120061

120049

Gomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.972.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 novembre 2008 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant

le 31 décembre 2007,

- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008126922/755/21.

Parfinlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>30 octobre 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2008
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008128602/534/16.

Stemel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 30 septembre 2007 et au 30 septembre 2008 et des rapports du conseil

d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007 et au 30 septembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008128603/534/17.

120050

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.535.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING HELD EXTRAORDINARILY

which will be held on Monday, the <i>3rd of November 2008 at 11.00 a.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the audit report.
2. Discharge to the liquidator for the performance of its mandate.
3. Closing of the liquidation.
4. Fixing of the place where the company's documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2008128604/29/17.

FIM Short Term Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.468.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le jeudi <i>23 octobre 2008 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LU-

XEMBOURG S.A., sis 46B, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises;
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 30 juin 2008 et de l'affectation des résultats de l'exercice;
3. Décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008124180/755/25.

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACMBernstein SICAV (the"Fund") will be held at 09:30AM (local time) on Thursday, <i>October 30,

<i>2008 at the registered office of the Fund, 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditor's report and audited financial statements for the fiscal year ended May 31, 2008.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended May 31, 2008.

120051

3. To grant discharge to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended

May 31, 2008.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Yves Prussen
Nicolas Bérard
Steven Barr
Christopher Bricker

5. To appoint Ernst &amp; Young, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Tuesday, October 28, 2008 are entitled to vote at the 2008

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

October 9th, 2008.

By Order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008128606/755/25.

LDM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.882.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 octobre 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008122377/795/15.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Le conseil d'administration de la société RASEC INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social au 10,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.166, à l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>22 octobre 2008 à Luxembourg au siège social de la Société à 12.00 heures, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes consolidés au 31 décembre 2007;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2007;
3. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007;
4. Divers.

Possibilité d'assister à l'assemblée générale:
Toute personne dont le nom figure dans le registre des actions nominatives de la Société, ainsi que toute personne

détenant des actions au porteur de la Société peut assister à l'assemblée générale.

Déroulement de l'assemblée générale:
L'assemblée générale ordinaire débutera à 12.00 heures, y seront débattus les points à l'ordre du jour de l'assemblée

générale.

Représentation à l'assemblée générale:
Pour le cas où un actionnaire ne serait pas à même d'assister personnellement à cette assemblée générale extraordi-

naire, il pourra voter par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple demande effectuée par

120052

courrier à RASEC INTERNATIONAL, à l'attention de M. Patrick GENTIL, 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Luxembourg. Les procurations sont ensuite à retourner à l'adresse susmentionnée dans les meilleurs délais et dans tous
les cas avant le 20 octobre 2008 à 18.00 heures locale.

<i>Au nom du Conseil d'Administration,
Patrick GENTIL
<i>s. Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008124119/280/32.

Manus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.954.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>23 octobre 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 juin 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008121851/17.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>23 octobre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008119405/795/17.

H.R. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 66.631.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 octobre 2008 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• Rapport du commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,

120053

• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Nominations statutaires,
• Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008122197/755/19.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

HSH Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 42.279.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des LiLux Umbrella Fund - LiLux Gobal Equity

Bei dem von der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. verwalteten Teilfonds LiLux Umbrella Fund - LiLux Global

Equity ergeben sich die folgenden Änderungen:

Am 14. November 2008 ("Fusionsdatum") wird der Teilfonds LiLux Umbrella Fund - LiLux Global Equity (der "einzu-

bringende  Teilfonds")  des  Umbrella-Fonds  LiLux  Umbrella  Fund  gemäß  Artikel  13  des  Sonderreglements  aufgrund
wirtschaftlicher Gründe in den Teilfonds HSH LiLux Privat Portfolio 100 Anteilklasse T (der "aufnehmende Teilfonds")
des Fonds HSH LiLux, der durch die Verwaltungsgesellschaft HSH Invest S.A. verwaltet wird, verschmolzen.

Munsbach-Luxemburg, im Oktober 2008.

LRI Invest S.A./ HSH Invest S.A.

Référence de publication: 2008128600/755/17.

Varenne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.677.

Magnard S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.671.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Mme Mireille GEHLEN, licencieé en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté,

en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

VARENNE S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 52.677,

constituée par acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C n° 663 du

30 décembre 1995, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 20
décembre 2007, publié au Mémorial C n° 547 du 5 mars 2008,

avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  24,80  (vingt-quatre  Euros  quatre-vingt  Cents)  par  action,  toutes  entièrement
souscrites et libérées,

Mme Mireille GEHLEN, préqualifiée, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en

date du 12 septembre 2008,

dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part.
ET,
2) Mme Annick LEBLON, licenciée en droit privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté,

120054

en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MAGNARD S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 52.671,

constituée par acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C n° 663 du

30 décembre 1995, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 20
décembre 2007, publié au Mémorial C n° 543 du 4 mars 2008,

avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  24,80  (vingt-quatre  Euros  quatre-vingt  Cents)  par  action,  toutes  entièrement
souscrites et libérées,

Mme Annick LEBLON, préqualifiée, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 12 septembre 2008,

dénommée ci-après "la société absorbée", d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée dénommée VARENNE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 52.677,

constituée par acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C n° 663 du

30 décembre 1995, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 20
décembre 2007, publié au Mémorial C n° 547 du 5 mars 2008,

avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  24,80  (vingt-quatre  Euros  quatre-vingt  Cents)  par  action,  toutes  entièrement
souscrites et libérées,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois MAGNARD S.A., et s'élèvant à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents) par action, toutes entiè-
rement souscrites et libérées et donnant droit de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois MAGNARD S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 52.671, constituée par acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial
C n° 663 du 30 décembre 1995, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date
du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C n° 543 du 4 mars 2008, avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente
et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-
quatre Euros quatre-vingt Cents) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme «VARENNE S.A.» (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes,
avec la société anonyme «MAGNARD S.A.» (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 19 septembre 2008.

3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

8)  Les  sociétés  fusionnantes  se  conformeront  à  toutes  les  dispositions  légales  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

120055

<i>Formalités

La société absorbante :
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GEHLEN, A. LEBLON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 septembre 2008, LAC/2008/38487. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Jacques DELVAUX..

Référence de publication: 2008123739/208/121.
(080144996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Transsoder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du Statutaire du 8 avril 2008

- La démission des sociétés LOUV S.à r.l. et FINDI S.à r.l. de leurs mandats d'Administrateurs est acceptée.
- Mesdames Nicole THIRION et Isabelle SCHUL, employées privées, résidant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>TRANSSODER S.A.
N. THIRION / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126288/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120056

e-Guide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 111.809.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008125140/6276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00838. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080145854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

C.H.C. S.A., Constructions Crea-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 70.703.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., en abrégé C.H.C. S.A.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008125471/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09179. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Simla Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.474.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SIMLA TRUST S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
Représentée par A. RENARD / Représentée par F. DUMONT
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008125485/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07134. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

SSCP Aero Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.744.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008125434/5770/12.
(080146087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120057

BPA Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.050.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008125437/5770/12.
(080146176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Aelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.553.

Constituée par-devant M 

e

 Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 23 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 33 du 11 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AELLE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125451/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07929. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Melia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125450/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09104. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

PGF II S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 389.920,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 juillet 2008

De renommer M. Mark Crader, M. Peter O'Grady Walshe, M. Robert Hassett, M. Robert Page, M. Pierre Metzler et

M. Francois Brouxel à la fonction d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Luxembourg, le 09.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126024/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120058

PGF II (Temple) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 82.104,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.651.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 juillet 2008

De renommer M. Mark Crader, M. Peter O'Grady Walshe, M. Robert Hassett, M. Robert Page, M. Pierre Metzler et

M. François Brouxel à la fonction d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Luxembourg, le 09.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126026/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 31 août 2008

1. Démission de Monsieur Vincent DECALF
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Vincent DECALF, domicilié professionnellement

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 31 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008126023/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Sextant Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.940.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125452/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09102. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Beverly Hills Club S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 69.908.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125459/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120059

BCD Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.558.

Constituée par-devant Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 24 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 249 du 16 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BCD TECHNOLOGY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125457/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07920. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080145662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

J.A.D. Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.073.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125461/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09019. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

N. Folschette S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 16, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.193.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17-09-08.

N. FOLSCHETTE
<i>La Gérante

Référence de publication: 2008126171/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

First Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.106.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008126148/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00041. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120060

Gare 57 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 130.748.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2008.

Référence de publication: 2008126216/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12079. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080146987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Les Espaces d'Eich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 125.114.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2008.

Référence de publication: 2008126218/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12081. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Blito Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008126186/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07534. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Zigolo, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.419.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 6 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1209 du 21 juin 2006.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

<i>ZIGOLO, Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008126191/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00010. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120061

Abrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 24.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2008.

Référence de publication: 2008126220/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03668. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080146997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Water-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 115.632.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2008.

Référence de publication: 2008126219/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12082. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Cartayat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.884.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

<i>Pour la société
CARTAYAT S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126180/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Garbo Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 35.969.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008126181/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07532. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120062

Antaeus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.875.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3-10-08.

Signature.

Référence de publication: 2008126213/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09567. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Sojac Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 50.456.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2008.

Référence de publication: 2008126214/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05383. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Transfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.182.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommée en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

<i>Pour la société
TRANSFIN S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008126154/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Simply the Best S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 96.987.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28-09-07.

SCHWEITZER Romain
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008126172/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120063

Human Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.312.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2008.

Référence de publication: 2008126221/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03670. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080147000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

TNK-BP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.428.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TNK BP FINANCE SA
Signature

Référence de publication: 2008126188/1333/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Zamataimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 31.423.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008126183/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07528. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Domus Area S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

DOMUS AREA S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126175/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120064

3 Suisses de Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.190.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 3.6.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126222/2389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09303. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080146900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Entreprise Jean Wampach Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Oberdonven, 2, rue Toschacker.

R.C.S. Luxembourg B 80.019.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01-10-08.

Lucien WAMPACH
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008126167/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Lend Lease Europe Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.042.

Le bilan pour la période 1 

er

 janvier 2006 jusqu'au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.9.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126155/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09334. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Lantana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.700.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

LANTANA S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126169/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120065

Fix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.566.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

FIX S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126173/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080146260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Haurun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.226.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

HAURUN S.A.
Thierry SCHMIT / N. SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008126166/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Visual Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.686.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126309/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09624. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Visual Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.686.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008126307/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09617. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120066

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.859.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of September.
Before Us Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

JRAC Proprietary Investments LP Incorporated, incorporated under the laws of Guernsey as a Limited Partnership,

having its registered office at Canada Court, Upland Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3 BQ, here represented by Flora
Gibert, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 3rd September 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

1. Art. 1. Form - Corporate name
There is hereby established a private limited liability company under the name "Jardine Rothschild Asia Capital (Lu-

xembourg) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registred office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or
dispose of interests and participations in Luxembourg or foreign entities,
by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.
3.2 The Company may make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries

of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire,
hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may grant loans or render any assistance, whether by way of
loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it
has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (hereafter referred to as the "Connected Companies") as well as to any other company, although such

company is not a Connected Company, it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would

cause it to be engaged in any activity that would be considered as a
regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:

120067

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

5. Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (€ 50,000.-) represented by two thousand (2,000) shares with

a nominal value of twenty-five Euro (€ 25) (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 In case of plurality of managers, the Board of Managers shall be composed of three classes of managers: the "Class

A Managers", the "Class B Managers" and the "Class C Managers" (hereafter referred as the "Managers"). The Board of
Managers shall in case of plurality of managers comprise at least one Class A Manager, one Class B Manager and one Class
C Manager.

8.3 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the Shareholder(s) or the general meeting of

Shareholders, if any, fall within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of
Managers.

10. Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one Class A Manager, of one Class B Manager and of one
Class C Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one Class A Manager, of one Class B
Manager and of one Class C Manager.

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11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 In case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to a Class C
Manager, under such terms and with such powers as the Board of Managers shall determine.

11.3 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint among its members a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions (i) if a majority of its members and (ii) if at least

one Class A Manager, one Class B Manager and one Class C Manager are present or represented. Decisions of the Board
of Managers shall be adopted (i) by a simple majority of the Managers present or represented and (ii) only if at least one
Class A Manager, one Class B Manager and one Class C Manager have expressed a favourable vote.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the Shareholder

(s) meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

Chapter V.- Business year

14. Art. 14. Business year
14.1 The Company's financial year starts on the 1st April and ends on the 31st March of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager, or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or the Board of Managers prepares an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

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14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5 %) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10 %) of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.3 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholder(s) in accordance with the applicable legal

provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 March

2009.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares

JRAC Proprietary Investments LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifty thousand Euro (€ 50,000) corresponding to a share

capital of fifty thousand Euro (€ 50,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing person as represented representing the entirety

of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period.
1. As Class A Manager
(a) James REID, Managing Director of Jardine Matheson Europe BV, with professional address at Diepenbrockstraat

19, 1077 VX Amsterdam, The Netherlands;

(b) Charles Harry WILKEN, President of Jardine Matheson International Services Ltd, with professional address at 4th

Floor, Jardine House, 33-35 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermuda;

2. As Class B Manager

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(c) Anthony James Granville COGHLAN, Group Financial Controller, with professional address at New Court, St.

Swithin's Lane, London EC4P 4DU, United Kingdom;

(d)  Charles  William  George  TRITTON,  Accountant,  with  professional  address  at  New  Court,  St.  Swithin's  Lane,

London EC4P 4DU, United Kingdom;

3. As Class C Manager and as chairman of the Board of Managers
(e) Mr Alain HEINZ, Chartered Accountant, with professional address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg.

<i>Second resolution

The Company shall have its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JRAC Proprietary Investments LP Incorporated, formée sous le droit de Guernesey entant que a Limited Partnership,

ayant son siège social au Canada Court, Upland Road, St Peter Port, Guernesey GY1 3 BQ.

La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 3 septembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I.- Forme, nom, siège social, objet, durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg)

S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements, soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte,

de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

120071

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également accorder des prêts et apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme

de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ainsi qu'à toute société même si
celle-ce n'est pas une Société Apparentée, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle
soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

5. Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euro (50.000 €) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

(les "Parts Sociales"), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-
après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

TITRE II.- Gérance

8. Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 En cas de pluralité de gérant le Conseil de Gérance se compose de trois différentes catégories de gérants: les

"Gérants Classe A", les "Gérants Classe B" et les "Gérants Classe C" (ensemble étant désignés comme les "Gérants"). Le
Conseil de Gérance comportera en cas de pluralité de gérants au moins un Gérant Classe A, d'un Gérant Classe B et
d'un Gérant Classe C.

8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

120072

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associé(s), à l'assemblée générale des Associés, si existante,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant Classe A, d'un Gérant Classe B et un
Gérant Classe C ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par
son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant Classe A, d'un Gérant Classe
B et d'un Gérant Classe C.

11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut/peuvent déléguer ses/leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un Gérant Classe C, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil de Gérance déterminera.

11.3 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine(nt) les responsabilités et

la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer parmi ses membres un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que (i) si une majorité de ses

membres et (ii) au moins un Gérant Classe A, un Gérant Classe B et un Gérant Classe C sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées (i) à une majorité simple des Gérants présents ou représentés et
(ii) uniquement si au moins un Gérant Classe A, un Gérant Classe B et un Gérant Classe C ont exprimé un vote favorable.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - votes
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés par la Loi aux Associé(s)

et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

120073

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

Titre V.- Exercice social

14. Art. 14. Exercice social
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.3 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par le(s) Associé(s) en conformité avec les dispositions légales applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

17. Art. 17. L oi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Mars 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales :

JRAC Proprietary Investments LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

cinquante mille Euro (€ 50.000) correspondant à un capital de cinquante mille Euro (€ 50.000) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

120074

<i>Première résolution

Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
1. comme Gérant Classe A:
(a) James REID, Managing Director de Jardine Matheson Europe BV, avec adresse professionnelle à Diepenbrockstraat

19, 1077 VX Amsterdam, The Netherlands;

(b) Charles Harry WILKEN, Président de Jardine Matheson International Services Ltd, avec adresse professionnelle à

4th Floor, Jardine House, 33-35 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermuda;

2. comme Gérant Classe B:
(c) Anthony James Granville COGHLAN, Group Financial Controller, avec adresse professionnelle à New Court, St.

Swithin's Lane, London EC4P 4DU, United Kingdom;

(d) Charles William George TRITTON, Accountant, avec adresse professionnelle à New Court, St. Swithin's Lane,

London EC4P 4DU, United Kingdom;.

3. comme Gérant Classe C et président du Conseil de Gérance:
(e) Monsieur Alain HEINZ, expert comptable, avec adresse professionnelle à 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé : F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, LAC/2008/36445. - Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante 250,- € euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008125194/211/466.
(080145627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Side One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.921.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à NIEDERANVEN;

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 67.905,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, demeurant professionnellement à L-1931, Lu-

xembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SIDE ONE S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

120075

xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) re-

présenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d'Administration est autorisé

à émettre des actions et à conférer des options de souscription d'actions, aux personnes et dans les conditions jugées
adaptées et plus particulièrement de procéder à une telle émission sans réserver pour les actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions ainsi émises.

Le  capital  souscrit  et  le  capital  autorisé  de  la  Société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  une  résolution  des

actionnaires prise suivant les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident
d'augmenter le capital souscrit par l'émission d'actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être
exercé.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

120076

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

120077

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire

doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1 

er

 mardi du mois de mai de chaque année à 14.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

120078

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 mardi du mois de mai 2010 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société «FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.», précitée, à déclaré

souscrire a toutes les trois cent dix (310) actions représentatives du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000 (deux mille Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958, à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967, à Thionville, France, Diplômé ICN, demeurant professionnellement

au 25, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974, à Strasbourg en France, Maître en Droit Privé, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société «H.R.T. Révision S.A.», établie à L-1526, Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 51.238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an

2010.

6. Le mandat du commissaire est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009.

120079

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the english translation:

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of August.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven

There appeared:

The Luxembourg company named «Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.», with its registered office in L-1931, Lux-

embourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg Section B n 67.905

here represented by Jean-Hugues DOUBET, Employé privé residing professionally in L-1931, Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, by the way of a private proxy.

Such  appearing  party,  acting  in  his  capacity, has  requested  the officiating notary to enact the following  articles of

association of a company which she declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, a Company ("société anonyme") under the name of "SIDE ONE S.A." is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310

(three hundred and ten) shares of a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each, fully paid in.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at EUR 250,000 (two hundred and fifty thousand

Euros) divided into 2,500 (two thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the Board of

Directors is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders

120080

resolve to increase the subscribed share capital by the issue of shares the preemptive right of the holders of shares may
be exercised.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

120081

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies

for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,

and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. The Board of directors may decide that, for admission to the General Meetings, each shareholder must deposit

its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the
date fixed for the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 1st Tuesday of the month of May of each year at 2

p.m..

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval

of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes

in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder

who wishes so to do.

120082

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2009.
The first annual meeting will be held on the first Tuesday of the month of May 2010 at 2 p.m.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the company "FJDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES

S.A." prenamed, declares subscribe all the three hundred and ten (310) shares representing the whole of the share capital.

All these shares are fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) from

now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement - Evaluation- Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 2,000 (two thousand Euros).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, considering itself to be duly convened, has

proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and has stated that it was regularly constituted, it has passed the
following resolutions:

120083

1. The number of directors is fixed at THREE and that of the auditors at ONE.
2. The following have been appointed as directors:
- Mrs Mireille GEHLEN, born on August 18, 1958 in Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, residing

professionally at 25, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

- Mr Thierry JACOB, born on July 7, 1967 in Thionville, France, Diplômé ICN, residing professionally at 25, avenue

de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

- Mr Jean-Hugues DOUBET, born on May 7, 1974 in Strasbourg, France, Maître en Droit Privé, residing professionally

at 25, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

3. - H.R.T. Révision S.A., with its registered office in L-1526, Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S Luxembourg B n 

o

51.238 has been appointed as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at L-1931, Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5. The term of office of the directors shall be for 1 year ending with the general annual meeting to be held in 2010.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for 1 year ending with the general annual meeting to be held in

2010.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: DOUBET, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 septembre 2008, LAC / 2008 / 35964. — Reçu à 0,5% cent cinquante-cinq euros

(155€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008125841/202/483.
(080147125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2008

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Chantal MATHU, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>BAIKAL S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008125582/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

120084

Embassy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.131.

Constituée par-devant M 

e

 Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 25 mars 2004, acte publié au Mémorial C no 583 du 7 juin 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMBASSY S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125972/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09667. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080146782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.904.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty fourth day of September.
Before Maître Karine REUTER, civil law notary residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

Arminius Property (Jersey) Limited, a limited liability company established under the laws of Jersey, Channel Islands,

registered with the Register of Limited Companies under number 94768 having its registered office at No. 20 Commercial
Buildings, St Helier, Jersey, JE2 3NB,

represented by Adrian Sedlo, avocat à la Cour, or Jean-Philippe François, avocat, each residing professionally in Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the herein above stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (the "Company") which it declared to establish.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the firm

name Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.
The address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company's reg-
istered office by simple decision of the Manager or, in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

2.2 In the event that any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that

are likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have returned entirely to normal. Such decision
will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager or, in case of plurality of
Managers, by a decision of the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or

an activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations of,
Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities, loans (secured or unsecured) and financial
instruments; (iii) the ownership of asset portfolios comprising, without limitation, loans or other financial instruments;
(iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred equity certificates
and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting (secured or unsecured)
loans or acquiring a portfolio of underlying assets; (v) the lending and borrowing of funds (including the proceeds of any

120085

borrowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees; (vii) the creation
of any type of security interests over some or all of its assets; and (viii) the entering into of any hedging transactions or
derivatives agreements.

The Company may also in whatever form, directly or indirectly, invest into, acquire, hold and dispose of assets of any

kind, in particular real property and related property located either in Luxembourg or abroad and carry out all activities
with respect thereto.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements,  advisory  agreements,  agency  agreements,  subscription  agreements,  etc.)  with  any  party  or  execute  any
document in the context of any of the foregoing.

3.3  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), divided into one hundred

(100) registered shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125), each fully paid up.

6. Modification of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

7. Transferability. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by

application of the requirements of Articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

8. No Dissolution by Death or Insolvency. The Company will not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III.- Managers (Gérants), Meetings, Delegation, Representation, Accounts, Independent Auditors

9. Managers.
9.1 The Company is managed by one or more Managers. If several Managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers, consisting of at least three members, who need not be shareholders.

9.2 The Manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and

may be dismissed ad nutum.

9.3 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 9 shall have been complied with.

9.4 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Manager, or, in the case of plurality, of the Board of Managers.

9.5 The Managers do not assume, by reason of their position, any liablility in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 In the case of plurality of Managers, the Board of Managers elects a Chairman from among its members. The first

Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager by any means. If all the

Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as
his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him orally (e.g. by phone) to be confirmed in writing
at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has the casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and/or conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology. A Manager using video-
conferencing equipment and/or conference call shall be deemed to be present at the meeting of the Board of Managers
and shall be authorised to vote.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that such vote by telephone is confirmed in

writing.

120086

10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.
10.8 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the
same effect as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

11. Delegation of Powers. The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily man-
agement and affairs to any Manager or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Manager or Board of Managers shall determine. The Manager or, in the case of plurality, the
Board of Managers may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be Manager,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

12. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any

Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by a special power of
attorney.

13. Accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Manager or, in the

case of plurality, the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

14. Independent Auditor.
14.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) shall be appointed by the Board of Managers of the

Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may, how-
ever, not exceed a period of six (6) years. In the event that the independent auditors are elected without mention of the
term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.2 The independent auditors are eligible for re-election.

Chapter IV.- Decisions of the Shareholder(s)

15. Decisions of the Shareholders.
15.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
15.2 In the event of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of

the number of shares held. Each shareholder has voting rights commensurate with his/its shareholding.

15.3 The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may convene a meeting of shareholders

by means of a convening notice sent to each shareholder at least fifteen days before such meeting. If there are fewer than
twenty-five shareholders, then, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of
the text of any resolutions or decisions to be adopted and give his/its vote in writing within the time period prescribed
in the notice. Collective decisions are validly taken only insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. If such figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of votes
cast, regardless of the portion of capital represented.

15.4 Resolutions to amend the Articles may be adopted only by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of law.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

16. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company
and ends on 31 December 2008.

17. Distribution of Profits.
17.1 Each year at least five per cent. (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and so long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company.

17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

17.3 The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may resolve to pay interim dividends in accordance

with applicable provisions of law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

required as for the amendment of the Articles.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and compensation.

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Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred (100) shares.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about ONE THOUSAND Euros (EUR
1,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly-convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The Company's registered office is fixed at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Luxembourg.
2. The following have been elected as Managers for an indefinite period:
a) Olivier Dorier, professionally residing in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;
b) Hermann-Günter Schommarz, professionally residing in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;
c) Adrian Thomas James Moll, residing at Jersey JE2 3RD, Le Grenier, 28, Devonshire Place, St Helier; and,
d) Peter Jaewook Jun, residing at 49 The Vale, London, NW11 8SE, United Kingdom.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Karine Reuter notaire de résidence à Rédange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Arminius Property (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée existante sous les lois de Jersey, îles de la

Manche, dont le siège social est sis au No. 20 Commercial Buildings, St Helier, Jersey, JE2 3NB,

Ici représentée par soit Adrian Sedlo, avocat à la Cour, soit par Jean-Philippe François, demeurant tous deux profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle paraphée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (la «Société») et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination d'Arminius Peel (Lu-

xembourg) S. à r.l.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,

120088

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du

secteur financier): (i) l'acquisition, la détention et la vente de participations, de droits et d'intérêts dans des sociétés
luxembourgeoises et d'autres sociétés ainsi que d'obligations de ces sociétés; (ii) l'acquisition de valeurs mobilières, de
prêts (garantis ou non) et d'autres instruments financiers; (iii) la détention de portefeuilles d'actifs; (iv) l'émission de titres
obligataires (« notes ») et d'autres titres de créance et/ou de titres de capital, en particulier (mais sans limitation) des
«preferred equity certificates » et « convertible preferred equity certificates» en vue, entre autres, de l'octroi de prêts
(garantis ou non) ou l'acquisition d'un portefeuille d'actifs; (v) l'octroi et l'emprunt de fonds (y inclus les revenus d'un
emprunt et/ou d'émissions de titres obligataires et d'autres titres de créance); (vi) l'octroi de garanties de quelque nature
que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de quelque nature que ce soit sur tout ou partie de ses avoirs; et, (viii) la
conclusion de conventions de hedging ou de contrats de produits dérivés.

La société peut également, de manière directe ou indirecte acquérir, détenir, disposer de ou investir de tout type

d'actifs, en particulier de la propriété immobilière et tout droit de propriété y relatif situés au Luxembourg ou à l'étranger,
et exercer toute activité y relative.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre
partie ou signer tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), représenté par cent

(100) actions nominatives d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

6. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

7. Cession des parts sociales. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont cessibles que conformément aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

8. Pas de Dissolution en cas de Décès ou Faillite. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des

droits civils, à l'insolvabilité ou à la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III.- Gérants, Conseil de Gérance, Réunions et Délégation de Pouvoirs, Représentation, Comptes,

Réviseur d'Entreprises

9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.

9.2 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale annuelle des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés.

9.3 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

9.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.5 Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des mandataires autorisés et donc responsables
uniquement de la réalisation de leur mandat.

10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des associés. En cas d'empêchement du

président, il sera remplacé par le gérant élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d'un gérant. Lorsque tous les gérants sont

présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

120089

10.3 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre
gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en copie. Un gérant peut
également désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une
lettre écrite.

10.4 Toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque partici-

pant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres gérants participant utilisant cette technologie. Dans un tel cas, les gérants utilisant ce type de technologie
seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Les votes pourront également se faire par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents.
10.8 Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance,
dûment convoquée.

11. Délégation de pouvoirs. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil de gérance déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également conférer
tous pouvoirs et/ou mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être gérants, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant ou

de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné par mandat spécial.

13. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité, le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

14. Réviseur d'entreprises.
14.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés par le conseil de gérance de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années.
Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

14.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Titre IV.- Décision des associés

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés.
15.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
15.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

15.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance pourra convoquer une réunion des associés par

notice écrite envoyé à chaque associé 15 jours préalablement. Si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq,
chaque associé pourra recevoir une notice avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
au lieu de la tenue d'une réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient prises par des associés détenant plus de la moitié de capital
social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

15.4 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la loi.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31
décembre 2008.

120090

17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année, cinq (5) pour cent au moins du bénéfice net seront prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième du
capital social de la Société.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution

du solde du bénéfice net.

17.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-

ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi Applicable

19. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) Olivier Dorier, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
b) Hermann-Günter Schommarz, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
c) Adrian Thomas James Moll, demeurant à Jersey JE2 3RD, Le Grenier, 28, Devonshire Place, St Helier; et,
d) Peter Jaewook Jun, demeurant en Grande-Bretagne à Londres NW11 8SE, 49, The Vale.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré-mentionnée, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec

le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Jean-Philippe François, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 septembre 2008, Relation: RED/2008/1142. — Reçu soixante-deux euros et cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 25 septembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008125846/7851/362.
(080146723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

120091

L.H. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7411 Ansembourg, Château d'Ansembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.006.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 21 juillet 2008 que:
- Le mandat de Mademoiselle Marie-Laure DAULCLE, domiciliée 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg, comme

commissaire de la société, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer en 2009.

- Les mandats de:
* Monsieur Yoshio TANIMITSU, domicilié 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg
* Monsieur Atsushi MIZUSHIMA, domicilié 65, via Aristolele, I-20128 Milan
* Monsieur Osamu NAKAMURA, domicilié 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg
* Monsieur Christophe DEAGE, domicilié 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg
* Monsieur Alberto MAY, domicilié 10, rue de la Vallée, L-7411 Luxembourg
comme administrateurs de la société ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale devant statuer en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008126282/507/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

SPRT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.901.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine RIZZON, veuve TOMASINI, administrateur de sociétés, née le 22 mars 1964 à Metz (France),

demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 2, rue Drogon,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2008.
2.- Mademoiselle Marine TOMASINI, étudiante, née le 7 novembre 1989 à Metz (France), demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 2, rue Drogon,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2008.
3.- Monsieur Antoine TOMASINI, étudiant, né le 4 février 1991 à Metz (France), demeurant à F-57160 Scy-Chazelles,

2, rue Drogon, mineur d'âge, représenté par sa mère Madame Catherine RIZZON, veuve TOMASINI, prénommée, en
sa qualité de représentante légale,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées « ne varietur » par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

120092

La Société existe sous la dénomination de « SPRT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice des droits sociaux, et en particuliers le droit de vote

aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions, à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par
le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

120093

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

120094

Titre V: Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 13.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit :

1.- Madame Catherine RIZZON, veuve TOMASINI, prénommée, CINQ CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . .

510

2.- Mademoiselle Marine TOMASINI, prénommée, DEUX CENT QUARANTE-CINQ ACTIONS . . . . . . . . .

245

3.- Monsieur Antoine TOMASINI, prénommé, DEUX CENT QUARANTE-CINQ ACTIONS . . . . . . . . . . . .

245

TOTAL : MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ DEUX MILLE CENT EUROS
(2.100.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Catherine RIZZON, veuve TOMASINI, administrateur de sociétés, née le 22 mars 1964 à Metz (France),

demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 2, rue Drogon.

b) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1970 à Fès (Maroc), demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, né le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

120095

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2008, LAC/2008/39181. - Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008125785/220/208.
(080146669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Fifty Nine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.120.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 01/02/2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Davide MURARI né le 14.06.1967 à Verona (Italie), employé privé, résidant

professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président, avec
effet au 01/02/2008.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, né le

25.08.1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, son
mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Olivier CONRARD, précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIFTY NINE S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo Tubia / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2008126339/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Finlav International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.091.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration du 16 mai 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Carlo SCHLESSER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>FINLAV INTERNATIONAL S.A.
J.-R. BARTOLINI / C. SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008126284/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120096

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3 Suisses de Ré

Abrilux S.à r.l.

ACMBernstein SICAV

Aelle Holding S.A.

Antaeus S.A.

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.

Baikal S.A., SPF

BCD Technology S.A.

Beverly Hills Club S.à r.l.

Blito Holding S.A.

BPA Financing S.àr.l.

Cartayat S.A.

Constructions Crea-Haus S.A.

Domus Area S.A.

e-Guide S.à r.l.

Embassy S.à r.l.

Entreprise Jean Wampach Sàrl

Fifty Nine S.A.

FIM Short Term Fund

Finlav International S.A.

First Asset Backed S.A.

Fix S.A.

Garbo Investment S.A.

Gare 57 S.A.

Gomar S.A.

Haurun S.A.

H.R. Investment S.A.

HSH Invest S.A.

Human Design S.à r.l.

J.A.D. Finanz A.G.

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Lantana S.A.

LDM Capital S.A.

Lend Lease Europe Properties, SICAF

Les Espaces d'Eich S.A.

L.H. Europe

LRI Invest S.A.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A.

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Manus S.A.

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Moneta Holding (Luxembourg) S.A.

N. Folschette S.àr.l.

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Visual Entreprise S.A.

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Water-Concept S.A.

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