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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2493

11 octobre 2008

SOMMAIRE

AFPC Australian Finance and Participation

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119619

Alta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119659

Bayvee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119618

Biolaser Technologies et Finances S.A. . . .

119626

C. Automobiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119656

D3 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119627

E24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119618

ESI Rated S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

Fauchon Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119621

Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

119664

Future Prospects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119623

G.C.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119624

Gemstar - TV Guide Europe . . . . . . . . . . . .

119636

Giulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119624

GKI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119624

HealthPoint (Luxembourg) II, S.à r.l. . . . .

119632

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119642

Insurance Market Research S.A. . . . . . . . . .

119625

ista Holdco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119625

Lamont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119629

Len Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119618

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. . .

119647

LuxCo 84 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119619

LuxCo 86 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119621

"Lux-Portfolio" Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119624

M.R.I. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

Oxygene Nature Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119657

Park St Partners 2 (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel

OLINGER) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119622

Postcard SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119659

Prop. Invest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

119626

Ramacor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119621

Sapin Laroche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

SciCan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119626

Side Lighting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119623

Slif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119625

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119623

Société Luxembourgeoise de Location . . .

119619

Software Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119625

Sogephy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119660

SO-Gestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119653

Sojoa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119619

Source de Vie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119623

Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119622

Talk 2 U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119627

Vapiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119664

V.H.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119622

Wattshow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119644

World Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119618

119617

Len Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124672/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05015. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

World Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.918.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

World Chemicals S.A.
Nathalie CRAHAY
Administrateur

Référence de publication: 2008124692/5874/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00207. - Reçu 105,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Bayvee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 73.882.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Pour la société
Raymonde Gokke
Le domiciliataire

Référence de publication: 2008124696/2570/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05176. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

E24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6479 Echternach, 25, rue Grégoire Schouppe.

R.C.S. Luxembourg B 129.937.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 26. September 2008.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2008124787/231/13.
(080144589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

119618

Sojoa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.426.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération ma démission du mandat d'administrateur

de votre société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Jérôme GUEZ.

Référence de publication: 2008124792/7790/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09720. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080144896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

LuxCo 84 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008124808/242/13.
(080144709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Société Luxembourgeoise de Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 11.485.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/09/2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008124753/9426/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2008, réf. LSO-CV00306. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 49.350.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Pour la société
Raymonde Gokke
Le domiciliataire

Référence de publication: 2008124721/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05196. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

119619

ESI Rated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008124815/242/12.
(080144592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Park St Partners 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008124817/242/13.
(080144634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.286.

Cette mention rectificative annule et remplace la version déposée antérieurement le 5 septembre 2008 sous le n°

L080133551.05.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008124818/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06730. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Sapin Laroche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 61.618.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Pour la société
Raymonde Gokke
Le domiciliataire

Référence de publication: 2008124710/2630/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05169. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

119620

LuxCo 86 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008124821/242/13.
(080144673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Ramacor, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 52.792.

Luxembourg, le 30/09/08.

RAMACOR
Signature

Référence de publication: 2008124836/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07961. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Fauchon Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 132.351.

Extrait des résolutions adoptées en date du 30 juin 2008 lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

Les mandats des administrateurs en place et non démissionnaire sont renouvelés et prendront fin à l'issue de l'assem-

blée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 mars 2009. Ces administrateurs sont:

- Michel Ducros, demeurant au 1, route de l'Abbaye à CH-1169 Yens.
- Groupe Fauchon S.A., dont le siège social est au 26, place de la Madeleine F-75008 Paris.
- Oleg Kalaev, demeurant au 31-179, Pyatnitskoye shosse, RUS-Moscou.
Il a été décidé de nommer au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Michel Ducros, demeurant au

1, route de l'Abbaye à CH-1169 Yens, Suisse et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
clos au 31 mars 2009

Il a été décidé de renommer comme commissaire la Fiduciaire Continentale 16, allée Marconi L-2120 Luxembourg et

ce, jusqu'à l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 mars 2009.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour Fauchon Trading S.A.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
17, rue des Jardiniers, B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Patrick Sganzerla
Expert-Comptable

Référence de publication: 2008125635/1652/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09236. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

119621

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 50.163.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 24 avril 2008

- Les mandats de Messieurs Joeri STEEMAN et Marc BOLAND (demeurant tous deux professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

- Monsieur Kris GOORTS (avec adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) est appelé au

poste d'administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Karl LOUARN dont le mandat est
arrivé à échéance.

- Monsieur Régis PIVA (demeurant 53, rue de la Libération, L-3511 Dudelange) est appelé aux fonctions de commissaire

aux comptes en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Marc BOLAND
- Monsieur Kris GOORTS
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Marc BOLAND / Joeri STEEMAN
Administrateur / Président

Référence de publication: 2008125659/1267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09634. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.715.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 02 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125486/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07166. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.158.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SYDNEY & LYON LUX 1 S.à r.l.
Signature / Signature
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2008125557/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09181. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

119622

Side Lighting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.432.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125566/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09078. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport

du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125567/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09070. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Source de Vie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 18, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008125522/231/14.
(080146148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Future Prospects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.449.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/2008.

FUTURE PROSPECTS S.A.
DIEDERICH Georges / REGGIORI Robert
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008124953/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08000B. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

119623

Giulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.921.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008125168/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08089. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080146039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

G.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2A, Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 124.514.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124935/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06230. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

GKI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.234.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008124939/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07823. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

"Lux-Portfolio" Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 66.907.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour TOM METZLER
Notaire
Cristophe HOELTGEN

Référence de publication: 2008124937/222/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04583. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

119624

ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008124933/242/12.
(080145109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

IMR S.A., Insurance Market Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2A, Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 124.513.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124934/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06222. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Slif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 116.280.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008124938/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07824. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Software Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.556.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/2008.

SOFTWARE INVESTMENTS S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008124949/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08005. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

119625

Biolaser Technologies et Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 128.849.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124932/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06063. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Prop. Invest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.623.

Auszug des Protokolls der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2008

1. Herr Gérard MATHEIS hat seine Mandate als Verwaltungsratsmitglied und delegiertes Verwaltungsratsmitglied nie-

dergelegt.

2. Herr André WILWERT hat seine Mandate als Verwaltungsratsmitglied, Verwaltungsratsvorsitzender und delegiertes

Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.

3. Herr Xavier SOULARD, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Châteauroux (Frankreich), am 14. August 1980, be-

ruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum
Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2010 ernannt worden.

4. Herr Pietro LONGO, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 13. Sep-

tember 1970, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungs-
ratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2010 ernannt worden.

5. Herr Eric MAGRINI, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 20. April

1963, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsvor-
sitzender und delegiertes Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2010
ernannt worden.

Luxemburg, den 9. September 2008.

Für gleichlautende Mitteilung
Für PROP. INVEST FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxemburg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008125055/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

SciCan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.150,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.890.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008124828/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07539. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

119626

D3 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 81.127.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Pour la société
Raymonde Gokke
Le domiciliataire

Référence de publication: 2008124699/2570/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05189. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080145099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Talk 2 U, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 141.844.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Michaël PEIFFER, journaliste, demeurant à B-5021 Boninne, 326b, route de Hannut,
Monsieur Sébastien LAMBOTTE, journaliste, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, 2, rue de l'Hôtel de Ville,
Ici représentés par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu de deux procurations sous seing privé datées du 10 septembre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée que ses mandants ont déclaré constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «TALK 2 U».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet:
- la production de contenus journalistiques, commerciaux, artistiques pour tous types de supports médias (presse

écrite, radio, télévision) et multimédias (sites web...),

- les activités d'édition et de production multimédias,
- les prestations de services visant à assurer la communication interne et externe de sociétés, tiers ou d'événements

divers.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

119627

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par les associés comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Michaël PEIFFER, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Sébastien LAMBOTTE, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT (1.100.-)

EUROS.

Résolutions

Et à l'instant, les associés, représentés comme dit ci-avant et réunissant l'entièreté du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à
l'unanimité:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Michaël PEIFFER et Sébastien LAMBOTTE, pré-qualifiés.
2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hiter, THOLL.

119628

Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2008, Relation: MER/2008/1522. — Reçu soixante-deux euros à 0,5% = 62,00

€.

Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 26 septembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008124666/232/99.
(080145386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Lamont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.840.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

LAMONT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

119629

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

119630

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin en 2009.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) Monsieur Thierry SCHMIT, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) Monsieur Dominique MOINIL, employé privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959, avec adresse profes-

sionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

119631

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 septembre 2008, Relation: EAC/2008/11459. — Reçu cent cinquante-cinq euros
31.000 € à 0,5% = 155 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 septembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008124671/219/165.
(080145318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

HealthPoint (Luxembourg) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.520.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of August.
Before Us, Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HealthpointCapital Partners II L.P., a Delaware limited partnership with its registered office at 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, USA duly represented by HGP II LLC, its general partner, here represented by Ms Nawal
BENHLAL, private employee, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

and
HCP II Co-Invest Vehicle II, L.P., a Delaware limited partnership with its registered office at c/o HealthpointCapital,

505, Park Avenue, 12th Floor, New York NY 10022 USA, duly represented by HGP II LLC, its general partner, here
represented by Ms Nawal BENHLAL, private employee, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

(the «Shareholders»),
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders of HealthPoint (Luxembourg) II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 133.520, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 18,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2886, of December 12, 2007 (the
«Company»).

The Shareholders, representing the entire share capital, take the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to reduce the par value of the Company's shares from its current amount of one hundred

Euro (EUR 100) down to one Euro (EUR 1).

As a consequence, the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) shall be divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company shall be held by the Shareholders as follows:
HealthpointCapital Partners II L.P.: 11,380 ordinary shares
HCP II Co-Invest Vehicle II, L.P.: 1,120 ordinary shares

Second resolution

As a consequence of the above resolution, article six of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall henceforth be read as follows:

Art. 6. «The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into twelve thousand five hundred

(12,500) shares of one Euro (EUR 1) each.»

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article twelve of the Company's articles of incorporation by deleting the 7th

paragraph and then by adding the following paragraphs as follows:

"(...) The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

119632

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers."

Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, article twelve of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth be read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this articles 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred (1,400.-)
euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

119633

The document having been read to the mandatory of the persons appearing said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

HealthpointCapital Partners II L.P., un limited partnership existant en vertu du droit du Delaware avec siège social à

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, ici représenté par HGP II LLC, son general partner, ici représenté
par Mademoiselle Nawal BENHLAL, employée privée, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg,

et
HCP II Co-Invest Vehicle II, L.P., un limited partnership existant en vertu du droit du Delaware avec siège social a c/

o HealthpointCapital, 505, Park Avenue, 12th Floor, New York NY 10022 USA, ici représenté par HGP II LLC, son
general partner, ici représenté par Mademoiselle Nawal BENHLAL, employée privée, résidant professionnellement au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

(Les «Associés»),
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de HealthPoint (Luxembourg) II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 133.520, constituée par un acte du notaire soussigné du 18 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2886, en date du 12 décembre 2007 (la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de cent Euros

(EUR 100) à un montant d'un Euro (EUR 1).

Par conséquent, le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) sera représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société seront détenues par les Associés comme suit:
HealthpointCapital Partners II L.P.: 11,380 parts ordinaires
HCP II Co-Invest Vehicle II, L.P.: 1,120 parts ordinaires

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article six des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.»

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article douze des statuts de la Société en supprimant le paragraphe 7 et en ajoutant

les paragraphes suivants comme suit:

«(...) Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

119634

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.»

Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article douze des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

représentés.

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à mille quatre cents (1.400,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: N. Benhlal et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2008. LAC/2008/35388. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008125185/5770/207.
(080146213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

119635

Gemstar - TV Guide Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 97.546.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6-10, rue
de la Fonderie, L-1531 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 97.546 and having a share capital of EUR 25,000.- (the
Company). The Company was incorporated on 13 November 2003 pursuant to a deed of M

Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 30 of 9 January 2004.

There appeared:

TV GUIDE EUROPE, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6-10, rue de la Fonderie,

L-1531 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies (R.C.S. Luxembourg) under number B 97.547 and having a share capital of EUR 1,030,000.- (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edward BAUGNIET, avocat au Barreau de Paris, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney dated 9 September 2008, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 12 of the articles of association of the Company (the Articles);
2. Restatement of the Articles as a result of the amendment of article 12 of the Articles;
3. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles, which will henceforth read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the Board). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked
ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of the technical manager and of the administrative manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board will determine this agent's responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.

119636

The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if passed

at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature."

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles which shall

henceforth read as follows:

" Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object is to promote technologies implementation within electronic consumer and media products, and

to operate structure providing services generated by these activities.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by fifty

(50) shares of five hundred Euros (EUR 500.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the Board). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked
ad nutum.

119637

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of the technical manager and of the administrative manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board will determine this agent's responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if passed

at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the Board, prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

119638

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GEMSTAR - TV GUIDE EU-

ROPE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec son siège social au 6-10, rue de la Fonderie,
L-1531 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.546, ayant un capital social de 25.000 EUR (la Société). La Société a été constituée le 13
novembre 2003 suivant acte reçu par Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 9 janvier 2004.

A comparu:

TV GUIDE EUROPE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social 6-10, rue de la

Fonderie, L-1531 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.547, ayant un capital social de 1.030.000 EUR (l'Associé Unique), ici représentée
par Edward BAUGNIET, avocat au Barreau de Paris, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé datée du 9 septembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de
l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 12 des statuts de la Société (les Statuts) ;
2. Reformulation des Statuts consécutivement à la modification de l'article 12 des Statuts ;
3. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des Statuts de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance (le Conseil). Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad
nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas

échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

119639

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature."

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Associé Unique décide de refondre et de reformuler les Statuts de sorte

qu'ils auront dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la promotion de technologies pour l'électronique grand public et média, et assurant les

opérations et services liées à ces activités.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales

d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

119640

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance (le Conseil). Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas

échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

119641

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi."

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte original.

Signé: E. Baugniet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2008. LAC/2008/38278 - Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Franck Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008125175/5770/344.
(080146116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 15, rue Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 141.868.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Monsieur Juan Miguel HURTADO, commerçant, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 14, rue des Gaulois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'importation et l'exportation de marchandises et le commerce de téléphones portables,

de matériel de télécommunication, d'accessoires et autres.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Juan Miguel HURTADO, commerçant, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 14, rue des Gaulois.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

119642

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Juan Miguel HURTADO, commerçant, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 14, rue des Gaulois.

119643

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6778 Grevenmacher, 15, rue Schaffmill.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. M. HURTADO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 septembre 2008. Relation: ECH/2008/1285. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500.- à 0,5% = 62,50.- €.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 01

octobre 2008

Henri BECK.

Référence de publication: 2008125230/201/97.
(080145724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Wattshow S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.875.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de "WATTSHOW S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut, également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

119644

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 12 septembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant, entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 11.15 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

119645

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72.-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentais déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont, appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 10, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERViCES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2008. Relation GRE/2008/3785. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,5

%: 155,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

119646

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 1

octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008125232/231/153.
(080145845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.321.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of September,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe DETOURNAY (the
Shareholder),

here represented by Ms Chartrain-Hecklen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Luxembourg, on 15 September 2008.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, dated 22 August 2008, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, that has been amended since and for the last time by a deed of Maître Martine
Schaeffer dated 2 September 2008, not yet published, and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 141321.

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

Decision to amend and restate the articles of association. This having been declared, the Shareholder, represented as

stated above, has taken the following resolution:

Sole resolution

The Shareholder decides to amend and restate the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution and to state that the Company is a sole purpose company. The articles of association of the Company shall
thus read henceforth in their English version as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is: (a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity

interests in Kinkoucho Capital TMK, a Japan tokutei mokuteki kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and
beneficial interests in trusts holding real estate assets in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the
Investment) and to enter into and comply with the agreements in relation to this share ownership and the assets to which
it is a party. The Company will remain a single purpose entity at all times until the redemption in full of those certain
Floating Rate Series 2 Specified Bonds (For Qualified Institutional Investors Only) of TMK expected to be issued on or
about 19 September 2008 (the Specified Bonds). The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects
may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the
Investment, to do the following:

1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests in

TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be conferred
by virtue of the holding by the Company of such equity interests;

2. to cause TMK to enter into, execute and deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages

evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and

3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other

instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion

119647

of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consummating
or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by or referred
to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws of Luxembourg
but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accomplishment of the
foregoing object.

(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to

accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.

shall (except as otherwise permitted by the Bond Documents or consented to in writing by the Controlling Bondholder
(as defined in the terms and conditions of the Specified Bonds)):

1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK;
2. not have any assets other than its interest in TMK and assets reasonably related thereto;
3. not commingle its assets with those of any other person;
4. not guarantee or become obligated for the debts of any person or hold out its credit as being available to satisfy

the obligations of others, except in connection with any indemnification of any director and/or officer (or any entity which
employs any such director and/or officer) in the ordinary course of business;

5. not acquire obligations or securities of its equity holders;
6. not pledge or collaterally assign its assets for the benefit of any person other than the purchasers of the Specified

Bonds, or make or permit to remain outstanding any loans or advances to any person;

7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents), it being understood that it may issue preferred

equity certificates or similar instruments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to
finance the Investment;

8. maintain books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart

from those of any other person;

9. comply in all material respects with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be

set forth in its organisational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;

10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name

and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding regarding its separate identity;

11. pay its own liabilities out of its own funds and allocate fairly and reasonably any overhead for shared office space;
12. have no employees but shall maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. maintain an arm's length relationship with any affiliate;
15. only have a single manager who is an "Independent Manager" (as defined in Article 12); and
16. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns an interest to take, cause or allow

any "Significant Action" (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent Manager.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR15,750 (fifteen thousand seven hundred and fifty euro),

represented by 125 (one hundred and twenty-five) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value
of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative

dividend of EUR 10 (ten euro) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding
paragraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

119648

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Act.

The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole

individual who is an "Independent Manager" in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders'
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to

the Company and for any Significant Action with respect to TMK.

The Independent Manager shall not have been during the five (5) years preceding such individual's appointment and

shall not be so long as the Specified Bonds are outstanding:

(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney, agent, consultant, advisor or accountant

of TMK, the Company or any of their respective affiliates (other than his or her service as an independent director,
independent manager and/or special member), or

(b) a member of the immediate family of a person described in the foregoing clause (a).
For the purposes of these articles of association, the term "manager" means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Independent Manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.

Decisions on any action identified as a Significant Action in the Bond Documents, as well as resolutions to alter the

articles of association of the Company, can only be adopted unanimously by all the partners.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commensurate
to the proportion of ordinary shares they hold in the Company. The board of managers may decide to pay interim
dividends to the ordinary shares.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association."

119649

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (1.300.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796 représentée par M. Philippe Detournay (l'Associé Unique),

ici représentée par Me Chartrain-Hecklen, avocat à la Cour à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. (la Société), une société de droit
luxembourgeois, constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer, en date du 22 août 2008, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifié pour la dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer en
date du 2 septembre 2008, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B141321.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modification et refonte des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris la résolutions suivante:

Résolution unique

L'Associé décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société en vue de transposer la résolution ci-dessus et

en vue d'indiquer que la Société est une société à objet unique. La version française des statuts de la Société aura donc
désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après, la Loi, ainsi que par les présents statuts (ci-
après la Société).

Art. 2. La Société a pour unique objet
(a) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder des participations dans Kinkoucho Capital TMK, une société

japonaise de type tokutei mokuteki kaisha (TMK) (TMK et les avoirs qu'elle détient sont ci-après repris sous le terme
d'Investissement), susceptibles d'acquérir des biens immobiliers et des intérêts dans des trusts détenant des biens im-
mobiliers au Japon et de conclure, en tant que partie contractante, les contrats relatifs à cette détention de parts et
d'actifs, et de s'y conformer. La Société restera à tout moment une entité à objet unique, ce jusqu'au remboursement
total de ces obligations spécifiées de série 2 à intérêt variable (réservées aux investisseurs institutionnels qualifiés) de
TMK, qui doivent être émises le ou autour du 19 septembre 2008 (les Obligations Spécifiées). La Société est limitée à
l'objet social énuméré ci-dessus et elle ne pourra s'engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue
du développement de l'Investissement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:

1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK, y compris,

sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle qui peuvent être conférés à
la Société du fait de la détention de ces actions;

2. faire en sorte que TMK conclue, exécute et remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,

certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (repris sous le terme
collectif de Documents d'Obligation);

3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments ou

conventions pour développer les objets précités ou qui sont liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans
l'opinion d'un quelconque gérant de la Société ou d'un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou sou-

119650

haitables pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l'entrée en vigueur ou pour autrement donner effet
à, parfaire ou compléter ou causer l'exécution et l'achèvement de toutes ou de l'une des transactions envisagées par les
Documents d'Obligation ou auxquelles ils font référence et elle peut s'engager dans toute autre activité permise aux
sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune, attachée
à ou favorable à l'accomplissement de l'objet précité.

b) Dans les limites du point c) du présent Article 2., la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou accessoires

à l'accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.

c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu'au remboursement des Obligations Spécifiées, la Société

doit (sauf stipulation contraire dans les Documents d'Obligations ou accord écrit du détenteur des obligations, tel que
défini dans les Documents d'Obligations):

1. ne pas s'engager dans des affaires non liées à ses participations dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs

détenus par TMK;

2. ne pas détenir des avoirs autres que sa participation dans TMK et les avoirs liés raisonnablement à cette participation;
3. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d'une autre personne, quelle qu'elle soit;
4. ne garantir ou être tenue des dettes d'aucune personne ou mettre à disposition son crédit pour satisfaire les

obligations de tiers, sauf dans le contexte d'une indemnisation des administrateurs et/ou gérants (ou de toute entité qui
a employé ces administrateurs et/ou gérants) dans le cadre des affaires courantes;

5. ne pas acquérir d'obligations ou d'actions de ses associés;
6. ne pas gager ou transférer collatéralement ses avoirs au profit d'une personne autre que l'acquéreur des Obligations

Spécifiées, ni consentir de prêt ou d'avance à aucune personne;

7. ne pas contracter de Dettes (tel que définies dans les Documents d'Obligation), étant entendu qu'elle peut émettre

des certificats de dette préférentiels (preferred equity certificates) ou des instruments de dette similaires envers ses
actionnaires en échange des fonds reçus de ceux-ci pour financer l'Investissement;

8. maintenir des livres, des registres, des comptes, des états financiers, du papier à en-entête, des factures et des

chéquiers séparés et distinctifs;

9. se conformer en toutes circonstances à toutes limitations de pouvoirs et exigences d'individualité susceptibles d'être

stipulés par ses statuts à partir de la date d'émission des Obligations Spécifiées;

10. apparaître comme une personne séparée et distincte, exercer son activité en son nom propre et exercer des

efforts raisonnables visant à corriger toute situation équivoque eu égard à son identité distincte;

11. régler ses dettes à partir de ses fonds propres et répartir de façon équitable et raisonnable les frais ,en cas de

partage de bureaux;

12. ne pas avoir d'employés mais maintenir un nombre suffisant de représentants eu égard aux opérations envisagées;
13. respecter les formalités matérielles applicables aux personnes morales et aux entreprises;
14. maintenir des conditions de marché dans ses relations avec ses affiliés;
15. n'avoir qu'un seul gérant, qui est un "Gérant Indépendant" (tel que défini à l'article 12); et
16. ne pas induire, permettre à, autoriser d'autre entité à objet unique dans laquelle elle détient une participation

directe ou indirecte de se livrer à, d'induire ou de permettre "d'Action Significative" (telle que définie dans les Documents
d'Obligation) sans le consentement préalable de son Gérant Indépendant.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg sur décision des associés. Il peut être transféré

au sein de la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.750 (quinze mille sept cent cinquante euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle d'une valeur nominale
de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales ordi-

naires existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

La ou les parts sociales préférentielles donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et cumulatif de EUR10

(dix euros) et ne donneront pas droit à la distribution de bénéfices mentionnée au paragraphe précédent. Les parts
sociales préférentielles ne donneront pas droit à la distribution d'un quelconque boni de liquidation.

119651

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences

de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. Tant que les Obligations Spécifiées n'ont pas été remboursées, la_Société sera gérée par un gérant unique qui

est considéré comme "Gérant Indépendant" conformément aux indications du présent article 12 (le Gérant Indépendant).
Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Significative en rapport avec TMK.
Au cours des cinq (5) années qui précéderont sa nomination, le Gérant Indépendant n'aura été, à aucun moment et

ne sera pas, tant que les Obligations Spécifiées n'auront pas été remboursées:

a) actionnaire, investisseur, administrateur, agent, employé, associé, mandataire, représentant, conseiller ou comptable

de TMK, de la Société ou d'une de leurs sociétés affiliées respectives (autre que sa fonction d'administrateur indépendant,
gérant indépendant et/ou membre spécial), ou

b) un membre de la famille proche de l'une des personnes à laquelle se réfère le paragraphe (a) ci-dessus.
Pour les besoins de ces statuts, le terme de "gérant" se réfère au Gérant Indépendant.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Gérant Indépendant.

La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendant.
L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant pourra déléguer ses compétences à un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour des opérations spécifiques.

L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes pour ce mandat.

Art. 13. Le Gérant indépendant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient. En cas de pluralité d'associés, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur toute action identifiée aux paragraphes (a) à (h) ci-dessus, et comprise dans la

définition d'Action Significative, ainsi que toute résolution modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que
par l'accord unanime de tous les associés.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire aux associés possédant des parts ordinaires.

119652

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915."

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante, représentée comme dit ci-

avant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Chartrain-Hecklen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2008. LAC/2008/38453. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008125189/5770/344.
(080145978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

SO-Gestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.876.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, né le 21 février 1976 à Perpignan (France), demeurant professionnellement

117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

ici représenté par Madame Catherine MERTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 117, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du (...)

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1

. Il est constitué par le souscripteur et entre tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

119653

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «SO-GESTIM S.A.»

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision de l'administrateur unique ou le cas échéant du Conseil d'ad-
ministration et ce jusqu'à disparition desdits évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans
toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par MILLE

(1.000) actions chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000,- EUR), représenté par DIX

MILLE (10.000) actions, chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

L'administrateur-unique ou le cas échéant le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de

la publication de l'acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'admi-
nistration. L'administrateur-unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

L'administrateur-unique ou le cas échéant le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que l'administrateur-unique
ou le cas échéant le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il
fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. En cas d'existence d'un seul actionnaire la société pourra être par un administrateur-unique ou par un conseil

d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

En cas de pluralité d'actionnaire la société devra obligatoirement être géré par un conseil tel que décrit ci-dessus et

dessous.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

119654

Art. 8. L'administrateur-unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et
tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut
notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

L'administrateur-unique ou le cas échéant le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L'administrateur-unique ou le cas échéant le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion jour-

nalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un administrateur-unique la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de l'administration ou de la personne déléguée par l'administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Sébastien THIBAL, pré-qualifié qui les a libérées par des versements

en numéraire à concurrence de la totalité de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1.550,- euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été nommé administrateur-unique de la société: Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, né le 21 février 1976

à Perpignan (France), demeurant professionnellement 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg. Lequel pourra
engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois "EURA AUDIT LUXEMBOURG SA" établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich - immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44227.

119655

4. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat de l'administrateur-unique et du commissaire a été fixée à six (6) ans.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. MERTZ, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2008. Relation: LAC/2008/38519. - Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

Euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008125226/206/155.
(080145853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

C. Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 95.465.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme C. AUTOMOBILES S.A., avec siège social à

L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.465
(NIN 2003 2218 718),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 13 août 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1010 du 1

octobre 2003, et dont les statuts ont

été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER en date du 6 octobre 2003, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1208 du 17 novembre 2003;

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1664 du 2 septembre 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 682 du 19 mars 2008,

ayant un capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles Philippe COLLIER, gérant, demeurant à F-57570 Rodemack, 6, rue de la

Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur David DUDOT, responsable commercial, demeurant à

F-57100 Thionville, 61, rue St. Martin.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les cent (100) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet principal l'achat et la vente de véhicules neufs et d'occasion, d'huiles et d'accessoires.
La société a également pour objet la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur et le remorquage.

119656

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet principal l'achat et la vente de véhicules neufs et d'occasion, d'huiles et d'accessoires.
La société a également pour objet la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur et le remorquage.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. P. COLLIER, M. FUNCK, D. DUDOT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 septembre 2008, Relation: ECH/2008/1282. — Reçu douze euros 12,00.-€.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 septembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008125277/201/72.
(080145741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Oxygene Nature Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 7.726.

STATUTS

Entre les soussignés, et tous ceux qui sont ultérieurement admis, il est créé une association sans but lucratif.
- Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, demeurant professionnellement au 128, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
- Monsieur Marc LACROIX, artisan-indépendant, demeurant au 7, rue du 12 Juillet 1998, à F-34820 Pinet,
- Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant au 17, rue d'Eisenhower à L-8321 Olm.

I. Dénomination - Objet social

Art. 1

. L'association prend le nom de: OXYGENE NATURE ASBL

Art. 2. Le siège est établi à 128, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Art. 3. L'association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique de sports en

nature tels que des randonnées pédestres, ballades en raquettes, trekking, VTT, jogging, trail, raid multi-sport, course
d'orientation ou toute autre activité liée de près ou de loin à la marche et à la nature.

II. Membres

Art. 4. Peut être admis comme membre effectif toute personne résidant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étran-

ger et acceptée par les membres de l'association. L'Assemblée Générale statue sur l'admission des membres. Le nombre
des membres ne pourra être inférieur à trois.

119657

Art. 5. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée sous forme écrite au secrétariat de l'Association;
- par le refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans les trois mois d'un rappel;
- par l'exclusion prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 6. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droits d'un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n'ont

aucun droit à faire valoir sur l'avoir de l'Association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'Assemblée Générale. Il ne pourra dépasser le montant de

100,- Euro.

III. Administration et fonctionnement.

Art. 8. L'Association est dirigée par un Conseil d'Administration qui se compose d'au moins trois membres (président,

secrétaire, trésorier). Tous les administrateurs sont désignés pour cinq ans par l'Assemblée Générale à la majorité des
voix des membres effectifs présents. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 9. Le Conseil d'Administration répartira les charges entre les administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires

ou extra judiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association.

Art. 11. Le Conseil d'Administration délibère valablement dès que la moitié des membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n'étant pas comptées.
En cas de parité des voix celle du Président est prépondérante.

Art. 12. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.

Art. 13. L'Assemblée Générale est composée par tous les membres effectifs de l'Association. Elle en est le pouvoir

souverain. Elle est présidée par le Président du Conseil d'Administration.

Les attributions de l'Assemblée Générale comportent:
- la définition de l'activité générale, telle que reprise à l'Art. 3;
- l'admission, l'exclusion des membres;
- la fixation du montant des cotisations;
- l'approbation des comptes du budget;
- les modifications aux statuts et la dissolution de l'Association après approbation de deux tiers des membres effectifs

lors d'une Assemblée Générale extraordinaire.

Art. 14. Les membres effectifs sont convoqués à l'Assemblée Générale par lettre ordinaire ou par mail adressé au

moins 15 jours avant la date de l'assemblée. L'ordre du jour doit être joint aux convocations. Les membres effectifs
présents ou représentés à l'Assemblée Générale ont un droit de vote égal. Les décisions sont prises à la majorité simple
des voix.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les

points portés à l'ordre du jour.

Art. 15. Il doit au moins être tenu une Assemblée Générale par an. L'Association peut être réunie en Assemblée

Générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil ou à la demande d'un tiers des membres effectifs.

IV. Ressources financières

Art. 16. Les ressources financières de l'Association se composent de cotisations, de subsides ainsi que de dons et de

recettes de manifestations organisées par l'Association pour promouvoir et soutenir les activités et sport nature» au sens
large du terme.

L'exercice social débute dès la constitution de l'Assemblée et se termine chaque année au 31 décembre. Le compte

de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant sont soumis annuellement à l'approbation de l'Assemblée Générale.

L'approbation des comptes vaut décharge donnée au Conseil d'Administration pour sa gestion financière et ceci après

rapport d'au moins un réviseur de caisse nommé par l'Assemblée Générale pour la durée du mandat du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du Conseil d'Administration en fonction à ce moment.
L'actif après acquittement du passif sera versé à un club, association ou fondation ayant une activité similaire telle que

définie dans l'Art. 3.

Art. 18. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle

qu'elle a été modifiée.

119658

Ainsi arrêtés et signés à Luxembourg, le 30 avril 2008, par les membres fondateurs soussignés.

Signatures.

Référence de publication: 2008125321/1559/77.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07704. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Postcard SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.486.

Le soussigné notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, déclare par la présente:
Que dans un acte de constitution de société reçu par son ministère en date du 16 juillet 2008, sous le numéro 22.074

de son répertoire, et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140486, déposé le 31/07/2008
L080111952.07, il a été erronément inscrit à l'article 7 des statuts le dernier paragraphe suivant:

«La Société est administrée par des administrateurs ayant un pouvoir de signature de type A et de type B. Dans le

cadre de la gestion ordinaire, la société se trouve engagée par la signature simple d'un administrateur A. Pour dérogation,
dans le cadre d'actes extraordinaires, la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de signature de type B est
nécessaire. Sont considérés actes extraordinaires les actes suivants:

- toutes opérations ayant pour objet la marque Postcard;
- assomption de dettes;
- toutes décisions relatives à l'achat et à la vente de participations, marques et brevets en général;
- toute décision inhérente au «Master Licence Agreement»».
Mais en réalité le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts est à lire comme suit:
«En général, la Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au
nom de la Société».

Les statuts coordonnées rectificatifs, lesquelles ont été déposées le 31 juillet 2008, références: «L080111952.07» seront

annexées à la présente réquisition.

Enregistré à Esch/Alzette le 25 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9989. - Reçu mille euros (200.000 à 0,5% : 1.000).

Le receveur ff. (signé): Boiça.

Bettembourg, le 22 septembre 2008.

Christine DOERNER
Notaire

Référence de publication: 2008125223/209/31.
(080146056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Alta, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.974.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par voie circulaire le 27 août 2008

Ordre du jour:

Mandat Dexia Banque
L'an deux mille huit, le vingt-sept août

Se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société ALTA S.A., avec siège social au 63 - 65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, à savoir:

- Monsieur Antonio MORGANTE, demeurant 9, sentier des Orvilliers F-94320 Thiais (administrateur délégué)
- Monsieur Michel LIVREAU, demeurant 10, Chemin du Faux Vallet F-91310 Linas (administrateur)
- Madame Karine MORGANTE, demeurant 9, sentier des Orvilliers F-94320 Thiais (administrateur)
Lesquels membres du conseil d'administration, se considérant comme dûment convoqués, ont pris la résolution sui-

vante:

119659

La société ALTA S.A. sera valablement engagée envers la DEXIA BANQUE, soit par la signature conjointe de deux de

ses administrateurs soit par la signature unique de son administrateur délégué auquel le Conseil d'administration donne
mandat général pour représenter la société et signer tous documents.

Antonio MORGANTE / Michel LIVREAU / Karine MORGANTE
Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008125634/1453/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07736. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080146223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Sogephy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 141.873.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix huit septembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société BUTTE SA, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2d Floor, east 54th street, PO Box 0832-0886

WTC, Panama, Republic of Panama

2.- La société VACON PROPERTIES SA, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2d Floor, east 54th street,

PO Box 0832-0886 WTC, Panama, Republic of Panama

Toutes deux ici représentées par Mr Hubert JANSSENS, juriste, demeurant professionnellement 15, côte d'Eich à

L-1450 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "SOGEPHY S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,.

119660

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à neuf heures
trente. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, sous réserve qu'ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont ré-éligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'assemblée générale.

119661

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à suppléer à

cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Dans ce cas, le conseil d'administration convoquera une
assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection d'un nouvel administrateur en conformité avec les dispo-
sitions du présent article.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée et que au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou
représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

119662

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Ces statuts ne pourront être modifiés que dans la mesure où cette modification ne déroge pas au pacte d'actionnaire

existant que les associés pourraient avoir conclu séparément.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société BUTTE SA prédésignée, souscrit à 155 actions,
2.- La société VACON PROPERTIES SA, prédésignée, souscrit à 155 actions,
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit, né le 6 juin 1975 à Bastogne, demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

b) Monsieur Olivier LIEGEOIS, gradué en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, demeurant professionnel-

lement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

119663

c) Monsieur Benoît BAUDUIN, gradué en comptabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy, demeurant professionnellement

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- REVICONSULT SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Lu-

xembourg, en cours d'immatriculation.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

Le Receveur ff.

(signé): Franck SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008125210/211/220.
(080145814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Feston Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.031.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 19 septembre 2008

1) Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 19/09/2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125050/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07327. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Vapiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.944.

Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 19 septembre 2008

Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 19 septembre 2008, de transférer le siège de la Société du 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008125153/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08230. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119664

Document Outline

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A.

Alta

Bayvee Holding S.A.

Biolaser Technologies et Finances S.A.

C. Automobiles S.A.

D3 Holding S.A.

E24 S.à r.l.

ESI Rated S.A.

Fauchon Trading S.A.

Feston Investissements S.A.

Future Prospects S.A.

G.C.E. S.A.

Gemstar - TV Guide Europe

Giulia S.A.

GKI Lux S.à r.l.

HealthPoint (Luxembourg) II, S.à r.l.

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

Insurance Market Research S.A.

ista Holdco 1 S.A.

Lamont S.A.

Len Holding S.A.

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.

LuxCo 84 S.à r.l.

LuxCo 86 S.à r.l

"Lux-Portfolio" Sicav

M.R.I. Investments S.A.

Oxygene Nature Asbl

Park St Partners 2 (Luxembourg) S.à r.l.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l.

Postcard SA

Prop. Invest Finance S.A.

Ramacor

Sapin Laroche S.A.

SciCan Luxembourg S.à r.l.

Side Lighting S.A.

Slif S.à r.l.

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.

Société Luxembourgeoise de Location

Software Investments S.A.

Sogephy S.A.

SO-Gestim S.A.

Sojoa S.A.

Source de Vie S.à r.l.

Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l.

Talk 2 U

Vapiro S.A.

V.H.K. S.A.

Wattshow S.A.

World Chemicals S.A.