MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2485

10 octobre 2008

SOMMAIRE

3C Communications International S.A.  . .

119235

Aelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119275

Apax Boston US S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119274

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

119240

BR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

BVfon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Centralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119243

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . .

119246

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . .

119249

Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l.  . . . .

119276

C.I.E. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119238

Compagnie de Services Portuaires et de

Négoce International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119272

Elysion Winzlar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119272

Eriem Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119271

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

119279

ExpFast International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119280

FREDI Financière de Recherche et Déve-

loppement Industriel S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119234

G.A.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119273

Industrial Resources Investments S.A.  . . .

119259

Interelektra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119260

Labmex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119276

LBP Lion Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119238

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119276

LLtd 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119234

Lopes Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119264

LuxCo 84 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119254

Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119234

Maitland Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119277

Marie Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119259

Mohawk International (Europe) S.à r.l.  . . .

119236

Moorsee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119265

Morsa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119274

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

119262

NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119277

Nilrac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

119274

Nutrigym S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119263

Rosavent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119277

Runner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119252

Sacer International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119273

Six Card Solutions Luxembourg S.A.  . . . .

119235

Société de Participation Betafence  . . . . . .

119262

Sojoa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Svendborg Brakes International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Taurus Properties Holding S.à r.l.  . . . . . . .

119271

Tavistock Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

Torai S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119235

Triple Eight Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119272

Uptovoice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119246

VACOAS Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .

119275

Wanli S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119260

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

119233

LLtd 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.756.

En date du 9 septembre 2008, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 56,

Charles Martel, L-2134, Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008124595/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080144797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

FREDI Financière de Recherche et Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.637.

<i>Mention modificative du bilan au 31 décembre 2006, déposé le 17 janvier 2008 sous la référence L08 008594 04

Il convient de noter que lors du dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2006, le report à nouveau mentionné

était de EUR (432.443,02). La présente publication modificative a pour but de modifier cette publication et d'y insérer le
montant de EUR (465.441,02).

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008124587/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09262. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.207.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 septembre 2008

EXTRAIT

Le 29 août 2008, l'associé unique de la société Luxembourg Imil S.à r.l. a changé sa dénomination de KIMBERG LIMITED

en LUX IMIL HOLDINGS (HK) LIMITED.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008124477/296/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

119234

Torai S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 62, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 54.050.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma abgehalten am 8. Januar 2008

<i>um 11.00 Uhr in Wasserbillig

Die Versammlung beschliesst einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L - 6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff,

nach L - 6637 Wasserbillig, 62, Esplanade de la Moselle zu verlegen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 8. Januar 2008.

Unterschrift
<i>Ein Geschäftsführer

Référence de publication: 2008124508/832/17.
Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2008, réf. DSO-CU00263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080144857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Six Card Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. 3C Communications International S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 29.697.

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Anonyme 3C COMMUNICA-

TIONS INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Léon Laval, L-3205
Leudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 29.697, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, sous le nom de «COMVIK
CARD CALL S.A.» en date du 12 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 103 du 18 avril 1989. Les Statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire instrumentaire, en date du 21
décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 745 du 27 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Dorothée CIOLINO, avocat, demeurant professionnellement

au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Madame la présidente déclare et demande au notaire d'acter comme suit:
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions détenues par celui-ci figurent sur une liste

de présence signée par les membres du bureau, l'actionnaire unique présent ou représenté et le notaire soussigné. La
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 1.700 (mille sept cents) actions, sans désignation de valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont dûment présentes ou représentées à l'assemblée générale
extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examen de l'ordre du jour.

III. que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société anonyme prend la dénomination de "SIX CARD SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.".»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution unique

suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 4 pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société anonyme prend la dénomination de "SIX CARD SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.".»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

119235

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Ciolino, S. Dupont, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2008. LAC/2008/38284. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008124173/5770/50.
(080144756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Mohawk International (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.609.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MOHAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company duly incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.608, with
registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

represented by Mr Mathieu Gangloff, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 1st September 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of MOHAWK INTERNA-

TIONAL (EUROPE) S.à r.l., a limited liability company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.609 with its registered office located
at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître André
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on September 7, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 30 of January 5, 2006. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 22, 2008,
published in the Mémorial number 942 of April 16, 2008.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
I. The sole member holds all the five hundred (500) ordinary shares representing the share capital of twelve thousand

five hundred euros (EUR 12,500.-), so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1.- Transfer of the registered office of the Company from 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, to 10b, rue

des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg with effect from 1st
August 2008.

2.- Miscellaneous.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolution which has been taken by

the sole member:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to transfer with effect from 1st August 2008, the registered office of the Company from

6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, to 10b, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Ber-
trange, Grand-Duchy of Luxembourg, and to amend Article 2.1. of the articles of incorporation so as to henceforth read
as follows:

«2.1. The registered office of the Company is established in Bertange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

119236

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit le trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOHAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 110.608 et ayant
son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue Char-

les Martel,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 September 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l'unique associé de MOHAWK INTERNATIONAL (EU-

ROPE) S.à r.l., une société à responsabilité limitée sous les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.609 et ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors de rési-
dence à Luxembourg, le 7 septembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial»),
numéro 30 du 5 janvier 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 22 février 2008, publié au Mémorial numéro 942 du 16 avril 2008.

I. L'associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
1 - Transfert du siège social de la Société de 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 10b, rue des Mérovingiens,

Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

2.- Divers.
Le comparant a requis le notaire d'acter la résolution suivante qui a été prise par l'unique associé:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet au 1 

er

 août 2008, du siège social de la Société de 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg au 10b, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, et de modifier l'article 2.1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37148. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119237

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008124627/242/100.
(080145131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

C.I.E. Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124620/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07025. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080144568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

LBP Lion Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.648.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.194.

In the year two thousand and eight, on the sixth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBP Luxco S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
120.195,

here represented by Ms Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on May, 2008. The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "LBP Lion Holdings S.à r.l." (the "Company") with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under num-
ber 120.194, incorporated by a deed of the undersigned notary of August 28th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2188, dated November 23rd, 2006 and which bylaws have been last amended by a
deed of the undersigned notary of April 6th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1459, dated July 14th, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at two million two hundred nine thousand two hundred and fifty Euro (€

2,209,250.-) represented by eighty-eight thousand three hundred and seventy (88,370) shares, all with a nominal value of
twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of four hundred thirty-

eight thousand seven hundred and fifty Euro (€ 438,750.-) to raise it from its present amount of two million two hundred
nine  thousand  two  hundred  and  fifty  Euro  (€  2,209,250.-)  to  two  million  six  hundred  forty-eight  thousand  Euro  (€
2,648,000.-) by creation and issue of seventeen thousand five hundred and fifty (17,550) new shares, all with a nominal
value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "New Shares").

<i>Subscription - payment

LBP Luxco S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for the seventeen thousand five hundred and fifty (17,550) New

Shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of four hundred
thirty-eight thousand seven hundred and fifty Euro (€ 438,750.-) by contribution in kind in the same amount consisting
in the conversion of a receivable in the same amount held by LBP Luxco S.à r.l., prenamed, towards the Company, which
receivable is incontestable, payable and due.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary.

119238

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The issued capital of the Company is set at two million six hundred forty-eight thousand Euro (€ 2,648,000.-)

represented by one hundred five thousand nine hundred and twenty (105,920) shares, all with a nominal value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each. "

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand Euro (€ 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document haying been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux huit, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBP Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.195, et ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736,
Senningerberg,  ici  représentée  par  Mlle  Laura  Gehlkopf,  employée  privée,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"LBP Lion Holdings S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.194, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 28 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2188, daté du 23 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en
date du 6 avril 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1459, en date du 14 juillet 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent neuf mille deux cent cinquante Euro (€ 2.209.250,-)

divisé en quatre-vingt huit mille trois cent soixante-dix (88.370) parts sociales d'une valeur nominale de ving-cinq Euro
(€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société, à concurrence de quatre cent trente huit mille

sept cent cinquante Euro (€ 438.750,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent neuf mille deux
cent cinquante Euro (€ 2.209.250,-) à deux millions six cent quarante-huit mille Euro (€ 2.648.000,-) par la création et
l'émission de dix-sept mille cinq cent cinquante (17.550) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(€ 25,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles").

<i>Souscription - libération

LBP Luxco S.à r.l., précitée, déclare souscrire aux dix-sept mille cinq cent cinquante (17.550) Parts Sociales Nouvelles,

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, et les libérer intégralement pour un montant de quatre cent
trente  huit  mille  sept  cent  cinquante  Euro  (€  438.750,-)  par  apport  en  nature  d'un  même  montant  consistant  en  la
conversion d'une créance liquide, exigible et fongible détenue par LBP Luxco S.à r.l., précitée, à l'encontre de la Société
et correspondant au montant de l'apport.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été apportée au notaire soussigné.
VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  deux  millions  six  cent  quarante-huit  mille  Euro  (€  2.648.000,-)

représenté par cent cinq mille neuf cent vingt (105.920) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25,-)
chacune.»

119239

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euro (€ 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: L. GEHLKOPF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 juin 2008, Relation: LAC/2008/23605. — Reçu deux mille cent quatre-vingt-treize

euros et soixante-quinze cents (2.193,75 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Frank SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008124618/211/111.
(080145187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

In the year two thousand and eight, on the third day of September,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

Battery HoldCo (Offshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4526425,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 137907, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 1 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 May 2008 under number 1181
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of
M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 30 May 2008 under number 1330.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Eric Mandelblatt from his duties as manager of the

Company with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Eric Mandelblatt for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

119240

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hen-

ceforth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Battery HoldCo (Offshore) LLC, une société constituée et régie par les lois de Delaware, ayant son siège social à c/o

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée au Delaware sous le numéro 4526425,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

119241

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137907, constituée par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 1 

er

 avril 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 mai 2008, sous le numéro 1181 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mai 2008, sous le numéro 1330.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Eric Mandelblatt de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Eric Mandelblatt pour l'exercice de son mandat

de gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;
- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait

119242

bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37159. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008124621/242/166.
(080145142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.298.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 138248,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 138298, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 14 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 May 2008 under number 1333
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of
M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 5 June 2008 under number 1384.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Dinakar Singh from his duties as manager of the Company

with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Dinakar Singh for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

119243

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138248,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

119244

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138298, constituée par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 14 avril 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mai 2008 sous le numéro 1333 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 juin 2008, sous le numéro 1384.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Dinakar Singh de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Dinakar Singh pour l'exercice de son mandat de

gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;
- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait

119245

bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37152. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008124629/242/166.
(080145128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Uptovoice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.528.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19/09/2008 à Luxembourg

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008124630/3842/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.248.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Charger HoldCo (Offshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4531064,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 138248, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on 14 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 May 2008 under number 1328

119246

(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of
M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 5 June 2008 under number 1384.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Eric Mandelblatt from his duties as manager of the

Company with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Eric Mandelblatt for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

119247

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Charger HoldCo (Offshore) LLC, une société constituée et régie par les lois de Delaware, ayant son siège social à c/

o  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  DE  19808,  Etats-Unis  d'Amérique,
enregistrée au Delaware sous le numéro 4531064,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138248, constituée par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 14 avril 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mai 2008, sous le numéro 1328 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 juin 2008, sous le numéro 1384.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Eric Mandelblatt de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Eric Mandelblatt pour l'exercice de son mandat

de gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;
- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant

119248

ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37160. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008124633/242/166.
(080145123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.249.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Charger HoldCo (Onshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4531066,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 138249, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

119249

on 14 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 May 2008 under number 1319
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 5 June 2008 under number 1384.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Eric Mandelblatt from his duties as manager of the

Company with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Eric Mandelblatt for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hen-

ceforth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against ail
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

119250

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Charger HoldCo (Onshore) LLC, une société constituée et régie par les lois de Delaware, ayant son siège social à c/

o  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  DE  19808,  Etats-Unis  d'Amérique,
enregistrée au Delaware sous le numéro 4531066,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138249, constituée par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 14 avril 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 mai 2008, sous le numéro 1319 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 juin 2008, sous le numéro 1384.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Eric Mandelblatt de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Eric Mandelblatt pour l'exercice de son mandat

de gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;
- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite

119251

ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37158. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008124634/242/166.
(080145119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Runner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.354.

L'an deux mille huit, le dix septembre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "RUNNER S.A.", ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59 354, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mai 1997, publié au
Mémorial C, numéro 465 du 27 août 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l'assemblée
générale des actionnaires du 6 décembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 911 du 12 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline STOFFEL, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

119252

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du statut de société holding.
2) Suppression du mot «holding» dans l'article 1 

er

 des statuts.

3) Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les sept mille (7.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

de cent soixante-quinze mille euros (175.000.-€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le mot «holding» dans l'article 1 

er

 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts ce la société comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation
et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ragazzoni, C. Noel, J. Stoffel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 37749. - Reçu €12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008124613/212/72.
(080145207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

119253

LuxCo 84 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.063.

In the year two thousand and eight, the seventeenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

TMF Corporate Services S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office

at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 84.993 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of LuxCo 84 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société  à  responsabilité  limitée)  with  registered  office  at  1,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.063 (the Company). The Company was incorpo-
rated on 3 July 2008 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, which deed was published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1873 of 30 July 2008.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder owns all the 500 shares with a nominal value of EUR 25 each, representing the entire share

capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of
the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company relating to the corporate purpose of the

Company so that it shall read as follows in its revised version:

" Art. 3. The purpose of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Luxembourg and
foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations and interests.

The company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.

The company may borrow and raise money in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private

placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject
to transfer restrictions. The company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities to companies in which the company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the company (including for the avoidance of doubt direct or indirect parent
and affiliated companies).

The company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the company has a direct or indirect participation or interest and of companies which form
part of the same group of companies as the company (including for the avoidance of doubt direct or indirect parent and
affiliated companies), and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the
management and the development of such companies and their portfolio, assistance of a financial nature, loans, advances
or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The company may carry out any commercial, industrial, financial or personal activities which are directly or indirectly

connected with its corporate purpose or which it may deem useful in carrying-out its purpose".

3. Insertion (without removal of the existing paragraphs) of new paragraphs in article 13 of the articles of association

of the Company dealing with (i) the delegation of powers by the manager(s), (ii) the quorum and majority requirements
applicable to the board of managers, (iii) the appointment of a chairman pro tempore of the board of managers, (iv) the
convening notices requirements for the holding of board meetings and (v) the recording of the decisions of the board of
managers.

119254

4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company relating to the corporate

purpose of the Company so that it shall henceforth read as follows in its revised version:

" Art. 3. The purpose of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Luxembourg and
foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations and interests.

The company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.

The company may borrow and raise money in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private

placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject
to transfer restrictions. The company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities to companies in which the company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the company (including for the avoidance of doubt direct or indirect parent
and affiliated companies).

The company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the company has a direct or indirect participation or interest and of companies which form
part of the same group of companies as the company (including for the avoidance of doubt direct or indirect parent and
affiliated companies), and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the
management and the development of such companies and their portfolio, assistance of a financial nature, loans, advances
or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The company may carry out any commercial, industrial, financial or personal activities which are directly or indirectly

connected with its corporate purpose or which it may deem useful in carrying-out its purpose."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to insert (without removal of the existing paragraphs) the following paragraphs in article

13 of the articles of association of the Company:

"The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his (their) powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented at the relevant meeting. The board of managers can only deliberate and pass resolutions
at a meeting if at least the majority of its members is present or represented.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers by vote of the majority

of the managers present or represented at the board meeting, for each board meeting of the company. The chairman, if
one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. Convening
notices may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

The decisions of the board of managers (or of the sole manager, as the case may be) will be recorded in minutes to

be held at the registered office of the company and to be signed by the chairman pro tempore of the relevant meeting
(if any has been appointed), by any two managers or as may be resolved by the board of managers (or by the sole manager,
as the case may be). Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting."

As a consequence of such insertion, article 13 of the articles of association of the Company shall henceforth read as

follows in its revised version:

119255

" Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers by vote of the majority

of the managers present or represented at the board meeting, for each board meeting of the company. The chairman, if
one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. Convening
notices may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented at the relevant meeting. The board of managers can only deliberate and pass resolutions
at a meeting if at least the majority of its members is present or represented.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his (their) powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The decisions of the board of managers (or of the sole manager, as the case may be) will be recorded in minutes to

be held at the registered office of the company and to be signed by the chairman pro tempore of the relevant meeting
(if any has been appointed), by any two managers or as may be resolved by the board of managers (or by the sole manager,
as the case may be). Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1.000.- (mille euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TMF Corporate Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993
(l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social LuxCo 84 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.063 (the Company). La Société a été constituée le 3 juillet 2008
suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C-N 

o

 1873 du 30 juillet 2008.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

119256

I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR

25 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à
l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, dont la version modifiée sera

la suivante:

" Art. 3. L'objet social de la société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute société commerciale,
industrielle, financière ou toute autre société luxembourgeoise ou étrangère, de quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et intérêts.

La société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumis à des restrictions de transfert. La société peut accorder tous crédits, y compris les produits de
prêts et/ou émissions de titres représentatifs de dette, aux sociétés dans lesquelles la société détient des participations
ou intérêts de manière directe ou indirecte, et aux sociétés appartenant au même groupe de sociétés que la société (y
compris pour éviter tout doute ses sociétés mères directes ou indirectes et ses sociétés sœurs).

La société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la société (y compris pour éviter tout doute ses sociétés mères directes
ou indirectes et ses sociétés sœurs) et elle peut fournir à ces sociétés, notamment, une assistance dans leur gestion et
leur développement et de leur portefeuille, une assistance de nature financière, par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses actifs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses actifs.

La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou personnelles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement".

3. Insertion (sans suppression des paragraphes existants) de nouveaux paragraphes dans l'article 13 des statuts de la

Société relatif à (i) la délégation de pouvoirs par le(s) gérant(s), (ii) les conditions de quorum et de majorité applicables
au conseil de gérance, (iii) la nomination d'un président pro tempore du conseil de gérance, (iv) les conditions de con-
vocation pour la tenue des réunions du conseil de gérance, et (v) la consignation des décisions du conseil de gérance.

4. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, dont la

version modifiée sera désormais la suivante:

" Art. 3. L'objet social de la société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute société commerciale,
industrielle, financière ou toute autre société luxembourgeoise ou étrangère, de quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et intérêts.

La société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

119257

nominative et soumis à des restrictions de transfert. La société peut accorder tous crédits, y compris les produits de
prêts et/ou émissions de titres représentatifs de dette, aux sociétés dans lesquelles la société détient des participations
ou intérêts de manière directe ou indirecte, et aux sociétés appartenant au même groupe de sociétés que la société (y
compris pour éviter tout doute ses sociétés mères directes ou indirectes et ses sociétés sœurs).

La société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la société (y compris pour éviter tout doute ses sociétés mères directes
ou indirectes et ses sociétés sœurs) et elle peut fournir à ces sociétés, notamment, une assistance dans leur gestion et
leur développement et de leur portefeuille, une assistance de nature financière, par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses actifs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses actifs.

La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou personnelles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement".

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'insérer (sans suppression des paragraphes existants) les paragraphes suivants dans l'article

13 des statuts de la Société:

"Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés à la réunion correspondante. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou prendre des décisions
lors d'une réunion que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance, par un vote de la majorité

des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société.
Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. Il pourra être passé outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le cas) seront consignées dans un procès-verbal qui

sera conservé au siège social de la société et signé par le président du conseil de gérance pro tempore (si un président
a été désigné), par deux gérants quelconques ou tel que décidé par le conseil de gérance (ou par le gérant unique, selon
le cas). Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion."

En conséquence de cette insertion, l'article 13 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante dans sa

version modifiée:

" Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance, par un vote de la majorité

des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société.
Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. Il pourra être passé outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés à la réunion correspondante. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou prendre des décisions
lors d'une réunion que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

119258

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le cas) seront consignées dans un procès-verbal qui

sera conservé au siège social de la société et signé par le président du conseil de gérance pro tempore (si un président
a été désigné), par deux gérants quelconques ou tel que décidé par le conseil de gérance (ou par le gérant unique, selon
le cas). Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.000.- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37867. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008124203/242/314.
(080144703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Industrial Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.643.

Les comptes annuels au 31 août 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124617/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07030. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Marie Etoile S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.806.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124631/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

119259

Interelektra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008124639/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07001. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080144585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Wanli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.843.

STATUTS

L'an deux mil huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Suiran ZHAN, cuisinier, né à Zheijiang (TJ) le 24 novembre 1975, demeurant à L-2221 Luxembourg, 265,

rue de Neudorf.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que
modifiée («la Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «WANLI S.à.r.l.».

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg sur simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les
cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du code civil.

119260

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l'associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d'associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Le gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de cette assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i)
qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 12. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Titre VI. Dissolution

Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

119261

Monsieur Suiran ZHAN, cuisinier, né à Suiran ZHAN Zheijiang (TJ) le 24 novembre 1975, demeurant à L-2221

Luxembourg, 265, rue de Neudorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce que l'associée unique, reconnaît,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille (1000,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Suiran ZHAN, cuisinier, né à Zheijiang (TJ) le 24 no-

vembre 1975, demeurant à L-2221 Luxembourg, 265, rue de Neudorf, lequel a expressément accepté cette fonction.

2) Le siège social de la Société est établi au 265, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait que l'exercice de l'activité prévu dans le présent acte

requiert l'attribution d'une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparant, qui agit ès qualité, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Suiran Zhan, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2008, LAC/2008/38603. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008124668/9127/123.
(080145379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Société de Participation Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.262.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance le 8 juillet 2008

Le 8 juillet 2008, les gérants de Société de Participation Betafence Sarl ("la société"), ont pris la résolution suivante:
- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653, Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008124689/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 141.104.

Il résulte de résolutions prises par l'associé unique de la Société le 22 juillet 2008 que:

119262

1. M. Jean-François TRAPP, ayant son adresse professionnelle à 37, rue du Saint-Esprit, L-1475, Luxembourg, a dé-

missionné de son poste de gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat;

2. Mme Stéphanie PAUTOT-MARTINACHE, ayant son adresse professionnelle à 37, rue du Saint-Esprit, L-1475, Lu-

xembourg, a démissionné de son poste de gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat;

3. M. Paulo Antonio ALMEIDA, né le 1 

er

 Août 1973 à Danbury aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Level 30, Citypoint, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HD, Grande-Bretagne, a été nommé comme
gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée; et

4. M. Charles ROEMERS, né le 15 Mars 1965, à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 37, rue du

Saint-Esprit, L-1475, Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une
période indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 22 juillet 2008 par les gérants suivants:
- M. Paulo Antonio ALMEIDA, gérant de classe A; et
- M. Charles ROEMERS, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124690/7959/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Nutrigym S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 105.322.

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Madame Tammy FRENCH, employée privée, née à Boscombe (Grande-Bretagne) le 19 mai 1973, demeurant à

L-1364, Luxembourg, 11, rue de Crecy,

détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
2) Monsieur Yves GODEFROID, personal trainer, né à Luxembourg le 8 octobre 1980, demeurant à L-1835, Luxem-

bourg, 15, rue des Jardiniers,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
3) La société anonyme "LYBRA HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1420, Luxembourg, 15-17, avenue Gaston

Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.254,

détentrice de cinquante-deux (52) parts sociales.
Les comparants ci-dessus sub 1), 2) et 3) étant ici représentés par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 5 septembre
2008.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée "NUTRIGYM S.à r.l." (numéro d'identité 2004 24 29 121), avec siège social à L-3471, Dudelange, 2,
rue de la Forêt, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 105.322, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril
2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2006,
publié au Mémorial C, numéro 113 du 5 février 2007,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3471, Dudelange, 2, rue de la Forêt à L-1835, Luxembourg, 15,

rue des Jardiniers.

119263

En conséquence, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cent quarante-huit euros (€ 12.648.-) représenté par cent deux

(102) parts sociales de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SANTAVICCA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 septembre 2008, Relation: CAP/2008/2829. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008124698/236/52.
(080145396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Lopes Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 89.211.

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur José Maria LOPES CARVALHO, gérant de société, né à Infesta/Celorico de Basto (Portugal), le 27 juillet

1967, demeurant à L-8373 Hobscheid, 53, rue du Merschgrund,

détenteur de soixante-cinq (65) parts sociales.
2.- Monsieur Agostinho LOPES CARVALHO, gérant de société, né à Infesta/Celorico de Basto (Portugal), le 17 octobre

1972, demeurant à L-8365 Hagen, 43, rue Principale,

détenteur de soixante et une (61) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LOPES Frères S.à

r.l." (numéro d'identité 2002 24 14 365), avec siège social à L-8365 Hagen, 43, rue Principale, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 89.211, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du
18 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1611 du 9 novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 197 du 4 mars
2005,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur paysagiste et forestier, ainsi que toutes activités commerciales

y relatives.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra exercer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur José Maria LOPES CARVALHO, préqualifié, de ses fonctions

de gérant technique et lui donnent décharge pour l'exécution de son mandat.

119264

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur José Maria LOPES CARVALHO, préqualifié, comme gérant administratif,

pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur André SCHOORE, jardinier, né à Templeuve (Belgique), le 10 mars 1959,

demeurant à B-6820 Muno, Grand-Rue, 48, comme nouveau gérant technique, pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du

gérant technique, Monsieur André SCHOORE et d'un des gérants administratifs, Messieurs José Maria LOPES CARVAL-
HO et Agostinho LOPES CARVALHO.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de supprimer le troisième alinéa de l'article 11 des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. LOPES CARVALHO, A. LOPES CARVALHO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2831. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008124697/236/57.
(080145401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Moorsee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 141.811.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 23th day of September;
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PLAXTON CONSULTANTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Road town, Tortola PO BOX 146 (British Virgin islands) duly represented by Mrs Marianne GOE-
BEL, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to her on September 17th, 2008.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "MOORSEE INVESTMENTS S.A.".

The Company is established for an undetermined period.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; the possession, the administration, the
development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

119265

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation, either on real estate assets or other assets, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose.

Art. 3. The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand United States Dollars (100,000.-USD)

consisting of one thousand (1,000) shares of a nominal value of one hundred United States Dollars (100.-USD) per share,
entirely paid in.

The authorized capital is fixed at one million United States Dollars (1,000,000.-USD) consisting of ten thousand (10,000)

shares of a nominal value of one hundred United States Dollars (100.-USD) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in the law.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has a sole shareholder, the latter will exercise all powers belonging to the general
meeting of shareholders.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of June at
9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company has a sole shareholder, the composition of the Board
of Directors can be limited to a single member until the general meeting of shareholders in which the existence of more
than one shareholder is noted.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

119266

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the Company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company will be bound by the sole signature of the sole director, or, in case the Board of Directors is

composed of three members or more, by the joint signature of two directors or the single signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. They are reeligible.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company. The general meeting upon proposal of the Board of directors will decide how the
remainder of the annual net profit will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on December 31st 2008.
2) The first annual general meeting of the shareholders will be held in the year 2009.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed a number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Paid-in Number

capital

capital

of

USD

USD

shares

PLAXTON CONSULTANTS LIMITED, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000.- 100,000.-

1,000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000.- 100,000.-

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one hundred thousand United

States Dollars (100,000.-USD) is as of now available to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

The subscribed capital of the Company is evaluated at 67.567,56.-€.

119267

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 2.100.- Euro.

<i>General meeting of shareholder

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles DURO, attorney at law, professionally residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Mrs Lydie LORANG attorney at law, professionally residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
-.Mrs Marianne GOEBEL attorney at law, professionally residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
3. Has been appointed statutory auditor:
The company FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., established at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
4. The address of the Company is set at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2014.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, which is known to the notary by her surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PLAXTON CONSULTANTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Road Town, Tortola, BP 146, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant
à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 septembre 2008.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination «MOORSEE INVESTMENTS S.A.»

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

119268

Art. 3. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille US Dollar (100.000.-USD), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent US Dollar (100.-USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million US Dollar (1.000.000.-USD), représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de cent US Dollar (100.-USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sous réserves des restrictions prévues par la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Au cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire, ce dernier exercera tous pouvoirs appartenant à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

119269

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'admi-

nistration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature
de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

USD

USD

PLAXTON CONSULTANTS LIMITED, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000.- 100.000.-

1.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000.- 100.000.-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille US Dollar

(100.000.-USD) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Le capital social de la société est évalué à 67.567,56.- €.

119270

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.100.-Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  cette  assemblée  était  régulièrement  constituée,  elle  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M 

e

 Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

- M 

e

 Lydie LORANG avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

- M 

e

 Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

4. L'adresse de la Société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute,

Signé: M. Goebel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12113. — Reçu trois cent trente-sept euros

quatre-vingt-quatre cents

67.567,57 à 0,5 % = 337,84.- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 29 septembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008124151/272/331.
(080144750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Eriem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.

R.C.S. Luxembourg B 125.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124800/231/14.
(080144543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Taurus Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119271

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124802/231/14.

(080144834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Elysion Winzlar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.401.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 26. September 2008.

Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124798/231/12.

(080144510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124790/231/14.

(080144503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 102.280.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124783/231/14.

(080144845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

119272

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.719.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 22 septembre

<i>2008

1. M. Gérard MATHEIS a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du

conseil d'administration.

2. M. André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.

3. M. Paul MARX a démissionné de son mandat d'administrateur.

4. M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. M. Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 22.9.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G.A.I.L. S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008124839/29/30.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 septembre 2008

1. Le mandat d'administrateur de M. André WILWERT, venu à échéance, n'a pas été renouvelé.

2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

5. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

AVIS

Le siège social de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été transféré de L-2016, Luxembourg

6-12, rue du Fort Wallis à L-1470, Luxembourg, 7, route d'Esch.

119273

Luxembourg, le 22/09/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SACER INTERNATIONAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008124835/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Apax Boston US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 493.514,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.340.

EXTRAIT

En date du 14 août 2008, Apax US VII, L.P. a cédé 11.332 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Apax WW

Nominees Limited de sorte que les parts sociales sont détenues comme suit:

- Apax US VII, L.P.: 49.351 parts sociales
- Apax WW Nominees Limited: 444.163 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008124829/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Nilrac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.894.

En date du 16 septembre 2008, la société anonyme ECOREAL S.A. a cédé ses 250 parts sociales de la société à

responsabilité limitée NILRAC INVESTMENTS S.à r.l. à la société NILRAC INVESTMENTS HOLDINGS LLC, "limited
liability company", enregistrée sous le n 

o

 4600216 auprès du Registre de Commerce du Delaware (Etats-Unis d'Améri-

que), avec siège social à 200, Clarendon Street, 56th floor, Boston, MA 02116 (Etats-Unis d'Amérique).

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NILRAC INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008124834/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

Veuillez prendre note du changement d'adresse du commissaire aux comptes:
Le siège social de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été transféré de L-2016 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

119274

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MORSA CAPITAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008124837/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Aelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.553.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 19 septembre

<i>2008

1. M. Pietro LONGO, administrateur de société, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit dans son mandat d'adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2. M. Eric MAGRINI, administrateur de société, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de société, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit dans son mandat
d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration.

5. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S Luxembourg B n 

o

 34813, avec siège social à

L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

<i>Avis

il y a lieu de noter que le commissaire aux comptes la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a

transféré son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 22.9.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AELLE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008124842/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

VACOAS Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.331.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskié, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg.

119275

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124843/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Labmex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.131.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124847/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124849/5770/12.
(080144844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.134.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

119276

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124850/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Rosavent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 septembre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124851/201/12.
(080144646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs, a fait l'objet d'un changement, à savoir:
- Monsieur John Broadhurst Mills, administrateur, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134,

Luxembourg.

- Christian Tailleur, administrateur, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg.
- John Kleynhans, administrateur, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124853/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.900,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.256.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 septembre 2008

La démission de Madame Catrina Home comme étant Gérant classe A, a été acceptée avec effet au 18 septembre

2008.

La démission de Monsieur Herman Troskie comme étant Gérant classe B, a été acceptée avec effet au 18 septembre

2008.

La nomination de Madame Kathryn Bergkoetter, née le 25 mars 1964 à Illinois, Les Etats Unis, ayant son adresse

professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 en tant que Gérant classe B a été acceptée et confirmée avec effet au
18 septembre 2008.

119277

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124866/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'administrateur, à savoir John Broadhurst Mills, a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124867/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Centralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 113.474.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société CENTRALIS S.A. tenue en date du

19 septembre 2008, enregistré à Luxembourg -Sociétés, le 29 septembre 2008, référence LSO CU/08801,

que Monsieur Olivier FERRER, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été désigné com-

me Président du Conseil d'Administration de la Société;

que Monsieur Laurent GODINEAU, accounting manager, demeurant professionnellement à Luxembourg et Madame

Isabelle CHARLIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg ont été nommés en qualité d'administrateurs-
délégués de la Société, chargés de la gestion journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion;

que les pouvoirs de signature sur le compte bancaire ouvert au nom et pour le compte de la Société auprès de la Fortis

Banque ont été fixés comme suit:

- pour tout montant jusqu'à EUR 10.000,-: signatures conjointes d'un administrateur-délégué et d'un administrateur,
- pour toute opération d'un montant supérieur à EUR 10.000,-: approbation ou ratification par le Conseil d'Adminis-

tration de la Société;

que la société Audit &amp; Compliance, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8041, Strassen, 65, rue

des Romains, RCS Luxembourg B 115.834, a été nommée en qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2008.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124879/220/32.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08801. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

119278

BR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.133.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124880/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.085.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124882/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Tavistock Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.606.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

119279

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124884/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05610. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

BVfon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.857.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'Administrateur B, à savoir Victoria Management Services S.A.,

a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008124864/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

ExpFast International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Svendborg Brakes International S. à r.l.).

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.836.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52609 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124872/211/12.
(080144631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Sojoa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.426.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération la démission du mandat d'administrateur

de votre société exercé par la société SOJEFA HOLDING SA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, n 

o

 B.69.190, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour SOJEFA HOLDING SA
Jérôme GUEZ

Référence de publication: 2008124793/7790/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09719. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119280

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Document Outline

3C Communications International S.A.

Aelle Holding S.A.

Apax Boston US S.à r.l.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

BR Luxembourg S.à r.l.

BVfon Holding S.A.

Centralis S.A.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l.

C.I.E. Partners S.A.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.

Elysion Winzlar S.à r.l.

Eriem Luxembourg S.A.

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l.

ExpFast International S.à r.l.

FREDI Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.

G.A.I.L. S.A.

Industrial Resources Investments S.A.

Interelektra Holding S.A.

Labmex International S.à r.l.

LBP Lion Holdings S.à r.l.

Limra International S.à r.l.

LLtd 1 S.à r.l.

Lopes Frères S.à r.l.

LuxCo 84 S.à r.l.

Luxembourg IMIL Sàrl

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A.

Marie Etoile S.A.

Mohawk International (Europe) S.à r.l.

Moorsee Investments S.A.

Morsa Capital S.A.

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l.

NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l.

Nilrac Investments S.à r.l.

Nutrigym S.à r.l.

Rosavent S.à r.l.

Runner S.A.

Sacer International

Six Card Solutions Luxembourg S.A.

Société de Participation Betafence

Sojoa S.A.

Svendborg Brakes International S. à r.l.

Taurus Properties Holding S.à r.l.

Tavistock Europe S.à r.l.

Torai S.àr.l.

Triple Eight Finance S.A.

Uptovoice S.A.

VACOAS Investments S. à r.l.

Wanli S.à.r.l.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd