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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2470

9 octobre 2008

SOMMAIRE

Aero 1 Global & International S.à r.l. . . . .

118523

Alonely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118522

Associated Dexia Technology Services . . .

118529

Atum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118514

Babyfood s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118527

BG Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118526

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

118560

Capon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118530

C.C.Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118549

Chance for Women a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . .

118527

Chilled Foods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118517

ChoppaChoppa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118527

C-Moon Securitisation SA . . . . . . . . . . . . . .

118538

Compagnie de Bourbon S.A. . . . . . . . . . . . .

118528

Delta Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118529

Digital River International S.à r.l. . . . . . . . .

118529

Digital River International S.à r.l. . . . . . . . .

118529

Domain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118557

Edept V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118550

Equinox Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

118522

EuroCore Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118519

EuroCore Property 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118518

EuroCore Property 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118520

Euro-Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118517

Exmedia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

Finrocca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118523

Fix Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118557

Haus-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118514

Hom's Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . .

118527

Interlignum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118514

Invicta-Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118524

ION International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118525

JP/LX BC Stereo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118524

Kauri Capital Altena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118526

KPI Retail Property 10 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

118528

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118519

Lux Magnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118524

Luxpictures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118520

Mandarine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118522

Mandarine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118525

Materiolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118518

Mercantile Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118516

MHFP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118516

MH Germany Property 24 S.à r.l. . . . . . . . .

118515

MH Germany Property 26 S.à r.l. . . . . . . . .

118517

MH Germany Property 27 S.à r.l. . . . . . . . .

118518

Moka Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118524

Moka Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118525

Nitrade International Holding S.A. . . . . . .

118522

Norwem Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

Oui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118557

Ozzel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118523

PG Airport Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118523

Privalux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118521

Quanta Village S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118520

RE German Properties General Partners S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118515

REO 2 Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118530

REO Carentan, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118528

SDV (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118526

Sesoma - Sericomex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118521

Shiny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118523

Sjato Gabriel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118521

Société Nationale des Chemins de Fer Lu-

xembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

Sofralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118525

Trotwood Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

118519

Whitesorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118516

Wood Licence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118530

Yellowsorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118515

118513

Haus-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.844.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

22 juin 2001, acte publié au Mémorial C no 3 du 2 janvier 2002 et modifiée pour la dernière fois par-devant le même
notaire, en date du 1

août 2003, acte publié au Mémorial C no 942 du 12 septembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HAUS-LUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123009/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06913. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Interlignum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.537.

Constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 13 juillet 1990, acte publié au Mémorial en 1990 page 1991. La devise du capital a été modifiée suivant
acte sous seing-privé en date du 8 novembre 2001 dont l'extrait a été publié au Mémorial C n

736 du 14 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERLIGNUM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123010/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06911. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Atum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.788.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 juin 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Pierre Schill et Madame Denise Vervaet,

et décide de nommer comme administrateur Madame Sabrina Collette née le 14 août 1979 à Arlon (Belgique) et de-
meurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes V.O. Consulting Lux

S.A.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature
Le président de l'Assemblée

Référence de publication: 2008124004/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04272. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118514

Yellowsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 105.212.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123236/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05273. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

RE German Properties General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.145.

Il résulte des décisions du Conseil de Gérance prises en date du 18 septembre 2008 au future siège social de la société

RE German Properties General Partners S.à r.l., que la décision suivante a été prise:

1. Le siège social de la société est transféré du 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg au 13, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, avec effet au 15 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE German Properties General Partners S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Manager
Signature

Référence de publication: 2008123242/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07634. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

MH Germany Property 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.190.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123552/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11682. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118515

MHFP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.826.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123550/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11688. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Whitesorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.921.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123238/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05276. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Mercantile Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.445.

Constituée par-devant M

Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

8 juin 1982, acte publié au Mémorial C n° 205 du 27 août 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 15
décembre 1987, acte publié au Mémorial C n° 69 du 18 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire en date
du 22 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n° 209 du 12 mai 1995. Le capital a été converti en EUR en date
du 14 septembre 2001, avis publié au Mémorial C n° 321 du 27 février 2002.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MERCANTILE VENTURE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123759/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06860. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118516

Chilled Foods S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.852.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 21 juillet 2008

1) La démission de M. Jean-Louis Camuzat comme administrateur A de la société a été acceptée.
2) Monsieur Andreas Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à München (Allemagne), résidant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé administrateur B de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Chilled Foods S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008123783/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07606. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Euro-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 43.316.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 29.9.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123706/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02556. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

MH Germany Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.188.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123553/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11684. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118517

MH Germany Property 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.187.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123554/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11656. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Materiolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 107.788.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123385/9183/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08271. - Reçu 119,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

EuroCore Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.894.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 29 août 2008

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat du Gérant Unique, Monsieur François Georges, pour une période

qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

L'Associé unique confirme la nomination du Réviseur d'Entreprises, Mazars, 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg, pour une période se terminant à cette Assemblée Générale Ordinaire, i.e. 29 août 2008 et décide de
renouveler son mandat du Réviseur d'Entreprise pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
François Georges
Gérant Unique

Référence de publication: 2008124008/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02011. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118518

EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.258.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 août 2008

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat du Gérant Unique, Monsieur François Georges, pour une période

qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

L'Associé unique confirme la nomination du Réviseur d'Entreprises, Mazars, 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

Pour copie conforme
François Georges
Gérant Unique

Référence de publication: 2008124009/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02010. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Trotwood Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.209.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008123983/212/12.
(080143922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur:
* Monsieur Jean QUINTUS, Administrateur de sociétés, domicilié à Blaschette,
* Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, domicilié à Itzig
* COSAFIN S.A., société anonyme, représentée par M. Jacques Bordet, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008.

L'assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de V.O. Consulting Lux. S.A., 8, rue Haute, L-4963

Clémency, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour une période venant à échéance à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008124005/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01943. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118519

Quanta Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.439.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 16 juillet 2008 à 11.00 heures à Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve

L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société V.O. Consulting Lux S.A. de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes:
Monsieur Alessandro COLNAGHI, né le 18 août 1951
Commissaire aux Comptes
Corso Porta Ticinese 12
I-20123 MILANO
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008124011/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06730. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Luxpictures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 117.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008123985/239/12.
(080143976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

EuroCore Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.875.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 7 août 2008

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat du Gérant Unique, Monsieur François Georges, pour une période

qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

L'Associé unique confirme la nomination du Réviseur d'Entreprises, Mazars, 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg, pour une période se terminant à cette Assemblée Générale Ordinaire, i.e. 7 août 2008 et décide de renouveler
son mandat du Réviseur d'Entreprise pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
François Georges
Gérant Unique

Référence de publication: 2008124010/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01966. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118520

Sjato Gabriel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.335.

Déclaration du gérant

Dominique MOINIL, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, gérant unique de la Société,

déclare par la présente que les 500 parts sociales représentant 100% du capital social de la Société, détenues par FINACAP
HOLDING S.A., avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont été transférées en date du 18 juillet 2008
à Monsieur Siman POVARENKIN, domicilié à Pobedi Square, 2, Appt. 45, Moscou, Russie à hauteur de 255 parts sociales
et à Madame Irina POVARENKINA, domiciliée à Pobedi Square, 2, Appt. 45, Moscou, Russie à hauteur de 245 parts
sociales.

Pour la société
SJATO GABRIEL S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008124014/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04215. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Privalux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.282.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2008123989/227/12.
(080144034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Sesoma - Sericomex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 116.109.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 4 septembre 2008

L'associé unique adopte les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Rauno Leijola est acceptée.
2. Est nommé gérant administratif en remplacement de Monsieur Leijola:
Monsieur Arthur Vanhoutte, administrateur délégué de la société Mutoh Europe S.A., né à Oostende en date du 4

avril 1949, demeurant professionnellement à 13, Archimedesstraat, B-8400 Oostende, Il pourra engager la société dans
le cadre de la gestion journalière par sa signature conjointement avec celle du gérant technique.

Monsieur Vanhoutte est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

Pour la société
Fiduciaire PKF Weber & Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008124021/592/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04978. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118521

Mandarine, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 26/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008124030/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07801. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080144065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Nitrade International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 94.327.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 04 avril 2008, les mandats des administrateurs VALON S.A., LAN-

NAGE S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour NITRADE INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-President

Référence de publication: 2008124000/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05073. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Equinox Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel.

R.C.S. Luxembourg B 103.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2008123974/206/13.
(080144104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Alonely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.147.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2008123953/227/12.
(080143874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118522

Aero 1 Global & International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008123993/212/12.
(080144176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

PG Airport Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 août 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008123955/231/14.
(080143910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Shiny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 89.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2008123965/206/13.
(080144212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Ozzel S.A., Société Anonyme,

(anc. Finrocca Holding S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 115.039.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
Banque domiciliataire
Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2008123936/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07196. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118523

Invicta-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008123992/212/12.
(080144122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2008123979/206/13.
(080143765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Moka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008123933/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07188. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Lux Magnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 83.444.

EXTRAIT

Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 05 août 2008

1. Les actionnaires décident de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, Alpha Expert S.A., pour une période

de 5 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/9/08.

Signature.

Référence de publication: 2008124029/777/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06992. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118524

Mandarine, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 26/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008124032/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07797. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080144069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

ION International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2008123971/206/13.
(080144127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Moka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.550.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008123935/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07212. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Sofralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.460.

Le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/09/08.

TMF Corporate Services S.A.
Director
Signatures

Référence de publication: 2008124035/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07550. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118525

Kauri Capital Altena, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.817.100,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 122.754.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 17 septembre 2008 a renouvelé les mandats des gérants.
- Riccardo MORALDI, laurea in Economia aziendale, demeurant professionnellement au 38/40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, gérant,

- M. Michele CANEPA, laurea in giurisprudenza, demeurant professionnellement au 38/40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, gérant.

Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour KAURI CAPITAL ALTENA, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008124071/833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07143. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

SDV (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 22.706.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.9.20
08.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008123938/510/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06357. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

BG Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 126.082.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

Zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008124096/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07697. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118526

Chance for Women a.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. ChoppaChoppa).

Siège social: L-6188 Gonderange, 11, Op der Tonn.

R.C.S. Luxembourg F 272.

Auszug der Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung vom 8. März 2008

Die Generalversammlung hat folgende Beschlüsse genommen:
- Den Namen des Vereins in "Chance for Women a.s.b.l." umzuändern.
- Den Vereinszweck wie folgt abzuändern:
1. Die Unterstützung von Frauenhilfsprojekten, sowie die Unterstützung, von Mikrofinanzprojekten, die darauf aus-

gerichtet sind, Frauen unabhängig von Alter, Nationalität, Rasse, Glaubensausrichtung usw. zur finanziellen Unabhängigkeit
und Selbstverwirklichung zu verhelfen.

2. Die Unterstützung von Bildungs- und Gesundheitsprojekten für Frauen, sowie die in diesem Zusammenhang ste-

hende Betreuung von Kindern.

3. Die Förderung der Frauenrechte.
4. Das Übersenden von Lebensmitteln, medizinischen Mitteln, Spielzeug, Schulmaterial und anderen sonstigen Hilfs-

mitteln jedweder Art für Frauen und Kinder.

5. Die Knüpfung von Kontakten mit anderen Vereinen oder Organisationen, welche die gleichen oder ähnliche Ziele

verfolgen.

Zur Erfüllung des Vereinszweckes kann der Verein alle mobilen Gegenstände und Immobilien, welche der Erfüllung

des Vereinszweckes erforderlich oder auch nur nützlich

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2008.

ChoppaChoppa, Association sans but lucratif
Unterschrift

Référence de publication: 2008123253/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06685. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Hom's Developpement, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg E 694.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123286/9413/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08023. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123289/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06174. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118527

KPI Retail Property 10 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.125.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.9.08.

Signature.

Référence de publication: 2008123664/6765/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07246. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080144095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Compagnie de Bourbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.520.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue à 12.00 heures le 5 juin

2008

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2009.

Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008123551/766/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02502. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

REO Carentan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.711.

En date du 9 septembre 2008, l'associé unique de la société REO Carentan Sàrl a pris la décision suivante:
Monsieur Marcus Kruus, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck,

est nommé gérant pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008123393/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06853. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118528

Digital River International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123754/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08085. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Digital River International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123752/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08083. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Associated Dexia Technology Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 119.041.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Associated Dexia Technology Services, Société Anonyme
Stéphanie Misonne / Michel van Schingen
General Secretary & Compliance Officer / Member of the Executive Board

Référence de publication: 2008123779/6/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06778. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Delta Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 54.357.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008123771/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08422. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118529

Wood Licence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 116.619.

Informations de la gérance aux tiers

La gérance prend note et accepte la démission de M. Robert DESSARD en tant que gérant administratif à dater de ce

jour.

Il ne sera pas remplaçé dans l'exercice de ses fonctions.

Hosingen, le 28 novembre 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008123590/1559/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07081. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Capon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.956.

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Hoffeld Nico, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich;
Qui acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008123549/766/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02505. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

REO 2 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 141.756.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, incorporated
pursuant a deed of undersigned notary on this day,

Represented by Mr Colm SMITH, Certified Public Accountant, with professional address in L-1222 Luxembourg, 16,

rue Beck, by virtue of proxy given under private seal in Luxembourg, on the twelve day of September 2008.

118530

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of REO 2 Invest S.à r.l. (hereafter the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The manager or,

in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the direct or indirect acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real
estate located abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the "Connected Companies" and each as a "Connected Com-
pany").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

118531

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

118532

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year - balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

1. Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31 December 2008.

2. Subscription - payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

3. Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (1,300.-
EUR).

4. General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

118533

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jyrki Konsala, Company Director, born in Lempaala (Finland) on 22 October 1962, professionally residing at 16,

rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Marcus Kruus, Company Director, born in Domkyrko, Göteborg (Sweden) on 18 May 1975, professionally

residing at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland) on 16 November 1974, professionally residing

at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5. Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Grand-duché de Luxem-

bourg ayant son siège social au 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date de ce jour,

Représentée par Monsieur Colm SMITH, comptable, demeurant professionnellement à L-1222 Luxembourg, 16, rue

Beck, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le douze septembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

.- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de REO 2 Invest S.à r.l. (ci-après "la Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition directe ou

118534

indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens
immobiliers situés à l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

118535

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Les gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptés que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice social - comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

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Titre VI.- Dissolution - liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

6. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2008.

7. Souscription - libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Real-

kapital European Opportunity 2 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

8. Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300,- EUR).

9. Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Jyrki Konsala, Company Director, né à Lempaala (Finlande), le 22 octobre 1962, demeurant professionnellement

à 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- M. Marcus Kruus, Company Director, né à Domkyrko, Göteborg (Suède), le 18 mai 1975, demeurant profession-

nellement à 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- M. Colm Smith, Certified Public Accountant, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, demeurant professionnel-

lement à 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

10. Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Colm Smith, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2008. LAC/2008/37529. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€62,50).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008123548/9127/392.
(080143820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

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C-Moon Securitisation SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 141.766.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth of September.
Before the undersigned, Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen.

There appeared FOUNDATION C-MOON (the Shareholder), a foundation (Stichting) established under the Laws of

The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and Industries of Amsterdam under number 334307754,
with its registered office at Oudegracht 202, 1811 CR Alkmaar, The Netherlands and duly represented in accordance
with article 7 of its articles of incorporation by its directors Mr Alessandro Jelmoni and Mr Herman Moors with their
professional address at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

Such appearing parties, acting in their capacity as representatives of the Shareholder, have requested the officiating

notary to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which he declares to establish as
follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "C-Moon

Securitisation SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documentation proposed by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one

118538

or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to secu-
ritisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may also act as a fiduciary (fiduciaire) pursuant to and to the largest extent allowed by, the Luxembourg

act dated 27 July 2003 concerning trust and fiduciary contracts, as amended.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday in April of each year at 9.00 a.m. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

118539

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (in) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. Each member of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

118540

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call,
video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters, including the daily

management, by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

118541

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to the in-
vestors (the Investors) thereunder and the creditors (the Creditors) whose claims have arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of that compartment.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (in) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

118542

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing, acting as representatives of the

Shareholder, hereby declare that the Shareholder subscribes to 310 (three hundred and ten) shares representing the
total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 4,200.-.

Resolutions of the shareholder

The Shareholder representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
(a) Mr Mario IACOPINI, administrative officer and director, born on 2 June 1947 in Rome, Italy, with his professional

address at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg;

(b) Mr Giacomo FERRARO, administrative officer and director, born on 23 July 1962 in Genova, Italy, with his pro-

fessional address at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg; and

professional address at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2013;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire, résident à Capellen.

A COMPARU FOUNDATION C-MOON (l'Actionnaire), une fondation (Stichting) régie par le droit des Pays-Bas,

enregistrée auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 334307754, ayant son siège
social à Oudegracht 202, 1811 CR Alkmaar, Pays-Bas et ici dûment représentée en vertu de l'article 7 de ses statuts par
ses administrateurs M. Alessandro Jelmoni et M. Herman Moors ayant leurs adresses professionnelles au 2, rue de la
Reine, L-2418 Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de représentants de l'Actionnaire, ont requis le notaire instrumentaire

de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «C-Moon Securitisation

SA» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation

118543

complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans la documentation relative aux conditions particulières de l'émission proposée par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut aussi agir en tant que fiduciaire suivant et dans les limites les plus largement permises par la loi

luxembourgeoise du 27 juillet 2003 concernant les trust et contrats fiduciaires, telle que modifiée.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31,000.- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

118544

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi d'avril de
chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.

118545

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en continu et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-

118546

forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, y compris dans le cadre de la gestion

journalière, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (in) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

118547

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus au titre de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment déterminé
sont exclusivement à la disposition des investisseurs (les Investisseurs) de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers (les
Créanciers) dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compar-
timent.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à rencontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1 )
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la

Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur

a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout
autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 Décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, agissants en leur qualités de représentants de l'Ac-

tionnaire, déclarent que l'Actionnaire souscrit les 310 (trois cent dix) actions représentant la totalité du capital social de
la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31,000.- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

118548

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 4,200.-.

Résolutions de l'actionnaire

L'Actionnaire représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
(a) M. Mario IACOPINI, représentant administratif et administrateur, né le 2 Juin 1947 à Rome, Italie, avec adresse

professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg;

(b) M. Giacomo FERRARO, représentant administratif et administrateur, né le 23 Juillet 1962 à Genova, Italie, avec

adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg; et

adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale qui se tiendra au cours de l'année 2013; et

4. le siège social de la société est fixé au 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Capellen.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. JELMONI, H. MOORS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 10 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2822. - Reçu mille deux cent cinquante euros, 1.250,-

€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 17 septembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008123654/225/655.
(080144053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

C.C.Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.107.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue à 8.00 heures le 2 juin

2008

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

- Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Hoffeld Nicolas, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

- Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

- Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'exercice 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.

118549

Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008123546/766/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02506. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Edept V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.764.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of September.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Stichting EDEPT V, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on August 21, 2008, having

its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Stanislas BUNETEL, Lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Denomination - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "EDEPT V S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The purpose of the company is to (i) purchase a sub-participation from EDEPT VI S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, in loans provided to Endemol B.V., Endemol Finance B.V. and
Edam España Investment Holding, S.L. (the "Collateral Loans") pursuant to the Senior Facilities Agreement, dated as of
July 3, 2007 and amended and restated on September 27, 2007, December 12, 2007 and May 14, 2008 (as further amended,
restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the "Endemol Credit Agreement") among Edam Ac-
quisition Holding IV, B.V. ("Parent"), Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto, ABN AMRO
Bank N.V., Barclays Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International
(Europe) and Merrill Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays
Bank PLC, as facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the "Agent")
and ABN AMRO Bank N.V., as issuing bank (the "Loan Purchase"), (ii) to enter into and draw down on loans to be
provided by Merrill Lynch International Bank Limited, London Branch, to fund the Loan Purchase and (iii) to enter into
and draw down on loans to be provided by a sponsor to fund the Loan Purchase (the "Transaction").

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

are ancillary to or incidental to the Trans-action, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction or for the ongoing maintenance of the Transaction and those relating to mandatory
legal requirements, (iii) issue any securities other than those contemplated by the Transaction, or (iv) carry out any
business other than in relation to or ancillary to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its
own debts or the debts of EDEPT VI S.à r.l. other than those contemplated for the Transaction.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

118550

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01.- €) each.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any share-

holder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

118551

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- €). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- €), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Subscription - payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Stichting EDEPT V, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL: one million two hundred fifty thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

118552

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Eric VANDERKERKEN, born in Esch-sur-Alzette, Luxembourg on January 27, 1964, professionally residing at 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

2. Johan DEJANS, born in Aarschot, Belgium, on November 17, 1966, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg;

3. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated on September 24, 2004 and

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103336, with registered office at 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

3) The company shall have its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Stichting EDEPT V, une fondation (Stichting) constituée le 21 août 2008 sous le droit des Pays-Bas, ayant son siège

social aux Pays-Bas à Fred. Roeskestraat 123 1HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Stanislas BUNETEL, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui conféré sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1

.- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est "EDEPT V S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter une sous-participation auprès de EDEPT VI S.à r.l., société à responsabilité

limitée constituée en vertu du droit de Luxembourg, dans des prêts octroyés à Endemol B.V., Endemol Finance B.V. et
Edam España Investment Holding, S.L. (les "Collateral Loans") conformément à la Convention de Crédit Senior du 3 juillet
2007 telle que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle que modifiée par la suite,

118553

coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite, la "Convention de Crédit Endemol"), entre Edam
Acquisition Holding IV, B.V. ( la "Mère"), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées, ABN
AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre parties
à cette convention en tant que prêteurs, Barclays Bank PLC, en tant qu'agent des crédits et agent des sûretés (pris en
ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayant droits, l'"Agent") et ABN AMRO Bank N.V., comme la banque émet-
trice ( "l'Achat du Prêt"), (ii) de conclure et de retirer des sommes des prêts octroyés par Merrill Lynch International
Bank Limited, succursale de Londres, afin de financer l'Achat du Prêt, et (iii) de conclure et de retirer des sommes des
prêts octroyés par un sponsor afin de financer l'Achat du Prêt (la "Transaction").

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations autres que celles qui sont raisonnablement
nécessaires pour mener à bien la Transaction ou pour l'entretien continu de la Transaction et celles relatives aux exigences
impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité
autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction, ou ( v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres
dettes ou les dettes de EDEPT VI S.à r.l. autres que celles envisagées pour la Transaction.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.- €) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de

118554

Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (10.000.- €). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000.-
€), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

118555

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription - libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Stichting EDEPT V, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
TOTAL: un million deux cent cinquante mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- €)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900.- €.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Eric VANDERKERKEN, né à Esch-sur-Alzette, Luxembourg le 27 janvier 1964, demeurant professionnellement au

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

2. Johan DEJANS, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement au 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg;

3. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée le 24 septembre 2004 et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336, avec siège social au
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

3) Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 SEPTEMBRE 2008. Relation: LAC / 2008 / 37761. - Reçu à 0,50%: soixante-deux

euros cinquante cents (€ 62,50).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

118556

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008123535/212/375.
(080143929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Domain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 42.873.

Le bilan au 31/12/1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008123676/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03584. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080144132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Fix Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 128.350.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Référence de publication: 2008123375/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06812. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Oui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.805.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ALPIDORICA S.P.A., société anonyme de droit italien, avec siège social à 20123 MILAN (Italie), Via S. Vittore, Registre

de MILAN N

01426140065, ici représenté par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 15.09.2008.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OUI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

118557

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions de

EUR 100.- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

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Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

ALPIDORICA S.P.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Lorenzo GIANELLO, Juriste, né à Rome (Italie) le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France) le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed KARA, expert comptable, né à OUM TOUB DENAIRA (Algérie) le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
4. Le siège social est fixé au L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Fernandes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 25 septembre 2008. LAC/2008/38857. — Reçu cent soixante euros Eur 0,5% = 160,00.

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008124187/5770/134.
(080144669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

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Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

Extrait du contrat de cession de parts de la société du 12 août 2008

- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 12 août 2008, Donau Reserve GmbH a transféré la totalité de ses

parts détenues dans la Société Donau Management GmbH & Co. KG.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Jean-Michel Clinquart
Mandataire

Référence de publication: 2008124141/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08351. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080143999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.025.

Le bilan consolidé au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008124291/2963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01373. - Reçu 78,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Norwem Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.508.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123291/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06170. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Exmedia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.923.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123292/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06165. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118560

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Aero 1 Global & International S.à r.l.

Alonely S.A.

Associated Dexia Technology Services

Atum S.A.

Babyfood s.à r.l.

BG Holdings I Sàrl

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Capon Properties S.A.

C.C.Associates

Chance for Women a.s.b.l.

Chilled Foods S.A.

ChoppaChoppa

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Delta Logic S.A.

Digital River International S.à r.l.

Domain Holding S.A.

Edept V S.à r.l.

Equinox Productions S.à r.l.

EuroCore Property 1 S.à r.l.

EuroCore Property 2 S.à r.l.

EuroCore Property 3 S.à r.l.

Euro-Systems S.à r.l.

Exmedia SA

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Fix Finance S.A.

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Lux Magnet S.A.

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