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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2468
9 octobre 2008
SOMMAIRE
2J&J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118430
Aberdeen Property Investors Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118419
Ahaa Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
118421
Barrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118422
Behrein SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118428
Big J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118420
Compagnie Générale de Matériaux et
Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118420
Constant Ventures II Luxembourg S.A. . .
118418
Constant Ventures II Luxembourg S.A. . .
118419
Constant Ventures II Luxembourg S.A. . .
118419
Constant Ventures II Luxembourg S.A. . .
118420
Constant Ventures II Luxembourg S.A. . .
118418
Diffusion Euro Loisirs S.A. . . . . . . . . . . . . . .
118432
Douvelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118426
Edept I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118454
Elms Brook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118425
E-Solutions International Holding S.A. . . .
118428
Euro Invest Management S.A. . . . . . . . . . . .
118422
Euro RD Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118431
Eurotrucks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118452
EuroZone Financing Company S.A. . . . . . .
118424
Fida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118423
France - Luxembourg UPA Chapter . . . . .
118445
Gëlle Fra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118449
GGM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118426
Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l. . . .
118423
Haek Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118461
Haek SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118461
Holding A.H.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118423
HTF elektro G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118450
Innovatec-Lubtrading S.A. . . . . . . . . . . . . . .
118429
Isaias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118422
KPI Residential Property 8 S.à r.l. . . . . . . .
118431
Lansdowne Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118432
LBREP II Master & PP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
118429
L'Immobilière de Waldbredimus S.A. . . . .
118430
Luan Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118452
LuxCo 84 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118427
LuxCo 85 Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118426
LuxCo 86 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118427
Magepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118421
Management International (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118430
Managest Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118432
Mica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118428
Miron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118421
Musical Instruments Luxembourg S.A. . . .
118453
Northway Financial S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
118462
PIAM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118427
RD-Skap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118422
REO Amadeus, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118425
root eSolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118431
SEDIC S.A. (Société Européenne pour le
Développement de l'Industrie et du Com-
merce, Société Anonyme) . . . . . . . . . . . . .
118429
SEDIC S.A. (Société Européenne pour le
Développement de l'Industrie et du Com-
merce, Société Anonyme) . . . . . . . . . . . . .
118424
Séline Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
118464
SGAM AI Equilibrium Fund . . . . . . . . . . . . .
118454
Société Alsacienne et Lorraine de Télé-
communications et d'Electronique . . . . .
118418
Spimelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118421
STIN Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118425
Taurus Euro Retail Finance S.à r.l. . . . . . . .
118423
Twinley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
118424
Verde I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118448
Visions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118452
Westerwald Haus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118424
Worldwide Asset Management . . . . . . . . . .
118452
118417
Constant Ventures II Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.620.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 18 janvier 2002, acte publié au Mémorial C no 703 du 7 mai 2002.
Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008123001/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06874. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Constant Ventures II Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.620.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 18 janvier 2002, acte publié au Mémorial C no 703 du 7 mai 2002.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008123002/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06872. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Société Alsacienne et Lorraine de Télécommunications et d'Electronique, Succursale d'une société de
droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1139 Luxembourg, 67, rue des 7 Arpents.
R.C.S. Luxembourg B 61.554.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 14 mai 2008
- Les membres du Conseil d'Administration décident la radiation de l'établissement situé au Luxembourg avec effet au
30 juin 2008.
- Les membres du Conseil d'Administration décident que les livres et documents de la société seront conservés pendant
une durée de 5 ans au siège de la société Alsatel, Zone Aéroport II - 8, rue des Hérons, F-67960 Entzheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'Entreprises
Expert Comptables et Fiscaux
Signature
Référence de publication: 2008118811/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04141. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080144017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118418
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2b, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 106.133.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 8 septembre 2008, le conseil d'administration de Aberdeen Property Investors
Luxembourg S.A. décide d'accepter la démission de Mr. Andreas Schmitz comme délegué à la gestion journalière de la
société avec effet au 8 septembre 2008 et décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme délégué à la gestion
journalière de la société avec effet au 8 septembre 2008 Mr. Alexander Tannenbaum, avec adresse professionnelle au
28-38 Zeughausstrasse, D-50667 Cologne, Allemagne.
En outre Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A. atteste par la présente que:
- l'adresse professionnelle de son administrateur SAYKAN Selim a été transférée du 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855
Luxembourg, au 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg à effet du 25 octobre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 septembre 2008.
<i>Pour Aberdeen Property Investors Luxembourg S.à r.l.
Selim Saykan
Référence de publication: 2008121036/9382/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06606. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080140695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.
Constant Ventures II Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.620.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 18 janvier 2002, acte publié au Mémorial C no 703 du 7 mai 2002.
Le bilan au 31 janvier 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008123003/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06870. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Constant Ventures II Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.620.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 18 janvier 2002, acte publié au Mémorial C no 703 du 7 mai 2002.
Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008123000/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06877. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118419
Constant Ventures II Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.620.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 18 janvier 2002, acte publié au Mémorial C no 703 du 7 mai 2002.
Le bilan au 31 janvier 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008123004/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06869. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Compagnie Générale de Matériaux et Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 58.594.
Société constituée suivant acte reçu par maître Alphonse Lentz, notaire de résidence a Remich le 7 mars 1997, modifié
par acte du même notaire le 17 mars 1999 et publié au Mémorial C-N
o
446 du 14-06-1999. Statuts modifies par
acte de maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem (Luxembourg), en date du 17 mars 2000
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008123007/7378/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08057. - Reçu 95,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Big J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 15, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 16.696.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 22 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
Big J S.à r.l., avec siège social au 15, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, établie de fait au 84, avenue Grande-
Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
et a désigné comme liquidateur Maître Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire déclaration de leurs créances avant le 9 novembre 2007 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Christophe Balthazard
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2008123276/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07884. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118420
Magepar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 104.373.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 24 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008123246/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06207. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Miron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.577.
Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 1
er
septembre 2008 il a été décidé:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aux fins de réquisition
<i>MIRON S.A., Société Anonyme
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008123247/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07182. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Ahaa Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.
R.C.S. Luxembourg B 91.807.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 24 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008123248/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06202. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Spimelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 38, Zone du Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 108.285.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Bevindo Mendes
Référence de publication: 2008123265/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07709. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118421
RD-Skap, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 13, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 129.815.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Jean-Marie LEONARD
Référence de publication: 2008123272/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07675. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Barrilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 37.586.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 24.09.2008.
Signature.
Référence de publication: 2008123264/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06125. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Euro Invest Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 71.129.
En application de l'article 2 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société
de L-1150, Luxembourg, 203, route d'Arlon, à L-1940, Luxembourg, 282, route de Longwy.
Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2008123250/1358/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03813. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Isaias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.538.
Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait conforme
ISAIAS S.A.
Signature
Référence de publication: 2008123384/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07307. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118422
Taurus Euro Retail Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.173.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008123397/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07441. - Reçu 66,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 286.400,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 112.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008123394/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07436. - Reçu 50,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Fida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.
R.C.S. Luxembourg B 99.637.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/09/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008123381/5527/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08339. - Reçu 93,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Holding A.H.T., Société Anonyme.
Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.
R.C.S. Luxembourg B 40.797.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLDING A.H.T. SA
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2008123380/8812/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07551. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118423
Westerwald Haus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.282.
Les comptes annuels établis au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2008.
<i>Pour la société WESTERWALD HAUS SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2008123473/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10676. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080142914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Twinley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.573.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008123442/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04139. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080142995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Ano-
nyme).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 25.954.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008123423/1031/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04905. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
EuroZone Financing Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R.C.S. Luxembourg B 91.721.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Par mandat
Lucy DUPONG
Référence de publication: 2008123697/259/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04864. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080144056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118424
Elms Brook S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.510.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2008
L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société Lux Audit Révision Sàrl, avec siège social
au 83, Parc d'Activité Cap, L-8308 CAPELLEN. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2008.
Luxembourg, le 12 septembre 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008123556/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06053. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
REO Amadeus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.708.
En date du 9 septembre 2008, l'associé unique de la société REO Amadeus Sàrl a pris la décision suivante:
Monsieur Marcus Kruus, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1222, Luxembourg, 16, rue Beck,
est nommé gérant pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2008.
Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008123561/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06847. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
STIN Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 50.684.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 juillet 2008
Il résulte du dit procès-verbal que Monsieur Martin COWLEY a été nommé en tant que président du conseil d'admi-
nistration avec effet au 1
er
juillet 2008 et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 29 août 2008
Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Mario CARDONE, Dean BIBB et Martin COWLEY ont été réélus en tant
qu'administrateurs de la Société. Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les
comptes pour l'année se terminant au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 4 septembre 2008.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire
Référence de publication: 2008123567/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03197. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118425
GGM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 61.032.
Conc: Démission de mon mandat comme administrateur-délégué
Par la présente, je vous informe, que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat comme administrateur-délégué
de votre société GGM Holding SA (n
o
RCSL B 61032)
Schouweiler, le 25 juin 2008.
Christian HESS.
Référence de publication: 2008123559/745/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02988. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080142946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Douvelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.859.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 4 septembre 2008
L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de classe A de Monsieur Björn ODLANDER, Administrateur, avec
adresse au 8, Ragnaröksvägen à S-18264 Djursholm et les mandats d'administrateur de classe B de Monsieur Dag Fredrik
RICHTER, Administrateur, avec adresse au 16, route de Fournex à CH-1296 Coppet et de Monsieur Kjell Lorentz
SUNDSTRÖM, Administrateur, avec adresse au 8, Mellanängsgrand in FIN20900 ABO ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de Co-Ventures SA, ayant son siège social au 50, route d'Esch à L-1470, Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.
Le 4 septembre 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008123558/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06051. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
LuxCo 85 Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.062.
Il résulte du contrat de cession du 8 juillet 2008 que les 500 parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du
capital social de la Société détenues par TMF Corporate Services S.A. ont été transférées à Triseas Korea Property Fund
II, L.P. ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don ST, St Helier, JE4 9WG, Jersey, enregistrée au registre de
Commerce de Jersey sous le numéro LP13002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2008.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008123995/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07553. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118426
LuxCo 86 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.102.
Il résulte du contrat de vente du 18 septembre 2008 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues
par TMF Corporate Services S.A., ont été transférées à LuxCo 84 S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 140063, de sorte
que LuxCo 84 S.à r.l. détient désormais 500 parts sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2008.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008123996/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07549. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
LuxCo 84 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.063.
Il résulte du contrat de vente du 18 septembre 2008 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues
par TMF Corporate Services S.A., ont été transférées à TMF Group Invest Two B.V., ayant son siège social à Parnassus-
toren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce des Pays-
Bas sous le numéro 34.210.960, de sorte que TMF Group Invest Two B.V. détient désormais 500 parts sociales ordinaires
de la Société représentant l'entièreté de son capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2008.
<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008123997/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07548. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
PIAM Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 135.897.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2008.
<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire
Référence de publication: 2008123972/206/13.
(080144118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118427
Behrein SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.809.
Les statuts coordonnés de la société au 10 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 septembre 2008.
Marc LECUIT
<i>Notaire
Référence de publication: 2008123973/243/13.
(080144112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Mica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 102.302.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 août 2008, la démission de M. Christoph KOSSMANN, 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg en date du 31 mai 2006 du Conseil d'Administration a été ratifiée. Par cette
même assemblée, M. Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été nommé administrateur, en
remplacement de Mme Sandrine LARICCIA-CITTI, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera avec
ceux de ses collègues MM. Jean BODONI et Guy BAUMANN à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010. De ce
fait, le nombre des administrateurs est réduit de quatre à trois.
Luxembourg, le 12 septembre 2008.
<i>Pour MICA S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President
Référence de publication: 2008124002/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05070. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
E-Solutions International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.808.
EXTRAIT
<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 15 septembre 2008
1. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Kitz S.A., comme administrateur de la société pour une période
de 4 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;
2. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Marc Schintgen, comme administrateur de la société
pour une période de 4 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;
3. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Ingor Meuleman, comme administrateur de la société
pour une période de 4 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;
4. Les actionnaires décident de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, Alpha Expert S.A., pour une période
de 4 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19/9/08.
Signature.
Référence de publication: 2008124028/777/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06996. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118428
LBREP II Master & PP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.904.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2008.
Pour extrait conforme
<i>LBREP II Master & PP S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008124023/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07652. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Innovatec-Lubtrading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.641.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008123349/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07425. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Ano-
nyme).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 25.954.
Le bilan au 31 décembre 1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008123400/1031/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04891. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118429
2J&J S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 79.441.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 septembre 2008 que:
Les démissions de Messieurs Alain LAM et David DE MARCO de leur fonction d'Administrateur a été acceptée.
L'Assemblée décide de nommer en remplacement en tant qu'administrateurs, les sociétés:
- CONSEILS & MANAGEMENT CORP - CMC CORP., ayant son siège social à Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th
Street, Panama, République de Panama, inscrite sous le numéro Microjacket 557785, document 1093578, ayant comme
représentant permanent Monsieur Franz PROST, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
- LUXEMBOURG MANAGEMENT CORP - LMC CORP., ayant son siège social à Mossfon Building, 2nd Floor, East
54th Street, Panama, République de Panama, inscrite sous le numéro Microjacket 557847, document 1093760, ayant
comme représentant permanent Madame Sonja LINZ, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Leur mandat est d'une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008123541/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07568. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
L'Immobilière de Waldbredimus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 103.588.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/09/2008.
<i>Pour L'Immobilière de Waldbredimus S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2008123402/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06406. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Management International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 26.760.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Ciaran Mc Kay
Référence de publication: 2008123702/41/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08076. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118430
Euro RD Pharma, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 65.164.
Société anonyme constituée sous la dénomination de RD BIO TECH HOLDING suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 675 du 22 septembre 1998. Le capital social a été converti en EURO suivant décision de l'as-
semblée générale tenue en date du 5 novembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C N° 355 du 5 mars 2002. Ensuite, les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, qui a été changée
en RD BIO TECH S.A., suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N° 1650 du 18 novembre 2002. Enfin, les statuts ont été modifiés, et no-
tamment la dénomination sociale, qui a été changée en EURO RD PHARMA S.A., suivant acte reçu par Maître
Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N° 250 du 2 mars 2004.
Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2008.
<i>EURO RD PHARMA S.A., Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2008123700/546/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07854. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080144020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
root eSolutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 92.268.
Il résulte de différentes cessions de parts sociales, acceptées à l'unanimité des associés que la répartition des parts
sociales se compose comme suit:
1) M. Andy BIERLAIR, domicilié à Sanem: 67 parts
2) M. Marc GOEDERICH, domicilié à Schieren: 67 parts
3) M. Serge ROLLINGER, domicilié à Cruchten: 66 parts
Walferdange, le 09 juillet 2008.
<i>Pour root eSolutions, S.à r.l.
A. Bierlair
<i>Associé gérant
Référence de publication: 2008123593/508/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10573. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
KPI Residential Property 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 111.189.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008123623/6765/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07409. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080144161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
118431
Diffusion Euro Loisirs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5577 Remich, 16A, rue Wenkel.
R.C.S. Luxembourg B 58.697.
Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26.9.08.
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2008123828/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06809. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Lansdowne Capital, Société Anonyme,
(anc. Managest Media S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 87.091.
In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the public limited liability company MANAGEST MEDIA S.A., with its
registered office in L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on April 3rd , 2002 pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Luxembourg-Eich,
published in the Mémorial C, n
o
1056 of July 10th, 2002
registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B number 87.091.
The meeting was opened at 5.00 p.m. and is presided by Mrs Mireille GEHLEN, private employee, professionally in
L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
The chairman appoints as secretary Mr Henri DA CRUZ, private empoloyee, residing professionally in L-2740 Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sophie DI LORENZO, private employee, residing professionally in L-1931 Lux-
embourg, 25, avenue de la Liberté.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of three Directors B, Mr. Lars NILSSON, Mr Anders OLSSON, Mr Lars-Johan JARN-
HEIMER, with effect as at August 29th 2008. Discharge to be granted for the carrying out of their duties.
2. Acceptance of the resignation of two Directors A, Mr. Alessandro BENEDETTI and Mr Luca DI LELIO, with effect
as at August 29th 2008. Discharge to be granted for the carrying out of their duties.
3. Decision to change the statutory auditor from DELOITTE S.A. to H.R.T. REVISION S.A. 27, Val Fleuri L-1526
Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 51.238, for a one year mandate ending in 2009.
4. Decrease of the number of Directors from 6 (six) to 3 (three)
5. Statutory election, with proposed nomination for a one year mandate ending in 2009 of two new Directors, M.
Laurence Sudwarts Date of Birth: 14-6-1975 in London, England Residing in 78 Westbere Road, London NW2 3RU,
England and Bertrand des Pallieres Date of Birth: 22-11-1966 in Paris, France Residing 12 Sydney Place, London SW7
3NL, England
6. Transfer of the registered seat of the company to 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg with effect as at
August 29th 2008.
7. Global restatement of the by-laws of the company as detailed on the attached convening notice
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
118432
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders
present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-
ordinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted
by unanimous vote.
<i>First resolution
The general meeting accepts the resignation of three Directors B, Mr. Lars NILSSON, Mr Anders OLSSON, Mr Lars-
Johan JARNHEIMER, with effect as at August 29th 2008. Discharge to be granted for the carrying out of their duties.
<i>Second resolution
The general meeting accepts the resignation of two Directors A, Mr. Alessandro BENEDETTI and Mr Luca DI LELIO,
with effect as at August 29th 2008. Discharge to be granted for the carrying out of their duties.
<i>Third resolution
The general meeting accepts the resignation of the statutary auditor "DELOITTE S.A" and appoints as new statutary
auditor the company H.R.T. REVISION S.A. having its registered office at 27, Val Fleuri L-1526 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 51.238), for a one year mandate ending in 2009.
<i>Fourth resolution
The general meeting resolves to decrease the number of Directors from 6 (six) to 3 (three).
<i>Fifth resolution
The general meeting appoints the following persons as directors:
- Mr Laurence SUDWARTS, director, born on June, 14th, 1975 in London, England, residing in 78 Westbere Road,
London NW2 3RU, England
- Monsieur Bertrand DES PALLIERES born on November 22nd, 1966 in Paris, France, residing 12 Sydney Place, London
SW7 3NL, England.
The general meeting confirms Madame Jean Françoise Cecil PREVOST, director, residing in F-75016 Paris, 119, rue
de la Tour as director.
Their mandates will end at the issue of the annual general meeting of the shareholders of 2009.
<i>Sixth resolution
The general meeting resolves to transfer the registered office to L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté with
effect on August 29, 2008.
<i>Seventh resolution
The shareholders' meeting resolves to change the name of the company into Lansdowne Capital, and as provided in
the notice change the corporate object of the company and in consequence to fully restate the articles of incorporation
of the Company which shall consequently read as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company "société anonyme" which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The public limited liability company will exist under the name of "Lansdowne Capital".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is to carry on business as a general commercial company.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, the Company has power to do all or any of the
following things:
118433
1. To purchase or by any other means acquire and take options over any property whatever, and any rights or privileges
of any kind over or in respect of any property.
2. To apply for, register, purchase, or by other means acquire and protect, prolong and renew, whether in the European
Union or elsewhere, any trade marks, patents, copyrights, trade secrets, or other intellectual property rights, licences,
secret processes, designs, protections and concessions and to disclaim, alter, modify, use and turn to account and to
manufacture under or grant licences or privileges in respect of the same, and to expend money in experimenting upon,
testing and improving any patents, inventions or rights which the Company may acquire or propose to acquire.
3. To acquire or undertake the whole or any part of the business, goodwill, and assets of any person, firm, or company
carrying on or proposing to carry on any of the businesses which the Company is authorised to carry on and as part of
the consideration for such acquisition to undertake all or any of the liabilities of such person, firm or company, or to
acquire an interest in, amalgamate with, or enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, or for co-
operation, or for mutual assistance with any such person, firm or company, or for subsidising or otherwise assisting any
such person, firm or company, and to give or accept, by way of consideration for any of the acts or things aforesaid or
property acquired, any shares, debentures, debenture stock or securities that may be agreed upon, and to hold and retain,
or sell, mortgage and deal with any shares, debentures, debenture stock or securities so received.
4. To improve, manage, construct, repair, develop, exchange, let on lease or otherwise, mortgage, charge, sell, dispose
of, turn to account, grant licences, options, rights and privileges in respect of, or otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company.
5. To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required in such manner as may from time to
time be determined and to hold or otherwise deal with any investments made.
6. To lend and advance money or give credit on any terms and with or without security to any person, firm or company
(including without prejudice to the generality of the foregoing any holding company, subsidiary or fellow subsidiary of, or
any other company associated in any way with, the Company), to enter into guarantees, contracts of indemnity and
suretyships of all kinds, to receive money on deposit or loan upon any terms, and to secure or guarantee in any manner
and upon any terms the payment of any sum of money or the performance of any obligation by any person, firm or
company (including without prejudice to the generality of the foregoing any such holding company, subsidiary, fellow
subsidiary or associated company as aforesaid).
7. To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, raised or owing
by mortgage, charge, standard security, lien or other security upon the whole or any part of the Company's property or
assets (whether present or future), including its uncalled capital and also by a similar mortgage, charge, standard security,
lien or security to secure and guarantee the performance by the Company of any obligation or liability it may undertake
or which may become binding upon it.
8. To draw, make, accept, endorse, discount, negotiate, execute and issue cheques, bills of exchange, promissory notes,
bills of lading, warrants, debentures, and other negotiable or transferable instruments.
9. To apply for, promote, and obtain any statute, order, or licence of any governmental or regulatory authority for
enabling the Company to carry any of its purposes into effect, or for effecting any modification of the Company's con-
stitution, or for any other purpose which may seem calculated directly or indirectly to promote the Company's interests,
and to oppose any proceedings or applications which may seem calculated directly or indirectly to prejudice the Com-
pany's interests.
10. To enter into any arrangements with any government or authority (supreme, municipal, local, or otherwise) that
may seem conducive to the attainment of the Company's purposes or any of them, and to obtain from any such govern-
ment or authority any charters, decrees, rights, privileges or concessions which the Company may think desirable and to
carry out, exercise, and comply with any such charters, decrees, rights, privileges, and concessions.
11. To subscribe for, take, purchase, or otherwise acquire, hold, sell, deal with and dispose of, place and underwrite
shares, stocks, debentures, debenture stocks, bonds, obligations or securities issued or guaranteed by any other company
constituted or carrying on business in any part of the world, and debentures, debenture stocks, bonds, obligations or
securities issued or guaranteed by any government or authority, municipal, local or otherwise, in any part of the world.
12. To control, manage, finance, subsidise, co-ordinate or otherwise assist any company or companies in which the
Company has a direct or indirect financial interest, to provide secretarial, administrative, technical, commercial and other
services and facilities of all kinds for any such company or companies and to make payments by way of subvention or
otherwise and any other arrangements which may seem desirable with respect to any business or operations of or
generally with respect to any such company or companies.
13. To promote any other company for the purpose of acquiring the whole or any part of the business or property
or undertaking or any of the liabilities of the Company, or of undertaking any business or operations which may appear
likely to assist or benefit the Company or to enhance the value of any property or business of the Company, and to place
or guarantee the placing of, underwrite, subscribe for, or otherwise acquire all or any part of the shares or securities of
any such company as aforesaid.
14. To sell or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the Company, either together
or in portions, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares, debentures, or securities
of any company purchasing the same.
118434
15. To act as agents or brokers and as trustees for any person, firm or company, and to undertake and perform sub-
contracts.
16. To remunerate any person, firm or company rendering services to the Company either by cash payment or by the
allotment of shares or other securities of the Company credited as paid up in full or in part or otherwise as may be
thought expedient.
17. To distribute among the members of the Company in kind any property of the Company of whatever nature.
18. To pay all or any expenses incurred in connection with the promotion, formation and incorporation of the Com-
pany, or to contract with any person, firm or company to pay the same, and to pay commissions to brokers and others
for underwriting, placing, selling, or guaranteeing the subscription of any shares or other securities of the Company.
19. Subject to and in accordance with the provisions of any relevant company laws (if and so far as such provisions
shall be applicable) to give, directly or indirectly, financial assistance for the acquisition of shares or other securities of
the Company or of any other company or for the reduction or discharge of any liability incurred in respect of such
acquisition.
20. To do all or any of the things or matters aforesaid in any part of the world and either as principals, agents,
contractors or otherwise, and by or through agents, brokers, sub-contractors or otherwise and either alone or in con-
junction with others.
21. To do all such other things as may be deemed incidental or conducive to the attainment of the Company's purposes
or any of them.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-), divided
into eighteen thousand (18,000) class A shares and twelve thousand (12,000) class B shares, each with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) fully paid-in.
Any capital increase must be approved by a decision of the general meeting voting with a majority of 70% of the total
number of shares in issue.
Art. 6. Shares. The class A shares and the class B shares (collectively referred to as the shares) will have the same
rights and privileges except as determined in the present articles of incorporation.
The shares will be and remain in the form of registered shares.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of Shares. The shareholder (the "Transferor") wishing to transfer, sell or otherwise dispose of all or
part of his shares (the "Offered Shares") will notify the other shareholders and the board of directors of the Company,
in writing of his intention to transfer, sell or otherwise dispose of the Offered Shares (the "Transfer Notice"). The Transfer
Notice will indicate the price at which the Transferor wishes to sell the Offered Shares, the number of shares that he
wishes to sell, the name of the potential transferee (the "Potential Transferee"), as well as any other terms and conditions
of the proposed transaction.
Upon receipt of the Transfer Notice, each interested shareholder will have a pre-emption right to purchase all or part
of the Offered Shares.
Each shareholder interested in buying shares from the Transferor will notify his acceptance of the Transfer Notice to
the Transferor and to the board of directors of the Company within thirty (30) days of the receipt of the Transfer Notice
("Acceptance Period") by indicating the number of Offered Shares he wishes to acquire.
In case more than one shareholder wishes to acquire the Offered Shares, and in the absence of an agreement otherwise
among the accepting shareholders, the Offered Shares will be acquired in proportion with the participation of the ac-
cepting shareholders in the Company. In case a shareholder does not reply during the Acceptance Period, he is deemed
to have waived his pre-emption right.
The Transferor will notify in writing the Company and the accepting shareholders of his acceptance of the offer of the
accepting shareholders or of the removal of his offer to sell the Offered Shares within ten (10) days of the close of the
Acceptance Period. In case the Transferor does not reply during these ten (10) days, he is deemed to have removed his
offer to sell the Offered Shares.
In case of waiver by the shareholders of the their pre-emption right or in case the interested shareholders have not
proposed to acquire the Offered Shares during the Acceptance Period, in which case the shareholders are deemed to
have waived their pre-emption right, the Transferor is free to offer the Offered Shares to the Potential Transferee at a
price which may not be lower than the price mentioned in the Transfer Notice. Any transfer, sale or other disposal of
the Offered Shares by the Transferor, following the waiver, whether explicit or implicit, by the shareholders of their pre-
emption rights must be notified to the board of directors of the Company by registered mail addressed to the Company
118435
and will be effective not less than thirty (30) days following such notification. The transfer of shares to the Potential
Transferee shall be subject to the latter entering into and being bound by any existing shareholders' agreement.
The preceding provisions are not applicable in case of transfer by a shareholder of all or part of his shares to one or
more affiliates defined as being companies or legal entities belonging to the same group as the shareholder in question.
The transfer to an affiliate is merely subject to the approval of the board of directors of the Company and will be effective
not less than thirty (30) days after such approval. Any future event, other than a merger or similar reorganisation of the
affiliate, which would result in the affiliate ceasing to be an affiliate of the Transferor, will trigger the obligation for such
affiliate to transfer back to the Transferor all the shares of the Company prior to the effective date of such event, unless
the board of directors dispenses it thereof. In the event of a transfer to an affiliate, the Transferor continues to guarantee
the performance of the Transferee affiliate and undertakes that the Transferee affiliate shall not enter to into liquidation
or otherwise lose control of the ownership of the shares.
A transfer of shares in violation of the present provision will be null and void.
All notifications to be done in application of this article will be done in writing and will be deemed to have been duly
given either in case of personal delivery or in case of registered mail with acknowledgement of receipt. The address for
the notification to each shareholder will be its registered office indicated on the date of the notification on the shareholders
register held by the Company. Any notification to the Company will be validly done at its registered office.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditor
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of three members
who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders' meeting, for a period not exceeding six years, and they shall hold
office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the general meeting.
In the event of one vacancy in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting ratifies the election
at its next meeting.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a chairman.
It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders. The chairman, like all other directors, has one vote, which
vote will not be a casting vote.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by unanimous vote.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by electronic mail or telefax to all
directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda
for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, electronic mail or telefax of each director.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, electronic
mail or telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by an affirmative vote of at least two directors.
In the event that the board of directors is unable to reach the required majority to take valid decisions pursuant to
the preceding paragraph, the decision which the board of directors is unable to take, will be submitted to the general
meeting of shareholders. Any such decision taken by the general meeting of shareholders pursuant to the present para-
graph must be approved by a majority of 70% of the total number of shares in issue.
One or more Directors may participate in a board of directors meeting by means of a conference call, by vidéocon-
férence or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
118436
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.
In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers provided
that the holders of Class A shares and the holders of Class B shares shall be equally represented on such committee(s).
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by a board resolution, but only within the limits of such power.
Art. 14. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-
holders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders. Notwithstanding the provisions of article 11 above, it has the broadest powers
under law to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, including but not limited to the
following powers which must be approved by a majority of 70% of the total number of shares in issue:
(a) the capitalisation or repayment of any amount standing to the credit of any reserve account of the Company or
the redemption or purchase of any shares of the Company (in accordance with legal requirements) or any other reor-
ganisation of the share capital of the Company;
(b) the grant or agreement to grant any option over any shares or uncalled capital of the Company or the issue of any
bonds convertible into shares;
(c) the recommendation or declaration of any dividend;
(d) the sale or disposal of any assets;
(e) the borrowing of any monies;
(f) the execution of any security document;
(g) any transaction or dealing of an unusual nature which might be prejudicial to the financial or other interest of either
party;
(h) the commencement of any new type of business;
(i) the lending of any monies (otherwise than by way of deposit with a prime bank in Europe) and/or otherwise than
in the ordinary course of business);
(j) any instigation of legal proceedings in relation to a material dispute with a third party (excluding proceedings in the
ordinary course of business);
(k) any transaction not within arms length commercial terms or otherwise outside the ordinary course of business;
(l) the decision to wind up or to put into liquidation any subsidiary;
(m) any transaction which is unfairly advantageous or unfairly detrimental to either party; and
(n) any change to the bank mandates which shall require that any cheques or wire transfers must be signed at all times
by any two directors.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last business day of the month of June
of each year, at 3:00 p.m..
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.
118437
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of
law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, electronic mail
or telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions will be taken irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes.
The resolutions regarding the appointment of the auditors and the amendment of the articles of incorporation must
be approved by an absolute majority of 70 % of the totality of the shares issued.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 19. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December of the same year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The board of directors may elect, in their absolute discretion, to declare the award of dividends.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with a
majority of 70% of the total number of shares in issue.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
The liquidation proceeds will be allocated to the class A and class B shareholders pro rata to their participation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at p.m.
<i>Valuation
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 3,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MANAGEST MEDIA S.A."
ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 25, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par notaire instrumentant,
alors de résidence à Luxembourg-Eich le 3 avril 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1056 du 10 juillet 2002
118438
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.091,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Mireille GEHLEN,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2740 Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie DI LORENZO, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de deux administrateurs de classe A, B, Monsieur Lars NILSSON, Monsieur Anders
OLSSON et Monsieur Lars-Johan JARNHEIMER, avec effet au 29 août 2008 et leur confère entière décharge pour leur
mandat.
2. Acceptation de la démission de deux administrateurs de classe B, Monsieur Alessandro BENEDETTI et Monsieur
Luca DI LELIO, avec effet au 29 août 2008 et leur confère entière décharge pour leur mandat.
3. Décision de remplacer le commissaire aux comptes actuel «Deloitte S.A.» par le nouveau commissaire aux comptes
«H.R.T. Revision S.A.» avec siège social à L-1526 Luxembourg, 27, val fleuri (RCS Luxembourg B 51.238) pour une période
d'un an se terminant en 2009.
4. Réduction du nombre d'administrateur de six (6) à trois (3).
5. Nomination de nouveau administrateur à savoir:
- M. Laurence Sudwarts né le 14 juin 1975 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à 78 Westbere Road, London NW2
3RU,
- Monsieur Bertrand DES PALLIERES né le 33 novembre 1966 à Paris, France, demeurant à 12 Sydney Place, London
SW7 3NL.
6. Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 177, route de Luxembourg vers L-1931 Luxembourg, 25, avenue de
la liberté avec effet au 29 août 2009.
7. Refonte des statuts, ainsi que détaillé sur la procuration ci-annexée.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentale, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l'unanimité des voix.
<i>Première résolution
L'assemblée générale accepte la démission des trois administrateurs B, Monsieur Lars NILSSON, Monsieur Anders
OLSSON et Monsieur Lars-Johan JARNHEIMER, avec effet au 29 août 2008 et leur confère entière décharge pour leur
mandat.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale accepte la démission de deux administrateurs A, Monsieur Alessandro BENEDETTI et Monsieur
Luca DI LELIO, avec effet au 29 août 2008 et leur confère entière décharge pour leur mandat.
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes «Deloitte S.A.» et nomme la société «H.R.T.
Revision S.A.» ayant siège social à L-1526 Luxembourg, 27, Val fleuri (RCS Luxembourg B 51.238) pour une période se
terminant en 2009.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de réduire le nombre d'administrateur de six (6) à trois (3).
<i>Cinquième résolution
L'assemblée générale nomme comme administrateurs:
- M. Laurence SUDWARTS, administrateur, né le 14 juin 1975 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à 78 Westbere
Road, London NW2 3RU,
118439
- Monsieur Bertrand DES PALLIERES, administrateur, né le 33 novembre 1966 à Paris, France, demeurant à 12 Sydney
Place, London SW7 3NL.
L'assemblée générale confirme Madame Jean Françoise Cecil PREVOST, administrateur, demeurant à in F-75016 Paris,
119, rue de la Tour comme administrateur.
Leurs mandats se termineront en 2009.
<i>Sixième résolution
L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté avec effet
au 29 août 2008.
<i>Septième résolution
L'assemblée décide de changer le nom de la société en Lansdowne Capital et de changer, telle que prévu dans la
convocation, l'objet social et en conséquence de faire la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur donner la
teneur suivante:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société Anonyme adopte la dénomination "Lansdowne Capital".
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L'objet de la société est de faire tout acte de commerce généralement quelconque.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet, la société pourra plus spécifiquement effectuer les activités suivantes.
1. Acheter ou acquérir et opter par quelque moyen que ce soit pour n'importe quel type d'avoirs, de biens, droits ou
privilèges de toute nature portant sur toutes propriétés.
2. Appliquer pour, registrer, acheter ou acquérir par d'autres moyens et protéger, proroger et renouveler, tant en
Union européenne qu'ailleurs, toutes marques de fabrique, brevets, droits d'auteur, secrets de commerce, ou autres
droits de propriété intellectuelle, licences, secrets de production, designs, protections et concessions et de se désister,
changer, modifier, user, tirer profit, produire sous licence ou accorder licence et privilège au regard des mêmes, et engager
des fonds dans la recherche, l'expérimentation et le développement de tous brevets, inventions et droits que la Société
pourrait acquérir ou se proposer d'acquérir
3. Acquérir ou entreprendre en tout ou en partie toute activité commerciale, éléments immatériels de fond de com-
merce, des avoirs, de toute personne, firme ou société exploitant ou se proposant d'entreprendre des affaires que la
Société est autorisée à poursuivre et notamment en vue d'une telle acquisition reprendre les obligations en tout ou en
partie de telle personne, firme ou société, ou d'y prendre une participation, s'allier avec, ou s'associer ou convenir de
participer aux bénéfices ou moyennant coopération ou assistance mutuelle avec telle personne, firme ou société, sinon
pour subventionner, donner ou contribuer par voie d'apport dans les démarches et entreprises afférentes ou acquisitions
de propriétés, toutes actions, redevances, garanties, qui auront été convenues à telle fin, et de détenir et reprendre, ou
vendre, mettre en gage ou participer dans toutes participations ou engagements, redevances de stocks ou titres, ainsi
reçus.
4. Améliorer, gérer, établir, rétablir, échanger, prendre ou donner en location sinon autrement, gager, grever, vendre,
disposer ou prendre en compte, accorder licences, options, droits et privilèges à cet égard, ou négocier tout ou partie
des biens et droits de la société.
5. Investir et disposer des fonds disponibles de la société de façon à prendre ou participer dans tout investissement
ainsi qu'il appartiendra de temps à autre.
6. Prêter et avancer des fonds ou accorder crédit à toutes fins et sous toutes conditions avec ou sans garanties à toute
personne, firme ou société (incluant sans limitation pour y procéder toute société de participation, filiale, subsidiaire, ou
autre société associée de quelque manière que ce soit), de souscrire des cautionnements, contrats d'indemnisations et
garanties de tout genre, de conclure des dépôts ou emprunts de fonds aux conditions à déterminer et assurer ou garantir
à quelques conditions que ce soient, le paiement de toute somme d'argent et l'exécution de toute obligation de la part
de toute personne, firme ou société (incluant toute société de participation, filiale, subsidiaire, ou autre société associée
de quelque manière que ce soit)
118440
7.- Prêter et faire appel de fonds de quelque manière que ce soit et assurer le remboursement de tout argent emprunté,
appelé ou redû moyennant hypothèques, charges, sûretés et obligations standards, privilèges, ou tout autre garanties pour
le tout ou pour partie, sur la propriété et les biens (présents ou futurs) totaux ou partiels de la Société, y compris le
capital non appelé et aussi par hypothèques, charges, et sûretés standard ou privilèges similaires; assurer et garantir
l'accomplissement par la Société toute obligation ou engagement qu'elle aurait contracté ou qui deviendraient obligatoires
pour cette dernière.
8.- Tirer, faire, accepter, endosser, escompter, négocier, exécuter et émettre, des chèques, lettres de change, billets
à ordre, connaissements, warrants, obligations ou autres instruments financiers négociables et transférables
9.- Appliquer pour, promouvoir et recevoir toutes qualités, ordres ou licences, de la part de toute autorité gouver-
nementale ou réglementaire autorisant la Société d'entreprendre et de réaliser tous objectifs de la société ou toute
modification des objectifs de la Société pour toute raison, directement ou indirectement liée à la promotion de la société
et de s'opposer à toutes procédures ou tentatives préjudiciables directement ou indirectement aux intérêts de la société.
10.- Contracter tout arrangement avec tous gouvernements ou autorités (suprême, municipale, locale ou autre) sus-
ceptible d'atteindre les ou l'un quelconque des objectifs de la société sinon en obtenir d'une de ces autorités, des chartes,
décrets, droits, privilèges, ou concessions que la société pourrait estimer utiles d'employer.
11. - Souscrire à, prendre, acheter ou acquérir autrement, détenir, vendre, négocier et disposer, placer en et souscrire
à des actions, titres, obligations, emprunts obligataires, bonds et titres émis par toute autre société commerçante ou
destinée au commerce de par le monde, et des actions, titres, obligations, emprunts obligataires, bonds et sûretés émis
ou garantis par toute autorité gouvernementale, locale où autre n'importe où dans le monde.
12.- Contrôler, gérer, financiers, subventionner, coordonner ou assister toutes sociétés dans lesquels la Société a un
intérêt direct ou indirect, fournir des services de secrétariat, administratifs, techniques, commerciaux et autres aides de
toute espèce pour de telles sociétés et payer par voie de subventions ou autre et prendre tous autres arrangements
favorables, au regard d'affaires et d'opérations en général pour ces sociétés.
13.- Promouvoir toute autre société dans le but d'acquérir la totalité ou toute branche d'affaires, d'avoirs ou d'entre-
prise ou engagements de la société ou entreprendre toutes affaires ou opérations pour assister, et faire profiter la société
sinon susceptibles de rehausser la valeur de tous avoirs et affaires de la Société et de placer ou garantir le placement, de
signer, souscrire ou autrement acquérir toute ou partie de participations ou titres de toutes sociétés indiquées ci-avant.
14.- De vendre ou autrement disposer de la totalité ou de partie des affaires ou avoirs de la Société sinon ensemble
ou partiellement à telle fin que la Société jugera utile et en particulier pour des participations, obligations et titres dans
toute société qui les acquiert.
15.- Agir comme représentant, intermédiaire ou gestionnaire de toutes personne, firme ou société et entreprendre,
exécuter et réaliser des contrats de sous-traitance.
16.- Rémunérer toute personne, firme, ou société prêtant des services à la Société soit moyennant espèces soit par
attribution de participations ou autres titres de la Société, entièrement ou en partie, sinon similairement
17.- Distribuer aux membres de la Société tous biens en nature de la Société.
18.- Payer tous frais généralement quelconques occasionnés par la promotion, formation et constitution de la Société
ou engager toute autre personne, firme ou société en vue de les payer et payer les commissions aux intermédiaires et
autres dans le cadre des souscriptions, placements, vente, ou garantissant la souscription des participations ou titres de
la Société.
19.- Au regard et en accord avec toutes dispositions de toutes lois de sociétés applicables (pour autant que de telles
dispositions devront être appliquées) prêter directement ou indirectement assistance financière pour l'acquisition de
participations ou autres sûretés pour la Société ou tout autre société ou pour la décharge, sinon la libération dans le
cadre de telles acquisitions.
20.- De réaliser tout ou partie des objets, matières ci-avant en quelque partie du monde que ce soit, en nom propre,
en tant que mandataire, partie contractante ou autres par mandataire, courrier, sous-traitant ou autre, tant seul qu'en
concours avec d'autres.
21.- Faire en outre toutes opérations qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) divisé en dix-huit
mille (18.000) actions de classe A et douze mille (12.000) actions de classe B, toutes d'une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,-).
Toute augmentation de capital doit être approuvé par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à
une majorité de 70% de toutes les actions émises.
118441
Art. 6. Forme des Actions. Les actions de classe A et les actions de classe B (ensemble les actions) auront les mêmes
droits et privilèges à l'exception de ce qui est déterminé dans les présents statuts.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Art. 7. Cession des actions. Toute actionnaire ("l'Actionnaire Cédant") qui souhaite céder toutes ou partie de ses
actions (les "Actions Offertes") notifiera son intention de transférer, céder ou autrement disposer des Actions Offertes
par écrit aux autres actionnaires et au Conseil d'Administration de la Société (la "Notice de Cession"). La Notice de
Cession indiquera le prix auquel l'Actionnaire Cédant désire vendre ainsi que le nombre d'actions qu'il souhaite céder,
le nom de l'acquéreur potentiel ("l'Acquéreur Potentiel"), ainsi que toutes les autres conditions de l'opération proposée.
Sur réception d'une Notice de Cession, chaque actionnaire intéressé aura un droit de préemption d'acheter toutes
ou parti des Actions Offertes.
Chaque actionnaire intéressé a acheter des actions de l'Actionnaire Cédant notifiera son acceptation de la Notice de
Cession a l'Actionnaire Cédant et au Conseil d'Administration de la Société endéans les trente (30) jours de la réception
de la Notice de Cession (la "Période d'Acceptation") en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il souhaite acquérir.
Au cas ou plus d'un actionnaire désire acheter les Actions Offertes et a moins que les actionnaires désireux d'acheter
n'en conviennent autrement, les Actions Offertes seront achetées au pro rate de la participation de la participation de
l'actionnaire acquéreur dans la Société. Au cas où un actionnaire ne répond pas dans la Période d'Acceptation, celui-ci
sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
L'Actionnaire Cédant notifiera par écrit à la Société et à ces actionnaires qui ont accepté d'acheter les Actions Offertes
de l'Actionnaire Cédant soit son acceptation de l'offre de ces actionnaires soit sa rétractation de son offre de vendre les
Actions Offertes endéans les dix (10) jours de la fin de la Période d'Acceptation. Au cas où un Actionnaire Cédant ne
répond pas dans les dites dix (10) jours, il sera réputé avoir rétracté son offre de vendre les Actions Offertes.
En cas de renonciation par tous les actionnaires à leur droit de préemption ou si les actionnaires intéressés n'ont pas
proposé d'acquérir les Actions Offertes pendant la Période d'Acceptation, dans quel cas les actionnaires sont censés avoir
renoncé à leur droit de préemption, l'Actionnaire Cédant sera libre d'offrir les Actions Offertes a l'Acquéreur Potentiel
a un prix qui ne sera pas inférieur au prix indiqué dans la Notice de Cession. Toute cession, vente ou autre disposition
de l'Actionnaire Cédant en faveur de l'Acquéreur Potentiel, suite à une renonciation, effective ou réputée, à leur droit
de préemption par les actionnaires sera notifié au Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée adressé
à la Société et sera effective non moins de trente (30) jours suivant cette notification. Le transfert à l'Acquéreur Potentiel
sera soumis à l'acceptation et la conclusion de tout pacte d'actionnaire existant par ce dernier.
Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas à une cession par un actionnaire de toutes (ou partie de) ses actions
à une ou plusieurs filiales définies comme étant des sociétés ou entités juridiques appartenant au même groupe que
l'actionnaire en question (la «Société Affiliée»). Cette cession à une Filiale sera seulement sujette a l'approbation du
Conseil d'Administration de la Société et sera effective non moins de trente (30) jours suivant cette approbation. Tout
événement ultérieur, autre qu'une fusion ou réorganisation similaire de la Société Affiliée, qui aura pour résultat que la
Société Affiliée cessera d'être une Société Affiliée de l'Actionnaire Cédant, engendrera l'obligation pour cette Société
Affiliée de recéder toutes les actions de la Société a l'Actionnaire Cédant avant la prise d'effet de tel événement, a moins
d'une dispense accordée par le Conseil d'Administration. En cas de transfert à une Société Affiliée, l'Actionnaire Cédant
continuera de garantir l'exécution par la Société Affiliée et s'engage à ce que la Société Affiliée ne sera pas mise ne
liquidation ou perde autrement le contrôle de la propriété des actions.
Aucune cession d'action en violation de cet article ne sera valable ou effective.
Toutes notifications à effectuer en vertu de cet article seront données par écrit et sont censées avoir été dûment
faites soit en cas de remise personnelle soit par envoi recommandé avec accusé de réception. L'adresse de notification
pour chaque actionnaire sera son siège social indique à la date en question sur le registre des actionnaires tenu par la
Société. Toute notification a la Société sera valablement faite à son siège social.
Titre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera pourvu à
son remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi sous réserve que le nouvel
administrateur est choisi parmi des candidats proposés par le même groupe d'administrateurs que l'administrateur sortant.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un prési-
dent. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue
118442
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. Le président, comme tout autre
administrateur, a droit à une voix, laquelle voix ne sera néanmoins pas prépondérante.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à l'unanimité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, courrier électronique ou téléfax à tous
les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
courrier électronique ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par courrier électronique ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) administrateurs sont
présents.
Les décisions sont prises par le vote positif d'au moins deux administrateurs.
Au cas où le conseil d'administration est incapable d'atteindre la majorité requise afin de prendre des décisions valables
aux termes de l'alinéa précédent, la décision que le conseil d'administration est incapable de prendre sera soumise à
l'assemblée générale des actionnaires. Toute décision prise par l'assemblée générale aux termes du présent alinéa devra
être prise à la majorité de 70 % de toutes les actions émises.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence télé-
phonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs à la condition que les actionnaires A et les actionnaires B soient représentés de façon égale
au sein de ce ou ces comités.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par une décision du conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires
ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
118443
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société, notamment mais pas
exclusivement les pouvoirs suivants lesquels devront être approuvé par la majorité de 70 % de toutes les actions émises:
la capitalisation ou le remboursement de toute somme figurant au crédit de tout compte de réserve de la Société ou
la rédemption ou le rachat de toutes actions de la Société (conformément à la loi) ou toute autre réorganisation du capital
social de la Société;
l'option ou l'accord pour une option sur toutes actions ou capital social non libéré de la Société ou l'émission de tous
obligations convertibles en actions;
la recommandation ou déclaration de dividendes; la vente ou la disposition de tous avoirs; l'emprunt de toute somme
d'argent;
la signature de tous documents de cautionnement, de garantie ou de sécurité;
toute transaction ou opération d'une nature inhabituelle qui pourrait porter préjudice aux intérêts financiers au autres
d'une des parties;
le commencement d'un nouveau type d'activité;
le prêt de toute somme d'argent (autrement que par dépôt avec une des banques principales en Europe et/ou autrement
que dans le cadre de la conduite normale des affaires);
toute introduction d'une action judiciaire en relation avec un différent substantiel avec un tiers (à l'exclusion d'une
action introduite dans le cadre de la conduite normale des affaires);
toute transaction qui n'est pas dans le cadre commerciales prudent ou autrement que dans le cadre de la conduite
normale des affaires;
la décision de mettre en liquidation toute filiale;
toute transaction qui est injustement favorable ou injustement défavorable à l'une des partie; et
tout changement dans les mandats bancaires qui nécessiteront que tous chèques ou transfert de fonds soit à tout
moment signé par deux administrateurs.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à quinze
heures.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième (1/10) du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par courrier
électronique ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
représentées, à la majorité simple.
Les décisions concernant la nomination des commissaires aux comptes et la modification des statuts doit être approuvé
par une majorité de 70 % de toutes les actions émises.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de même année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
118444
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
approuvée par une majorité de 70 % de toutes les actions émises.
Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Le produit de la liquidation sera attribué aux actions A et aux actions B au prorata de leur participation respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera
son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
<i>Evaluation
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 3.000,- EUR.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. GEHLEN, H. DA CRUZ, S. DI LORENZO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36266. — Reçu € 12,- (douze Euros).
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008123902/206/740.
(080143952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
France - Luxembourg UPA Chapter, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 29, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg F 7.720.
STATUTS
Entre les soussignés, membres fondateurs et associés,
- Gérard Soisson, fonctionnaire luxembourgeois de nationalité luxembourgeoise, résidant au 16A, rue Buurg, L-5425
Gostingen, Luxembourg,
- Gautier Barrère, employé public luxembourgeois de nationalité française, résidant au 70, rue Saint-Bernard, F-57000
Metz, France,
- Christian Bastien, employé public français de nationalité française, résidant au 7, avenue Foch, F-57000 Metz, France.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée, et par les présents statuts.
1. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Le nom de l'association sans but lucratif (encore dénommée «Chapitre local») est «France - Luxembourg
UPA Chapter». Le nom du Chapitre local est choisi par les fondateurs du Chapitre local mais peut être changé par vote
(à la majorité de deux tiers des votes) lors d'une Assemblée Générale du Chapitre local (un quorum devant être présent
- la majorité du conseil (organe de gestion) du Chapitre local constitue un quorum). Les propositions de changement
doivent être transmises par écrit à tous les membres du Chapitre local, au moins deux semaines avant le vote. Le nom
du Chapitre local doit ensuite être proposé au conseil d'administration de l'UPA («Usability Professional Association»,
dénommée «l'Association» dans le présent document) pour approbation.
118445
Art. 2. Les frontières géographiques du Chapitre local «France - Luxembourg» sont définies par le conseil (organe de
gestion) du Chapitre local. Tout changement des frontières géographiques doit être soumis à l'UPA pour approbation.
Le conseil (organe de gestion) du Chapitre local «France - Luxembourg», avec l'accord du conseil d'administration de
l'UPA peut changer les frontières géographiques du Chapitre local si cela présente un intérêt.
Art. 3. Le Chapitre local «France - Luxembourg» est composé d'un groupe de membres (étant membres UPA ou non)
qui vivent ou travaillent au Luxembourg ou en France, et qui s'organisent pour promouvoir les objectifs de l'UPA.
Art. 4. L'objectif du Chapitre local «France - Luxembourg» est de promouvoir l'ergonomie cognitive, l'ergonomie des
systèmes interactifs, l'utilisabilité et de créer un réseau de professionnels dans ce domaine.
Art. 5. Le Chapitre local «France - Luxembourg» se veut et restera indépendant de tout fournisseur et de tout pres-
tataire de service actif ou à venir.
Art. 6. Le Chapitre local «France - Luxembourg» a son siège social au 29, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg. Le
siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
(organe de gestion) du Chapitre.
Art. 7. Le Chapitre local est constitué pour une durée indéterminée.
2. Exercice social
Art. 8. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
3. Membership
Art. 9. Peut devenir membre du Chapitre local «France - Luxembourg» tout membre UPA ou toute autre personne
physique non membre UPA manifestant un intérêt pour l'ergonomie cognitive, l'ergonomie des systèmes interactifs,
l'utilisabilité et les sujets communément associés. Tous les membres UPA résidant ou travaillant au sein des frontières
géographiques du Chapitre local «France - Luxembourg» peuvent demander à faire partie du Chapitre local. Un membre
UPA peut être associé à seulement un seul Chapitre local à la fois.
Art. 10. Le nombre minimum de membres est de dix.
Art. 11. Tout membre peut quitter le Chapitre local en adressant sa démission au conseil (organe de gestion) du
Chapitre local. Est réputé comme démissionnaire, tout membre qui, après rappel, ne s'est pas acquitté des cotisations
dans un délai de deux mois à partir de l'envoi du rappel.
Art. 12. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers
des voix présentes ou représentées. Elle sera prononcée à rencontre de celui qui se sera rendu coupable d'infraction
grave aux statuts ou aux lois de l'honneur, de la solidarité et de la bienséance ou si ses agissements compromettent les
intérêts de l'UPA et/ou du Chapitre local «France - Luxembourg», ou ceux de ses membres. Dans pareil cas, le conseil
(organe de gestion) du Chapitre local peut ordonner une mesure de suspension jusqu'à la décision de l'Assemblée Gé-
nérale. La suspension et l'exclusion sont notifiées à l'intéressé par lettre recommandée à la poste.
4. Contact du Chapitre local avec l'UPA
Art. 13. Le Chapitre local «France - Luxembourg» doit:
a. renseigner le plus rapidement le conseil de l'UPA et le sponsor du Chapitre local du nom des membres élus à la
tête du conseil (organe de gestion) du Chapitre local,
b. donner un retour sur les travaux et évolutions du Chapitre local et un rapport annuel d'activité,
c. notifier l'UPA des nouveaux membres UPA du Chapitre local «France - Luxembourg», de manière à ce que la base
de donnée de l'UPA recensant l'intégralité des membres UPA soit mise à jour en conséquence,
d. soumettre un rapport annuel financier au conseil d'administration de l'UPA et au trésorier de l'UPA.
5. Contraintes
Art. 14. Le Chapitre local doit:
a. fonctionner sur base de règles et procédures internes qui sont en conformité avec les présents statuts,
b. en aucun cas obliger l'UPA à toute forme d'engagement (financier ou autre) ni d'utiliser le nom UPA sans la déno-
mination de «Chapitre local», et toujours fonctionner dans le respect des standards d'utilisation du nom et du logo de
l'UPA.
6. Comité de Chapitre local et conseil (organe de gestion) du Chapitre local
Art. 15. Le Chapitre local est constitué d'un comité de Chapitre local composé de cinq membres au moins et de
quatorze au plus, élus par l'Assemblée Générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat
est de un an. Les membres du comité de Chapitre local désignent entre eux, à la majorité de deux tiers des votes, celui
qui exercera la fonction de président et à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions de vice-président, secrétaire
et trésorier. Le président, vice-président, secrétaire et trésorier constituent le conseil (organe de gestion) du Chapitre
local «France - Luxembourg».
118446
Art. 16. Le conseil (organe de gestion) du Chapitre local «France - Luxembourg» est composé d'un président, d'un
vice-président, d'un trésorier, d'un secrétaire, et du précédent président (président élu l'année précédente). Le conseil
(organe de gestion) du Chapitre local «France - Luxembourg» doit se réunir à la demande de son président ou de deux
de ses membres. La majorité du conseil (organe de gestion) du Chapitre local constitue un quorum. Si le conseil (organe
de gestion) du Chapitre local décide à la majorité des votes que plus de 5 membres sont nécessaires pour fonctionner
de manière efficiente, il doit proposer aux membres du Chapitre local d'augmenter le nombre d'élus, en spécifiant les
titres et rôles des personnes en question. Si la proposition est acceptée à la majorité de deux tiers des votes des membres
présents (tous les membres ayant été notifiés au moins deux semaines avant la réalisation du vote), la proposition est
adoptée. Les membres du Chapitre local «France - Luxembourg» peuvent également, à la majorité de deux tiers des
votes, décider si les rôles de secrétaire et trésorier doivent être accomplis par une seule et même personne.
Art. 17. Les pouvoirs des membres du conseil (organe de gestion) sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Art. 18. Les membres du comité et du conseil (organe de gestion) du Chapitre local sont rééligibles.
Art. 19. L'intégralité du comité du Chapitre local se réunit chaque fois que les intérêts du Chapitre local l'exigent, avec
un minimum d'une fois par an. De même, le comité du Chapitre local doit se réunir à la demande de deux tiers de ses
membres ou à la demande de son président.
Art. 20. La signature, soit du président, soit du trésorier, soit du secrétaire du Chapitre local engage le Chapitre local.
7. Responsabilités
Art. 21. Le président du Chapitre local, en tant que représentant du conseil (organe de gestion) du Chapitre local
«France - Luxembourg», est responsable des avancées du chapitre. Le président du Chapitre local délègue les missions
aux autres membres du conseil (organe de gestion) et du comité du Chapitre local.
Les responsabilités suivantes doivent être attribuées:
a. planifier régulièrement des réunions avec les membres du Chapitre local,
b. recruter des nouveaux membres et les assister dans leur adhésion,
c. tenir des réunions régulières du conseil (organe de gestion) du Chapitre local pour assurer le fonctionnement et
l'évolution du Chapitre local,
d. réaliser des contrôles fiscaux sur base des budgets approuvés, des dépenses et autres opérations fiscales,
e. tenir le comité du Chapitre local et l'ensemble des autres membres informés des évolutions et décisions du conseil
(organe de gestion) du Chapitre local,
f. rédiger un rapport annuel des activités du Chapitre local «France - Luxembourg» au directeur du conseil d'admi-
nistration de l'UPA et au trésorier de l'UPA. Dans les 90 derniers jours de l'année fiscale, le Chapitre local doit préparer
et fournir à l'UPA un état des lieux financier pour l'année fiscale en cours de clôture,
g. s'assurer de la conformité du fonctionnement du Chapitre local aux règles nationales associées aux associations sans
but lucratif,
h. conduire des élections annuelles.
8. Elections du Chapitre local
Art. 22. Le président a pour rôle de s'assurer que les élections du Chapitre local se font dans les règles de l'art, en
conformité avec ce qui est décrit dans les présents statuts. Les résultats de l'élection doivent être reportés à l'UPA et au
sponsor du Chapitre local aussi rapidement que possible afin que le président et les autres membres du conseil (organe
de gestion) du Chapitre local puissent assister à la réunion annuelle des Chapitres locaux (réalisée en même temps que
la conférence annuelle internationale de l'UPA).
9. Assemblée Générale
Art. 23. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
(organe de gestion) du Chapitre local, adressée huit jours à l'avance par courrier électronique à tous les membres du
Chapitre local, accompagnée de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale se réunit pareillement
sur demande d'un cinquième des membres du Chapitre local. Dans ce cas, il s'agit d'une Assemblée Générale Extraor-
dinaire. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier
électronique ou par tout autre moyen approprié.
Art. 24. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée
Générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents à la réunion.
10. Modification des statuts
Art. 25. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 26. Les modifications de statuts, ainsi que leur publication, s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
118447
11. Dissolution
Art. 27. La dissolution et la liquidation du Chapitre local s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 28. Le conseil (organe de gestion) du Chapitre local peut à la majorité de deux tiers des votes dissoudre le Chapitre
local si ce dernier est inactif (et qu'il n'y a pas de critère concret indiquant qu'une activité prochaine pourrait reprendre)
ou si cela est dans les intérêts du Chapitre local. La dissolution du Chapitre local n'affectera pas le statut de «Membre
UPA» des membres du Chapitre local qui sont effectivement membres UPA. Les membres UPA du Chapitre local, si ce
dernier est dissout, auront un statut de membre UPA non affilié à un Chapitre local, ou pourront adhérer s'ils le souhaitent
à un autre Chapitre local présent dans leur région géographique. Suite à la dissolution, tous les fonds du Chapitre local
seront reversés au trésorier de l'UPA, et l'utilisation du nom UPA en tant que Chapitre local ne sera plus possible.
12. Finances
Art. 29. Le Chapitre local fonctionne sur base d'un budget financier approuvé par le conseil (organe de gestion) du
Chapitre local. Les finances du Chapitre local sont gérées via un compte courant postal. Tous les paiements (virement
papier, virement en ligne, chèque, ...) doivent être commandités par le trésorier, et si le trésorier n'est pas disponible soit
par le président, soit par le secrétaire.
Art. 30. Le conseil (organe de gestion) du Chapitre local établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice
social et le soumet pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle, accompagné d'un projet de budget pour l'exercice
suivant.
13. Cotisations des membres du Chapitre local
Art. 31. Il existe deux types de cotisation annuelle: la cotisation annuelle à l'UPA (montant déterminé par l'UPA), et
la cotisation annuelle au Chapitre local (montant librement fixé par le Chapitre local, mais ne pouvant pas dépasser 200
euros HTVA par année). La cotisation annuelle au Chapitre local est dédiée au fonctionnement interne du Chapitre local.
Toutes formes de cotisation doivent être versées annuellement, à partir du 1
er
janvier de chaque année. Pour les
renouvellements de cotisation, une période de grâce de deux mois est accordée. Si les cotisations ne sont pas versées
au 1
er
mars de chaque année, le membre en question devient inéligible au sein du Chapitre local, ne peut plus voter ou
participer aux activités du Chapitre local, jusqu'à ce que la/les cotisation(s) soit effectivement versée(s).
Art. 32. Ces cotisations ne seront restituées en aucun cas.
14. Services proposés aux non membres
Art. 33. Le Chapitre local peut, lorsqu'il organise des évènements, prévoir des cotisations supplémentaires pour les
non membres du Chapitre local.
15. Dispositions finales
Art. 34. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2008123079/9418/167.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08516. - Reçu 245,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Verde I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 111.439.
Le gérant David Karp, avec adresse privée ou professionnelle à 87, Walker House, Mary Street, KY - KY1-9002 George
Town a changé son adresse pour 8 Sound Shore Drive, Greenwich, CT 06830 USA.
Luxembourg, le 16 septembre 2008.
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2008123536/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05428. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118448
Gëlle Fra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 141.727.
STATUTS
L'an deux mil huit, le deux septembre
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU
1) Monsieur Pascal WAGNER, né le 8 février 1966 à Pétange, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735
Pétange, 81, rue J.B.Gillardin
2) Primecite Invest S.A. Holding, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 32.079, avec siège à L-4735
Pétange, 81, rue J.B.Gillardin, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Pascal WAGNER avec adresse
professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GËLLE FRA S.A.».
Cette société aura son siège sur le territoire de la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre
localité au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-
xembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements
à d'autres personnes physiques ou morales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EURO, divisé en mille actions de trente et un (31,-)
EURO chacune.
<i>Souscription du capital
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Primecite Invest S.A.Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(31.000,-) EURO, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, respectivement d'un membre pour les sociétés anonymes unipersonnelles.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation
du ou des commissaires aux comptes.
118449
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2009.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent (4.000,- )
EURO.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fiorucci Massimo employé privé, né le 29 septembre 1960 à Gubbio (Italie), demeurant à Mondercange
20, rue Neuve
b) Monsieur Fiorucci Paolo, étudiant, né le 15 mai 1986 à Gubbio (Italie) demeurant à Mondercange 20, rue Neuve
c) Monsieur Andricciola Felice, commerçant, né le 20 novembre 1952 à Sambiase (Italie), demeurant à 88 via Eroi di
Sapri La Mezia Terme (Italie)
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Bureau Comptable Pascal Wagner S.A., enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 47.269,
ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Fiorucci Massimo, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par
sa seule signature.
5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 16 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11725. - Reçu: cent cinquante-cinq euros,
31.000.-à 0,5%= 155.-.
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Pétange, le 17 septembre 2008.
Georges d'HUART.
Référence de publication: 2008123075/207/98.
(080142986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
HTF elektro G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 44.306.
Im Jahre zweitausendundacht, am elften September.
Vor dem Notar Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
118450
Ist erschienen:
Rexel Deutschland Elektrofachgrosshandel GmbH, mit Sitz in D-80939 München, Lilienthalallee 25, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts München unter Nummer HRB 160390, hier vertreten durch M
e
Carole Winandy,
maître en droit, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund beigefügter Vollmacht,
alleiniger Gesellschafter der HTF elektro G.m.b.H. (die „Gesellschaft"), eine société à responsabilité limitée, mit Ge-
sellschaftsitz in 4, rue des Joncs, L-1818 Howald, gegründet durch Urkunde des Notars Maître Alex Weber, mit Amtssitz
in Niederkerschen, Grossherzogtum Luxemburg, am 17. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 422 vom 14. Dezember 1993 und deren Satzung durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner,
mit Amtssitz in Sassenheim, Grossherzogtum Luxemburg, vom 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 168 vom 7. April 1997 und durch Gesellschafterbeschluss vom 11. Dezember
2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1307 vom 10. September 2002,
abgeändert wurde.
Der Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle eintausend (1.000) ausgegebenen Anteile, so dass rechtsgültig über alle Punkte
der Tagessordnung entschieden werden kann.
2. Über folgende Punkte soll nachfolgend Beschluss gefasst werden:
A. Änderung des Artikels 6 der Satzung, der wie folgt lauten soll:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (€25.000), eingeteilt in eintausend (1.000) An-
teile zu je fünfundzwanzig Euro (€25).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand eines Anteilseigners liegen, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft
im Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall übt der alleinige
Gesellschafter die Befugnisse aus, die ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind."
B. Änderung des zweiten Absatzes des Artikel 7 der Satzung, der wie folgt lauten soll:
„Die Übertragungen sind der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuchs der Gesellschaft zugestellt oder von ihr angenommen worden sind."
C. Änderung des Artikels 8 der Satzung, der wie folgt lauten soll:
„ Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter, die zusammen mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
halten, bestellt werden. Die Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe von Gründen durch Beschluss der Gesell-
schafter abberufen werden. Die Dauer ihrer Mandate wird von den Gesellschaftern festgelegt. Im Falle mehrerer
Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen
und um die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft
gegenüber Dritten nur durch gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern vertreten. Dies verhindert jedoch
nicht, dass ein Geschäftsführer einen anderen Geschäftsführer privatschriftlich ermächtigen kann, ihn bei spezifischen
Rechtsgeschäften zu vertreten.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Geschäftsführungssitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der
Sitzung kann alle andere verstehen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführungssitzung in dieser Weise entspricht einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer
Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmmehrheit der an-
wesenden und vertretenen Geschäftsführer gefaßt. Das Sitzungsprotokoll wird von allen bei der Sitzung anwesenden und
vertretenen Geschäftführern unterzeichnet.
Die Geschäftsführung kann einstimmig Beschlüsse durch Rundschreiben fassen, wobei die Geschäftsführer ihre schrift-
liche Zustimmung mittels Fax, E-Mail oder anderer vergleichbarer Kommunikationsmittel auf einem einzigen Dokument
oder auf mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts erklären können. Die Gesamtheit dieser Rundschreiben
bildet das Protokoll, das den Beschluss belegt."
Folgende Entscheidungen wurden durch den alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Erster Beschluss
Es wird beschlossen, Artikel 6 wie in Punkt A der Tagesordnung dargelegt, abzuändern.
<i>Zweiter Beschluss
Es wird beschlossen, Artikel 7 wie in Punkt B der Tagesordnung dargelegt, abzuändern.
<i>Dritter Beschluss
Es wird beschlossen, Artikel 8 wie in Punkt C der Tagesordnung dargelegt, abzuändern.
118451
<i>Kosten
Der Betrag der von der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung zu tragenden Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder
Lasten, wird auf eintausend Euro (EUR 1.000) geschätzt.
WORÜBER die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Luxemburg niedergeschrieben wurde
Nach Verlesung des Dokuments in Anwesenheit der oben benannten Personen, unterzeichneten sie gemeinsam mit
dem Notar vorliegende Urkunde.
Signé: C. Winandy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2008. LAC/2008/37456. - Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ff.
(signé): Franck Schneider.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008123060/5770/76.
(080143446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Eurotrucks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.724.
Luan Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.553.
Visions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 12.792.
Worldwide Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.407.
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 10 juillet 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915, la liquidation des sociétés suivantes:
- EUROTRUCKS S.A., (L-5691/08 B63.724) avec siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 15, bd Royal
- LUAN MARITIME S.A., 5 (L-5692/08 B86.553) avec siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 25C, bd Royal;
- VISIONS S.A., (L-5693/08 B12.792) avec siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 2 bd Royal;
- WORLDWIDE ASSET MANAGEMENT S.A., (L-5694/08 B45.407) avec siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 2, bd
Royal.
Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Stefan
SCHMUCK, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 8 août 2008 au greffe de la Vl
ème
chambre
de ce tribunal.
118452
Pour extrait conforme
M
e
Stefan SCHMUCK
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2008123080/6177/42.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08577. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08578. - Reçu 12,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08580. - Reçu 12,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08581. - Reçu 12,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080143459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
(080143461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
(080143464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
(080143465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Musical Instruments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 88.627.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie de manière extraordinaire le 2 juillet 2008
L'Assemblée des actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du com-
missaire aux comptes sont arrivés à échéance, elle décide de les renouveler jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle de l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2013.
Sont donc renommés, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014:
<i>Administrateurs:
Monsieur DE BOECK Joannic, employé privé, né le 01/08/1981 à Arlon et demeurant à B-6717 Attert, 223, chemin
des Noisetiers.
Monsieur DE BOECK Jean-Baptiste, employé privé, né le 26/09/1952 à Vilvorde et demeurant à B-6717 Attert, 223,
chemin des Noisetiers.
Madame DE BOECK Virginie, employée privée, née le 04/05/1979 à Braine l'Alleud et demeurant à B-6747 Saint-Léger,
12, Clos de Lorraine.
Madame RASSENEUR Martine, employée privée, née le 30/01/1956 à Arlon et demeurant à B-6717 Attert, 223, chemin
des Noisetiers.
<i>Administrateur-délégué:
Madame RASSENEUR Martine, susvisée.
<i>Commissaire aux comptes:
Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés S.à r.l), avec siège social à L-8008 Strassen,
134, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B 58.155.
En effet, il est porté à la conmnaissance des tiers que la société «Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés S.à r.l» a changé
sa dénomination en «FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY S.à r.l.» en date du 10 novembre 2004 puis en «Fiduciaire FRH
S.à r.l.» en date du 7 décembre 2006.
Pétange, le 02/07/2008.
Pour extrait conforme
Jean-Baptiste De Boeck / Joannic De Boeck / Martine Rasseneur
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Référence de publication: 2008123563/578/35.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12725. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
118453
SGAM AI Equilibrium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.912.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 juin 2008
1. Démission de M. Philippe BROSSE en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe BROSSE, résidant professionnellement
170, place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, de ses fonctions d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.
2. Cooptation de M. Olivier LECLER en tant que Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Philippe
BROSSE
Les Administrateurs restants décident de coopter Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement 170, place
Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, en remplacement de M. Philippe BROSSE, en qualité de
Président du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2008123537/3451/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03577. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Edept I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 141.744.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the twelfth of September.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
There appeared
Stichting EDEPT I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on August 21, 2008, having
its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Stanislas BUNETEL, Lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:
Title I.- Denomination - registered office - object - duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "EDEPT I S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The purpose of the company is to (i) purchase a sub-participation from EDEPT II S.à r.l., a société à responsabilité
limitée organized under the laws of Luxembourg, in loans provided to Endemol B.V., Endemol Finance B.V. and Edam
España Investment Holding, S.L. (the "Collateral Loans") pursuant to the Senior Facilities Agreement, dated as of July 3,
2007 and amended and restated on September 27, 2007, December 12, 2007 and May 14, 2008 (as further amended,
118454
restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the "Endemol Credit Agreement") among Edam Ac-
quisition Holding IV, B.V. ("Parent"), Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto, ABN AMRO
Bank N.V., Barclays Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International
(Europe) and Merrill Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays
Bank PLC, as facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the "Agent")
and ABN AMRO Bank N.V., as issuing bank (the "Loan Purchase"), (ii) to enter into and draw down on loans to be
provided by Credit Suisse Cayman Islands Branch to fund the Loan Purchase and (iii) to enter into and draw down on
loans to be provided by a sponsor to fund the Loan Purchase (the "Transaction").
The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which
are ancillary to or incidental to the Trans-action, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction or for the ongoing maintenance of the Transaction and those relating to mandatory
legal requirements, (iii) issue any securities other than those contemplated by the Transaction, or (iv) carry out any
business other than in relation to or ancillary to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its
own debts or the debts of EDEPT II S.à r.l. other than those contemplated for the Transaction.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II.- Capital - parts
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01.- €) each.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any share-
holder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who
need not be shareholders.
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
118455
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.
Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand euro (10,000.- €). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- €), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - profits - reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2008.
Art. 17. Each year, as of December 31, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
118456
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscription - payment
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
Stichting EDEPT I, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL: one million two hundred fifty thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.
<i>Extraordinary general meeting
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Eric VANDERKERKEN, born in Esch-sur-Alzette, Luxembourg on January 27, 1964, professionally residing at 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. Johan DEJANS, born in Aarschot, Belgium, on November 17, 1966, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg;
3. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated on September 24, 2004 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103336, with registered office at 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
3) The company shall have its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Stichting EDEPT I, une fondation (Stichting) constituée le 21 août 2008 sous le droit des Pays-Bas, ayant son siège
social aux Pays-Bas à Fred. Roeskestraat 123 1HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Stanislas BUNETEL, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation lui conféré sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
118457
Titre 1
er
.- Dénomination - siège social - objet - durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est "EDEPT I S.à r.l.".
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter une sous-participation auprès de EDEPT II S.à r.l., société à responsabilité
limitée constituée en vertu du droit de Luxembourg, dans des prêts octroyés à Endemol B.V., Endemol Finance B.V. et
Edam España Investment Holding, S.L. (les "Collateral Loans") conformément à la Convention de Crédit Senior du 3 juillet
2007 telle que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle que modifiée par la suite,
coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite, la "Convention de Crédit Endemol"), entre Edam
Acquisition Holding IV, B.V. ( la "Mère"), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées, ABN
AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre parties
à cette convention en tant que prêteurs, Barclays Bank PLC, en tant qu'agent des crédits et agent des sûretés (pris en
ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayant droits, l' "Agent") et ABN AMRO Bank N.V., comme la banque
émettrice ( " l'Achat du Prêt "), (ii) de conclure et de retirer des sommes des prêts octroyés par Crédit Suisse, succursale
des Iles Cayman, afin de financer l'Achat du Prêt, et (iii) de conclure et de retirer des sommes des prêts octroyés par un
sponsor afin de financer l'Achat du Prêt (la "Transaction").
La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes
ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations autres que celles qui sont raisonnablement
nécessaires pour mener à bien la Transaction ou pour l'entretien continu de la Transaction et celles relatives aux exigences
impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité
autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction, ou ( v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres
dettes ou les dettes de EDEPT II S.à r.l. autres que celles envisagées pour la Transaction.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.- €) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
118458
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés
ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants-délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de dix mille euros (10.000.- €). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000.-
€), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - profits - réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription - libération
Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Stichting EDEPT I, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
TOTAL: un million deux cent cinquante mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- €)
par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900.- €.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Eric VANDERKERKEN, né à Esch-sur-Alzette, Luxembourg le 27 janvier 1964, demeurant professionnellement au
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. Johan DEJANS, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement au 9, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg;
118460
3. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée le 24 septembre 2004 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336, avec siège social au
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
3) Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bunetel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 SEPTEMBRE 2008. Relation: LAC / 2008 / 37757. - Reçu à 0,50%: soixante-deux
euros cinquante cents (€ 62,50).
<i>Le Receveur ff.
(signé): Franck Schneider.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Paul FRIEDERS.
Référence de publication: 2008123532/212/375.
(080143747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Haek SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Haek Sicav).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 122.583.
Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft unter Form
einer Investementgesellschaft mit variablem Kapital "HAEK SICAV", mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN, Amtssitz in Luxembourg, am 12. Januar
1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2 vom 3. Januar 2007,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 122.583
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.50 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Henri DA CRUZ, Pri-
vatbeamter, berusansässig in Luxemburg-Eich.
Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Dame Anita DOS SANTOS, Privatbeamtin, berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Max MAYER, Privatbeamter, berusansässig in Luxemburg-Eich.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und
bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
Top 1 Abänderung des Gesellschaftsnamens in „HAEK SICAV FIS" um den Anforderungen des Gesetzen vom 13.
Februar 2007 über Spezialisierte Investmentfonds zu entsprechen
Top 2 Abänderung von Artikel 8 Absatz 2 und 3 der Satzung
Top Verschidenes
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen
innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen Ak-
tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach "ne varietur" Paraphierung durch die Ak-
tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamteGesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-
neralversammlung zugegen oder vertreten ist.
IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig
über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.
Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung folgende Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen wurde:
118461
<i>Erster Beschluss
Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in HAEK SICAV FIS abzuändern um den Anforderungen
des Gesetzen vom 13. Februar 2007 über Spezialisierte Investmentfonds zu entsprechen und somit Artikel 1 der Satzung
wie folgt abzuändern welche ab nun folgenden Wortlaut erhält:
Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden
können, besteht eine Aktiengesellschaft („société anonyme") als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -Speziali-
sierter Investmentfonds („société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé") mit dem Namen
„KAEK SICAV FIS".
<i>Zweiter Beschluss
Die Versammlung beschliesst Absatz 2 und 3 von Artikel 8 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:
" Art. 8.
(2) Die Gesellschaft gibt während des Zeitraums, in welchem dieBerechnung des Nettoinventarwerts eines oder meh-
rerer Teilfonds der Gesellschaft gem. Artikel 13 ausgesetzt ist, keine Aktien dieser Teilfonds aus.
Wird die Berechnung des Nettoinventarwerts ausgesetzt, nachdem Investoren bereits einen Antrag auf Zeichnung
gestellt haben, so werden die Aktien auf Basis des ersten nach Beendigung der Aussetzung berechneten Nettoinventar-
wertsdes(r) betroffenen Teilfonds ausgegeben.
(3) Während der vom Verwaltungsrat für jeden Teilfonds festgelegten Erstemissionsphase oder am Erstausgabetag
werden die Aktien der jeweiligen Teilfonds zu einem von dem Verwaltungsrat bestimmten und im Private Placement
Prospekt veröffentlichten Preis ausgegeben. Nach Ablauf der Emissionsphase oder nach dem Erstausgabetag entspricht
der Preis dem Nettoinventarwert je Aktie des betreffenden Teilfonds, der gemäß Artikel 12 am Bewertungstag des
jeweiligen Teilfonds gemäß den vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Grundsätzen berechnet wird. Der Ausgabepreis
kann sich durch einen gegebenenfalls anfallenden Ausgabeaufschlag erhöhen."
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 16.00 Uhr vertagt.
<i>Kostenabschätzung
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung
entstehen, sind abgeschätzt auf 750,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. DA CRUZ, A. DOS SANTOS, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37927. — Reçu € 12,- (douze Euros).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. September 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008123901/206/74.
(080144135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Northway Financial S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 103.177.
DISSOLUTION
In the year two thousand eight, on the fourth of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
NDG FINANCIAL CORP., a company incorporated and existing under the laws of British Columbia (Canada), having
its registered office in 15224, 104th Avenue, Surrey, BC, V3R 6Y8 Canada, registered with the Register of Companies of
Victoria B.C. under number 665096,
here represented by Mr. Dennis BOSJE, accountant, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince
Henri, by virtue of a proxy given in September 1st, 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.
The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
118462
- that the private limited company (société à responsabilité limitée) Northway Financial S.à r.l., established and with
registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, registered with the Luxembourg Trade Register
under number B 103177, has been incorporated by a deed enacted on September 15, 2004 by the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1229 on the 1st December 2004, amended by
a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated July 29, 2005 published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on December 21, 2005 number 1431, also amended by a deed of the undersigned
notary dated July 24, 2006 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 26, 2006 number
2012 (hereinafter referred to as the "Company");
- that the capital is established at USD 350,000.- (three hundred fifty thousand United States Dollars), represented by
10,000 (ten thousand) units with a par value of USD 35.- (thirty five United States Dollar) each;
- that the appearing party is the owner of the totality of units of the Company;
- that by the presents the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the said company;
- that the appearing party declares that the interim accounts of the Company as of September 2, 2008 have been
reviewed and approved;
- the said appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, states that all liabilities of the Company are
settled or will be settled by the sole unitholder;
- that the Company's activities have ceased;
- that the sole unitholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company;
- that, following, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that full discharge is given to the Company's managers for their respective duties;
- that there should be proceeded to the destruction of all issued units;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's
former registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
<i>Costs
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately eight hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at 242,365.49 EUR.
Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read and interpreted in the language known by the appearing person, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
NDG FINANCIAL CORP., une société constituée et existant sous les lois de la Colombie Britannique, avec siège social
à 15224, 104th Avenue, Surrey, BC, V3R 6Y8 Canada, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Victoria B.C.
sous le numéro 665096,
ici représentée par Monsieur Dennis BOSJE, comptable, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 17,
boulevard Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 1
er
septembre 2008,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée Northway Financial S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,
56, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103177,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1229 en date du 1
er
décembre 2004, statuts modifiés suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 21 décembre 2005, numéro 1431, également modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 24 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
26 octobre 2006, numéro 2012 (ci-après dénommée la "Société");
118463
- que le capital social est fixé à USD 350.000,- (trois cent cinquante mille US Dollars) représenté par 10.000 (dix mille)
parts sociales d'une valeur nominale de USD 35,- (trente-cinq US Dollars);
- que le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que le comparant déclare que les comptes intérimaires de la Société au 2 septembre 2008 ont été revus et approuvés;
- que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé ou sera
réglé par l'associé unique;
- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute;
- que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- qu'il y lieu de procéder à la destruction des parts sociales émises;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents Euros.
Le montant du capital social est évalué à 242.365,49 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue par le comparant, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signe: BOSJE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2008. Relation GRE/2008/3693. — Reçu douze euros 12 €.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 23 septembre 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008123913/231/100.
(080144199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Séline Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.472.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
16 juillet 2008 à 17.00 h
- a été nommé administrateur et administrateur-délégué la société BELMANTO GENERAL NV, Mertens en Torfsstraat
12, B-2018 Anvers, Belgique, no. d'entreprise 0404.286.201, à effet rétroactif du 16 novembre 2007 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2013, en remplaçant Monsieur Johan E. Vrolijk;
- a été nommé administrateur la société M TRUST SA, RCS No. B 54.668, 60, Grand-Rue / Niveau 2, L-1660 Luxem-
bourg, Luxembourg
à effet rétroactif du 16 novembre 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, en remplaçant Madame Esther-
Maria Koppyn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 août 2008.
<i>SELINE PARTICIPATIONS SA
Jan H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué
Référence de publication: 2008123540/816/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02283. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080143016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
118464
Document Outline
2J&J S.A.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Ahaa Communication S.à r.l.
Barrilux S.A.
Behrein SA
Big J S.à r.l.
Compagnie Générale de Matériaux et Construction S.A.
Constant Ventures II Luxembourg S.A.
Constant Ventures II Luxembourg S.A.
Constant Ventures II Luxembourg S.A.
Constant Ventures II Luxembourg S.A.
Constant Ventures II Luxembourg S.A.
Diffusion Euro Loisirs S.A.
Douvelle S.A.
Edept I S.à r.l.
Elms Brook S.A.
E-Solutions International Holding S.A.
Euro Invest Management S.A.
Euro RD Pharma
Eurotrucks S.A.
EuroZone Financing Company S.A.
Fida S.A.
France - Luxembourg UPA Chapter
Gëlle Fra S.A.
GGM Holding S.A.
Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.
Haek Sicav
Haek SICAV FIS
Holding A.H.T.
HTF elektro G.m.b.H.
Innovatec-Lubtrading S.A.
Isaias S.A.
KPI Residential Property 8 S.à r.l.
Lansdowne Capital
LBREP II Master & PP S.à r.l.
L'Immobilière de Waldbredimus S.A.
Luan Maritime S.A.
LuxCo 84 S.à r.l.
LuxCo 85 Sà r.l.
LuxCo 86 S.à r.l
Magepar S.A.
Management International (Luxembourg) S.A.
Managest Media S.A.
Mica S.A.
Miron S.A.
Musical Instruments Luxembourg S.A.
Northway Financial S.àr.l.
PIAM Fund
RD-Skap
REO Amadeus, S.à r.l.
root eSolutions
SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Anonyme)
SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Anonyme)
Séline Participations S.A.
SGAM AI Equilibrium Fund
Société Alsacienne et Lorraine de Télécommunications et d'Electronique
Spimelux S.A.
STIN Luxembourg SA
Taurus Euro Retail Finance S.à r.l.
Twinley Investments S.A.
Verde I S.à r.l.
Visions S.A.
Westerwald Haus S.A.
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