MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2465

9 octobre 2008

SOMMAIRE

After Work Entertainment (Association

sans but lucratif)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118311

Airfreight Development Worldwide S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118276

Albatros Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118318

Alifinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118279

Altralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118274

Arafura Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118297

Ardi Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118281

Atlas-Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118292

Banian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118303

BERENBERG Cash Rendite Plus . . . . . . . . .

118292

Bruin I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118309

Caparo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118298

CHIOS Société Anonyme Holding  . . . . . . .

118297

Dexia Luxpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118274

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118281

Ecomin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118276

Edenor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118311

Ficino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118278

Galaxis Environnement S.A.  . . . . . . . . . . . .

118306

Grey Worldwide Luxembourg S.A.  . . . . . .

118301

Guardian Poland Investments S.à r.l. . . . . .

118290

Guardian Poland Investments S.à r.l. . . . . .

118292

hela Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118303

HSO Motors Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118293

Institut de Beauté Nadia Ritter, Sàrl  . . . . .

118301

Interlignum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118279

Les Deux Tigres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118320

LinkWaters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118304

Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118277

Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118275

Margaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118277

MH Germany Property IX S.à r.l. . . . . . . . .

118303

MH Germany Property VIII S.à r.l. . . . . . . .

118310

MH Germany Property VII S.à r.l.  . . . . . . .

118310

MH Germany Property XIII S.à r.l.  . . . . . .

118318

MH Germany Property XIX S.à r.l.  . . . . . .

118317

MH Germany Property X S.à r.l.  . . . . . . . .

118296

MH Germany Property XVII S.à r.l. . . . . . .

118311

MH Germany Property XXI S.à r.l.  . . . . . .

118317

Nama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118302

Parteurosa Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118274

Patrimonium Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118279

Phoenix Baudienstleistungen GmbH  . . . . .

118314

Pictet Funds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118280

Pictet Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118280

Platinum Distribution Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

118293

PRO 53 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118302

Purple Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118276

Quatro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118274

S.C.I. Le Vesinet-Berteaux  . . . . . . . . . . . . . .

118304

Sempre Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118301

Shareholdings Amongst Financiers in Eu-

rope Société Anonyme Holding  . . . . . . . .

118296

Tacon Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118296

Universal Luxemburg Corporation  . . . . . .

118278

Xaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118278

118273

Parteurosa Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118815/795/15.

Altralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.153.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>27 octobre 2008 à 10.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008123181/17.

Quatro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>27 octobre 2008 à 10.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes aux 31 décembre 2002, 2003, 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004;
3. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

4. Divers

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008125257/17.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

118274

Les actionnaires de la SICAV sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2008 à 14h15 dans les locaux de Dexia Asset Management, 136, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement, dans l'ensemble du texte des statuts, de la référence à la loi du 30 mars 1988 par une référence à

la loi du 20 décembre 2002.

2. Ajout d'un nouvel Article 5, qui aura la teneur suivante : «La Société a désigné «Dexia Asset Management Luxem-

bourg S.A.» (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n° B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché
de Luxembourg, comme société de gestion afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions
incluses dans l'activité de gestion collective de portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.
Le  conseil  d'administration  de  la  Société  pourra  révoquer  la  Société  de  Gestion  qui  continuera  à  exercer  ses
fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit
être approuvée par une décision d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

3. Modification de la numérotation des Articles 5 à 29 qui deviennent les Articles 6 à 30. En conséquence, les références

aux anciens Articles, dans l'ensemble du texte des statuts, deviennent des références aux nouveaux Articles.

4. Ajout d'un nouveau paragraphe, dans l'article 5 (ancienne numérotation), après le second paragraphe, d'un nouveau

paragraphe qui aura la teneur suivante : «Le conseil d'administration peut créer, à tout moment, des classes d'actions
supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des actionnaires des classes existantes ne soient pas modifiés
par cette création.»

5. Remplacement, dans l'article 5 (ancienne numérotation), des termes suivants «Le capital minimum de la société est

l'équivalence en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-)» par les termes suivants
«Le capital minimum de la société est de 1.250.000,- EUR».

6. Remplacement, dans l'ensemble du texte des statuts, des termes «catégories d'actions» par «classes d'actions» ou

«catégorie» par «classe».

7. Suppression, dans l'article 12 (ancienne numérotation), second paragraphe, première phrase, du terme «Spécial».
8. Ajout, en fin d'article 14 (ancienne numérotation), d'un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante : «Les

décisions du conseil d'administration peuvent également être prises lors d'une réunion par téléphone ou par télé/
vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal
régulier.»

9. Remplacement,  dans  l'article  17  (ancienne  numérotation),  3 

ème

  paragraphe,  première  phrase  des  termes  «les

sociétés du groupe DEXIA» par «le groupe DEXIA».

10. Remplacement, dans l'article 23 (ancienne numérotation) des termes «LUF» par «EUR».

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire requièrent

qu'au moins la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée à cette assemblée; les résolutions, pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins deux jours francs avant la tenue de l'assemblée.

L'actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l'assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008126520/755/49.

Manzoni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.820.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>27 octobre 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

118275

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008126521/534/18.

Airfreight Development Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.302.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>27 octobre 2008 à 10.00 heures au siège de la société à Lu-

xembourg, 11C, Boulevard Joseph II avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008126522/832/18.

Ecomin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 20.043.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>27 octobre 2008 à 10.00 heures au siège de la société à Lu-

xembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008126523/832/19.

Purple Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.824.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

to be held on October <i>27, 2008 at 3.00 p.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, with

the following agenda :

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results as of December 31, 2007.

118276

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate during the related

fiscal year.

5. Sundry.

Référence de publication: 2008126526/29/17.

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 octobre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008126524/29/19.

Margaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.633.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>27 octobre 2008 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Démission de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et dé-

charge.

7. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL de son mandat

d'administrateur et décharge.

8. Nomination de M. Moyse DARGAA, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 1 

er

 septembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

9. Nomination de M. Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

10. Nomination de M. Benoît LEJEUNE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 10 août 1978, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

11. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008126525/29/30.

118277

Xaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.698.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrations et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008113007/755/19.

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.131.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 octobre 2008 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118909/755/20.

Ficino S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.395.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>27 octobre 2008 à 10.30 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

• «Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
• L'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 juillet 2008 n'a pu délibérer valablement sur le point 3 de l'ordre du jour,

le quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

• L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 27 octobre 2008 délibérera valablement quelle

que soit la portion du capital représentée.

118278

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008119357/534/17.

Alifinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.045.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 octobre 2008 à 13h00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 1 

er

 septembre 2008, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008119363/29/18.

Interlignum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.537.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 15 septembre 2008, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008119369/29/18.

Patrimonium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.237.

Le quorum de présence requis n'ayant pas été atteint lors de l'Assemblée du 22 septembre 2008, le Conseil d'Admi-

nistration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de PATRIMONIUM SICAV à une seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2008 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Refonte des statuts afin de permettre notamment la possibilité de fusionner des compartiments de la Sicav dans

une Sicav soumise à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l'Assemblée, auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées des actionnaires.

118279

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008119373/755/19.

Pictet Funds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.034.

Les actionnaires de la société sont avisés que l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 22 septembre 2008

n'a pu délibérer à défaut de quorum de présence. Une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra en conséquence au siège social de la Société, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>27 octobre 2008 à

15 heures, avec le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'Article 10 des statuts de manière à fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

au 19 décembre à 10 heures en 2008 et au 20 novembre à 10 heures en 2009 et les années suivantes.

- Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société et en conséquence de l'Article 25 des statuts

de manière à lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Cependant, en 2008 l'exercice social de la Société ira du 1 

er

 janvier au 31 octobre 2008, et l'exercice suivant ira

du 1 

er

 novembre 2008 au 30 septembre 2009.»

- Divers.

A cette nouvelle assemblée, les décisions seront prises sans exigences de quorum à la majorité des deux tiers des

actions présentes et représentées.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l'assemblée peuvent s'y faire représenter au moyen d'une procu-

ration disponible au siège social de la Société. Cette procuration dûment complétée devra être renvoyée au siège social
de la Société, pour le 26 octobre 2008 au plus tard.

La procuration précédemment envoyée restera toutefois valable.
Le texte des modifications des statuts peut être consulté, sans frais, au siège social de la Société

<i>Pour le compte du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008119375/755/28.

Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.950.

Les actionnaires de la société sont avisés que l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 22 septembre 2008

n'a pu délibérer à défaut de quorum de présence. Une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra en conséquence au siège social de la Société, 1 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>27 octobre 2008 à

15 heures 30, avec le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'Article 10 des statuts de manière à fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

au 25 février à 11 heures en 2009 et au 21 janvier à 11 heures en 2010 et les années suivantes.

- Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société et en conséquence de la première phase de

l'Article 25 des statuts de manière à lui donner la teneur suivante :
«L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Cependant, en 2008 l'exercice social de la Société ira du 1 

er

 janvier au 31 octobre 2008, et l'exercice suivant ira

du 1 

er

 novembre 2008 au 30 septembre 2009.»

- Divers.

A cette nouvelle assemblée, les décisions seront prises sans exigences de quorum à la majorité des deux tiers des

actions présentes et représentées.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l'assemblée peuvent s'y faire représenter au moyen d'une procu-

ration disponible au siège social de la Société. Cette procuration dûment complétée devra être renvoyée au siège social
de la Société, pour le 26 octobre 2008 au plus tard.

118280

La procuration précédemment envoyée restera toutefois valable.
Le texte des modifications des statuts peut être consulté, sans frais, au siège social de la Société

<i>Pour le compte du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008119377/755/28.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

All shareholders of DWS Invest, SICAV (the «Company») are hereby invited to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at 2.00 p.m. on the <i>October 27, 2008 at the company's office, situated at 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg.

The following items will feature on the agenda:

<i>Agenda:

1. Decision relating to the revised version of the Articles of Association and By-laws of the Company, in particular

a. Article 4 "The Shareholders' Meeting": Change of paragraph 2. to the effect that the general shareholders' meeting
will no longer be held on every fourth Wednesday in March but on May 25th each year ".
b) Article 26 "Applicable Law, Jurisdiction and Language of Contract": Change of paragraph 2. to the effect that the
Articles of Association and By-Laws of the Company are worded in English and followed by a German translation.
The English Version shall be binding. In line with these changes a German translation is attached to the English
version.
A draft of the new articles of association is available from the Company on request.

2. Miscellaneous.
The items that feature on the agenda of the Extraordinary General Meeting no quorum is required to be present and

decisions shall be taken with a two-third majority of the votes of the shares present or represented.

To be eligible to participate in the Extraordinary General Meeting and to exercise their voting right, shareholders must

submit to the company, by October 22, 2008 at the latest, the confirmation of a securities portfolio with a financial
institute, which implies that the shares will be blocked until the close of the General Meeting. Shareholders can also be
represented by a person authorised in writing to act on their behalf.

Luxembourg, September 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008119634/1352/28.

Ardi Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 42.676.

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARDI IMMO SICAV (la "Société"), ayant son

siège social à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 104 du 8 mars 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 992 du 26 septembre 2003.

L'Assemblée a été ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Cécile BRUYANT, employée privée,

demeurant professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

La  présidente  désigne  comme  Secrétaire  Madame  Aline  BIEJ,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

L'Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Sophie PONCELET, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le Notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

118281

<i>Ordre du jour

1. Remplacer au sein des articles 1, 2 et 35 des Statuts les références à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 par

les références à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (la "Loi du 13
février 2007").

2. Modifier l'article 4 des Statuts afin de transférer le siège social de Luxembourg à Hesperange et de permettre tout

transfert de siège social dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.

3. Modifier l'article 6 des Statuts relatif au capital social afin de fixer le montant minimum du capital de la Société en

conformité avec les exigences de la Loi du 13 février 2007.

4. Modifier l'article 9 des Statuts afin d'insérer la possibilité d'émettre des duplicata de certificats en cas de perte,

destruction ou endommagement des certificats émis par la Société.

5. Modifier l'article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d'Administration de déterminer la fréquence de calcul

de la valeur nette d'inventaire.

6. Insérer un nouvel article 13 dans les Statuts concernant la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de

l'émission et du rachat des actions.

7. Modifier l'article 13 des Statuts afin d'insérer la notion d'investisseur averti tel qu'introduit par l'article 2 de la Loi

du 13 février 2007.

8. Modifier l'article 17 des Statuts afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'Administration de se réunir par

conférence téléphonique ou autres moyens de communication similaires.

9. Modifier l'article 24 des Statuts relatif à la banque dépositaire de la Société afin de le mettre en conformité avec les

dispositions de la Loi du 13 février 2007.

10. Modifier les articles 28 et 30 des Statuts en vue d'assurer leur adéquation avec la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

11. Renuméroter les articles des Statuts et modification des renvois aux articles des Statuts tels que renumérotés.
12. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphés "ne varietur" par les comparants.

III. Que les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente Assemblée par une convocation envoyée par lettre

recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du 25 août 2008.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 59.610 actions en circulation, 59.610 actions sont représentées à

la présente Assemblée.

V. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer au sein des articles 1, 2 et 35 des Statuts les références à la loi luxembourgeoise du

19 juillet 1991 par les références à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spé-
cialisés (la "Loi du 13 février 2007").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de transférer le siège social de Luxembourg à L-5826 Hes-

perange, 33, rue de Gasperich et de permettre tout transfert de siège social dans une autre commune du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts relatif au capital social afin de fixer le montant minimum du capital

de la Société en conformité avec les exigences de la Loi du 13 février 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des Statuts afin d'insérer la possibilité d'émettre des duplicata de certificats

en cas de perte, destruction ou endommagement des certificats émis par la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d'Administration de déterminer

la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire.

118282

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouvel article 13 dans les Statuts concernant la suspension du calcul de la valeur nette

d'inventaire et de l'émission et du rachat des actions.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts afin d'insérer la notion d'investisseur averti tel qu'introduit par

l'article 2 de la Loi du 13 février 2007.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'Administration

de se réunir par conférence téléphonique ou autres moyens de communication similaires.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 24 des Statuts relatif à la banque dépositaire de la Société afin de le mettre en

conformité avec les dispositions de la Loi du 13 février 2007.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 28 et 30 des Statuts en vue d'assurer leur adéquation avec la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Onzième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les articles des Statuts et de modifier les renvois

aux articles des Statuts tels que renumérotés de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:

"Titre I. Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art. 1 

er

 . Forme

Il est fondé une société d'investissement à capital variable (ci-après la "Société") régie par la loi du 13 février 2007

relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (ci-après la "Loi du 13 février 2007").

Art. 2. Objet
La Société a pour objet exclusif d'investir directement ou indirectement en biens immobiliers et en valeurs immobilières

situées en Europe, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs.

A cet effet la Société peut prendre des participations, placer les liquidités en instance d'investissement immobilier et

effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, en restant
toutefois dans les limites tracées par la Loi du 13 février 2007.

Art. 3. Dénomination
La Société a pour dénomination "ARDI IMMO SICAV".

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil d'Adminis-
tration") des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'a toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.

Titre II

Art. 6. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions
Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir UN MILLION DEUX CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (EUR ,1,250,000.00).

Art. 7. Variations de capital
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la Société. Les variations du capital social se

font de plein droit et sans mesures de publicité et d'inscription au registre de commerce et des sociétés prévues pour
les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

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Art. 8. Actions de distribution - Actions de capitalisation
Il peut être émis des actions de capitalisation et des actions de distribution.
Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur la possibilité de toucher un

dividende, mais dont la part lui revenant du résultat net annuel lui est acquise par capitalisation.

L'action de distribution est rétribuée par un dividende alloué sur les résultats par l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action de distribution et chaque action de capitalisation confère à son détenteur une voix aux assemblées.

Art. 9. Forme des actions
Toute action, qu'elle soit de distribution ou de capitalisation, ne pourra être émise que sous forme nominative.
Des certificats ou des duplicata peuvent être délivrés aux actionnaires à leurs frais. S'il y a plusieurs propriétaires d'une

même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, propriétaire de cette action.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d'opposition
préalable ou sous forme d'une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions qui doivent être

entièrement libérées. Un droit de préférence est réservé aux anciens actionnaires.

Le prix d'émission des actions sera égal à la dernière valeur nette d'inventaire déterminée tel que décrit à l'article 12

augmenté des commissions éventuelles.

Les documents d'offre en souscription ou de vente précisent les commissions et les conditions d'émission.
Les actions ne sont émises que sur l'acceptation de la souscription et réception du prix dans un délai de cinq jours

ouvrables au maximum. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions sont attribuées
aux souscripteurs.

Toute demande de souscription doit être présentée par l'actionnaire par écrit et déposée au siège social de la Société

à Luxembourg ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire.

Art. 11. Rachat des actions
La Société n'est pas obligée de racheter ses actions à la demande unilatérale d'un actionnaire. Toutefois, le Conseil

d'Administration pourra, si les liquidités le permettent, procéder à des rachats d'actions.

Trente jours avant de procéder à ces rachats, le Conseil d'Administration en avisera les actionnaires par lettre re-

commandée envoyée à l'adresse reprise dans le registre des actions nominatives de la Société. Ces avis devront indiquer
le délai de la période de rachat, le prix de rachat qui ne pourra pas dépasser la dernière valeur nette d'inventaire calculée
ainsi que le nombre maximum d'actions sujettes à être rachetées. Si le nombre d'actions offertes au rachat dépasse le
nombre maximum d'actions à racheter, les rachats seront sujet à réduction.

Le paiement se fera dans les 15 jours suivant la période de rachat.
Il n'y a pas calcul de la valeur nette d'inventaire pendant la période de rachat.
Les actions rachetées sont annulées.
Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple
des actions représentées en assemblée.

Art. 12. Valeur nette d'inventaire
La valeur nette d'inventaire des actions de la Société sera déterminée sur la base décrite ci-dessous au moins une fois

par mois à la fréquence que le Conseil d'Administration déterminera, ainsi que chaque jour au cours duquel des titres
sont émis ou rachetés.

La valeur nette d'inventaire de la Société est égale à la différence entre son actif brut et son passif exigible.
Ses avoirs et engagements seront évalués de la manière suivante:
Les avoirs immobiliers sont estimés par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants au moins une fois par an à

la fin de chaque exercice social. Le Conseil d'Administration pourra requérir toute expertise supplémentaire globale ou
ponctuelle qu'il estime nécessaire.

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Des immeubles ne pourront être acquis ou vendus qu'après avoir été évalués par le ou les experts immobiliers, une

nouvelle évaluation n'étant toutefois pas nécessaire lorsque la vente d'un immeuble intervient dans les six mois qui suivent
la dernière évaluation de celui-ci.

Le prix d'acquisition et le prix de vente respectivement ne pourra être sensiblement supérieur et inférieur à la valeur

d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances exceptionnelles dûment justifiées. Dans ce cas, la Société devra
motiver sa décision dans le prochain rapport financier.

Pour les valeurs immobilières, la Société pourra utiliser pour toute l'année à venir la valeur d'évaluation telle qu'elle

aura été déterminée à la fin de l'exercice à moins qu'un changement de la situation économique générale ou de l'état des
immeubles n'exige une nouvelle évaluation à faire dans les mêmes conditions que l'évaluation annuelle.

Les loyers et autres produits à percevoir se rapportant à une période écoulée seront ajoutés aux actifs et aux résultats

de la Société d'après leur valeur actualisée aux taux du marché sauf si le Conseil d'Administration a des raisons de croire
qu'ils ne seront pas payés.

Les autres avoirs seront évalués à leur valeur de marché ou à défaut à leur valeur probable de réalisation estimée avec

prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration.

Les engagements de la Société seront évalués à leur montant nominal et ajustés pour tenir compte des prorata des

charges non encore réglées portant sur la période écoulée.

Les avoirs ou engagement exprimés en une autre devise que l'Euro seront convertis en Euro au dernier cours moyen

connu.

La valeur nette d'une action, pour chaque catégorie d'actions, sera déterminée en divisant la valeur de la quotité des

avoirs nets de la Société attribués à cette catégorie d'actions, par le nombre total des actions de cette catégorie alors en
circulation en ce moment.

Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque catégorie d'actions sera, au départ, égal au pourcentage

représenté par le nombre total des actions de chaque catégorie. Il sera ajusté de la manière suivante : à la suite de chaque
distribution de dividendes aux actions de dividende (autre qu'une distribution gratuite d'actions), le total des avoirs nets
à attribuer aux actions de dividende subira une réduction égale à pareille distribution de dividende (entraînant ainsi une
diminution du pourcentage du total des avoirs nets attribué à cette catégorie d'actions) tandis que le total des avoirs nets
à attribuer aux actions de capitalisation restera le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des
avoirs nets attribuée à cette catégorie d'actions ). Lors de l'offre en souscription d'actions nouvelles de l'une ou l'autre
catégorie, les avoirs nets à attribuer à pareille catégorie d'actions bénéficieront d'une augmentation égale au montant net
touché par la Société à la suite de pareille offre ou de pareille vente. Lors du rachat par la Société d'actions de l'une ou
l'autre catégorie d'actions, les avoirs nets à attribuer à pareille catégorie d'actions subiront une réduction égale au coût
total pour la Société des actions rachetées.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission et du rachat des actions
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l'évaluation de la valeur

nette des actions d'un ou plusieurs compartiments ainsi que l'émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu'une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l'exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d'actif net de la Société d'une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des intéressés

et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d'Administration

ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et obligatoire pour la Société
ainsi que pour ses actionnaires.

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Art. 14. Restrictions d'acquisition et de détention des actions
La Société se réserve le droit de restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

morale chaque fois qu'il apparaît que la Société pourrait subir des désavantages fiscaux, financiers ou légaux en permettant
ou en acceptant que cette personne morale devienne ou reste actionnaire du chef de la nationalité, du domicile ou de la
résidence de cet actionnaire.

La Société n'est accessible qu'aux investisseurs avertis. Il y a trois catégories d'investisseurs avertis : les Investisseurs

Professionnels, les Investisseurs Institutionnels et les Investisseurs Expérimentés.

Est Investisseur Professionnel tout investisseur qualifié d'investisseur professionnel conformément à l'Annexe 2 de la

directive 2004/39 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée.

Est Investisseur Institutionnel tout investisseur qualifié d'institutionnel, conformément aux lois, règlements et dispo-

sitions administratives en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Est Investisseur Expérimenté tout investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti

et (ii) soit investit un minimum de 125.000 euros dans la Société (iii) soit bénéficie d'une attestation de la part d'un
établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la Directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et
sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement dans la Société.

La Société refusera par conséquent l'émission ou le transfert d'actions qui aura pour effet d'octroyer la propriété

d'actions de la Société à un investisseur non averti. S'il apparaît à la Société qu'un investisseur non averti est le bénéficiaire
économique d'actions de la Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite sub
D ci-dessous.

A) Le Conseil d'Administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété de ses actions

de la Société par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article.

A cet effet:
A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique (" Etats-Unis ") ou à un investisseur non-averti; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non averti ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis ou de tout investisseur non averti; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis ou un investisseur non averti, seul ou ensemble avec

d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions
et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à
son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, l'inscription en compte sera annulée.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, catégorie et/ou classe concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à
l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des
certificat(s) indiqué(s) dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat,
l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le proprié-

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taire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au
cas où les fonds à recevoir par un actionnaire en vertu du présent paragraphe n'auraient pas été réclamés dans les cinq
(5) ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment, à la
catégorie et/ou à la classe d'actions concernées. Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme "ressortissant(s) des Etats-Unis" selon la "Regulation
S" promulguée par le "United States Securities Act" de 1933, dans Rule 4.7 du "United States Commodity Futures Trading
Commission's regulations" et dans le "United States Internal Revenue Code" de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, n'inclut ni les souscripteurs d'actions

de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission
d'actions par la Société.

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne morale
ou qu'une action appartenait à une autre personne morale que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Titre III - Administration et direction

Art. 15. Administration
La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins, nommés par l'assemblée

générale. Les membres du Conseil d'Administration peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

Art 16. Durée des fonctions des administrateurs - renouvellement du Conseil
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période maximum

de six ans, renouvelable. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs sont élus par la majorité des actions présentes et votantes. Tout administrateur peut être révoqué

et remplacé à tout moment avec ou sans motif par une décision des actionnaires statuant à la majorité simple des actions
présentes.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant par décès, démission, révocation ou autrement, il pourra être

pourvu à son remplacement en observant les formalités prévues par la loi alors en vigueur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 17. B ureau du Conseil
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président qui doit être obligatoirement une personne

physique. S'il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de
son sein.

Art. 18. Réunions et délibérations du Conseil
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

En cas d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une

réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

118287

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou téléfax ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence, une décision du Conseil d'Administration peut être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature. Une décision
signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en conseil.

Art. 19. Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par le président ou l'admi-

nistrateur qui le remplace.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société assurera qu'en cas de vente ou toute autre forme d'aliénation, incluant mais

non limitée à, toute forme de refinancement de tout actif de la Société, que tous les fonds reçus ou à être reçus à la
conclusion, seront remis directement par la personne ou entité, responsable pour le transfert légal de propriété, au
compte de la Société auprès de la Banque Dépositaire.

Art. 21. Intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d'autres sociétés ou firmes ne peuvent être affectés

ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait, directement ou indirectement, un intérêt personnel

dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Admi-
nistration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit être
fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'applique pas aux relations ni aux intérêts

qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe
BNP Paribas et ses actionnaires ou la Banque Dépositaire dans son rôle de banque dépositaire ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'Administration peut déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs
La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il a été partie en
sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il n'est pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il est finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration ; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la
Société est informée par son avocat conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'adminis-
trateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 23. Engagement de la société vis-à-vis des tiers
La Société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par toute

personne dûment habilitée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Art. 24. Allocation au Conseil
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, un tantième et/ou un jeton

de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre
ses membres.

118288

Art. 25. Banque dépositaire
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée relative

au secteur financier (la "Banque Dépositaire"). Au cas où la Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de dépositaire
des actifs, le Conseil d'Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu'à l'assemblée générale qui désignera
un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Les  émoluments  payables  à  la  Banque  Dépositaire  sont  déterminés  par  convention  entre  la  Société  et  la  Banque

Dépositaire.

Art. 26. Frais à charge de la société
La Société prend à sa charge les frais d'intermédiaires immobiliers et tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des

émoluments et de certaines dépenses des administrateurs du conseiller en investissements, de la gérance administrative,
de la Banque Dépositaire, de l'agent domiciliataire, des réviseurs d'entreprises et des experts immobiliers, des conseillers
juridiques, des primes d'assurance, des droits de mutation et autres frais et taxes ainsi que les coûts de l'impression et
de la distribution des rapports annuels et semestriels et des prospectus de même que toutes les commissions ou courtages,
tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la Société et les frais de son enregistrement
et du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les agences gouvernementales et des bourses).

En cas de détention direct, les frais de gérance immobilière seront également pris en charge par la Société.

Titre IV - Réviseur d'entreprises

Art. 27. Nomination
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, sont sur-

veillées par un réviseur d'entreprises.

Le réviseur d'entreprises est nommé par l'assemblée des actionnaires.

Titre V - Assemblées générales

Art. 28. Généralités
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 29. Assemblées générales annuelles
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui est fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi
du mois d'avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tient le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux temps et lieu spécifiées dans les avis de con-

vocation.

Art. 30. Fonctionnement de l'assemblée
Les quorums et délais requis par la loi règlent les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(contenant toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

En l'absence du président du Conseil d'Administration et d'un autre administrateur de la Société, l'assemblée générale

sera présidée par une autre personne à désigner par l'assemblée.

Art. 31. Convocation à l'assemblée
Les actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse porté au
registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

118289

Titre VI - Comptes annuels

Art. 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 33. Solde bénéficiaire
Le Conseil d'Administration a toute liberté quant à la proposition d'affectation des résultats et des actifs dans les limites

légales et dans le respect des objectifs des deux catégories d'actions.

Titre VII - Dissolution, liquidation

Art. 34. Dissolution
Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale

la dissolution et la liquidation de la Société.

L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la Société de ses propres actions cessent le jour de l'envoi de l'avis de

réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 35. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 36. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et de la Loi du 13
février 2007."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37851. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008119886/242/492.
(080140827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Guardian Poland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 85.757.

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of September,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", with registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the

Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 23,829,

here represented by Mr Alexander ZINSER, Assistant General Counsel Europe, residing in Livange,
by virtue of a proxy signed in Dudelange on 12 September 2008,
Said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declared and asked the notary to state that:
1. The appearing party is sole partner of "GUARDIAN POLAND INVESTMENTS SARL", with registered offices in

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated by deed of the undersigned notary on 28 January 2002, pu-
blished in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 737 of 15 May 2002, modified by deed of the
undersigned notary on 9 April 2003, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 572 of
26 May 2003, modified by deed of the undersigned notary on 30 December 2005, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C", number 667 of 31 March 2006, registered at the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 85,757.

2. The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

118290

<i>First resolution:

The share capital of the Company is reduced by an amount of twenty-four million euro (EUR 24,000,000.00) to bring

it  down  from  currently  seventy-three  million  three  hundred  seventy-two  thousand  four  hundred  euro  (EUR
73,372,400.00),  to  forty-nine  million  three  hundred  seventy-two  thousand  four  hundred  euro  (EUR  49,372,400.00),
through the cancellation of nine hundred sixty thousand (960,000) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR
25.00) each.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article six of the

Articles of Incorporation which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6.- (paragraph 1)
The Company's share capital is set at forty-nine million three hundred seventy-two thousand four hundred euro (EUR

49.372.400), represented by one million nine hundred seventy-four thousand eight hundred ninety-six (1.974.896) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each."

<i>Third resolution:

The amount of twenty-four million euro (EUR 24,000,000.00) shall be reimbursed to the sole shareholder, "Guardian

Europe S.à r.l.", previously named.

There being no further business the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, said person signed together with the notary this deed.

Follows French translation:

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Guardian Europe S.à r.l.", ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.829,

ici représentée par Monsieur Alexander ZINSER, "Assistant General Counsel Europe", demeurant à Livange,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 12 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
1. La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "GUARDIAN POLAND INVESTMENTS

SARL", avec siège social au L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 737 du
15 mai 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 572 du 26 mai 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 667 du 31 mars 2006,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 85.757.

2. La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le capital social de la société est réduit à concurrence de vingt-quatre millions d'euros (EUR 24.000.000,00) pour le

ramener de son montant actuel de soixante-treize millions trois cent soixante-douze mille quatre cents euros (EUR
73.372.400,00) à quarante-neuf millions trois cent soixante-douze mille quatre cents euros (EUR 49.372.400,00), par
annulation de neuf cent soixante mille (960.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00)
chacune.

<i>Deuxième résolution:

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article

six des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

118291

" Art. 6.- (premier paragraphe)
Le capital social est fixé à la somme de quarante-neuf millions trois cent soixante-douze mille quatre cents euros (EUR

49.372.400,00), représenté par un million neuf cent soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt-seize (1.974.896) parts
sociales, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00), chacune."

<i>Troisième résolution:

Le montant de vingt-quatre millions d'euros (EUR 24.000.000,00) sera remboursé à l'associée unique, "Guardian Eu-

rope S.à r.l.", prénommée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
Date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande de ladite comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Zinser, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2008, LAC/2008/38142. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 ff., (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008125780/227/97.
(080147493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

BERENBERG Cash Rendite Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 3. September 2008, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im September 2008.

Berenberg Lux Invest S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008122759/1368/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08497. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Guardian Poland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 85.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008125782/227/10.
(080147498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Atlas-Fonds, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des Atlas-Fonds (WKN A0LBDQ / ISIN LU 0269209143)

M.M.Warburg-LuxInvest S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Atlas-Fonds, einem FCP nach dem Gesetz vom 13. Fe-

bruar 2007 über Spezialisierte Investmentfonds, gibt bekannt, dass für den Atlas-Fonds, welcher mit Wirkung zum 30.
Mai 2008 aufgelöst wurde, das Auflösungsverfahren abgeschlossen ist. Die Liquidationserlöse wurden vollständig an die
berechtigten Anteilinhaber ausbezahlt.

118292

Luxemburg, im Oktober 2008.

M.M.Warburg-LuxInvest S.A.

Référence de publication: 2008126519/2112/10.

HSO Motors Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 120.237.

<i>Cessions de parts sociales

En  vertu  d'un  acte  de  cession  sous  seing  privé  en  date  du  27  juin  2008,  Monsieur  Gregor  von  Opel,  demeurant

Königsteiner Strasse 35, D-61746 Kronberg, Allemagne, a cédé 833,33 parts sociales à la société Gg. Werle GmbH &amp;
Co. KG, ayant son siège social à Frankfurter Ring 228, D-80807 München, Allemagne.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 27 juin 2008, la société Hans-Ulrich Sachs GmbH, ayant son

siège social à Marquardt Straße 34, D-70186 Stuttgart, Allemagne, a cédé 833,33 parts sociales à la société Gg. Werle
GmbH &amp; Co. KG, prénommée.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 27 juin 2008, la société ROSCO Projektmanagement für

Immobilienanlagen GmbH &amp; Co. Liegenschaftsverwertung KG, ayant son siège social à Am Kurpark 33b, D-36251, Bad
Hersfeld, Allemagne, a cédé 833,33 parts sociales à la société Gg. Werle GmbH &amp; Co. KG, prénommée.

Après lesdites cessions, la répartition des 20.000 parts sociales de la société se présente comme suit:

Hans-Ulrich Sachs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.336,67
Monsieur Gregor von Opel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.336,67
ROSCO Projektmanagement für Immobilienanlagen GmbH &amp; Co. Liegenschaftsverwertung KG . . . . . . . . . 4.336,67
Gg. Werle GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499,99
Kiefer GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.490

Madame Julia von Opel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

20.000

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008121054/1429/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Platinum Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 141.754.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Serge BERNARD, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 17 septembre 1965, demeurant L-4407 Belvaux,

3, rue Salvador Allende;

2) Monsieur Alexandre GENNARI, gérant indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1971, demeurant L-7370

Lorentzweiler, 7, rue Saint-Laurent,

ici représenté par Monsieur Serge BERNARD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5

septembre 2008.

3) Madame Florence ENGEL, ouvrière, née à Luxembourg, le 24 octobre 1982, demeurant D-54675 Lahr, Zur Lehm-

kaul, 2;

ici représentée par Monsieur Serge BERNARD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5

septembre 2008.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

118293

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PLATINUM DISTRIBUTION Sàrl.

Art. 3. Le siège social est établi à Belvaux.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente et la distribution de produits d'alimentation et de produits de bien-être

pour les animaux.

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

118294

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Serge BERNARD prénommé: cinquante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
2) Monsieur Alexandre GENNARI prénommé: vingt quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3) Madame Florence ENGEL prénommée: vingt quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4407, Belvaux, 3, rue Salvador Allende.
2. L'assemblée générale désigne comme:

<i>- gérant technique pour une durée indéterminée:

Monsieur Serge BERNARD prénommé.

<i>- gérants administratifs pour une durée indéterminée:

- Monsieur Alexandre GENNARI prénommé;
- Madame Florence ENGEL prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bernard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2008. LAC/2008/37329. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents,
à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008123636/220/121.
(080143803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118295

MH Germany Property X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.555.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123503/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 54.845.

EXTRAIT

IL RESULTE D'UNE DECISION PRISE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2007
- QUE SONT REELUS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR, LEURS MANDATS SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2012

- MADAME MARIE-PAUL. VAN WAELEM, DEMEURANT A 7, RUE DU FORT RHEINSHEIM. L 2419 LUXEMBOURG
- MADAME MARIE JOSEPH RENDERS, DEMEURANT PROFESSIONNELLEMENT A 7, RUE DU FORT RHEINSHEIM.

L 2419 LUXEMBOURG

- MONSIEUR JOSEPH KAREL GERAETS, DEMEURANT A 7, RUE DES POMMIERS, L 5558 REMICH
- QU'EST ELU AU POSTE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES, SON MANDAT SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2012

- EWA REVISION S.A., AVEC SIEGE SOCIAL A 45, AVENUE J.F. KENNEDY L 9053 ETTELBRUCK
POUR MENTION AUX FINS DE LA PUBLICATION AU MEMORIAL, RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.

LUXEMBOURG, LE 26 JUIN 2008.

SIGNATURE.

Référence de publication: 2008123570/1031/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Tacon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 90.100.

EXTRAIT

IL RESULTE D'UNE DECISION PRISE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2008:
- QUE SONT REELUS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR, LEURS MANDATS SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2012

118296

- MADAME MARIE PAUL VAN WAELEM, ADMINISTRATEUR DE SOCIETES, DEMEURANT PROFESSIONNELLE-

MENT A RUE DU FORT RHEINSHEIM 7, L-2419 LUXEMBOURG

-  MADAME  MARIE  JOSEPH  RENDERS,  ADMINISTRATEUR  DE  SOCIETES,  DEMEURANT  PROFESSIONNELLE-

MENT A RUE DU FORT RHEINSHEIM 7, L-2419 LUXEMBOURG

- FIDIGA SA, AVEC SIEGE SOCIAL A RUE DU FORT RHEINSHEIM 7, L-2419 LUXEMBOURG
- QU'EST REELU AU POSTE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES, SON MANDAT SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2012

- EWA REVISION S.A., AVEC SIEGE SOCIAL A CENTRE KENNEDY, 45, AV. J.F. KENNEDY L 9053 ETTELBRUCK
POUR MENTION AUX FINS DE LA PUBLICATION AU MEMORIAL, RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.

SIGNATURE.

Référence de publication: 2008123573/1031/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

CHIOS Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

EXTRAIT

IL RESULTE D'UNE DECISION PRISE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUILLET 2008
- QUE SONT REELUS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR, LEURS MANDATS SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2012

- MADAME MARIE-PAUL VAN WAELEM, demeurant à 7, rue du Fort Rheinsheim, L 2419 Luxembourg
- MADAME MARIE JOSEPH RENDERS, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L 2419 Luxem-

bourg

- FIDIGA S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 23.598 avec siège social à L 2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim

- QU'EST REELU AU POSTE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES, SON MANDAT SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2012

- EWA Révision S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 38.937 avec siège social à L

9053 Ettelbruck, 45, av. J.F. Kennedy.

POUR MENTION AUX FINS DE LA PUBLICATION AU MEMORIAL, RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.

LUXEMBOURG, 29 AOÛT 2008.

SIGNATURE.

Référence de publication: 2008123572/1031/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.213.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 8 juillet

L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- De nommer Marie-Eve Nyssen née le 19 Novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle au 41,

avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, gérant de la société et ce avec effet au 9 Juillet 2008.

Luxembourg, le 8 Juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123575/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118297

Caparo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.765.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier septembre
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société NARAYANE HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

CAPARO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,-), représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000,-), représenté par CINQ MILLE (5.000) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il

118298

sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

118299

- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

- La société NARAYANE HOLDING S.A., préqualifiée, CINQ CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: CINQ CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de CINQ

CENT MILLE EUROS (€ 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à QUATRE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 4.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né le 12 mai 1943 à Pétange, avec

adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) La société anonyme «SGA SERVICES S.A.» ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118); Ayant comme représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg;

G) La société anonyme «FMS SERVICES S.A.» ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) ayant comme représentant permanent Monsieur Daniel FELLER, employé privé,
né à Bruxelles (Belgique), le 23 mars 1956, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l' issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 septembre 2008, Relation: EAC/2008/11460. — Reçu deux mille cinq cents euros
500.000,- à 0,5% = 2.500,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

118300

Esch/Alzette, le 22 septembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008123639/219/162.
(080143951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Sempre Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.590.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 janvier 2002

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2008:
1. Le mandat des administrateurs en fonction Charles KAUFHOLD et Christine LOUIS-HABERER a été renouvelé

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

2. Le mandat du commissaire aux comptes en fonction, Jean-Jacques SCHERER a été renouvelé jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008123600/296/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Grey Worldwide Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.812.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 15 septembre 2008 que:

- Monsieur Patrick Stichelmans a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 février

2008.

- Monsieur Jan Verstuyf, né le 15 septembre 1962 à Oudenaarde, demeurant professionnellement à bld de la Woluwe

56, 1200 Bruxelles, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2008 et jusqu'à l'assemblée

générale annuelle ordinaire de la Société de l'année 2012.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 15 septembre 2008 que:
- Monsieur Patrick Stichelmans a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué de la Société avec effet au 1

er

 février 2008.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008123602/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Institut de Beauté Nadia Ritter, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 21, Am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 83.182.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

118301

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123711/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07262. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Nama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.409.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue le 16 septembre 2008

<i>Résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Madame Isabelle Lambert comme commissaire aux comptes, et l'assemblée

décide de nommer nouveau commissaire aux comptes:

- Picigiemme S.à r.l., résidant à 38, Haerebierg, L-6868 Wecker (Luxembourg), RC B. 75133.
Suite à la démission de Monsieur John Troisfontaines comme administrateur, l'assemblée décide de nommer en rem-

placement Madame Stéphanie Bouju, employée privée, résidant à 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l'assemblée qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008123611/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

PRO 53 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.742.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale Ordinaire tenue le 12 septembre 2008

<i>Résolution

Suite aux démissions de Monsieur John Troisfontaines et de Madame Isabelle Lambert de leur mandat respectif, l'as-

semblée décide de nommer:

<i>Administrateur:

Madame Stéphanie Bouju, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331, Luxembourg,

<i>Commissaire aux comptes:

Picigiemme S.àr.l., avec siège social au 38, Haerebierg, L-6868, Wecker
Les mandats viendront à échéance à l'assemblée tenue en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008123612/9120/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118302

Banian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.617.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique Du 8 Août 2008

L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- De nommer Robert T. McAllister, né le 14 Février 1956 à Illinois, Etats-Unis, résidant professionnellement au 200,

West Madison Street, Suite 1700, IL 60606 Chicago, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Stephen M. Briggs, né le 24 septembre 1958 à New York, Etats Unis, résidant professionnellement au

200, West Madison Street, Suite 1700, IL 60606 Chicago, Etats Unis, en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 18 Août 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008123597/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

MH Germany Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.574.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123500/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

<i>Extraits des décisions du Conseil d'Administration du 29 juin 2006

Il résulte de la réunion que:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen est remplacée en tant que réviseur de la

société hela Lux s.a.

La société RSM AUDIT LUXEMBOURG sàrl, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg est nommée réviseur

de la société hela Lux s.a.

118303

Junglinster, le 29 août 2008.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008123603/8812/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

S.C.I. Le Vesinet-Berteaux, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 2.585.

EXTRAIT

L'Administrateur Délégué de la société IBS COMPTA SA informe qu'il dénonce le siège social, du 261, route de Longwy

L-1941 Luxembourg, de la société SCI LE VESINET BERTEAUX, RCS E 2585 à partir de ce jour, mardi 9 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IBS COMPTA SA
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2008122317/9037/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

LinkWaters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.698.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "TRITON HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

ici représentée par Monsieur Jos JUNKER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 août 2008.

2) Monsieur Hubert MOINEAU, dirigeant d'entreprises, né à Saint- Cloud, (France), le 26 janvier 1965, demeurant à

F-75002 Paris, 106, rue de Richelieu,

ici représenté par Monsieur Jos JUNKER, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22

août 2008.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "LinkWaters S.à r.l.", la "Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d'import-export, de vente, de distribution, de commercialisation de

produits et matériels informatiques, électroniques ou autres, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

118304

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 330 (trois cent trente) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société sous leur signature

individuelle dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les 330 (trois cent trente) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "TRITON HOLDING S.A.", prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297

2) Monsieur Hubert MOINEAU, préqualifié, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: trois cent trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

118305

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Hubert MOINEAU, dirigeant d'entreprises, né à Saint-Cloud, (France), le 26 janvier 1965, demeurant à

F-75002 Paris, 106, rue de Richelieu, est appelé aux fonctions de gérant, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: JUNKER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2008. Relation GRE/2008/3590. — Reçu cent soixante cinq euros
0,50%= 165 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122409/231/112.
(080142460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Galaxis Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.711.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Galaxis Environnement Participations S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, représentée

par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Jean-Charles Duchet, directeur de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 17, rue Claude Monet,
- Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'elle va constituer

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de Galaxis Environnement S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

118306

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en valeur, la transformation, le traitement, le tri, la valorisation, l'élimination et la commer-

cialisation de tous produits pouvant se prêter au recyclage d'huiles usagées et de toutes sortes de déchets même toxiques;

- le transport de marchandises par route et des transports de toutes sortes, notamment de collecte et le transport

de déchets ménagers, encombrants, commerciaux, industriels, toxiques et dangereux, ainsi que leur entreposage, leur
stockage, le transport par container ou autres moyens;

- la mise à disposition et/ou la location de poubelles, petits containers, containers de déchets toxiques, containers

industriels, compacteurs, camions, toilettes mobiles, installations fixes et mobiles de traitement de déchets;

- le débouchage, le curage, le nettoyage et l'inspection par tous moyens de tuyaux, canalisations, égouts, avaloirs et

routes, la vidange de fosses septiques, puits, étangs, toilettes mobiles, et l'évacuation de ces matières, le nettoyage et la
mise à l'épreuve de réservoirs d'hydrocarbures;

- les travaux à haute pression et d'aspiration de toute sorte dans l'industrie, le commerce et le privé;
Elle pourra de même faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières se

rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  seraient  de  nature  à  en  faciliter  directement  ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle pourra enfin faire toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeu-

bles.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est de 42.500,- € (quarante-deux mille cinq cents Euros) représenté par 425 (quatre cent

vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de 100,- € (cent Euros) par action.

Le capital autorisé, y non-compris le capital souscrit à la constitution, est fixé à 207.500,- € (deux cent sept mille cinq

cents Euros) divisé en 2.075 (deux mille soixante-quinze) actions d'une valeur nominale de 100,- €.

Le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches.

Art. 6. Les actions sont nominatives.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires de la même catégorie que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Dans l'hypothèse ou les actionnaires de la même catégorie n'exercent pas ou incomplètement leur droit de préemption,

le droit de préemption passe aux actionnaires de l'autre catégorie.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l'expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire, le
conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve ni refuse le transfert des actions
dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse
le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un acheteur
pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si

118307

le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le
transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou e-mail,
étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué,

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de deux mandataires à désigner par le
Conseil d'administration.

En  dehors  de  la  gestion  journalière,  la  société  se  trouve  engagée  uniquement  par  la  signature  conjointe  de  deux

administrateurs.

Art. 11. Sous réser/e des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en

cours.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10h30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

<i>Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

118308

Actionnaires

Capital Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

EUR

EUR

Galaxis Environnement Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.500,- 42.500,-

425

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.500,- 42.500,-

425

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 42.500.-EUR (quarante deux

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.600.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Charles Duchet, directeur de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 17, rue Jean Monet
b) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
c) Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Arend &amp; Partners Sàrl, établie et ayant son siège social à L - 7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en Conseil d'Administration et ont pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Jean-Charles Duchet, prénommé, est désigné administrateur-délégué de la société;
- Maître Victor Elvinger, prénommé, est désigné président du Conseil d'Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-C DUCHET, V. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36448. - Reçu à 0,5 %: deux cent douze euros

cinquante cents (212,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 SEPTEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008122417/211/176.
(080142590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

Le gérant David Karp, avec adresse privée ou professionnelle à 87, Walker House, Mary Street, KY - KY1-9002 George

Town a changé son adresse pour 8 Sound Shore Drive, Greenwich, CT 06830 USA.

118309

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2008123574/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

MH Germany Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.554.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123498/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

MH Germany Property VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.573.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008123496/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

118310

Edenor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.228.

EXTRAIT

L'Administrateur Délégué de la société IBS COMPTA SA informe qu'il dénonce le siège social, du 261, route de Longwy,

L-1941 Luxembourg, de la société EDENOR S.A., RCS B 65228 à partir de ce jour, mardi 9 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IBS COMPTA SA
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2008122313/9037/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

MH Germany Property XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.290.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2007.

Corinne Muller / Laurence Quévy
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2008123716/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08532. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

AWE (ASBL), After Work Entertainment (Association sans but lucratif).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg F 7.721.

STATUTS DU 4 SEPTEMBRE 2008

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association sans but lucratif prend la dénomination "AWE (ASBL)" en développé «After

Work Entertainment (Association sans but lucratif)».

Art. 2. Siège. Le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg; l'adresse du siège est fixée à L-2551 Luxembourg,

19, avenue du X Septembre; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par simple décision du Conseil
d'Administration.

Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Objet. L'association a pour objet d'entretenir et de resserrer les liens d'amitié et de solidarité entre tous les

membres du club, par le biais de l'organisation de conférences, de visites et d'autres manifestations culturelles et sportives
nationales et internationales, ainsi que le soutien d'associations ayant pour objet le soutien d'enfants dépourvus, maltraités,
malades ou similaires, ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à
en promouvoir la réalisation.

Toutes les activités de l'association sont et seront exclusivement à but non lucratif.
L'association développera son activité dans le cadre de l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg en particulier et de

L'Union Européenne.

Art. 5. Membres, Admissions. L'association se compose d'au moins trois (3) membres effectifs, membres d'honneur

et d'adhérents, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres exercent des droits
sociaux prévus par la loi sur les associations sans but lucratif.

118311

Le Conseil d'Administration examine les candidatures et décide de l'admission des membres nouveaux. La qualité de

membre devra toutefois accorder à toute personne contribuant aux frais de fonctionnement de l'association et désirant
promouvoir le développement de son objet.

La qualité de membre d'honneur pourra être conférée par le Conseil d'Administration à des personnes qui prêteront

à l'association leur appui moral ou matériel. Leur nombre est illimité. Les membres d'honneur pourront assister aux
assemblées générales de l'association, avec voix consultative.

La qualité d'adhérent sera accordée à toutes personnes contribuant aux frais de fonctionnement de l'association et

désirant promouvoir dans le cadre et sous la direction de l'association les activités politiques spécifiques du parti.

Art. 6. Cotisations. L'Assemblée annuelle ordinaire des membres arrêtera d'avance le taux de la cotisation annuelle

prochaine à payer par les membres, qui ne devra pas être inférieur au montant de 10,- EUR (dix euros) et ne pas dépasser
le montant de 100,- EUR (cent euros). Sur base du budget ordinaire prévisionnel voté par l'assemblée générale, le Conseil
d'Administration fixera d'avance pour chaque l'exercice à venir la contribution annuelle des adhérents.

Art. 7. Démissions, Exclusions. Perdent la qualité de membre de l'association:
- ceux qui auront adressé leur démission au Conseil d'Administration.
- ceux n'ayant pas acquitté leur cotisation ou de contribution dans les trois mois suivant le début de chaque exercice.
Sur décision du Conseil d'administration pour les membres n'ayant pas respecté les dispositions des présents statuts

ou du règlement d'ordre intérieur établi par l'assemblée générale, ainsi que ceux ayant porté atteinte aux intérêts de
l'association.

L'assemblée générale peut entendre le membre dont l'exclusion est proposée et se prononcer à la majorité des deux-

tiers (2/3) des voix sans conditions de quorum après que le membre en question ait été prié d'expliquer sa conduite.

Le Conseil d'Administration arrête chaque année la liste des membres effectifs et la soumettra pour approbation avant

la tenue de l'assemblée générale ordinaire

Le membre effectif ou adhérent démissionnaire ou radié et les héritiers et ayants-droits éventuels d'un membre décédé

n'ont aucun droit sur les fonds sociaux et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations ou contributions versées.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans
les affaires de l'association.

Art. 9. Administration. L'association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, personnes phy-

siques, au moins et de dix au plus, à élire individuellement pour une durée de trois années sur une liste commune soumise
au vote à l'assemblée générale. Les administrateurs sortants du Conseil sont indéfiniment rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le Conseil procédera à un appel de candidature dans la convocation

pour l'assemblée générale suivante.

Le Conseil avisera en cas de pluralité de candidatures (adressées au Président du Conseil au siège de l'association) en

fonction

1 

o

 ) de l'intérêt personnel manifesté par le candidat à la vie de l'Association;

2 

o

 ) de l'expérience éventuelle que possède le candidat dans la gestion de l'Association;

3 

o

 ) de la contribution que le candidat est en mesure d'apporter au développement de l'association et de ses objectifs,

de sa disponibilité.

Art. 10. Invités. Des spécialistes externes à l'Association pourront être consultés ou invités aux réunions du Conseil

d'Administration avec voix consultative.

Art. 11. Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration désignera dans son sein un président, un secrétaire et

un trésorier.

Le Conseil peut s'adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes même non membres qu'il charge

d'une mission spéciale. Ces personnes n'auront que voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration pendant
la durée de leur mandat. Le Conseil pourra mettre fin à leur mission à tout moment.

Le Conseil d'Administration pourra former des comités dont pourront faire partie des administrateurs ainsi que des

personnes membres, membres honoraires ou adhérents de l'association.

Art. 12. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de

l'Association l'exige, mais au moins une fois par trimestre, sur convocation du président ou de deux administrateurs. Il
ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un collègue administrateur. Au cas où un administrateur détiendrait

de ce fait une majorité de vote, le vote devra se faire à l'unanimité.

Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président

et/ou le secrétaire et/ou un administrateur.

118312

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice sont certifiés conforme et signés par le président ou

par deux administrateurs.

Tout administrateur empêché ou absent peut mandater par tout moyen approprié un de ses collègues pour le repré-

senter à une réunion du Conseil et voter en ses lieux et place.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter sur les questions à l'ordre du jour par tout moyen approprié. Les

supports de communication de ces votes seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions par vote circulaire sans se réunir. Les décisions seront

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la

gestion des affaires de l'association et sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui
n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans que

ceux-ci aient à se justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l'association seule.

Art. 14. Délégation des Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres. Ces délégations seront formalisées dans les procès- verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

La fonction d'administrateur est bénévole; cependant un administrateur pourra être rémunéré par l'Association pour

des services qu'il aura rendus à l'association dans une qualité autre que celle de membre du Conseil d'Administration. De
même, les administrateurs pourront être remboursés de frais exposés à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions.

Art. 15. Surveillance des comptes. Un Réviseur de comptes est élu par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil

d'Administration pour une durée d'un an renouvelable. Ses fonctions sont bénévoles.

Son rôle consiste à effectuer une surveillance régulière des comptes de l'Association et à présenter à l'Assemblée

Générale qui statue sur les comptes annuels un rapport de certification des comptes de l'Association.

Art. 16. Assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire se tiendra au cours du premier semestre de l'année

calendaire.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou par le président du Conseil d'Admi-

nistration par tout moyen approprié, adressé ou remis à chacun des membres, huit jours au moins avant la date de
l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.

Toute proposition écrite et signée d'un cinquième des membres effectifs, délivrée par écrit au président au siège de

l'association, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, sera admise à l'ordre du jour.

L'assemblée ne pourra délibérer valablement que si au moins un tiers des membres effectifs sont présents ou repré-

sentés.

Il sera loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre. Le mandat doit être écrit.
Au cas où du fait de tels mandats une majorité de vote pourrait être acquise, le vote devra se faire à sur base du vote

des membres présents. Les mandats restant toutefois acquis quant au quorum de présence éventuel.

Le Conseil d'Administration fixe la date et le lieu de l'assemblée générale, à l'ordre du jour de laquelle figurera, entre

autres, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes, l'assemblée se prononcera par vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-

trateurs.

Outre l'assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les

besoins et l'intérêt de l'association.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration, sinon et à défaut, par un vice-

président, le secrétaire, le trésorier, ou le plus ancien des administrateurs présents.

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et l'assemblée le scrutateur pris parmi les

membres actifs présents, qui composeront le bureau.

Art. 17. Droit de vote. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales, et les

résolutions sont prises à la majorité de deux tiers des voix des membres actifs présents ou représentés, sauf pour les
résolutions qui relèvent de l'article 20 ci-après. En cas de partage, la voix de celui qui préside l'assemblée est prépondé-
rante.

Art. 18. Modifications de statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit la moitié des membres
effectifs. Toute modification ne peut être adoptée en application des dispositions de la loi.

Art. 19. Procès-verbaux. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès verbaux qui sont

signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs; les procès-verbaux sont mis à la disposition des membres et des
adhérents au secrétariat de l'association.

118313

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
A la fin de l'exercice, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé aux fins d'approbation par

l'assemblée générale.

Art. 21. Dissolution Liquidation. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 et

suivants de la loi concernant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l'Association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du

passif, il donnera à l'excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet social, en se con-
formant pour le surplus aux prescriptions légales.

Art. 22. Dispositions générales. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents

statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée.

Signé: S. REISDORF, M. MAYER, H. DA CRUZ, L. SCHOLTES, S. GUERARD.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123656/206/153.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06379. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Phoenix Baudienstleistungen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Ernz.

R.C.S. Luxembourg B 141.783.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den fünften September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

ALBATROS TRADING S.A. eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, gegründet durch

eine vom unterzeichnenden Notar am heutigen Tage aufgenommenen Urkunde, welche noch nicht im luxemburger Han-
dels- und Gesellschaftsregister eingetragen ist,

hier vertreten durch Herrn Robert Becker, und Herr Jacques Becker, beide mit Berufsanschrift in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder und berechtigt die Gesellschaft mit ihrer gemeinsamen

Unterschrift rechtkräftig zu verpflichten.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die "Gesell-

schaft")  nach  Maßgabe  der  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  betreffend  Handelsgesellschaften,  wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Brandschutz- und Trockenausbauarbeiten sowie Wärme-, Kälte- und Schallschu-

tzisolierung. Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im
Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen "PHOENIX BAUDIENSTLEISTUNGEN GMBH" gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter in jedwede Gemeinde des Großher-

zogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss

118314

des Rates der Geschäftsführer verlegt werden. Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen kön-
nen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ist in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125) eingeteilt.

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit
von wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des
Gesellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter bestellt, welche die Dauer

ihres Mandates bestimmt. Sie können jederzeit und ohne Angabe von Gründen von der Generalversammlung der Ge-
sellschafter widerrufen werden.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein

oder mehrere Mitglieder des Rates der Geschäftsführer, leitende Angestellte oder sonstige Vertretungsberechtigte, wel-
che nicht Gesellschafter sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung,
Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer geregelt.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer oder durch die Einzelun-

terschrift jeder entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 12. Der Rat der Geschäftsführer wählt aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellver-

tretenden Vorsitzenden aus. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und
welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Generalversammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Generalversammlung wahr,

jedoch kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Ordentliche Sitzungen der Geschäftsführung finden regelmäßig in monatlichem Abstand statt. Der Vorsitzende legt in

Absprache mit den anderen Mitgliedern der Geschäftsführung die Tagesordnung fest.

In dringenden Fällen lädt der Vorsitzende, spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgese-

henen Zeitpunkt schriftlich E-mail (ohne elektronische Unterschrift), zu einer außerordentlichen Sitzung der Geschäfts-
führung ein. In der Einladung sind Art und Grund der Dringlichkeit anzugeben. Auf das Einladungsschreiben kann durch
schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein geson-
dertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in
einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per Fax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten las-
sen.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

118315

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bilden das Protokoll das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Generalversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß

des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Aufsicht - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Rat der Geschäftsführer

erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft enthält. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Generalversammlung der Gesell-
schafter zur freien Verfügung.

Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Vorabdividenden auszuzahlen.
Die Emissionsprämie kann den Gesellschaftern durch die Generalversammlung frei ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Generalver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die General-
versammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend

Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

ALBATROS TRADING S.A. vorgenannt, rechtmäßig vertreten wie vorgenannt, hat alle einhundert (100) neu ausge-

gebenen Anteile für einen Gesamtpreis von zwölf tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.

Alle Anteile werden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zwölf tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500).

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann hat die alleinige Gesellschafterin, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

118316

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 9, rue Enz, L-5532 Remich.
2. Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf zwei (2) Personen festzulegen und die

folgenden Personen auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen:

- Herrn Jürgen FLORI, Techniker, geboren am 12. September 1956 in Oberhausen (Deutschland), wohnhaft in D-44651

Herne, Eickeler Bruch 84, als Technischer Geschäftsführer.

- Herrn Dieter KLATT, Kaufmann, geboren am 27. September 1965 in Wülfrath (Deutschland), wohnhaft in D-42489

Wülfrath, Görtzheide 10C, als Administrativer Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die gemeinsame Unterschriften des Technischen- und des Administrativen Ge-

schäftsführer verpflichtet.

<i>Erklaerung

Der unterzeichnende Notar hat die Komparentin darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der

vorgenannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 3, rue des Foyers, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertretern der Erschienenen, haben dieselben mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. BECKER, J. BECKER und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 9 septembre 2008. LAC / 2008 / 36624. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

€ 62,50,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr, im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations erteilt.

Luxemburg, den 23. September 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008123652/7241/164.
(080144269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

MH Germany Property XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.292.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2007.

Corinne Muller / Laurence Quévy
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2008123714/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08546. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

MH Germany Property XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.294.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2007.

Corinne Muller / Laurence Quévy
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2008123713/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08548. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

118317

MH Germany Property XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.076.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2007.

Corinne Muller / Laurence Quévy
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2008123717/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08530. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080144285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Albatros Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 141.782.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert BECKER, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
2) Monsieur Jacques BECKER, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALBATROS TRADING S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle pourra en outre faire toutes opérations de nature commerciale et financière, mobilière et immobilière, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

118318

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil soit par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois d'avril à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

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1) Monsieur Robert BECKER, préqualifié: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Jacques BECKER, préqualifié: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Robert BECKER, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

b) Monsieur Jacques BECKER, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 31 juillet 1976, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

c) Madame Liette GALES, conseil fiscal, née à Luxembourg, le 28 juillet 1965, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., une société anonyme avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.179.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2009.

5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3, rue des Foyers, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BECKER, J. BECKER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2008, LAC / 2008 / 36623. - Reçu cent cinquante-cinq euros € 155,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008123649/7241/133.
(080144265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Les Deux Tigres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.098.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123722/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Albatros Trading S.A.

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Altralux S.A.

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Atlas-Fonds

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BERENBERG Cash Rendite Plus

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Les Deux Tigres S.A.

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Margaux S.A.

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MH Germany Property VIII S.à r.l.

MH Germany Property VII S.à r.l.

MH Germany Property XIII S.à r.l.

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MH Germany Property X S.à r.l.

MH Germany Property XVII S.à r.l.

MH Germany Property XXI S.à r.l.

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Parteurosa Holding

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Pictet Sicav II

Platinum Distribution Sàrl

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Purple Horizon S.A.

Quatro Invest S.A.

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Sempre Holding S.A.H.

Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding

Tacon Immobilière S.A.

Universal Luxemburg Corporation

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