MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2450

7 octobre 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Finance Den-

mark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Akira Web S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

Albergo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117565

Alpex Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117568

Anglo Coal Cerrejon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

ATHOS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117574

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl  . .

117569

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . .

117593

Bona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117577

C.H. Prest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117593

CI CEL II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117568

Echolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117573

Edita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117573

EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117568

EURX Epsilon Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

117586

Forum City Muelheim S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

117583

Fosbel Global Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117566

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.  . . .

117577

Gateway International Services S.A.  . . . . .

117565

Gateway International Services S.A.  . . . . .

117564

GenCap II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117568

Gepasie Holding International S.A.  . . . . . .

117554

GOETHE STUFF s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117564

Guardian England Investments S.à r.l.  . . .

117556

Guardian Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Immogroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117594

I&P International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Key Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

Kingdom Investments I (TSF)  . . . . . . . . . . .

117573

LBREP III BC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117566

LBREP III CBC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117565

LBREP III Fimit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117576

LBREP III FIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117599

LBREP III IMP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117598

LBREP III Papagayo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117585

Leo Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Lux-Sectors Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Mansford Belgium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117560

Mansford Europe Fund I S. à r.l.  . . . . . . . . .

117560

Mansford Europe Investments S.à r.l.  . . . .

117560

MCP-CMC III (NQP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117600

NextPharma Technologies S.A.  . . . . . . . . .

117569

NextPharma Technologies S.A.  . . . . . . . . .

117584

Nova Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117584

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117585

Organit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117599

Palenque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

Revolia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

S&M 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

S&M 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

Sorente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117567

Sully S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Terra G.O. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117581

Timken Global Treasury  . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

TP-Technics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117579

117553

Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Borchette.

R.C.S. Luxembourg B 108.850.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 30 juillet 2008, l'associé unique de Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à

r.l.:

- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérants de la société avec effet au 1 

er

 août 2008:

* Mr. Alexander Tannenbaum, avec adresse professionnelle au 28-38 Zeughausstrasse, D-50667 Cologne, Allemagne

et

* Mr. Marc Pamin, avec adresse professionnelle au 28-38 Zeughausstrasse, D-50667 Cologne, Allemagne
- prend note de la démission de Mr. Andreas Schmitz et Mr. Lars Lehmann comme gérants de la société avec effet au

1 

er

 août 2008

Le conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Mr. Alexander Tannenbaum
- Mr. Marc Pamin
- Mr. Selim Saykan
En outre Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l. atteste par la présente que:
- l'adresse professionnelle de son gérant SAYKAN Selim a été transferée du 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, au 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg à effet du 25 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 septembre 2008.

<i>Pour Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l.
Selim Saykan

Référence de publication: 2008121032/9382/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06602. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Gepasie Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.752.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 septembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss,L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008121977/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2008, réf. DSO-CU00157. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080141457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

I&amp;P International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.681.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 6 janvier 2008, que:
- les mandats d'administrateur de Monsieur Massimo LONGONI, Conseil économique, ayant son adresse privée au

10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant
son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
Monsieur Marcel STEPHANY, Expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline mayrisch, L-7268

117554

Bereldange ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 dé-
cembre 2007.

- Madame Sylvie ABTAL-COLA et Monsieur Richardus BREKELMANS, tous deux employés privés, ayant leur adresse

professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg ont été nommés administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Patrick LORENZATO, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg et de Monsieur Camille PAULUS, Consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31 décembre
2007.

Luxembourg le 6 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122629/751/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Leo Corp S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.949.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration du 26 juin 2008

Le 26 juin 2008 à 11.00 heures, les administrateurs de la société anonyme LEO CORP S.A. se sont réunis au siège

social.

Sont présents:
La société M.P.M. International S.A. représentée par ses administrateurs, Monsieur Guy FEITE et Madame Michèle

FEITE

Sébastien VACHON
Est absent: Pierre SCHWARTZ
Le conseil d'administration réunissant ainsi la présence effective de deux administrateurs en fonction sur trois peut

valablement délibérer.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy FEITE.

<i>Ordre du jour:

Monsieur le Président donne lecture d'une lettre émanant de Monsieur Pierre SCHWARTZ par laquelle il se démet

de ses fonctions d'Administrateur de la société.

Afin de combler la vacance ainsi créée, Monsieur le Président propose d'appeler au poste d'administrateur, la société

DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99624 et dont le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE.

<i>Résolution

Le conseil d'Administration après avoir délibéré, décide à l'unanimité des voix de nommer au poste d'administrateur

de la société, la société DECIA INVEST S.A. dont le représentant est Monsieur Guy FEITE en remplacement de Monsieur
Pierre SCHWARTZ, démissionnaire.

La  société  DECIA  INVEST  S.A.  terminera  le  mandat  de  l'administrateur  démissionnaire  et  son  mandat  viendra  à

échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2013.

L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

M.P.M International S.A. / Sébastien VACHON
Signatures

Référence de publication: 2008122625/1383/37.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117555

Sully S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.789.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES Inc., avec siège social au 824,
Market Street, DE-19801 WILMINGTON (Etat du Delaware U.S.A.), ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fidu-
ciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période
venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008122626/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08810. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Guardian England Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.560.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, Zone Industrielle

Wolser, - L - 3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de nommer Gabor Harakaly en tant que
nouveau Gérant du Conseil de Gérance dont l'adresse professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dude-
lange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122630/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Guardian Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 23.829.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 19 décembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 19 décembre 2007 au siège de la société, zone

industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer Messieurs James D.
Moore et René Fiorese, Gérants du Conseil de Gérance.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, zone industrielle

Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de nommer Messieurs Gabor Harakaly, Luc
Theis et Lajos Sapi, Gérants du Conseil de Gérance, dont l'adresse professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser,
L-3452 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117556

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122628/3123/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Lux-Sectors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 70.257.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal d'une assemblée générale ordinaire reçu par le notaire Robert SCHUMAN, de résidence à

Differdange en date du 10 septembre 2008, enregistré à Esch/Alzette en date du 15 septembre 2008, Relation: EAC/
2008/11669:

L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2007, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an c'est à dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre
2009:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. John BOUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Jean-Paul KRAUS, administrateur
M. Nicolas ROLLINGER, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A. a été fixé jusqu'à la présente Assemblée

Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A.

pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2009.

Differdange, le 22 septembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
Robert SCHUMAN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008122624/237/33.
(080142626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Anglo Coal Cerrejon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 108.656.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 31 août 2008

«Monsieur David Duncan Barber, avec adresse professionnelle au 44 Main Street, 2001 Johannesburg, Afrique du Sud,

a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 31 août 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008122682/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117557

S&amp;M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 5 S.à r. l.
Signature

Référence de publication: 2008122716/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Revolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.759.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 21 août 2008

que:

- les démissions de Mme Catherine PEUTEMAN et de MM. Jean LAMBERT, Ivo KUSTURA et Patrice YANDE de leurs

fonctions de gérant de la société ont été acceptées;

- M. Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, et M. Frédéric MULLER, employé privé, né

le 26 novembre 1977 à Luxembourg, tous les deux demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, ont été nommés aux fonctions de gérant de la société pour un mandat d'une durée indéterminée;

- le siège social de la société a été transféré du 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122712/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117558

S&amp;M 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.000.

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 4 S.à r. l.
Signature

Référence de publication: 2008122714/8224/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 17 juin 2008

Timken (Gibraltar) Ltd., en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de révoquer les gérants suivants avec

effet au 19 juin 2008:

- Pascale Nutz, gérant A;
- Fabian Sires, gérant A; et
- Ian K. Marsden, gérant B,
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Andrzej Polak, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 19 juin 2008 pour une durée
indéterminée.

Ainsi, la Société est désormais gérée par un conseil de gérance qui se compose de la manière suivante:
- Andrzej Polak, gérant A; et
- William R. Burkhart, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Timken Global Treasury
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122661/2460/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117559

Mansford Belgium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.859.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122702/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11696. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Mansford Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.075,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.465.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122700/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Mansford Europe Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.550,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.437.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:

117560

- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122704/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 54.371.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of August.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address in L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S. à r. l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108.305, incorporated on May 17, 2005 by a notarial deed, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1045 of October 15, 2005.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time on August 7, 2008 pursuant to a deed by M 

e

 Joseph

ELVINGER, not yet published.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 2,810,000 (two million

eight hundred ten thousand Polish zloty) to raise it from PLN 51,561,000 (fifty-one million five hundred sixty-one thousand
Polish zloty) to PLN 54,371,000 (fifty-four million three hundred seventy-one thousand Polish zloty) by the creation and
issue of 2,810 (two thousand eight hundred ten) new Class B corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty), to be issued at par against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently
issued corporate units and to allocate the new Class B corporate units to Compartment B.

The sole member resolves to increase the legal reserve related to Compartment B in the amount of PLN 281,000

(two hundred eighty-one thousand Polish Zloty) to raise it from PLN 67,000 (sixty-seven thousand Polish zloty) to PLN
348,000 (three hundred forty-eight thousand Polish zloty).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, declares to subscribe to the 2,810 (two thousand

eight hundred ten) newly issued Class B corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty)
and to fully pay them up together with the amount of legal reserve's increase, by a contribution in cash, so that the amount
of PLN 3,091,000 (three million ninety-one thousand Polish zloty) is as of today at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

117561

" Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at PLN 54,371,000 (fifty-four million three hundred seventy-

one thousand Polish zloty) divided into 50,891 (fifty thousand eight hundred ninety-one) Class A corporate units and
3,480 (three thousand four hundred eighty) Class B corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand
Polish zloty) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately EUR 1,850.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée "ne varietur" par le manda-

taire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S. à r. l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée de

titrisation de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108.305, constituée en date
du 17 mai 2005 suivant un acte notarié publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1045 du 15
octobre 2005.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 7 août 2008 suivant un acte reçu par M 

e

 Joseph ELVINGER,

non encore publié.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 2.810.000

(deux millions huit cent dix mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 51.561.000 (cinquante
et un millions cinq cent soixante et un mille zloty polonais) à PLN 54.371.000 (cinquante-quatre millions trois cent soixante
et onze mille zloty polonais), par la création et l'émission de 2.810 (deux mille huit cent dix) nouvelles parts sociales de
catégorie B d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) et bénéficiant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales déjà existantes et d'allouer les nouvelles parts sociales de catégorie B au Compartiment B.

L'associée unique décide d'augmenter la réserve légale en relation avec le Compartiment B d'un montant de PLN

281.000 (deux cent quatre-vingt-un mille zloty polonais) pour le porter de PLN 67.000 (soixante-sept mille zloty polonais)
à PLN 348.000 (trois cent quarante-huit mille zloty polonais).

<i>Souscription et libération

Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée et représentée comme ci-dessus stipulé, qui déclare souscrire aux 2.810

(deux mille huit cent dix) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le tout moyennant
versement en numéraire, de sorte que le montant de PLN 3.091.000 (trois millions quatre-vingt-onze mille zloty polonais)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à PLN 54.371.000 (cinquante-quatre millions trois cent soixante et onze mille zloty

polonais) représenté par 50.891 (cinquante mille huit cent quatre-vingt-onze) parts sociales de catégorie A et 3.480 (trois
mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais)
chacune."

117562

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à EUR 1.850,-.

<i>Déclaration pro fisco

La société, étant une société de titrisation, le présent acte est soumis pour l'enregistrement au droit fixe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 août 2008. LAC/2008/34521. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122840/208/112.
(080142610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31/12/1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122836/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03706. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Akira Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122849/231/14.
(080142810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Palenque S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117563

<i>PALENQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008122842/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06586. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

GOETHE STUFF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 51.349.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales conclues sous seing privé, signées par les cédants et les

cessionnaires en date du 28.07.2008 et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la
société GOETHE STUFF S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

Parts

sociales

D.O. CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 9, Place Dargent: SOIXANTE-SIX

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Monsieur Fabrice BARTHOLME, gérant, demeurant à L-5942 Itzig, 5, rue Désiré Zahlen: TRENTE-QUATRE

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 28.07.2008.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2008122945/503/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Gateway International Services S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.156.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GATEWAY INTERNATIONAL SER-

VICES S.A. qui s'est tenue en date du 17 octobre 2006 que:

La société MILESTONE S.à r.l., établie au L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, N° RCS: B 31.289, est nommée comme

Administrateur-délégué  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  Monsieur  Alex  Hick,  né  le  3  octobre  1952  à  Lier
(Belgique) et demeurant B-3740 Bilzen, 26, Stationslaan, démissionnaire.

La société CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., établie au L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, N° RCS: B 32.428

est nommée comme Administrateur avec effet immédiat, en remplacement de Madame Suzanne Kerstens, née le 5 mars
1953 à Essen (Belgique) et demeurant B-2321 Meer, 1, Merellaan, démissionnaire.

La société PREMIUM GROUP HOLDING S.A., établie au L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, N° RCS: B 31.664 est

nommée comme Administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008122941/4906/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117564

Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 93.556.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 12 septembre 2008 que:
- l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Peter Henley en tant que Gérant de Classe B avec effet au 15

mai 2008, et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement;

- l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Jan Wijnen en tant que Gérant de Classe A, Gérant Technique

et en tant que Délégué à la Gestion Journalière avec effet au 31 août 2008; et

- l'associé unique a nommé avec effet immédiat au 31 août 2008 pour une période illimitée en tant que Gérant de

Classe A et Gérant Technique Monsieur Christoph Schleissing, né le 17 février 1964 à Lüdenscheid (Allemagne), ayant
son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la société
Xenia Kotoula
<i>Gérant Classe A

Référence de publication: 2008122940/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Gateway International Services S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.156.

La société MILESTONE S.à r.l., sis au L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, N° RCS: B 31.289, démissionne de son mandat

d'Administrateur-délégué avec effet immédiat.

La société CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., établie au L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, N° RCS: B 32.428

démissionne de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.

La société PREMIUM GROUP HOLDING S.A., établie au L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, N° RCS: B 31.664 dé-

missionne de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.

Les sociétés pré-citées démissionnent de leur mandat respectifs en date du 18 octobre 2007 de la société succursale

GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES S.A., sis 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, N° RCS: B 101.156

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

MILESTONE S.à r.l. / CENTRE DE GESTION HOLDING S.A. / PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
Signature / Signature / Signature

Référence de publication: 2008122939/4906/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

LBREP III CBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.781.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

117565

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Mande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III CBC S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122938/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

LBREP III BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.552.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III BC S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122935/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06878. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Fosbel Global Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.718.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 11 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal que l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:

117566

- d'accepter la démission présentée avec effet au 25 août 2008 par Madame Catherine KOCH en tant qu'administrateur

C,

- de nommer avec effet au 25 août 2008 Monsieur Benoît CHAPELLIER, né le 25 mars 1965 à Messancy (Belgique)

ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en tant qu'administrateur C jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2010.

De telle sorte que le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gregg NEWMARK, né le 13 août 1958 à Indianapolis (Indiana - Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 111, South Wacker Drive, Suite 4000, 60606, Chicago (Illinois - Etats-Unis d'Amérique), en tant qu'ad-
ministrateur A,

- Monsieur Thomas NATHANSON, né le 26 février 1952 à Jersey City (New Jersey - Etats-Unis d'Amérique), ayant

son adresse professionnelle au Two Bethesda Metro Center, 14th Floor, MD 20814 (Etats-Unis d'Amérique), en tant
qu'administrateur A,

- Madame Sarah Louise BURTON, née 1 

er

 septembre 1965 à Fort Wayne (Indiana - Etats-Unis d'Amérique), ayant

son adresse professionnelle au 20600 Sheldon Road, Brook Park, OH 44142, en tant qu'administrateur A,

- Monsieur Derek SCOTT, né le 29 mai 1946 à Chopwell (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 20600,

Sheldon Road, 44142, Brook Park (Etats-Unis d'Amérique), en tant qu'administrateur B,

- Monsieur Benoît CHAPELLIER, né le 25 mars 1965 à Messancy (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en tant qu'administrateur C.

<i>Fosbel Global Services
Signature

Référence de publication: 2008122936/1005/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Sorente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.021.

- En date du 18 septembre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaires des Associés a décidé:
* d'accepter le transfert du siège social de la Société du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

* d'accepter la démission avec effet au 18 septembre 2008 de John Kleynhans avec adresse au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg de son mandat de Gérant de la Société.

* d'accepter la démission avec effet au 18 septembre 2008 de Keimpe Reitsma avec adresse au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg de son mandat de Gérant de la Société.

* d'accepter la nomination avec effet au 18 septembre 2008 de la société ProServices Management S.à r.l., B 105.263,

avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant unique de la Société pour une période
indéterminée.

- Transfert de parts sociales
La société Victoria Management Services S.A., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

a transféré 250 parts sociales à Matthew Charles Stokes né le 20 août 1976 à Guernsey, Grande-Bretagne avec adresse
professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

La société Thibault Management Services S.A., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

a transféré 250 parts sociales à Matthew Charles Stokes né le 20 août 1976 à Guernsey, Grande-Bretagne avec adresse
professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122927/631/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117567

CI CEL II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GenCap II S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.527.

Constituée par-devant M 

e

 Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 5 avril 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1204 du 21 juin 2006 et modifiée par-devant le même notaire,

en date du 6 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 173 du 22 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CI CEL II S.à r.l. (anciennement GenCap II S.à r.l.)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123034/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06923. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Alpex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.055.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 5 octobre 1999, acte publié au Mémorial C no 964 du 16 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés par-devant
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en remplacement
de son collègue empêché Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 29 juin 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

799 du 2 novembre 2000.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPEX INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123020/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06866. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.692.

Il convient de noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Richard Crombie et Karl McCathern, tous deux gérants

de la Société, est désormais 125 London Wall, Londres EC2Y 5AJ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Jean-Christophe Ehlinger
<i>Un représentant

Référence de publication: 2008122984/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06835. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117568

NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.367.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Statutaire datée du 10 août 2007 que:
- Le mandat du Réviseurs d'Entreprises actuel, PricewaterhouseCoopers est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui délibérera sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008122985/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 780.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.292.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of August.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bain Capital CCD I (Luxembourg)

S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the
Company). The Company has been incorporated on August 18, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Paul Frieders, notary

residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Bain Capital (CCD), L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, having its

registered  office  at  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9002,  Cayman  Islands,  with
registration number WK-27945 (the Sole Shareholder), hereby represented by Me Nicolas van Heule, Avocat, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 27, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty thousand United States Dollars

(USD 750,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty thousand United
States Dollars (USD 30,000) to seven hundred eighty thousand United States Dollars (USD 780,000) by way of the issuance
of seven hundred fifty thousand (750,000) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty

thousand United States Dollars (USD 750,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount

117569

of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) to seven hundred eighty thousand United States Dollars (USD
780,000) by way of the issuance of seven hundred fifty thousand (750,000) new shares of the Company, having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the seven hundred fifty thou-

sand (750,000) new shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each and to fully pay up such shares
by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of seven hundred fifty thousand United States Dollars
(USD 750,000) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), entered into by and between the
Sole Shareholder, as lender and the Company, as borrower.

The contribution in kind of the Receivable from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the Pro Forma Accounts of

the Company for the period from August 18, 2008 until August 27, 2008 and signed for approval by the management of
the Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged
and approved by the management of the Company.

"- the attached Pro Forma Accounts for the period from August 18, 2008 until August 27, 2008 show intercompany

receivables in an amount of seven hundred fifty thousand United States Dollars (USD 750,000) payable by the Company
to the Sole Shareholder on August 27, 2008;

the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company per the attached

Pro Forma Accounts for the period from August 18, 2008 until August 27, 2008 is of seven hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 750,000) and since the Pro Forma Accounts for the period from August 18, 2008 until August 27,
2008 no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of a confusion
for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code."

Such certificate and a copy of the Pro Forma Accounts of Company, after signature "ne varietur" by the proxyholder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

"5.1. The share capital is set at seven hundred eighty thousand United States Dollars (USD 780,000), represented by

seven hundred eighty thousand (780,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD
1) each, all subscribed and fully paid-up.''

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

For the tax registration purposes, the capital increase is estimated at EUR 509,700 (exchange rate (median price) on

August 27th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6796).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand five hundred Euro (EUR 4,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

117570

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bain Capital CCD I (Luxem-

bourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'imma-
triculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée suivant un
acte du notaire M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 2008, pas encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Bain Capital (CCD), L.P., une limited partnership exemptée organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée sous le
numéro WK-27945 (l'Associé Unique), ici représenté par M 

e

 Nicolas van Heule, Avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 août 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante mille dollars américains (USD

750.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente mille dollars américains (USD
30.000) à sept cent quatre-vingts mille dollars américains (USD 780.000) par l'émission de sept cent cinquante mille
(750.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante mille dollars

américains (USD 750.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente mille dollars
américains (USD 30.000) à sept cent quatre-vingts mille dollars américains (USD 780.000) par l'émission de sept cent
cinquante mille (750.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - libération

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept cent cinquante mille (750.000)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et libère intégralement ces
parts sociales par un apport en nature se composant d'une créance d'un montant de sept cent cinquante mille dollars
américains (USD 750.000) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance), conclu entre l'Associé Unique,
agissant en qualité de prêteur et la Société, agissant en qualité d'emprunteur.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital social nominal de la

Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les Comptes Pro Forma de la

Société pour la période allant du 18 août 2008 au 27 août 2008 et signé pour accord par la gérance de la Société et (ii)

117571

un certificat émis à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la
Société. Il résulte de ce certificat qu'à la date dudit certificat:

"- les Comptes Pro Forma annexés pour la période allant du 18 août 2008 au 27 août 2008 montrent des créances

d'un montant de sept cent cinquante mille dollars américains (USD 750.000) exigibles à l'Associé Unique par la Société
le 27 août 2008;

- l'Associé Unique est le bénéficiaire de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et a le pouvoir d'en

disposer;

- la Créance est certaine, liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction;
- basé sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société conformément aux

Comptes Pro Forma annexés pour la période allant du 18 août 2008 au 27 août est de sept cent cinquante mille dollars
américains (USD 750.000) et depuis les Comptes Pro Forma pour la période allant du 18 août 2008 au 27 août 2008,
aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune

restriction ou n'est pas grevée d'un nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités consécutives à la cession de la détention légale de la Créance apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra
le plein propriétaire de la Créance qui sera éteinte par voie de compensation aux fins de l'article 1300 du Code Civil
Luxembourgeois."

Ledit certificat ainsi qu'une copie des Comptes Pro Froma de la Société, après signature "ne varietur" par le mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregis-
trement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingts mille dollars américains (USD 780.000) représenté

par sept cent quatre-vingt mille (780.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital est évalué à EUR 509.700 (taux de change (median

price) du 27 août 2008: USD 1,- = EUR 0,6796).

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à quatre mille cinq cents euros (EUR 4,500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: N. van Heule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2008, LAC/2008/35945. — Reçu deux mille cinq cent trente-neuf euros

quarante-cinq cents Eur 0,5% = 2.539,45.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123043/5770/201.
(080143115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117572

Edita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 129.294.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Fonck.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Dr. Pietro Supino et Monsieur Martin Kall.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>Résolution

<i>5 

<i>e

<i> résolution

L'Assemblée générale nomme aux fonctions de Réviseur d'entreprises et pour une période de un an Pricewaterhou-

seCoopers S.à.r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch.

Cette résolution est prise à l'unanimité.
Résolution extraite et conforme au procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2008.

Alvin Sold
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008122993/2215/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Echolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 7.256.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2008

La société GALM PARTICIPATIES N.V. avec siège à Houthalen (Belgique), Monsieur Sébastian VAN DROOGEN-

BROECK demeurant à Genk (Belgique), Monsieur Jan BLOEMEN deumeurant à Beringen (Belgique) et Monsieur Freddy
ZWAKHOVEN demeurant à Genk (Belgique) sont reconduits dans leurs mandats d'administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.

La société GALM PARTICIPATIES N.V. avec siège à Houthalen (Belgique) est reconduit dans son mandat d'adminis-

trateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.

INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d'entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie a été reconduit comme

mandataire de la société en qualité de réviseur (contrôle des comptes annuels au 31 décembre 2008).

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour ECHOLUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008122991/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.111.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 25 mars 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 784 du 4 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117573

<i>Pour Kingdom Investments I (TSF)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123027/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06918. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

ATHOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.535,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.775.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the twelfth of September.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRPTE, BRPTX et GRP Senc, R.C.B Number 94 552, a company with registered office in L-1611, Luxembourg, 41,

avenue de la Gare,

2)  BAUPOST  LIMITED  PARTNERSHIP  1983  A-1,  a  limited  partnership  organized  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, autentication number 2053371, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership organized under the laws of the State of De-

laware, autentication number 2053329, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

4)  BAUPOST  LIMITED  PARTNERSHIP  1983  C-1,  a  limited  partnership  organized  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, autentication number 2053334, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

5) BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. - II, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

autentication number 0308351, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,

6) ATHOS GL Ltd, a limited partnership organized under the laws of of the British Virgin Islands, autentication number

143082, with its registered office at Nerine Trust Company (BVI) Limited, Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

7) ATHOS HOLDINGS LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, autenti-

cation number 6360183, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19808, USA,

8) ATHOS TE S.à r.l., R.C.B Number 136 611, a company with registered office in L-1611, Luxembourg, 41, avenue

de la Gare,

all eight here represented by Mr Christophe GAMMAL, economist, residing in Luxembourg, by virtue of eight proxies

given in Boston, Massachusetts, Staten Island, NY, USA, Luxembourg and Guernsey, on June 19th, 20th respectively 23rd,
2008.

Which proxies remained attached and has been registered with the previous deed, hereinafter referred to, signed on

June 24th, 2008 before Maître Martine SCHAEFFER, number 1334/2008 of her Répertoire and registered with the Ad-
ministration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, with the relation LAC/2008/26223.

Such appearing parties are the sole members of ATHOS Luxembourg S. à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office in L-1611, Luxembourg, 41, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under Section B number 115.775, incorporated under the denomination of BRP Lux 3 S. à r.l. pursuant to a deed
of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated April 18th, 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1255 of June 29th, 2006 (hereafter the "Company").

The appearing parties representing the entire share capital took the following resolution:

<i>Sole resolution

Whereas upon "Decision of the sole shareholder" of the Company on June 24th, 2008, FOURTH RESOLUTION,

second paragraph, erroneously stated the following:

"FOURTH RESOLUTION, second paragraph.
The new 3,500 mandatory redeemable preferred shares (MRPS) have been subscribed, as follows:

117574

- 1,386 by ATHOS GL Ltd, prenamed, and
- 1,764 by ATHOS HOLDINGS LLC, prenamed."
Therefore FOURTH RESOLUTION, second paragraph, of the "Decision of the sole shareholder" should be read as

follows:

"FOURTH RESOLUTION, second paragraph.
The new 3,500 mandatory redeemable preferred shares (MRPS) have been subscribed, as follows:
- 1,540 by ATHOS GL Ltd, prenamed, and
- 1,960 by ATHOS HOLDINGS LLC, prenamed."
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy holder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRPTE, BRPTX et GRP Senc, R.C. B numéro 94 552, une société avec siège social à L-1611, Luxembourg, 41, avenue

de la Gare,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053371, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053329, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053334, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0308351, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

6) ATHOS GL Ltd, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat des BVI, enregistrée sous le numéro 143082, avec siège

social à Nerine Trust Company (BVI) Limited, Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

7) ATHOS HOLDINGS LLC, une "limited liability company" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le

numéro 6360183, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

8) ATHOS TE S. à r.l., R.C. B numéro 136 611, une société avec siège social à L-1611, Luxembourg, 41, avenue de la

Gare,

toutes les huit ici représentées par Monsieur Christophe GAMMAL, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu

de huit procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, Staten Island, NY, USA, Luxembourg et Guer-
nesey, les 19, 20, respectivement 23 juin 2008.

Lesquels procurations sont restées annexées et enregistrées avec l'acte ci-dessous référencé, signé par-devant Maître

Martine SCHAEFFER en date du 24 juin 2008, numéro 1334/2008 de son répertoire et enregistrée auprès de l'Adminis-
tration de l'Enregistrement et de Domaines de Luxembourg, Actes Civils, sous la relation LAC/2008/26223.

Les comparants sont les seuls associés de ATHOS Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1611, Luxembourg, 41, avenue de la Gare, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 115.775, constituée sous la dénomination de BRP Lux 3 S. à r.l. suivant acte reçu
par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1255 du 29 juin 2006 (ci après la "Société").

Les comparants représentant l'intégralité du capital social ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Attendu que lors de la "Décision de l'associé unique" de la Société tenue le 24 juin 2008, la QUATRIEME RESOLUTION,

deuxième paragraphe, a d'une façon erronée été rédigé comme suit:

"QUATRIEME RESOLUTION, deuxième paragraphe.

117575

Les 3.500 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (MRPS) ont été souscrites de la manière suivante:
- 1.386 par ATHOS GL Ltd, préqualifiée, et
- 1.764 par ATHOS HOLDINGS LLC, préqualifiée."
Ainsi, la QUATRIEME RESOLUTION, deuxième paragraphe de la "Décision de l'associé unique" doit être lu comme

suit:

"QUATRIEME RESOLUTION, deuxième paragraphe.
Les 3.500 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (MRPS) ont été souscrites de la manière suivante:
- 1.540 par ATHOS GL Ltd, préqualifiée, et
- 1.960 par ATHOS HOLDINGS LLC, préqualifiée."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Gammal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2008, LAC/2008/37571. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008123041/5770/128.
(080143145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

LBREP III Fimit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.397.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Domenico Giusti, administrateur de société, né le 19 mars 1977 à Bari (Italie), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III Fimit S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122975/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117576

Bona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.696.

Par délibération en date du 23 juillet 2008, le Conseil d'Administration a pris acte de:
- la démission de M. Pascal Collet de son mandat d'administrateur,
- la cooptation de M. Romain Hilger, né le 18 octobre 1964 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en qualité d'administrateur de la société, en remplacement de M. Pascal Collet,
pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012;

L'Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2008 a ratifié la cooptation de M. Romain Hilger, né le 18 octobre 1964 à

Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en qualité d'administra-
teur de la société, en remplacement de M. Pascal Collet, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 15.09.08.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BONA S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008122990/1261/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 56.432.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of August.
Before Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 2, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with share capital of EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-
four  euro  sixty-eight  cent),  registered  with  the  Luxembourg  Registre  de  Commerces  et  des  Sociétés  (Trade  and
Companies Register) under number B 56.432.

There appeared:

Free Record Shop Holding B.V., a company duly organised and validly existing under the law of Netherlands, having

its registered office at 55 Essebaan, NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel, Netherlands,

here represented by Maître Christophe DEHLINGER, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given on August 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The meeting is presided by Maître Christophe DEHLINGER, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Corinne PEYRON, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

list signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

117577

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of

the registered office of the Company;

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the registered office of the Company so that the new registered office of the Company be 14,

rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association

of the Company to read as follows:

" Art. 4. The Company has its head office in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. The head office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed, are estimated at approximately nine hundred (900.-) Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Free Record

Shop Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social au 2, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, avec un capital social
de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit cents), enregistrée auprès du Registre
de Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 56.432.

A comparu:

Free Record Shop Holding B.V., une société de droit néerlandais dont le bureau principal est situé au 55 Essebaan,

NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas.

Ici représentée par Maître Christophe DEHLINGER, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en août 2008.

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'assemblée est présidée par Maître Christophe DEHLINGER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés dans la liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social de la Société;

117578

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la modification du siège social de la

Société;

3. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier le siège social de la Société qui est désormais établi au 14, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme

suit:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la ville d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en

raison des présentes est évalué à environ neuf cents (900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. Dehlinger, C. Peyron, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2008. LAC/2008/36155. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008123042/5770/113.
(080143121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

TP-Technics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 2A, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 141.729.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Patrick TOUSCH, employé privé, né à Pétange, le 12 avril 1970, demeurant à L-8279 Holzem, 2a, Neiewee,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - durée - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "TP-TECHNICS S.à r.l." (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet:
- la projection, le calcul, la réalisation, la modification, la mise au point, la révision, l'entretien, le dépannage et la

réparation de systèmes d'installations de chauffage, des installations de préparation d'eau chaude et des installations de
conditionnement d'air, des installations à eau froide, chaude, d'évacuation d'eau usée, de gaz et autres ainsi que des
appareillages de toutes sortes pour tout usage;

- l'exécution de travaux de régulation de maintenance et de surveillance aux installations et équipements susvisés;
- le montage et la réparation des installations sanitaires et accessoires sanitaires pour salle de bains, cuisines et WC;
- la mise en place de systèmes de ventilation en relation avec les équipements sanitaires;
- les installations de piscines et de saunas;

117579

- le montage, l'entretien et le raccordement d'installations solaires thermiques;
- le montage et l'entretien de systèmes anti-incendie; et
- l'achat et la vente et le montage de matériel technique divers ainsi que tous réparations et entretiens divers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Holzem, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12,400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 139 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

117580

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Patrick TOUSCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-8279 Holzem, 2a, Neiewee.
2) Monsieur Patrick TOUSCH, employé privé, né à Pétange, le 12 avril 1970, demeurant à L-8279 Holzem, 2a, Neiewee,

est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TOUSCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2008, Relation GRE/2008/3666. — Reçu soixante deux euros 0,5%: 62

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008123073/231/120.
(080143146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Terra G.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 141.737.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

117581

Monsieur Philippe JOUANNETAUD, ingénieur, demeurant à L-6616 Wasserbillig, 20, rue Duchscher.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant à la profession de géomètre, de géomètre officiel et

d'ingénieur-conseil ainsi qu'à toutes activités se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet
ainsi défini.

La société s'interdit toute activité pouvant créer un conflit d'intérêts qui serait susceptible de mettre en péril l'exercice

de l'activité de géomètre officiel dans les règles de l'art et en toute indépendance et impartialité et pouvant porter atteinte
à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale de géomètre ainsi que d'ingénieur-conseil.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "TERRA G.O. S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Philippe JOUANNETAUD, ingénieur, demeurant à L-6616 Wasserbillig, 20, rue Duchscher.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être cédées, ni du vivant d'un associé ni pour cause de mort qu'à des géomètres officiels

conformément à l'article 11 de la loi du 25 juillet 2002 portant création et réglementation des professions de géomètre
et de géomètre officiel.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

117582

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe JOUANNETAUD, ingénieur, demeurant à L-6616 Wasserbillig, 20, rue Duchscher.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 85-87, Parc d'Activités Capellen.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. JOUANNETAUD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 septembre 2008, Relation: ECH/2008/1271. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents à 0,5% = € 62,50.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 septembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008123070/201/105.
(080143239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

Il convient de noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Richard Crombie et Karl McCathern, tous deux gérants

de la Société, est désormais 125 London Wall, Londres EC2Y 5AJ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117583

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Jean-Christophe Ehlinger
<i>Un représentant

Référence de publication: 2008122983/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.367.

EXTRAIT

Il résulte de I'Assemblée Générale Statutaire datée du 1 

er

 septembre 2008 que:

- Le mandat du Réviseurs d'Entreprises actuel, PricewaterhouseCoopers est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui délibérera sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008122986/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.079.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 avril 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de:
- ratifier la nomination de Monsieur Alexandre COL en tant que Président du Conseil d'Administration en remplace-

ment de Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin;

-  réélire,  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  avec  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  se  tiendra  en  2009,  les

Administrateurs suivants:

* Monsieur Alexandre COL, Administrateur et
* Président du Conseil d'Administration
* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
* Monsieur Dominique DUBOIS, Administrateur
* Monsieur Philippe VISCONTI, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A., pour une nouvelle

période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Alexandre COL, Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., 18, rue de Hesse, CH-1211 Genève.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg

-  Monsieur  Dominique  DUBOIS,  Banque  Privée  Edmond  de  Rothschild  Europe,  20,  boulevard  Emmanuel  Servais,

L-2535 Luxembourg

- Monsieur Philippe VISCONTI, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg

<i>Le Réviseur d'Entreprises est:

DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117584

Luxembourg, le 29 août 2008.

<i>BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Fabienne WALTZING / Philippe VISCONTI
<i>Mandataire Principal / Directeur-Adjoint

Référence de publication: 2008122968/1183/39.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07348. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

LBREP III Papagayo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.841.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique), a démissionné
de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III Papagayo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122971/8224/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés datées du 29 avril 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de sa fonction de gérant de la société:

- Monsieur Thomas von Krannichfeldt, né le 15 novembre 1949 à Basel (Suisse), ayant pour adresse 37 Eustis Lane,

Ridgefield, CT 06877, USA (Etats-Unis d'Amérique).

Le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants:

- Monsieur Dr. Reinhard Gradl
- Monsieur Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117585

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122987/8132/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

EURX Epsilon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.732.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of September,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

EURX Properties S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated under the

name of Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A. and governed under Luxembourg law, having
its registered office at 15, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 103 713 acting through its general partner EURX S.à r.l., a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") initially incorporated under the name of Wafra/Aref European Real
Property S.à r.l. under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, boulevard Joseph
II, L-1840, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 103.712,

hereby represented by Ms Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name "EURX Epsilon Investment S.à r.l.".

117586

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

117587

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or re-
presented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2008.

117588

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by EURX Properties SCA, prenamed.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

(ii). Mr Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
(iii). Mr Thomas Hoeller, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iv). Mr Rachid Ouaïch, Fund Finance Manager, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of
Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 15, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

EURX Properties S.C.A., société en commandite par actions, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713 représentée par EURX S.à r.l., société
à responsabilité limitée constituée sous la dénomination de Wafra/Aref European Real Property S.à r.l. et régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.712 en sa qualité
de gérant commandité.

Ici représentée par Mme Flora Gibert, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou

117589

d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "EURX Epsilon Investment S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

117590

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance peuvent sub - déléguer une

partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance déterminent les responsabilités

et la rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

117591

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par EURX Properties SCA, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euro.

<i>Résolutions de l'associe unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
(i).  Monsieur  Dirk  Ruppert,  Real  Estate  Professional,  demeurant  au  15,  boulevard  Joseph  II,  L-1840,  Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg);

(ii). Monsieur Paul Devonshire, Real Estate Professional, demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Alle-

magne);

(iii). Monsieur Thomas Hoeller, Real Estate Professional, demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Alle-

magne); et

(iv).  Monsieur  Rachid  Ouaïch,  Fund  Finance  Manager,  demeurant  à  15,  boulevard  Joseph  II,  L-1840,  Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 15, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête du dit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36290. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008123049/211/365.
(080143163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117592

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123096/242/13.
(080143578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

C.H. Prest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.855.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "JUCY LUX", établie et ayant son siège social à L-4832, Rodange, 462, route de

Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 126545,

dûment représentée par son gérant Monsieur Cyrille HOFFMANN, gérant de société, né à Joeuf, (France), le 2 mai

1968, demeurant à F-54910, Valleroy, 8, rue de la Charrière, (France),

ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528, Luxem-

bourg, 8, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée "CH. PREST" (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4832,

Rodange, 462. route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 121855, a été originairement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit français
dénommée "C.H. FINANCES" suivant acte sous seing privé en date du 1 

er

 octobre 2003,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 344 du 9 mars

2007, contenant notamment le transfert du siège social au Luxembourg et l'adoption de la nationalité luxembourgeoise
sous forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "CH. FINANCES"G,

- en date du 29 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1045 du 2 juin 2007,

contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "C.H. PREST", et

- en date du 31 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2234 du 8 octobre

2007.

b) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'associée unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g) Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifié, désigné "commissaire-vérificateur" par l'associée unique de la Société.

117593

i) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
j) Que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute res-

ponsabilité ultérieure.

k) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
l) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Cyrille HOFFMANN à F-54910, Valleroy, 8, rue de la Charrière, (France).

m) Que les livres et documents de la Société, dissoute, sont à produire sur première demande, sans déplacement et

sans frais.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FEVE; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008, Relation GRE/2008/3641. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008123078/231/66.
(080143152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Immogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 141.728.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq août
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mr Abdallah Wahbé TAMARI, homme d'affaires demeurant au 343, rue Georges Haimari, Achrafieh-Beyrouth (Liban)
ici représentée par Monsieur Fabian CORVINA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Strassen, 7,

rue Thomas Edison,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 31 juillet 2008
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «IMMOGROUP S.A.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

117594

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II- Capital, actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de deux cents mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux

mille (2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 10.000.000,- EUR (DIX MILLIONS D'EUROS) par la création et

l'émission d'actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III- Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

117595

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

117596

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI- Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les 2.000 (deux mille) actions ont été souscrites par l'associée unique et intégralement libérées par apport en

numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 2.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

117597

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy

2) Monsieur Ralph BOURGNON, expert-comptable et fiscal, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy,

3)  Monsieur  Ronald  WEBER,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "PKF ABAX AUDIT" ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

(RCS Luxembourg N 

o

 B.27.761).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. CORVINA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2008. Relation: LAC/2008/32796. — Reçu € 1.000,- (mille euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008123074/206/222.
(080143047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

LBREP III IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.027.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117598

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III IMP S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122979/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

LBREP III FIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.187.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III FIP S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122978/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Organit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 122.839.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, en

<i>date du 18 Septembre 2008, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B122839

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré de 270, route d'Arlon L-8010 Strassen à 1, rue Marie Curie, L-8049 Strassen,

et ce avec effet au 18/09/2008.

<i>Deuxième résolution

1) La société International Allied Services S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, est remplacée en

qualité d'administrateur par Madame Nathalie GRANDJEAN, née le 12/02/1963 à Mantes la Jolie/ France, demeurant à
1, rue Roeser, L-1898 Kockelscheuer, et ce avec effet 18/09/2008.

2) La société Britanica Asset Management S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, est remplacée en

qualité d'administrateur par Monsieur Emmanuel ABRAMCZYK, né le 22/08/1967 à Alençon / France, demeurant à 10,
rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, et ce avec effet 18/09/2008.

117599

3) La société Luxembourg Financial Services S.A., avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, est remplacée

en qualité d'administrateur par Monsieur Frank GEDEON, né le 19/08/1962 à Alger / Algérie, demeurant à 1, rue Roeser,
L-1898 Kockelscheuer, et ce avec effet au 18/09/2008.

<i>Troisième résolution

La société International Allied Services S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, est remplacée en

qualité de Président du Conseil d'administartion par Monsieur Emmanuel ABRAMCZYK, né le 22/08/1967 à Alençon /
France, demeurant à 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, et ce avec effet 18/09/2008.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 18/09/2008.

Emmanuel ABRAMCZYK / Jeannot MOUSEL / Nathalie GRANDJEAN
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008122965/9401/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Key Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 61.533.

Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008122839/9408/11.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07747. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

MCP-CMC III (NQP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.355.

Il résulte de la décision des Actionnaires tenue en date du 12 septembre 2008, que les actionnaires ont pris la décision

suivante:

- Election de Monsieur Marco Weijermans ayant son adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en tant que Gérant B de la société, pour une durée indéterminée avec effet au 3 septembre 2008.

- Election de Manacor (Luxembourg) S.A. ayant son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant

que Gérant B de la société, pour une durée indéterminée avec effet au 3 septembre 2008.

- Démission de EMPoint S.à r.l. ayant son siège social 15, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg en tant que

Gérant B de la société avec effet au 3 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MCP-CMC III (NQP) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2008122559/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117600

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