MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2445

7 octobre 2008

SOMMAIRE

Agripromotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117354

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117314

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 2) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117340

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 3) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117324

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117332

Andromède Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117359

Arsinoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117347

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.)  . .

117324

Cameo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117357

CHIOS Société Anonyme Holding  . . . . . . .

117322

CI CEL II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117354

Coficom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117323

C&S Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117357

DomusVi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117358

FI Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

117353

Fininfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117356

Fix Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117324

Freemind Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117348

GBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117358

Hilconstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117350

International Holdings and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117348

Kauri Capital 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117323

Kauri Capital 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117322

Kauri Capital 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117323

Kauri Capital 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117322

Kauri Capital Altena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117323

Kauri Capital Cologne  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117322

Kingdom Investments II (TSF)  . . . . . . . . . .

117349

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . .

117357

Medic-Ambulance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117354

MHFP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117360

Octir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117358

Renato Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

117348

Rhein Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117360

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le

Développement de l'Industrie et du Com-
merce, Société Anonyme)  . . . . . . . . . . . . .

117340

Swiss Re Funds (Lux) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117359

The Turquoise Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117356

W-Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117355

Zilent S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117360

117313

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.767.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth of September
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S. à r.l., a company incorporated and organized under the laws of

Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 107.801, and acting in respect of its Compartment F, here represented by
Barbara Malaniuk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 12th, 2008 in
Luxembourg;

2) AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l., a company incorporated and organized under

the laws of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by Barbara Malaniuk, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 12th, 2008 in Luxembourg;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incor-
porated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,

117314

encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fourteen thousand euro (EUR 14,000) represented by fourteen thou-

sand (14,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

117315

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;

117316

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, the appearing parties, prenamed and represented as stated here-above, declare to subscribe to the four-

teen thousand (14,000) shares of the Company as follows:

1. AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S. à r.l. acting in respect of its Compartment F, declare to have subscribed

to twelve thousand one hundred and forty-eight (12,148) shares of the Company, having a par value of one euro (EUR
1) each, and to have fully paid up the said shares by contribution in cash in an amount of twelve thousand one hundred
and forty-eight euro (EUR 12,148);

2. AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l. subscribes one thousand eight hundred and fifty-

two (1,852) shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, and to have fully paid up the said shares
by contribution in cash in an amount of one thousand eight hundred and fifty-two euro (EUR 1,852).

The said shares having all been fully paid up by payment in cash, the amount of fourteen thousand euro (EUR 14,000)

is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Phil Garling, manager, born on 8 October 1953 in Sydney (Australia), with professional address at Level 13, AMP

Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australia;

- Mr. Rob Gregor, manager, born on 29 May 1969 in Griffith (Australia), with professional address at 4th floor Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr. Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten (the Netherlands), with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

117317

1) AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S. à r.l., une société constituée et régie selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 107.801, et agissant pour le compte de son Compartiment F, ici représentée
par Barbara Malaniuk, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre
2008 à Luxembourg.

2) AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l., une société constituée et régie selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Barbara Malaniuk, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2008 à Luxembourg.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes afin d'être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêtées les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(Angel Trains EU No. 1) S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La Société pourra prêter  des fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

117318

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000), représenté par quatorze mille (14.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

117319

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

117320

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit aux quatorze mille (14.000) parts

sociales de la Société comme suit:

1. AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S. à r.l. agissant pour le compte de son Compartiment F, déclare avoir

souscrit à douze mille cent quarante-huit (12.148) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune et avoir entièrement libérées lesdites parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cent quarante-huit euros (EUR 12.148);

2. AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l déclare avoir souscrit à mille huit cent cinquante-

deux (1.852) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et avoir entièrement libérées
lesdites parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de mille huit cent cinquante-deux euros (EUR 1.852).

Toutes lesdites parts sociales ayant été entièrement libérées par paiement en numéraire, le montant de quatorze mille

euros (EUR 14.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Phil Garling, gérant, né le 8 octobre 1953 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 13 

ème

 niveau,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australie;

- M. Rob Gregor, gérant, né le 29 mai 1969 à Griffith (Australie), avec adresse professionnelle au 4 

ème

 étage, Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre; et

- M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Malaniuk et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 septembre 2008, LAC/2008/37935. — Reçu soixante-dix euros Eur 0,5% = 70,00.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008123514/5770/432.
(080144080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117321

Kauri Capital Cologne, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 131.584.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123441/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07162. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kauri Capital 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.817.100,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 122.757.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123439/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07164. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kauri Capital 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.752.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123437/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07165. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

CHIOS Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123388/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00763. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117322

Kauri Capital 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.538.325,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.753.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123438/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07166. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kauri Capital 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 753.200,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.751.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123435/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07164. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kauri Capital Altena, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.817.100,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 122.754.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123440/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07161. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Coficom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8079 Bertrange, 26, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 130.229.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123434/9070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04259. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117323

Fix Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 128.350.

Le bilan au 29 février 2008 (situation comptable) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123373/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06810. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.), Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 92.649.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123370/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07411. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.768.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth of September
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., a company incorporated and organized under the

laws of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by, Barbara Malaniuk, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 12th, 2008 in Luxembourg;

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by
the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

117324

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

117325

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

117326

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., prenamed and represented as stated

here-above, declare to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty
thousand (20,000) shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand British pounds (GBP 20,000)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 25.094.- (exchange rate (median price) on

September 11th, 2008: GBP 1.- = EUR 1,2547).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

117327

- Mr. Phil Garling, manager, born on 8 October 1953 in Sydney (Australia), with professional address at Level 13, AMP

Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australia;

- Mr. Rob Gregor, manager, born on 29 May 1969 in Griffith (Australia), with professional address at 4th floor Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr. Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten (the Netherlands), with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., une société constituée et régie selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Barbara Malaniuk, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2008 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances. La  Société pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des

117328

sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000), représenté par à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur d'un livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

117329

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;

117330

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir

souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt mille (20.000) parts sociales
par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres (GBP 20.000) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 25.094.- (taux de change (median price) du 11

septembre 2008: GBP 1,- = EUR 1,2547).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Phil Garling, gérant, né le 8 octobre 1953 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 13 

ème

 niveau,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australie;

- M. Rob Gregor, gérant, né le 29 mai 1969 à Griffith (Australie), avec adresse professionnelle au 4 

ème

 étage, Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre; et

- M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Malaniuk et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 septembre 2008. LAC/2008/37939. — Reçu cent vingt-cinq euros soixante cents

Eur 0,5% = 125,60.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117331

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008123511/5770/414.
(080144101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.774.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth of September
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., a company incorporated and organized under

the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, which registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by, Barbara Malaniuk, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 12th, 2008 in Luxembourg;

2) AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S.à r.l., a company incorporated and organized under

the laws of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by, Barbara Malaniuk, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 12th, 2008 in Luxembourg.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incor-
porated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

117332

company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fourteen thousand euro (EUR 14,000) represented by fourteen thou-

sand (14,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,

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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, the appearing parties, prenamed and represented as stated here-above, declare to subscribe to the four-

teen thousand (14,000) shares of the Company as follows:

1. AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l. declare to have subscribed to ten thousand

seven hundred and sixty-nine (10,769) shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, and to have
fully paid up the said shares by contribution in cash in an amount of ten thousand seven hundred and sixty-nine euro (EUR
10,769);

2. AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S.à r.l. subscribes three thousand two hundred and

thirty-one (3,231) shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, and to have fully paid up the said
shares by contribution in cash in an amount of three thousand two hundred and thirty-one euro (EUR 3,231).

The said shares having all been fully paid up by payment in cash, the amount of fourteen thousand euro (EUR 14,000)

is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Phil Garling, manager, born on 8 October 1953 in Sydney (Australia), with professional address at Level 13, AMP

Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australia;

- Mr. Rob Gregor, manager, born on 29 May 1969 in Griffith (Australia), with professional address at 4th floor Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr. Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten (the Netherlands), with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.

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Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., une société constituée et régie selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Barbara Malaniuk, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2008 à Luxembourg;

2) AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l., une société constituée et régie selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Barbara Malaniuk, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2008 à Luxembourg.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes afin d'être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêtées les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(CLH No. 1) S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La Société pourra prêter  des fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

117336

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000), représenté par quatorze mille (14.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

117337

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

117338

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit aux quatorze mille (14.000) parts

sociales de la Société comme suit:

1. AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S. à r.l. déclare avoir souscrit à dix mille sept cent

soixante-neuf (10.769) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et avoir entièrement
libérées lesdites parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de dix mille sept cent soixante-neuf euros (EUR
10.769);

2. AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l déclare avoir souscrit à trois mille deux cent

trente-et-un (3.231) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et avoir entièrement
libérées lesdites parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de trois mille deux cent trente-et-un euros (EUR
3.231).

Toutes lesdites parts sociales ayant été entièrement libérées par paiement en numéraire, le montant de quatorze mille

euros (EUR 14.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Phil Garling, gérant, né le 8 octobre 1953 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 13 

ème

 niveau,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australie;

- M. Rob Gregor, gérant, né le 29 mai 1969 à Griffith (Australie), avec adresse professionnelle au 4 

ème

 étage, Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre; et

- M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Malaniuk et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 septembre 2008. LAC/2008/37934. - Reçu soixante-dix euros, Eur 0,5% = 70,00.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008123518/5770/431.
(080144196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117339

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Ano-

nyme).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123431/1031/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.772.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth of September
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 1) S. à r.l., a company incorporated and organized under the

laws of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, which registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by Barbara Malaniuk, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 12th, 2008 in Luxembourg;

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by
the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

117340

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

117341

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

117342

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 1) S. à r.l., prenamed and represented as stated

here-above, declare to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty
thousand (20,000) shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand British pounds (GBP 20,000)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 25.094.- (exchange rate (median price) on

September 11th, 2008: GBP 1.-= EUR 1,2547).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Phil Garling, manager, born on 8 October 1953 in Sydney (Australia), with professional address at Level 13, AMP

Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australia;

- Mr. Rob Gregor, manager, born on 29 May 1969 in Griffith (Australia), with professional address at 4th floor Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr. Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten (the Netherlands), with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2636, Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

117343

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 1) S. à r.l., une société constituée et régie selon le droit

luxembourgois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Barbara Malaniuk, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2008 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La Société pourra prêter  des  fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

117344

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000), représenté par à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur d'un livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

117345

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

117346

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 1) S. à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir

souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt mille (20.000) parts sociales
par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres (GBP 20.000) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 25.094.- (taux de change (median price) du 11

septembre 2008: GBP 1,-= EUR 1,2547).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Phil Garling, gérant, né le 8 octobre 1953 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 13 

ème

 niveau,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australie;

- M. Rob Gregor, gérant, né le 29 mai 1969 à Griffith (Australie), avec adresse professionnelle au 4 

ème

 étage, Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre; et

- M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636, Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Malaniuk et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 septembre 2008, LAC/2008/37938. — Reçu cent vingt-cinq euros soixante cents.

Eur 0,5%= 125,60.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008123521/5770/414.
(080144165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Arsinoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 54.680.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117347

Luxembourg, le 26/09/2008.

<i>ARSINOE S.A.
Georges DIEDERICH / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008123030/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06950. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Freemind Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.182.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/09/2008.

<i>FREEMIND HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008123031/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06957. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

International Holdings and Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.467.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Lu-

xembourg) en date du 14 novembre 1977, acte publié au Mémorial C n 

o

 5 de 1978, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 12 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 10 du 4 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123023/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06922. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Renato Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 114.610.

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RENATO INVESTISSEMENTS

S.A.", établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114610, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1069 du 1 

er

 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

117348

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, et modification afférente de la première

phrase de l'article 2 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Bertrange à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, et de modifier en

conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de révoquer la société "DEVELOPPEMENT CONSEIL AUDIT SARL" de sa fonction de commissaire aux comptes;
- de nommer la société à responsabilité limitée "ARTEFACTO S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 87962, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES; DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008. Relation GRE/2008/3628. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008123065/231/60.
(080143032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kingdom Investments II (TSF), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.121.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 25 mars 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 789 du 6 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117349

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kingdom Investments II (TSF)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123026/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06917. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Hilconstruct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 141.736.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt. 38,

rue de Kopstal.

2. Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

3. La société anonyme HILFINANCE, avec siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, R.C.S. Luxembourg B

62.404, ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Henri HILGERT, prénommé et Madame Marie-Josée
HILGERT-KNEPPER, prénommée, pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "HILCONSTRUCT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant aux travaux de terrassement et d'excavation, à la

construction générale et la rénovation de bâtiments résidentiels et non résidentiels, aux travaux de voirie et de pavage,
d'asphaltage et de bitumage et tous autres ouvrages de génie civil, aux travaux de parachèvement, intérieurs et extérieurs,
aux travaux d'aménagement extérieur, et autres travaux de construction spécialisés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

117350

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'Administrateur-délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

117351

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de mai à 09.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Action

1. Monsieur Henri HILGERT, prénommé, une (1) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Madame Marie-Josée HILGERT, prénommée, une (1) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. La société anonyme Hilfinance, précitée, neuf quatre-vingt-dix-huit (998) actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

TOTAL: mille (1.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

117352

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EURO (31.000,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal.

b) Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

c) Monsieur Marc HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 21 janvier 1977, demeurant à L-8471 Eischen, 22A,

rue de la Gare.

d) Madame Mireille HILGERT, employée privée, née à Luxembourg le 22 février 1979, demeurant à L-8313 Capellen,

7, rue Basse.

e)  Monsieur  Klaus  BALTES,  pensionné,  né  à  Trassem  (Allemagne)  le  22  mai  1932,  demeurant  à  D-54296  Trêves

(Allemagne), 40, am Nussbaum.

3. Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Klaus BALTES, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, R.C.S. Luxembourg B 82.889.
5. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à
L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activité Capellen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.J. Knepper, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2008, LAC/2008/37313. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%:

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008123046/220/200.
(080143205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

FI Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.852.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117353

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/09/2008.

<i>FI CAPITAL Luxembourg S.A.
Régis DONATI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008123032/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06959. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

CI CEL II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.527.

Constituée par-devant M 

e

 Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 5 avril 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1204 du 21 juin 2006 et modifiée par-devant le même notaire,

en date du 6 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 173 du 22 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CI CEL II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123033/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06924. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Agripromotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.176.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/09/2008.

<i>AGRIPROMOTION S.A.
Régis DONATI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008123028/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06937. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Medic-Ambulance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.254.

Im Jahre zwei tausend acht, den sieben und zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Guido SCHMITT, Rettungsassistent, geboren in Trier (Deutschland), am 1. April 1969, wohnhaft in D-54668

Holsthum, Oberdorfstrasse 31a (Deutschland);

2.- Herr Thorsten ANKER, Rettungsassistent und Betriebsökonom, geboren in Uelzen (Deutschland), am 22. Juni 1972,

wohnhaft in D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 73 (Deutschland),

117354

hier vertreten durch Herrn Guido SCHMITT, vorgenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Medic-Ambulance S.à r.l., mit Sitz in L-6450 Echternach, 40, route

de Luxembourg, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 106254, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 8. Februar 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 648 vom 4. Juli 2005, und dass deren
Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. Februar 2007, veröf-
fentlicht im Memorial C Nummer 1104 vom 8. Juni 2007;

- Dass die Komparenten einzige und alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft sind und dass sie eins-

timmig folgende Beschlüsse genommen haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass am 13. August 2008, Herr Guido SCHMITT, vorgenannt, fünf und fünfzig (55)

Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung Medic-Ambulance S.à r.l., an Herrn Thorsten ANKER,
vorgenannt, abgetreten hat.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass aufgrund der vorerwähnten Anteilsübertragung die zwei hundert fünfzig (250)

Anteile der Gesellschaft sich nun wie folgt verteilen:

1.- Herr Guido SCHMITT, vorgenannt, fünf und vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.- Herr Thorsten ANKER, vorgenannt, zwei hundert fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
Total: zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel sechs der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zwei hundert

fünfzig (250) Anteile von jeweils fünfzig Euro (50,- EUR).

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: SCHMITT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2008. Relation GRE/2008/3584. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 23. September 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008123064/231/53.
(080143048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 132.643.

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant à L-2210,

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule associée actuelle de la société à res-

ponsabilité limitée "W-CONSEIL S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1143, Luxembourg, 24, rue Astrid, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132643, constituée suivant acte

117355

reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2637 du 17 novembre 2007,

et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier la première phrase de l'objet social (article 3 des statuts) comme suit:
"La société a pour objet toutes activités d'expert-comptable."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent trente euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WILWERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2008, Relation GRE/2008/3647. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008123063/231/31.
(080143059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

The Turquoise Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.999.

Les Administrateurs ont décidé à l'unanimité lors de la réunion du conseil d'administration du 15 septembre 2008 de

changer le siège social de la société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg à compter du 1 

er

 septembre 2008.

<i>For THE TURQUOISE FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008122685/41/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Fininfra, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.745.

EXTRAIT

Extrait de la résolution prise par lors du conseil de d'administration le 2 septembre 2008:
- le conseil de d'administration a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat

au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122689/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117356

Cameo Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 19.269.

EXTRAIT

Il résulte de plusieurs lettres de démission datées du 19 mars 2008 que:
- La société H CONSEILS, S.à r.l., dont le siège social est au 105, rue de Diekirch à L-7220 Walferdange, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RC suivant: B 108.279, a démissionné de sa
fonction de commissaire de la société Cameo Finance S.A., avec effet immédiat.

- M. François Haquenne, ayant son adresse privée au 105, rue de Diekirch à L-7220 Walferdange, a démissionné de sa

fonction d'administrateur de la société Cameo Finance S.A., avec effet immédiat.

- Melle. Bouchra Akhertous, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes à L-1728 Luxembourg,

a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société Cameo Finance S.A., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMEO FINANCE S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008122687/6654/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

C&amp;S Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.753.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2008:
- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née à Mont Saint Martin (France), le 6 mars 1968 et demeurant pro-

fessionnellement 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur
Michele CANEPA.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

Luxembourg, le 15/09/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008122691/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.816.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.876.

L'adresse professionnelle du gérant ci-dessous a été modifiée. Sa nouvelle adresse professionnelle est désormais:
Michael Duke Thomson, Gérant A, 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122684/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117357

DomusVi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 131.128.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 03 juillet 2008

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Monsieur Yves JOURNEL en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec

effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009;

- de renouveler le mandat de Monsieur Daniel CAILLE, né le 6 avril 1951 à Lyon, France, résidant au 36, rue de la

Ronce, F-92410 Ville d'Avray, France, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009;

- de renouveler le mandat de Monsieur Eric CORBIER, né le 2 avril 1966 à Nevers, France, résidant au 61, avenue de

Circourt, F-78170 Celle Saint Cloud en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009;

Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Daniel CAILLE, gérant de catégorie A,
- Monsieur Eric CORBIER, gérant de catégorie A,
- Monsieur Yves JOURNEL, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/09/2008.

<i>Pour DOMUSVI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008122688/6654/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

GBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.165.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2008:
- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née à Mont Saint Martin (France), le 6 mars 1968 et demeurant pro-

fessionnellement 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur
Michele CANEPA. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

Luxembourg, le 12/09/08.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2008122690/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Octir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.149.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de «OCTIR INTERNATIONAL S.A.» («la Société»)

prises à l'unanimité en seconde instance le 29 août 2008 à 10 heures, que:

<i>Résolution

L'assemblée générale DECIDE de ratifier la nomination de M. Emesto RIZZETTI comme administrateur, dont le mandat

prend fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

117358

<i>Résolution

L'assemblée générale DECIDE de réélire comme administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Signataires catégorie A:

M. Maurizio GERMANETTI, né à Biella, Italie, le 5 mai 1976 et demeurant à Cascina Giocco 2, Biella est reconduit

dans son mandat d'Administrateur Délégué, signataire A et

M. Ernesto RIZZETTI, né le 29 octobre 1970 à Bruxelles, Belgique et ayant pour adresse professionnelle Via E. Toti,

4, reg. La Polia, 13816 Sagliano Micca - Biella, Italie, est reconduit dans son mandat comme administrateur, signataire A

<i>Signataires catégorie B:

Madame Sabine PERRIER, Administrateur de sociétés, demeurant à F- 57100 Thionville-Elange, est reconduit dans son

mandat comme administrateur, signataire B.

Suite à la scission de la Fiduciaire FRH S.à r.l. en date du 24 juin 2008 et à la reprise de l'activité «expertise-comptable»

par la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. issue de la scission, l'assemblée générale de la Société RATIFIE la nomination de
la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. ayant son siège social à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer, immatriculée
au R.C.S. sous le numéro B 139.890 en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société.

Par ailleurs, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé à échéance, elle

décide de nommer la société Fiduciaire Cabexco S.à .r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008122686/1053/37.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Swiss Re Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.254.

Le Conseil d'administration a pris note du changement d'adresse du M. Achim Kunkel, demeurant professionnellement

à compter de ce jour au 2A, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg.

<i>Pour SWISS FUNDS (LUX) S.A.
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Martina Graessler

Référence de publication: 2008122683/13/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122708/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07002. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117359

Rhein Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.297.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122709/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07012. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Zilent S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.619.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé en juin 2008

En vertu du contrat de cession de parts signé en juin 2008, les parts de la société ont été transférées comme suit:
- 12.500 parts sociales transférées de Challoz ayant son siège social à Themistoklis Dervis Avenue Centennial Building,

Office 701, 7TH Floor, 1066 Nicosia, Cyprus, à Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social 20, rue
de la Poste L-2346 Luxembourg.

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit:
Luxembourg Corporation Company SA: 12.500 parts

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008122710/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

MHFP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.816.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122677/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117360

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Agripromotion S.A.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

Andromède Holding S.A.

Arsinoe S.A.

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.)

Cameo Finance S.A.

CHIOS Société Anonyme Holding

CI CEL II S.à r.l.

Coficom S.à r.l.

C&amp;S Holding S.A.

DomusVi International S.A.

FI Capital Luxembourg S.A.

Fininfra

Fix Finance S.A.

Freemind Holding S.A.

GBS S.A.

Hilconstruct S.A.

International Holdings and Investments S.A.

Kauri Capital 1

Kauri Capital 2

Kauri Capital 3

Kauri Capital 4

Kauri Capital Altena

Kauri Capital Cologne

Kingdom Investments II (TSF)

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.

Medic-Ambulance S.à r.l.

MHFP 1 S.à r.l.

Octir International S.A.

Renato Investissements S.A.

Rhein Finanz A.G.

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Anonyme)

Swiss Re Funds (Lux) I

The Turquoise Fund

W-Conseil S.à r.l.

Zilent S. à r.l.