MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2440

6 octobre 2008

SOMMAIRE

Analogic Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .

117100

Arafura Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117114

Arcole Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117112

Argon Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117114

Athinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117076

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.  . . . . . . .

117091

Bain Capital MEI (Luxembourg), S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117103

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117103

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . .

117106

Becker & Zaccagnini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117086

Beim Franco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117077

Beim Franco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117100

Breelux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117080

Café Camping Housen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

117102

Capital Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117078

Captiva Capital Partners S.C.A.  . . . . . . . . .

117100

CCP II Berlin GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117120

Charade S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117111

Charade S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117103

Concept & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117086

Den Immobilienmeeschter S.à r.l.  . . . . . . .

117076

Denis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117084

Dosberbreck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117102

Emeraude Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

117074

Euro Shiprental S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117094

Fashion Enterprises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117103

General Sodex Gemini Holding S.A.  . . . . .

117115

General Sodex Gemini Holding S.A.  . . . . .

117115

General Sodex Gemini Holding S.A.  . . . . .

117115

Goodman Fund of Funds Management

Company (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117075

Green Cross Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

117081

Investazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117081

IVG EuroSelect The Square Verwaltungs-

gesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117096

IVG EuroSelect The Square Verwaltungs-

gesellschaft bürgerlichen Rechts . . . . . . . .

117096

Joal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117079

JTLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117082

KMC Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117109

Lion Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

117116

Lizo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117102

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.  . . . . . .

117083

Meigerhorn Renens Holdings S.à r.l.  . . . . .

117083

MEP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117077

Mineral Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117077

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117080

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117079

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

117075

Oxford Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117074

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.  . . . . . . . .

117078

Patina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117074

PG Airport Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117078

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117116

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117094

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117094

Scandinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117116

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et

de Gestion S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117081

Shaftesbury Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117079

Société Midi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117076

Sotraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117115

Thomson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117088

Thomson Reuters Finance S.A.  . . . . . . . . . .

117088

Wesholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117080

117073

Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 114.240.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme Emeraude Participations SA qui

s'est tenue en date du 25 juillet 2008 que:

1. Mademoiselle Eléonore PAULY, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été

nommée comme Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2011 en remplacement de Monsieur Filipe CAPINHA-HELIODORO démissionnaire.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pour Extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008120980/309/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Oxford Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 36.740.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme Oxford Properties S.A qui s'est

tenue en date du 11 juillet 2008 que:

1. Mademoiselle Eléonore PAULY, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été

nommée comme Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2010 en remplacement de Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO démissionnaire.

2. Madame Catherine MANRY, avec adresse professionnelle au 36/38 Grand rue; L-1660 Luxembourg, a été nommée

comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2010.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour Extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008120982/309/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Patina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 71.927.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 septembre 2008 a pris note du non renouvellement de la candidature de Madame Sylvie

VANHUYLENBROECK aux fonctions d'administrateur de la société et nomme en remplacement:

- La société TREMONT VENTURES LLC, ayant son siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware

19808, représentée par son représentant permanent, Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, aux fonctions d'administra-
teur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- LEEWARD FUND MANAGEMENT LTD., Administrateur, actionnaire, Lyford Manor, West Bay Street, N-7776

Nassau, Bahamas;

117074

- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, Administrateur-Président, directeur d'entreprise, 37 Thurloe Court, Fulham

Road, SW3 6SB London, Royaume Uni.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 11 septembre 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- HAIPO LTD, Room 16-17 16F New Victory House, 103 Wing Lok Street, Sheung Wan, Hong Kong
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

<i>Pour PATINA S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008122023/833/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2008

Monsieur Selim Saykan, employé privé, résidant professionnellement au 2B rue Borschette, L-1246 Luxembourg, né

le 13 juillet 1971 à Bruxelles en Belgique est nommé administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008121224/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 31 juillet 2008 que BRE/Europe 4 S.à r.l. a transféré les

500 (cinq cents) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- BRE/Europe 5NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 141.118, ayant son siège social
au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
BRE/Europe 5NQ S.à r.l., 500 (cinq cents) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

NIDO NOTTING HILL HOLDING S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008122104/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

117075

Den Immobilienmeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.803.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises le 13 août 2008

L'Associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
- révocation de Monsieur Pascal CORDIER demeurant à L-9709, Clervaux, 28, route de Marnach, de ses fonctions de

gérant technique avec effet immédiat en date du 12 août 2008

- nomination de Monsieur Christian FRIESEISEN né le 12 septembre 1970 à Ettelbruck demeurant à L-9190, Vichten,

28, rue Principale, aux fonctions de gérant unique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122079/1218/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Athinea S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.674.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 2008

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur Raul MARQUES, avec adresse profession-

nelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de Monsieur Aloyse SCHERER, administrateur et
administrateur-délégue demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008122077/657/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Société Midi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.467.

<i>Extrait des résolutions prises a la réunion du conseil d'administration du 9 septembre 2008

Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé comme

président du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122062/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

117076

MEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.305.

<i>Extrait rectificatif

La gérante de classe C de la Société, Madame Emanuela Brero, a changé son adresse professionnelle du 5, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Séverine Michel
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2008122057/3794/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Mineral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 62.216.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2008

L'Assemblée a réélu M. Lennart STENKE (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720, au

poste d'administrateur et d'administrateur délégué. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2014.

L'Assemblée a réélu M 

e

 René FALTZ (né le 17 août 1953 à Luxembourg) et M 

e

 Tom FELGEN (né le 14 décembre

1971 à Luxembourg), tous deux résidant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, aux postes d'admi-
nistrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée a réélu Server Group Europe S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste de commissaire aux

comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122045/263/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Beim Franco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 31.754.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 septembre 2008 que:
1. Monsieur Patrick PALMA, demeurant à L-1272 Luxembourg, 64, rue de Bourgogne, a démissionné de ses fonctions

de gérant technique pour la branche hôtelière.

2. Monsieur Francesco DI LAURO, né le 14 novembre 1946 à Turi (Italie), demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue

des Champs, a démissionné de ses fonctions de gérant technique et administratif de la société.

3. Monsieur Frédéric REDA, né le 26 décembre 1973 à Moyeuvre Grande (France), demeurant à F-57310 Rurange-

les-Thionville, 14, rue de Nantiat, a été nommé aux fonctions de gérant technique.

4. Madame Linda DERRAS, née le 15 octobre 1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue des

Champs, a été nommée aux fonctions de gérante administrative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117077

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008122163/1040/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

PG Airport Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.).

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.818.

Le présent document est établi en vue de rectifier l'avis de publication numéro CT/04253 enregistré en date du 08

Août 2008, de concernant la société à responsabilité limitée PG Airport Prague Sàrl

En date du 04 juillet 2008, PDC NL I BV une société de droit néerlandais ayant son siège social à Evert van de Beekstraat,

310, 1118 CX Schiphol enregistrée au registre de commerce sous le numéro 34246262 associé unique de la Société a
pris les résolutions suivantes:

En date du 9 Juillet 2008, 13.000 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 10.- chacune représentant

la moitié du capital social de la Société ont été transférées de la société PDC NL I BV une société de droit néerlandais
ayant son siège social à Evert van de Beekstraat, 310, 1118 CX Schiphol enregistrée au registre de commerce sous le
numéro 34246262 à la société EuroPrisa Luxembourg Holding Company P Sàrl une société à responsabilité limitée con-
stituée et régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 113414, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg.

Luxembourg, le 28 août 2008.

PG AIRPORT PRAGUE S.à r.l.
Olivier Charles CG Marbaise

Référence de publication: 2008122159/8609/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Capital Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.517.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors on March 19th, 2008

According to the article 64 (2) of the amended law of August 10th 1915, relating to the commercial companies, the

Directors appoint Mr. Bassam ABURDENE as Chairman of the Board, who will act as such the whole period of his
mandate, until the Annual General Meeting of the year 2009.

For true copy

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 19 mars 2008

Conformément à l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, les Adminis-

trateurs procède à l'élection de Monsieur Bassam ABURDENE comme Président de leur Conseil d'Administration pour
la durée de son mandat actuel d'Administrateur.

Certifié sincère et conforme
<i>CAPITAL TRUST S.A.
Signatures
<i>Directors

Référence de publication: 2008122121/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

117078

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.650.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 16. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschlüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Herrn Robert BARNES, Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 16. Juni 2008 anzu-

nehmen;

- Frau Teodora CIOTA, geboren am 3. Januar 1975 in London, England, geschäftsansässig in 2, King Edward Street,

EC1A 1HQ London, England mit Wirkung zum 16. Juni 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf
unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Michel RAFFOUL
- Herr John KATZ
- Frau Teodora CIOTA
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 18. September 2008.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008122111/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Joal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, avenue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.598.

<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 18 août 2008

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2522 Luxem-

bourg, 12, avenue Guillaume Schneider

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JOAL S.à r.l.
Miriam MASCHERIN

Référence de publication: 2008122120/9235/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05417. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.884.

EXTRAIT

A. des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 septembre 2008
1. Monsieur Michaël AZOULAY, administrateur de sociétés, né à Vaulx-en-Velin (France) le 9 mai 1975, demeurant

professionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

2. Il a été confirmé que l'adresse de Monsieur Philippe CAMUS, administrateur, est CH-1223 Cologny (Suisse), 84,

chemin de Ruth.

117079

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

<i>Pour Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A
Christophe Fasbender

Référence de publication: 2008122171/9097/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07530. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.646.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 16. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschlüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Herrn Robert BARNES, Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 16. Juni 2008 anzu-

nehmen;

- Frau Teodora CIOTA, geboren am 3. Januar 1975 in London, England, geschäftsansässig in 2, King Edward Street,

EC1A 1HQ London, England mit Wirkung zum 16. Juni 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf
unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Michel RAFFOUL
- Herr John KATZ
- Frau Teodora CIOTA
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 18. September 2008.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008122107/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Wesholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.304.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant et de l'associé suivant:
Monsieur Stéphane Weyders, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESHOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122099/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Breelux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.099.

La soussignée AACO SARL, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Démissionne à compter du 15 mai 2008 de son mandat de commissaire aux comptes de la société BREELUX FINANCE

S.A, siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 135.099.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117080

BREELUX FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008122089/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Investazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.010.

1) La soussignée AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Démissionne à compter du 30 janvier 2008 de son mandat de commissaire aux comptes de la société INVESTAZUR

S.A, siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 128.010.

2) Les soussignés:
- Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg,

- Monsieur Grégory Mathieu, né le 28 octobre 1977 à Huy (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg,

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Démissionnent à compter du 30 janvier 2008 de leur mandat d'administrateur de la société INVESTAZUR S.A, siège

social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 128.010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTAZUR S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008122091/3258/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Green Cross Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.564.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant et de l'associé suivant:
Monsieur Stéphane Weyders, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Green Cross Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008122097/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.931.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 8 août 2008

Monsieur Philippe REISER a été nommé comme président du conseil d'administration.

117081

Luxembourg, le 05/09/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SERFIN GESTION S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008122102/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

JTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.211.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "JUCY LUX", établie et ayant son siège social à L-4832 Rodange, 462, route de

Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 126545,

dûment représentée par son gérant Monsieur Cyrille HOFFMANN, gérant de société, né à Joeuf, (France), le 2 mai

1968, demeurant à F-54910 Valleroy, 8, rue de la Charrière, (France),

ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "JTLUX S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
134211, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 9 janvier 2008.

b) Que le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g) Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifié, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

i) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
j) Que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute res-

ponsabilité ultérieure.

k) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

l) Que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
m) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Cyrille HOFFMANN à F-54910 Valleroy, 8, rue de la Charrière, (France).

n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, sont à produire sur première demande, sans déplacement et

sans frais.

117082

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FEVE; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008. Relation GRE/2008/3642. Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur, (s.): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008123077/231/60.
(080143156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Meigerhorn Renens Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.130.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MEIGERHORN PROPERTIES Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg

Law, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and  Companies'  Register  under  number  B  117.988,  here  represented  by  Mrs  Sylvie  Lexa,  companies'  director,  with
professional address in L-2633, Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of appearing party, acting in her hereabove stated capacities

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above is the sole partner of MEIGERHORN RENENS HOLDINGS

S. à r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered office in 6A, route de Trèves, L-2633, Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 138130, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on April 9, 2008 published on May 21, 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1226.

The appearing party, represented as stated hereabove and representing the entire share capital took the following

resolutions:

<i>Resolutions

The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from MEIGERHORN RENENS HOLDINGS

S. à r.l. into MEIGERHORN NATION HOLDING S. à r.l. and to amend article 4 of the articles of incorporation of the
Company, which henceforth shall read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of MEIGERHORN NATION HOLDING S. à r.l."

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting in her here above stated capacities,

who is known to the notary by first and surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MEIGERHORN PROPERTIES Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves,

L-2633, Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.988,
ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2633, Sennin-
gerberg, 6A, route de Trêves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

117083

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant est le seul associé de la société à responsabilité limitée MEI-

GERHORN RENENS HOLDINGS S. à r.l, avec siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 138130, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 21
mai 2008 numéro 1226.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MEIGERHORN RENENS HOLDINGS S.

à r.l en MEIGERHORN NATION HOLDING S. à r.l. et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de MEIGERHORN NATION HOLDING S. à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008, LAC / 2008 / 30593. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008123052/202/67.
(080143602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 2, rue des Merciers.

R.C.S. Luxembourg B 141.726.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Deutschen Rechts DENIS GmbH, mit Sitz in D-54311 Trierweiler, Kiems-

trasse 9,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer B 2540,
hier vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin:
Frau Doris HARTMANN, Kauffrau, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Kiemstrasse 11.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "DENIS S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-

schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Dachdeckerei, Fassadenbekleidung, Dachabdichtung, Klempnerei,

sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten.

117084

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch die
Gesellschaft mit beschränkter Hatung Deutschen Rechts DENIS GmbH, mit Sitz in D-54311 Trierweiler, Kiemstrasse 9,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer B 2540, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des
Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Ge-

sellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

117085

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Helmut HARTMANN, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Kiemstrasse 9.
b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernnannt:
Frau Kerstin HARTMANN, Betriebswirtin (HwK), wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Kiemstrasse 11.
c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer rechtsgültig

vertreten und verpflichtet, darunter obligatorisch die des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6464 Echternach, 2, rue des Merciers.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. HARTMANN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 septembre 2008. Relation: ECH/2008/1257. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents à 0,5% = € 62,50.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 24. September 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008123051/201/113.
(080142969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Becker &amp; Zaccagnini, Société à responsabilité limitée,

(anc. Concept &amp; Design S.à r.l.).

Siège social: L-8612 Pratz, 8, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.599.

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

Ont comparu:

1. Monsieur Jeannot BECKER, employé privé, né le 12 mars 1969 à Esch/Alzette, demeurant à L-8612 PRATZ, 8, rue

Principale,

2. Madame Olivia Maria ZACCAGNINI, employée privée, née le 16 février 1973 à Arlon, demeurant à B-6741 VANCE,

53b, rue des Gamelles,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

117086

La partie comparante sub 2 déclare être associé à raison de 250 parts (sur un total de 500 parts sociales) de la société

à responsabilité limitée CONCEPT &amp; DESIGN Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
sous la section B et le numéro B 123.599

Constituée suivant acte de constitution de société reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 20 décembre 2006,

Publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 19 mars 2007, numéro 402, page

19.274,

et dont le capital social est de 12.500,- euros représenté par 500 parts sociales,
Ceci en vertu d'une convention de cession de parts sous seing privé signée entre parties, suivant laquelle Monsieur

Jeannot BECKER a cédé à Madame Olivia Maria ZACCAGNINI, prénommée, la moitié des parts sociales, à savoir 250
parts sur un total de 500 parts sociales de la dite société, lui appartenant au prix convenu entre parties, hors la comptabilité
du notaire.

Une copie de la prédite convention de cession restera annexée - après avoir été signé «ne varietur» par toutes les

parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant - au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Acceptation de la cession de parts

Monsieur Jeannot BECKER, employé privé, préqualifié, en sa qualité de gérant unique de la société CONCEPT &amp;

DESIGN S.à r.l., déclare accepter ladite cession de parts au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code
civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Par la suite, les deux parties comparantes, à savoir Monsieur Jeannot BECKER, préqualifié ainsi que Madame Olivia

Maria ZACCAGNINI, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de changer la dénomination de ladite société pour lui conférer dorénavant

la nouvelle dénomination de „BECKER &amp; ZACCAGNINI" Sàrl.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 2 des statuts de ladite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

« Art. 2. La société prend la dénomination de Becker &amp; Zaccagnini» Sàrl.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de changer l'objet social de la dite société pour lui conférer dorénavant

l'objet social suivant:

„La société a pour objet la conception, la création, la visualisation et la réalisation de designs dans son acceptation la

plus large du terme sous quelques formes que se soit, ceci pour personnes privées, bureaux d'études, artisans, commer-
çants, organisations et chaque autre partie ayant besoin des services.

Elle pourra avoir recours à des entreprises sous-traitantes pour les travaux qui ne correspondent pas à son objet

social, mais qui sont indispensables pour la réalisation globale dont elle dirige les travaux.

Elle pourra réaliser son objet social tant pour elle-même que pour des tiers.
Elle pourra vendre des articles de décoration et des articles d'aménagement.
La société a en outre pour objet les prestations de conseil, d'études et d'expertises liées à son objet social, notamment

en matière d'aménagement d'intérieur.

Elle a encore pour objet le conseil, l'assistance ainsi que la création de marques déposées ainsi que dans le domaine

des brevets européens.

La  société  a  par  ailleurs  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

De plus, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à condition que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus."

117087

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 3 des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

„ Art. 3. La société a pour objet la conception, la création, la visualisation et la réalisation de designs dans son acceptation

la plus large du terme sous quelques formes que se soit, ceci pour personnes privées, bureaux d'études, artisans, com-
merçants, organisations et chaque autre partie ayant besoin des services.

Elle pourra avoir recours à des entreprises sous-traitantes pour les travaux qui ne correspondent pas à son objet

social, mais qui sont indispensables pour la réalisation globale dont elle dirige les travaux.

Elle pourra réaliser son objet social tant pour elle-même que pour des tiers.
Elle pourra vendre des articles de décoration et des articles d'aménagement.
La société a en outre pour objet les prestations de conseil, d'études et d'expertises liées à son objet social, notamment

en matière d'aménagement d'intérieur.

Elle a encore pour objet le conseil, l'assistance ainsi que la création de marques déposées ainsi que dans le domaine

des brevets européens.

La  société  a  par  ailleurs  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

De plus, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à condition que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros (650,- euros).

Toutes les parties comparantes s'obligent toutefois de façon solidaire à l'égard du notaire instrumentant en ce qui

concerne le paiement des frais relatifs aux présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, les parties comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becker, Zaccagnini, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2008. Relation: RED/2008/1114. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 23 septembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008122921/7851/110.
(080142818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Thomson Finance S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August,
before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Thomson Finance S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 45.994 and in-
corporated following a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, of December, 13, 1993, published in
the Mémorial C number 79 of March, 2, 1994, which articles of incorporation of the Company have been amended for

117088

the last time following a deed of Maître Paul Decker, of April 29, 2008, published in the Memorial C number 1488 of June
17, 2008 (the "Company").

The meeting is declared open at 5.00 p.m. with M 

e

 Tom LOESCH, lawyer residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M 

e

 Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Elisa FARALDO TALMON, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to "Thomson Reuters Finance S.A.".
2 To change the signatory power of the Company.
3 To amend articles 1 and 13 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 1 and 2.

4 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities, (iv) The whole corporate capital being present or represented at the
present meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowl-
edge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary. The present meeting, representing the
whole corporate capital of the Company, is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to "Thomson Reuters Finance

S.A.".

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the signatory power of the Company so that the Company

is bound by the joint signatures of any two (2) directors of the Company or by the joint or single signature of any person
or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company which

shall from now on read as follows:

" Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOMSON REUTERS FINANCE
S.A.".

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company which

shall from now on read as follows:

" Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of any two (2) directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

117089

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août,
par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société Thomson Finance S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.994 et constituée
par acte de Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 13 Décembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 79 du 2 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Paul Decker, en
date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C, numéro 1488 du 17 juin 2008 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Elisa FARALDO TALMON, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du nom de la Société en "Thomson Reuters Finance S.A."
2 Modification du régime de signature de la Société

3 Modification des articles 1 

er

 et 13 des statuts de la Société afin de refléter les décisions à adopter sous les points 1

er

 et 2.

4 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en "Thomson Reuters Finance S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le régime de signature de la Société afin que la Société soit

engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme

suit

«  Art. 1 

er

 .  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous

la dénomination de THOMSON REUTERS FINANCE S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit

« Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d'administration.»

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 950,-.

117090

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, R. BONNEAU, E. FARALDO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2008. Relation: LAC/2008/34161. — Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008123055/206/130.
(080143076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Axon Resources (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.783.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

TPG-Axon  (Luxembourg)  I  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of

Luxembourg, having its registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 127040,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Axon Resources (Offshore) S.à r.l., a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5D, Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 126783,
incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 March 2007, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 June 2007 under number 1117 (the "Company"). The articles
of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, dated 30 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13
June 2008, under number 1470.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

Further to a resignation letter signed by Mr. Wesley Wong on September 2008, which will remain attached hereto as

Schedule 1, the Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Wesley Wong from his duties as manager of
the Company with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Wesley Wong for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

117091

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127040,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Axon Resources (Offshore) S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
126783, constituée par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 20 mars 2007, publié au

117092

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 11 juin 2007 sous le numéro 1117 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 30 avril 2008 par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 juin 2008 sous le numéro 1470.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à une lettre de démission signée par M. Wesley Wong le septembre 2008 qui restera annexée au présent acte

comme Annexe 1 

ère

 , l'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Wesley Wong de son poste de gérant de

la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Wesley Wong pour l'exercice de son mandat de

gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;
- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du

117093

fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37157. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008123056/242/168.
(080143581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31/12/2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122838/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03721. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31/12/1989 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122834/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03698. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Euro Shiprental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 87.460.

Im Jahre zwei tausend acht, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft EURO SHIPRENTAL S.A., mit Sitz in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 87.460 (NIN 2002 2213 394),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit dem damaligen Amtssitze in Luxem-

burg, am 23. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1158 vom 1. August
2002.

117094

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissigtausend Euro (€ 31.000,-) und ist eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer Herrn Laurent THEISEN, Privatbeamter, wohnhaft in Osweiler,
und zum Stimmzähler Frau Evelien Macleanen-Harmelink, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5401 Ahn, 5, route du Vin.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Ahn und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 2 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
3.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein

hundert  Euro  (€  100,-),  welche  das  gesamte  Kapital  von  einunddreissigtausend  Euro  (€  31.000,-)  darstellen,  bei  der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Ahn zu verlegen und demge-

mäss den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, L. THEISEN, E. MACLEANEN-HARMELINK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 septembre 2008. Relation: ECH/2008/1233. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 23. September 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008122902/201/62.
(080142764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117095

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Société Civile,

(anc. IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft).

Capital social: EUR 12.506,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 3.954.

Im Jahr zweitausendacht, am zwanzigsten Juni,
Vor dem unterzeichnenden Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Hallers-

trasse  6,  10587  Berlin,  Deutschland,  geführt  im  Handelsregister  beim  Amtsgericht  Berlin-Charlottenburg  unter  der
Nummer HR A 40520 B,

hier vertreten durch Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer am 20. Juni 2008

ausgestellten Vollmacht.,

und
IVG Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deut-

schen Rechts mit Sitz in Berlin, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der
Nummer HR B 85367 B,

hier vertreten durch Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer am 20. Juni 2008

ausgestellten Vollmacht,

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Parteien

und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien sind Gesellschafter der IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft, einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg,
gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Joseph  ELVINGER  am  23.  November  2007,  veröffentlicht  im
Mémorial C, Nummer 163 vom 11. Januar 2008 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
unter Nummer B 134364 und deren Satzung zuletzt geändert durch notariellen Akt des unterzeichnenden Notars am 3.
Juni 2008, welcher noch nicht veröffentlicht wurde (die "Gesellschaft").

Die erschienenen Parteien stellen das gesamte Gesellschaftskapital der Aufnehmenden Gesellschaft dar und haben auf

sämtliche Einberufungsbedingungen verzichtet. Sie ersuchen den Notar, folgende Beschlüsse nach eingehender Beratung
urkundlich festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, unter Wahrung der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft die Gesellschaftsform

der Gesellschaft von derjenigen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) in die einer
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société civile) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die Anteile der Gesellschaft im Verhältnis eins (1) zu einhundert (100) in Anteile

an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société civile) umzuwandeln, demzufolge das Gesellschaftsvermögen in Höhe
von  zwölftausendfünfhundertundsechs  Euro  (EUR  12.506,00)  in  eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  sechshundert
(1.250.600) Anteile mit einem Nominalwert von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01 ) aufgeteilt ist.

Von den eine Million zweihundertfünfzigtausend sechshundert (1.250.600) Anteilen hält die vorbezeichnete IVG Eu-

roSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile, die vorbezeichnete IVG
Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH hält sechshundert (600) Anteile.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Rücktritt von Herrn Bernhard Veithen und Herrn Jean Fell als Geschäftsführer

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung anzunehmen und ihnen für die Erfüllung ihres Mandats vollumfänglich Entlastung
zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer der Gesellschaft auf zwei (2) festzulegen und die

folgenden Personen für eine unbestimmte Dauer als Geschäftsführer der Gesellschaft zu berufen:

- Herrn Jean Fell, Rechnungsprüfer, geboren am 9. April 1956 in Echternach, berufsansässig in 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331, Luxemburg;

- Frau Kerstin Anke Lauerbach, Geschäftsführerin, geboren am 3. November 1960 in Berlin, Deutschland, berufsan-

sässig in Hallerstraße 6, 10587 Berlin, Deutschland; und

117096

- Herrn Bernhard Michael Veithen, Generaldirektor, geboren am19. August 1963 in St.Vith, Belgien, wohnhaft Me-

chelsesteenweg 42, B-3071 Erps-Kwerps, Belgien.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der oben gefassten Beschlüsse beschließt die Hauptversammlung, den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft

mit folgendem Inhalt neu zu fassen:

Name, Zweck, Gesellschaftssitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch formwechselnde Umwandlung eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société civile) nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet mit dem Namen IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft
bürgerlichen Rechts (im Folgenden die "Gesellschaft").

Art. 2. Der ausschließliche Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist der Kauf sowie die Bewirtschaftung von Immobilien

und die Beteiligung an Gesellschaften, die Immobilien halten, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer
Beteiligungen und Investitionen.

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, in weichen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Darlehen gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu
ihren Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke förderlich erscheinen oder

direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen, insbesondere kann die Gesellschaft zur Finanzierung von eigenen
Immobilieninvestitionen Darlehen aufnehmen. Eine gewerbliche Tätigkeit wird die Gesellschaft nicht ausüben.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort

im Großherzogtum Luxemburg übertragen werden mittels eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Art. 4. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur auf der

Gesellschafterversammlung durch einen einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter beschlossen werden.

Die Gesellschaft wird durch den Tod, die Aufhebung der bürgerlichen Rechte, den Konkurs oder die Zahlungsunfä-

higkeit eines oder mehrerer der Gesellschafter aufgelöst. Sie kann aber durch einstimmigen Beschluss der verbleibenden
Gesellschafter fortgeführt werden.

II. Einlagen, Gesellschaftsvermögen, Übertragung von Anteilen

Art. 5. Das Gesellschaftsvermögen wird auf zwölftausendfünfhundertundsechs Euro (EUR 12.506,00) aufgeteilt in eine

Million zweihundertfünfzigtausend sechshundert (1.250.600) Anteile mit einem Nominalwert von je null Komma null eins
Euro (EUR 0,01) festgesetzt. Die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen der Gesellschaft sowie den stillen Reserven
richtet sich nach dem Verhältnis der Gesellschaftsanteile.

Art. 6. Jede Übertragung von Anteilen wird, unbeschadet weiterer Voraussetzungen gemäß der vorliegenden Statuten,

durch eine notarielle Urkunde oder eine privatschriftliche Urkunde gemäß den Vorschriften des Artikels 1690 des Code
Civil vorgenommen.

Art. 7. Die Anteile der Gesellschaft sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Für die Übertragung von

Anteilen der Gesellschaft an Dritte ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich.

Art. 8. Soweit die Gesellschaft eigene Anteile hält, werden diese Anteile nicht am Ergebnis gemäß Artikel 25 und am

Erlös der Liquidation gemäß Artikel 27 beteiligt und verleihen keine Stimmrechte bei Versammlungen oder Beschlüssen
der Gesellschafter. Die Gesellschaft kann die von ihr gehaltenen Anteile nach Maßgabe der Artikel 6 und Artikel 7 über-
tragen.

III. Geschäftsführung

Art. 9. Die Gesellschaft wird von mehreren Geschäftsführern geleitet, die von der Gesellschafterversammlung der

Gesellschafter ernannt werden und die nicht Gesellschafter sein müssen. Die Geschäftsführer können zu jeder Zeit durch
einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter frei abberufen werden.

Art. 10. Die Geschäftsführer kommen in einem Geschäftsführerrat zusammen, der unter seinen Mitgliedern einen

Vorsitzenden wählen soll. Der Geschäftsführerrat kann unter seinen Mitgliedern einen stellvertretenden Vorsitzenden
wählen. Er kann ebenfalls einen Protokollführer ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und der für die Protokol-
lierung der Sitzungen des Geschäftsführerrats zuständig ist.

Der Geschäftsführerrat kommt auf Einladung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem in der

Einladung angegebenen Ort zusammen. Der Vorsitzende leitet alle Sitzungen des Geschäftsführerrates, in seiner Abwe-
senheit kann der Geschäftsführerrat einen anderen Geschäftsführer als Vorsitzenden pro tempore durch einen Meh-
rheitsbeschluss der bei der Sitzung anwesenden Geschäftsführer ernennen. Jede Sitzung des Geschäftsführerrates muss
den Geschäftsführern mindestens fünf Tage im Voraus vor dem geplanten Datum der Sitzung mitgeteilt werden, außer in
dringenden Fällen. In diesem Fall müssen Art und Grund der Dringlichkeit in der Einladung begründet werden. Auf diese
Einladung kann verzichtet werden, falls jeder Geschäftsführer schriftlich, per Telegram, Telex oder Telefax oder jedes
andere ähnliche Kommunikationsmittel auf die Einladung verzichtet hat. Einladungen sind nicht erforderlich für Sitzungen

117097

des Geschäftsführerrats, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden. Jeder Geschäftsführer kann schriftlich, per Telegramm, Telex oder Telefax
einen anderen Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigten ernennen und durch ihn in der Sitzung handeln. Ein Ge-
schäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten. Jeder Geschäftsführer kann anhand einer telefonischen
Konferenzschaltung oder eines anderen Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, dass jeder
Teilnehmer an der Sitzung alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache
Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der
Anwesenden oder vertretenden Mitglieder gefasst. Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrats können auch durch
Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schriftlicher, per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax oder durch andere
Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, vorausgesetzt, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt
werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrats werden vom Vorsitzenden, oder, in seiner Abwesen-

heit,  vom  stellvertretenden  Vorsitzenden  oder  von  zwei  Geschäftsführern  unterzeichnet.  Die  Kopien  oder  Auszüge
solcher Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 12. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers hat in keinem Fall die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Art. 13. Der Geschäftsführerrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die im Interesse der Gesellschaft sind. Der Geschäftsführerrat hat sämtliche Befu-
gnisse, die durch das Gesetz oder durch diesen Geselischaftsvertrag nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.

Art. 14. Der Vorsitzende des Geschäftsführerrates ist für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig.

Art. 15. Im Verhältnis zu Dritten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer

oder durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Geschäftsführerrates gebunden.

Art. 16. Für die nachfolgenden Grundlagengeschäfte bedarf der Geschäftsführerrat der vorherigen Zustimmung der

Gesellschafterversammlung:

a.  Erwerb,  Veräußerung,  Belastung,  Verpfändung,  und  Verzicht  von  und  auf  Grundstücke  und  grundstücksgleiche

Rechte  oder  Beteiligungen  an  Gesellschaften,  insbesondere  die  teilweise  oder  vollständige  Veräußerung  der  vier  mit
Bürogebäuden bebauten Grundstücke in 40 und 42, bvd JF Kennedy, L-1885, Luxembourg und in 22-24 und 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540, Luxembourg ("The Square") oder die unmittelbare oder mittelbare Veräußerung der Beteiligung
an Gesellschaften, über die diese Grundstücke gehalten werden,

b. Aufnahme von Darlehen, mit Ausnahme von Zwischenfinanzierungskrediten zur Kommanditkapital-Vorfinanzierung,

Wechselverbindlichkeiten,  Bürgschaften,  Garantien  oder  ähnliche  Rechtsgeschäfte,  die  für  die  Gesellschaft  eine  Zah-
lungsverpflichtung einmalig von einer Million Euro (EUR 1.000.000,00) oder ratierlich innerhalb einer Frist von fünf Jahren
von zumindest fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000) bedeuten; der Abschluss einer Anschlussfinanzierung für eine Immo-
bilienfinanzierung gilt nicht als neue Kreditaufnahme, oder

c. die vorzeitige Beendigung sowie der Neuabschluss von einem oder mehreren Mietverträgen, die zumindest 30% der

vermieteten Fläche betreffen. Vertragsänderungen gelten als Neuabschluss im vorstehenden Sinne, wenn die Änderung
neue Investitionspflichten der Gesellschaft von zumindest fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000) innerhalb von fünf Jahren,
gerechnet ab Wirksamwerden der Änderung, oder eine Reduzierung der in der betroffenen Fläche erzielten Nettomiete
um mindestens 10% p.a. bewirkt.

IV. Informations- und Kontrollrechte der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann sich von den Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich unterrichten und insbe-

sondere die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft einsehen. Jeder Gesellschafter ist
berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zu verlangen und dessen Richtigkeit unter
Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.

V. Gesellschafterversammlungen

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung kommt auf schriftliche Einberufung zusammen, die mindestens zwei Wochen

vor dem vorgesehenen Datum der Gesellschafterversammlung von dem Geschäftsführerrat mittels eingeschriebenen
Briefs versendet wird. Gesellschafterversammlungen können sooft einberufen werden, wie es der Rat der Geschäftführer
im Interesse der Gesellschaft für erforderlich hält oder auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter. Die Einberu-
fungsschreiben haben die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung zu enthalten.

Art. 19. Die jährliche Gesellschafterversammlung kommt innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäfts-

jahres zusammen.

Art. 20. Jeder Gesellschafter kann an den gemeinschaftlichen Beschlüssen teilnehmen und kann durch einen anderen

Gesellschafter oder eine dritte Person bei den Gesellschafterversammlungen vertreten werden.

117098

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen in der Gesellschafterversammlung, wie er Anteile hält oder vertritt.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteils

sollen einen einzigen Vertreter ernennen, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 21. Außer in den unter Artikel 20 folgenden vorgesehenen Fällen, kann die Gesellschafterversammlung nur dann

wirksam beschließen, wenn mindestens die Hälfte der Stimmrechte vertreten ist. Sollte diese Voraussetzung nicht erfüllt
sein, wird die Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats von neuem einberufen und kann unabhängig von der
Anzahl der vertretenen Gesellschaftsanteile wirksam beschließen, jedoch lediglich über die in die Tagesordnung der ersten
Gesellschafterversammlung vorgesehenen Punkte.

Beschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn sie von einer Stimmrechtsmehrheit der anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter gefasst wurden.

Art. 22. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist berufen, die Jahresabschlüsse zu billigen, über den Abschluss-

bericht des Geschäftsführerrats zu beschließen, den Geschäftsführern sowie den Rechnungsprüfern bzw. Wirtschafts-
prüfern Entlastung zu erteilen oder zu verweigern und über alle jene Tagesordnungspunkte zu beschließen, die nicht in
die Zuständigkeit der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter fallen.

Art.  23.  Die  außerordentliche  Gesellschafterversammlung  kann  jede  Änderung  dieses  Gesellschaftsvertrages

beschließen, unabhängig von der Natur oder Bedeutung der Änderung und hat über alle Anteilsübertragungen gemäß
Artikel 7 dieses Vertrages zu befinden.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend oder ver-

treten sind. Die Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung über die Änderungen dieses Gesellschafts-
vertrages,  die  Übertragung  von  Anteilen,  die  Änderung  des  Gesellschaftszwecks  und  die  Auflösung  der  Gesellschaft
(Artikel 4) müssen einstimmig gefasst werden.

VI. Rückkauf von Anteilen durch die Gesellschaft

Art. 24. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile jederzeit zurückkaufen, soweit nach dem Rückkauf der Anteile

neben der Gesellschaft noch mindestens zwei Gesellschafter Anteile an der Gesellschaft halten. Die Berechnung der
Anzahl der jeweils von den einzelnen Gesellschaftern zurückzukaufenden Anteile erfolgt grundsätzlich unter Gleichbe-
handlung der Gesellschafter und entsprechend dem Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen Gesellschafters am Gesell-
schaftsvermögen., so dass keine Verschiebung der Beteiligungsquoten der Gesellschafter untereinander erfolgt.

Soweit die anteilsgerechte Aufteilung zu einem Rückkauf aller Anteile eines Gesellschafters und somit zum Ausscheiden

des betroffenen Gesellschafters aus der Gesellschaft führen würde, dürfen die Anteile des betroffenen Gesellschafters
nicht zurückgekauft werden. Unbeschadet bleibt in diesem Fall das Recht der Gesellschaft, die Anteile der übrigen Ge-
sellschafter zurückzukaufen.

Der Rückkauf der Anteile hat zu einem Kaufpreis zu erfolgen, der dem Marktwert der Anteile entspricht.
Die Gesellschaft kann ihre Anteile nur zurückkaufen, wenn sie wirtschaftlich in der Lage ist, den Kaufpreis durch

Aufbringung eigener Mittel zu bezahlen.

VII. Ergebnisverteilung, Geschäftsjahr

Art. 25. Am Gewinn und Verlust sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile gemäß Artikel 5 beteiligt. Für jeden

Gesellschafter wird ein variables Kapitalkonto geführt, auf dem die Gewinne und Verluste anteilig gutgeschrieben bzw.
belastet werden. Soweit die Liquiditätslage der Gesellschaft dies zulässt, können Gewinne jederzeit entnommen werden.
Die Kapitalkonten werden nicht verzinst.

Art. 26. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet mit Ablauf des 31. Dezembers jeden Jahres.

VII. Liquidation, Auflösung der Gesellschaft

Art. 27. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft beschließt die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft über die

Einleitung der Liquidationsprozedur und hat einen oder mehrere Liquidatoren zu ernennen und ihre Befugnisse festzu-
legen.

Der oder die Liquidatoren können mittels eines Beschlusses der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der

Gesellschafter  die  Übertragung  aller  oder  eines  Teils  der  Vermögensgegenstände,  Rechte  und  Verbindlichkeiten  der
aufgelösten Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder Handelsgesellschaft vornehmen.

Die regulär zusammengetretene Gesellschafterversammlung der Gesellschafter behält während der Liquidation die-

selben Zuständigkeiten, die sie während des Bestehens der Gesellschaft hatte. Insbesondere ist die Gesellschafterver-
sammlung der Gesellschafter zuständig, die Liquidationsbilanz zu genehmigen und dem oder den Liquidatoren Entlastung
zu erteilen.

Der Reinerlös der Liquidation nach Begleichung aller Gesellschaftsverbindlichkeiten wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile verteilt.

VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 28. Die Artikel 1832 bis 1872 des Code civil sind anwendbar, soweit nicht anderweitige Bestimmungen dieses

Gesellschaftsvertrages oder schriftliche Vereinbarungen der Gesellschafter entgegenstehen."

117099

<i>Kosten und Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 3.000 geschätzt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Vertreter der erschienenen Parteien, welcher dem Notar mit Name, Vorname,

Familienstand und Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschie-
nenen Parteien unterzeichnet worden.

Gezeichnet: H. HOLLE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26406. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 7. Juli 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008122914/242/236.
(080143533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Captiva Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Isabelle Clinquart.

Référence de publication: 2008122774/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05850. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Analogic Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.751.

Les comptes annuels au 31 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122770/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03378. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Beim Franco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 31.754.

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BEIM FRANCO,

établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.754 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 octobre 1989, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65 du 28 février 1990.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 octobre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 13 janvier 1997.

117100

La séance est présidée par Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 122, rue

Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg,

Monsieur le Président a désigné comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Maître Asaël ROUBY, avocat

à la Cour, avec adresse professionnelle à 122, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 500 (cinq cents)

parts sociales de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois représentant l'intégralité du capital social de 500.000,- (cinq cent
mille) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés tous représentés et des membres du bureau,

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l'objet social de la Société afin de permettre l'exploitation d'un restaurant.
2. Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 

er

 des Statuts.

3. Transfert du siège social de la Société de L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves à L-1741 Luxembourg, 22, rue

de Hollerich.

4. Modification subséquente de l'article 4, alinéa 1 

er

 des Statuts.

5. Conversion du capital social.
6. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts.
7. Modification de l'article 7 des Statuts.
8. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer l'objet social de la Société afin de permettre l'exploitation d'un restaurant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'article 2, alinéa 1 

er

 des Statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

"La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves

à L-1741 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l'article 4, alinéa 1 

er

 des Statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

"Le siège social est fixé à Luxembourg."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir le capital social en euros, en supprimant la valeur nominale des parts sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la cinquième résolution, l'article 6 des Statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales sans valeur nominale.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées."

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer l'article 7, alinéa 1 

er

 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et pris parmi eux ou en

dehors d'eux, révocables ad nutum."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

117101

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Chantrain, A. Rouby, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 SEPTEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/11909. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008122865/272/75.
(080142504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Lizo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.643.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LIZO S.A.
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008122841/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06589. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Dosberbreck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Café Camping Housen S.à.r.l.).

Siège social: L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck.

R.C.S. Luxembourg B 92.384.

L'an deux mille huit, le quinze septembre.
Par devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Café Camping Housen S.à.r.l."

avec siège social à L-9809 HOSINGEN, 10, op der Hei, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 3 février 2003, publié au Mémorial C numéro 412 du 16 avril 2003, n 

o

 RC B 92384

L'assemblée est composée de:
Madame Viviane SCHMIT, commerçante, né à Luxembourg le 15 décembre 1965, demeurant à L-9809 Hosingen, 9,

Op der Hei.

Laquelle comparante déclare agir en tant que seule et unique associée de la société prédésignée et requiert le notaire

instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit ses résolutions, prises sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société et par suite modifier l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de "Dosberbreck S.à.r.l."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège de la société de L-9809 Hosingen, 10, op der Hei à L-9839 RODERS-

HAUSEN, 3, Dosberbreck.

Suite à la résolution précédente, l'associée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schmit, F. Unsen.

117102

Enregistré à Diekirch, le 16 septembre 2008. Relation: DIE/2008/8242. — Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 septembre 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008123050/234/36.
(080142966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Fashion Enterprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 119.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122729/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Bain Capital MEI (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122768/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04687. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Charade S.A.H, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.830.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122747/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05027. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugene Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.117.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

117103

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 137906,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 138117, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on 9 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 May 2008 under number 1244
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of
M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 13 June 2008 under number 1462.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Dinakar Singh from his duties as manager of the Company

with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Dinakar Singh for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hen-

ceforth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

117104

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137906,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138117, constituée par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 9 avril 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 mai 2008 sous le numéro 1244 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 juin 2008, sous le numéro 1462.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Dinakar Singh de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Dinakar Singh pour l'exercice de son mandat de

gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;

117105

- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article. »

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37154. - Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008123057/242/166.
(080143567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.906.

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

117106

Battery HoldCo (Onshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4526427,

duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 September 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5D, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 137906, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on 1 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 May 2008 under number 1182
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by virtue of a deed of
M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on 28 May 2008 under number 1300.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Eric Mandelblatt from his duties as manager of the

Company with immediate effect.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Eric Mandelblatt for the exercise of his mandate as manager

of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Ms Peggy Kelly, manager, born on 8 February 1975 in New York, USA, with professional address at 27 Upper Brook

Street, London W1K 7QF, United Kingdom;

- Mr Adam Jiwan, investment manager, born on 21 March 1978 in Toronto, Canada, with professional address at 27

Upper Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves;
- Mr Adam Jiwan;
- Mr Michael Butler; and
- Ms Peggy Kelly.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

117107

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Battery HoldCo (Onshore) LLC, une société constituée et régie par les lois de Delaware, ayant son siège social à c/o

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée au Delaware sous le numéro 4526427,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137906, constituée par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 1 

er

 avril 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 mai 2008, sous le numéro 1182 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2008 par un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 mai 2008, sous le numéro 1300.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Eric Mandelblatt de son poste de gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière à M. Eric Mandelblatt pour l'exercice de son mandat

de gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni;

- Mme Peggy Kelly, gérante, née le 8 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

27 Upper Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Un;

- M. Adam Jiwan, investment manager, né le 21 mars 1978 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle à 27 Upper

Brook Street, Londres W1K 7QF, Royaume-Uni.

L'Associé Unique déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais com-

posé comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves;
- M. Adam Jiwan;

117108

- M. Michael Butler; et
- Mme Peggy Kelly.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37153. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008123058/242/166.
(080143576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

KMC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.492.

In the year two thousand and eight, on the fifth of September.
Before us the undersigned notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "KMC FINANCE", having its registered

office in L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 133.492,

117109

incorporated by deed of the undersigned notary, on November 8, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C number 2875 of December 11, 2007.

The meeting is presided by Jérôme Maurice, with professional address in L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

The chairman appoints as secretary Jean-François Collin, with professional address in L-1330 Luxembourg, 46, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Bruno Vermeiren, with professional address in L-1330 Luxembourg, 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

Amendment of the object of the company and amend of article 3 of the articles of the association.

<i>Miscellaneous

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the object of the company and amends article 3 of the articles of the association as

follows:

" Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the carrying out of the activities of a distributor of investment fund units (distributeur

d'OPC), within the scope of article 24-7 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended and as it will be
further amended (the Law on the Financial Sector), it being understood that the Company will not accept or make
payments.

3.2 The object of the Company is also the carrying out of the activities of a broker of insurance policies through one

or more duly authorised natural persons.

3.3. The Company may further carry out any commercial, civil and financial operations, related to movable or im-

movable property, which are linked to its corporate object or may help its achievement. The Company may further be
interested by any way in any businesses, undertakings or companies which directly or indirectly fall within its corporate
object or may concur to its development."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KMC FINANCE", avec siège

social à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 133.492,
constituée suivant constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 novembre 2007, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2875 du 11 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Jérôme Maurice, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Jean-François Collin, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,

46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

117110

L'assemblée choisit comme scrutateur Bruno Vermeiren, demeurant, professionnellement à L-1330 Luxembourg, 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modifier l'objet social et modifier l'article 3 des statuts.

<i>Divers

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'exercice des activités d'un distributeur d'OPC dans le cadre de l'article 24-7 de la loi du

5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée et telle qu'elle sera modifiée par la suite (la Loi sur le Secteur
Financier), étant entendu que la Société n'acceptera ou ne fera aucun règlement.

3.2. La société a également pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

physiques dûment agréées.

3.3. La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, civiles et financières en rapport à l'immo-

bilier ou la propriété mobilière liées à son objet social ou qui peut en aider son accomplissement. La société peut également
s'intéresser quelque soit la manière à toutes les autres entreprises ou sociétés qui directement ou indirectement relèvent
de son objet social ou peuvent mener à son développement.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. MAURICE, J.-F. COLLIN, B. VERMEIREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36512. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008123059/242/105.
(080143553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Charade S.A.H, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.830.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122745/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05025. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117111

Arcole Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.703.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 32876,

ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de ARCOLE VENTURES S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

117112

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme RVA CAPITAL RISQUE

S.A., pré-désignée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

117113

- Monsieur Lorenzo GIANELLO, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2011.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008, Relation GRE/2008/3640. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122431/231/133.
(080142501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Argon Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122717/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03381. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122715/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03359. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117114

General Sodex Gemini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.542.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122668/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03693. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

General Sodex Gemini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 39.542.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122664/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03690. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

General Sodex Gemini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 39.542.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122663/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03687. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Sotraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.981.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122650/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07270. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117115

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.233.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2008 que Madame Sharon March a été révoquée

de son poste de gérante de la société avec effet au 21 juillet 2008.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122167/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Scandinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.066.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 10 septembre 2008

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2009 en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008:

1. M. Georges GUDENBURG, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg: administrateur de la Société et président du Conseil d'Administration;

2. M. François BROUXEL, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg: administrateur de la Société;

3. M. Pierre METZLER, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg: administrateur de la Société;

4. La société OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL S.à rl., ayant son siège social actuel à L-1130 Luxembourg, 37,

rue d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97326: commissaire
aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122176/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Lion Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 141.686.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

117116

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "LION ASSET MANAGEMENT S.A.". laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de tous services de conseil économique.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

117117

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 11 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble-télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

117118

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

117119

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Denis BOUR, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées en numéraire, à raison de 25%,
par le souscripteur prédit, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août

1961, demeurant professionnellement à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelée à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Madame Heike HEINZ, employée privée, née à Trier, (Allemagne), le 24 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014. 5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008. Relation GRE/2008/3644. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122429/231/223.
(080142335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

CCP II Berlin GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.619.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52821 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122354/211/11.
(080141629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117120

---

Document Outline

Analogic Holding Luxembourg S.à r.l.

Arafura Luxembourg S.à r.l.

Arcole Ventures S.A.

Argon Corporate S.à r.l.

Athinea S.A.

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.

Bain Capital MEI (Luxembourg), S.à r.l.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Becker &amp; Zaccagnini

Beim Franco

Beim Franco

Breelux Finance S.A.

Café Camping Housen S.à.r.l.

Capital Trust S.A.

Captiva Capital Partners S.C.A.

CCP II Berlin GP S.à r.l.

Charade S.A.H

Charade S.A.H

Concept &amp; Design S.à r.l.

Den Immobilienmeeschter S.à r.l.

Denis S.à r.l.

Dosberbreck S.à.r.l.

Emeraude Participations S.A.

Euro Shiprental S.A.

Fashion Enterprises

General Sodex Gemini Holding S.A.

General Sodex Gemini Holding S.A.

General Sodex Gemini Holding S.A.

Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.

Green Cross Holding S.àr.l.

Investazur S.A.

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts

Joal S.à r.l.

JTLUX S.A.

KMC Finance S.A.

Lion Asset Management S.A.

Lizo S.A.

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.

Meigerhorn Renens Holdings S.à r.l.

MEP II S. à r.l.

Mineral Investments S.A.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.

Oxford Properties S.A.

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.

Patina S.A.

PG Airport Prague S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l.

Safety International S.A.

Safety International S.A.

Scandinvest S.A.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

Société Midi S.A.

Sotraco S.A.

Thomson Finance S.A.

Thomson Reuters Finance S.A.

Wesholding S.à r.l.