MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2424

3 octobre 2008

SOMMAIRE

Advans S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116319

Allfin Holding Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

116309

Alrosa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116310

ARE Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116344

B.H.S. Locations S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116320

Borris Plus 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116311

Borris Plus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116352

Borris Plus Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116308

B/S Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116311

Cairnbulg Securities S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116307

Capital International Portfolios . . . . . . . . . .

116306

Capital International UK Fund  . . . . . . . . . .

116329

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-

les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116308

Chacal S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116321

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116332

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A. . . . . . . .

116321

Costa dei Fiori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116327

Darmor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116334

Dom Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116321

EPI Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116307

Etoile Centuria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116341

Europe Aciers S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116310

European Network Services S.A.  . . . . . . . .

116341

Fagus Multimanager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116331

Gardenia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116331

International Masters Publishers Sàrl  . . . .

116322

Invifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116312

J.M.Z. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116319

Les Vins d'Anne Charlotte S.à r.l. . . . . . . . .

116318

LuxAvi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116310

LuxAvi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116318

LuxAvi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116328

LuxAvi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116319

Middle East Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116328

Mosaic Leasing Luxembourg S.à.r.l. . . . . . .

116344

North South Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . .

116320

O.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116306

Pamaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116309

PEF Zeta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116334

Polygon Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

116322

Pordano Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116344

Poseidon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116328

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116311

ProLogis France CXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

116312

Property Würzburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116322

Rudel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116309

Sargasse Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116330

Saxon Energy Services Holdings Sàrl . . . . .

116323

SHBK GlobalVest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116317

SHBK GlobalVest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116312

Snack Sinbad Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116307

Sotrap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116306

Vagor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116327

Weather Investments Funds I S.A.  . . . . . .

116320

Zender International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

116329

116305

Sotrap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 29.540.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008120877/9399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06358. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 69.079.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008120903/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06098. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Capital International Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.271.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 juillet 2008

<i>Composition du Conseil d'Administration

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Hamish Forsyth, de Monsieur Sinisa Vacic, 10, avenue des Mor-

gines,  CH-1213,  Petit-Lancy  1,  Monsieur  Stephen  Gosztony,  Monsieur  Laurentius  Harrer,  Monsieur  Luis  Freitas  de
Oliveira, Monsieur Mark Brett et de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve en tant qu'Administrateurs de la
Société pour un an, avec pour échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juillet
2009.

<i>Auditeurs

Il a été décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises pour un an, avec pour

échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour Capital International Portfolios
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Mara Marangelli

Référence de publication: 2008121511/13/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116306

Cairnbulg Securities S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 108.164.

<i>Déclaration

Par la présente, je soussigné Pascal WAGNER, co-gérant de la société, déclare que suite à la scission du 28 décembre

2006, la société CAIRNBULG INVESTMENTS S.A. a cédé les 1.000 parts qu'elle détenait dans notre société à la société
CAIRNBULG ESTATE S.A., N° RCS B 127.493, avec siège social 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

A ce jour, les associés de Cairnbulg Securities S.à r.l. sont les suivants:
CAIRNBULG ESTATE S.A.: parts détenues 1.000.
«Pour valoir ce que de droit».

Pétange, le 19 septembre 2008.

<i>Pour la société
Pascal WAGNER

Référence de publication: 2008121520/762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Snack Sinbad Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 120.124.

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Gorgis IBRAHIM THOMA, demeurant 33, rue Dicks, L-4081 ESCH/ALZETTE, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quinze (15) parts sociales de la société dont il s'agit
à Monsieur Romel GORGY NISSAN, demeurant 2, rue du Fort Dumoulin L-1425 Luxembourg, qui accepte moyennant
le prix global de mille huit cent soixante-quinze euros (1.875,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales. Monsieur

Wisam SHAMOON, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite cession
de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Luxembourg, le 15 août 2008.

Wisam SHAMOON / Romel GORGY NISSAN
<i>Gérant / Cessionnaire

Référence de publication: 2008121521/9402/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06850. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

EPI Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008121675/7241/11.
(080141047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116307

Borris Plus Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 128.125.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Herr Christian Christensen, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von seiner Tätigkeit

als Geschäftsführer zurück.

- Als neue Geschäftsführer werden ernannt:
1. Frau Jennifer Beyer, mit Berufsanschrift In 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
2. Herr Patrick Römer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. September 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008121167/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société

Anonyme.

Capital social: EUR 186.000,00.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 5 juin 2008

En date du 5 juin 2008, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes: de prolonger les mandats de
- Madame Marianne Elfriede Gräfin von Brühl
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Werner Wilhelm Justus Wicker
- Monsieur Albert Golmeier
en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2009,

de prolonger les mandats de
- Monsieur Guido Léo Frans Berghmans
- Monsieur Heinrich Wilhelm Schumacher
en tant que délégués à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2009,

de prolonger les mandats de
- KPMG AUDIT
en tant que commissaire de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

<i>Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf
Signature

Référence de publication: 2008121347/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116308

Allfin Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.090.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 septembre 2008

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Associé  unique  décide  de  nommer  Monsieur  Fernand  PESCH,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Mamer

(L-8232), 28, rue de Holzem, né le 22.02.1938 à Luxembourg, au poste de gérant B de la Société et ceci pour une durée
indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Marnix GALLE, Gérant A et représentant permanent
- Wolfgang BAERTZ, Gérant B
- Frédéric de CHANGY, Gérant B
- Fernand PESCH, Gérant B

Pour extrait conforme
<i>Représentant permanent
Signature

Référence de publication: 2008121391/9236/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05977. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Pamaly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.126.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008121531/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Rudel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 81.967.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2008 que la démission de M. Roeland P. Pels en

tant que gérant est acceptée avec effet au 19 août 2008.

M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant avec effet au 19 août 2008.

M. Helmut Tschütscher, avec adresse professionnelle au Werdenberger 11, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein a été nommé

nouveau gérant avec effet au 19 août 2008.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008121549/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116309

Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.147.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 11 septembre 2008

- Le conseil note la démission de Mr. Michel E. Raffoul de son mandat d'administrateur avec effet au 11/09/2008.
- Le conseil décide de nommer de façon provisoire Mrs. Myriam Scussel, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en remplacement de Mr. Michel E. Raffoul, ce avec effet au 11/09/2008 jusqu'à la
prochaine assemblée générale

Luxembourg, le 15 septembre 2008

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008121316/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

LuxAvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 80.546.

Le bilan au 31 mars 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008121470/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02623. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080141012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Europe Aciers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 79.628.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre

2000, acte publié au Mémorial C no 556 du 21 juillet 2001, modifié par-devant le même notaire en date du 25 janvier
2001, acte publié au Mémorial C no 725 du 5 septembre 2001, modifiée par acte sous seing privé en date du 7 janvier
2003, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 173 du 18 février 2003, modifiée par-devant M 

e

 Tom METZLER

en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C no 461 du 3 mars 2006, modifiée par-devant M 

e

 Roger AR-

RENSDORFF en date du 13 juin 2008, publié au Mémorial C no 1738 du 15 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 8 septembre 2008.

<i>Pour EUROPE ACIERS S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008122144/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04581. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

116310

Borris Plus 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 128.398.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Herr Christian Christensen, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von seiner Tätigkeit

als Geschäftsführer zurück.

- Als neue Geschäftsführer werden ernannt:
1. Frau Jennifer Beyer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
2. Herr Patrick Römer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10. September 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008121168/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

B/S Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

R.C.S. Luxembourg B 54.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B/S Gérances S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008121468/3224/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06814. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.618.

EXTRAIT

En date du 3 septembre 2008 l'associé unique Powergen Luxembourg S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, a

transféré toutes les 310 parts sociales de la Société à Dutchdelta Finance S.àr.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.077.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008121500/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116311

Invifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 43.890.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008121461/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

SHBK GlobalVest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.566.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 463 du 3 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHBK GlobalVest S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008121466/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05426. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

ProLogis France CXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.586.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Developments BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 3 September 2008.
The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

116312

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis France CXIX S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

116313

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis European Developments B.V. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

116314

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le cinq septembre.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis France CXIX S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000.- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

116315

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

116316

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis European Deve-

lopments B.V. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.-EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker. G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. LAC/2008/36802. - Reçu à 0,50%: soixante-quinze euros (€

75.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008121284/220/273.
(080140822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

SHBK GlobalVest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.566.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 463 du 3 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116317

<i>Pour SHBK GlobalVest S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008121465/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05372. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Les Vins d'Anne Charlotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.839.

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Anne Charlotte Andrée Jeanne MELIA, épouse BACHAS, commerçante viticultrice, née à Besançon (France)

le 17 mars 1977, demeurant à F-84130 Le Pontet, 31, rue Jean Vilar,

ici représentée par Monsieur Laurent BACHAS, indépendant, demeurant à F-84130 Le Pontet, 31, rue Jean Vilar,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 septembre 2008.
La procuration prémentionnée restera annexée à la présente minute.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "LES VINS D'ANNE CHAR-

LOTTE, S.à r.l.", établie à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 16 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1198 du 12 novembre 2005.

2) Ceci ayant été déclaré, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer comme liquidateur, Madame Anne Charlotte Andrée Jeanne MELIA, épouse

BACHAS, commerçante viticultrice, née à Besançon (France) le 17 mars 1977, demeurant à F-84130 Le Pontet, 31, rue
Jean Vilar.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. BACHAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2008. LAC/2008/36901. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008121190/220/40.
(080140951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

LuxAvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 80.546.

Le bilan au 31 mars 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116318

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008121471/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02626. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080141013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 1 

er

 septembre 2008 a décidé:

- de prendre note de la démission de Monsieur Ismail SAMJI, avec effet au 1 

er

 mai 2008.

- de renouveler les mandats d'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Monsieur Cyrille ARNOULD, Président, European Investment Bank, 100, boulevard Konrad Adenauer, L - 2950 Lu-

xembourg

Monsieur Claude FALGON, Directeur de Société, Horus-Développement Finance, 39, rue La Fayette, F-75009 Paris
KREDITANSTALT FUR WIEDERAUFBAU, représentée par Monsieur Matthias ADLER, Palmengartenstrasse, 5-9,

D-60325 Frankfurt am Main,

AGENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT, représentée par Madame Marie-Laure GARNIER, 5, rue Roland Bar-

thes, F-75598 Paris Cedex 12

- de nommer comme administrateur
Monsieur Hywel REES-JONES, 80 Victoria Street, London SW1E 5JL, Grande-Bretagne pour une période de deux ans

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010,

- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., pour une période de deux

ans prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour Advans S.A., SICAR,
Société anonyme qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR)
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008121323/1126/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

J.M.Z. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 27-29, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 100.829.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.09.08.

Signatures.

Référence de publication: 2008121532/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05689. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

LuxAvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 80.546.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116319

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008121506/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07076. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

B.H.S. Locations S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 74.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B/H/S Locations S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008121469/3224/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06817. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

North South Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.772.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.497.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 26 mai 2008

En date du 26 mai 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 26 mai 2008;

- de nommer Monsieur Michel E. RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 26 mai
2008 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le gérant de la Société est:
- Monsieur Michel E. RAFFOUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

<i>NORTH SOUTH PROPERTTES S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008121345/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Weather Investments Funds I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.069.

EXTRAIT

Les administrateurs B de la Société, Luca Gallinelli et Carla Alves Silva, ont changé leur adresse professionnelle en date

du 1 

er

 août 2008 et sont désormais domiciliés 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116320

Luxembourg le 15 septembre 2008.

<i>Pour Weather Investments Funds I S.A.
SGG Corporate Services S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008121525/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05896. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Chacal S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.010.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008121505/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008121535/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06410. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Dom Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 94.768.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 21 avril 2008

Suite aux démissions avec effet immédiat de Madame Beatrice GRIFONI de ses fonctions d'administrateur de la société

DOM ESTATE S.A., les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel administrateur.

Il est décidé de coopter comme nouvel administrateur - avec effet immédiat et pour une durée de six ans - Monsieur

Samwil ASSY - né le 16 octobre 1966 à Fassuta (ISRAEL) et demeurant à Fassuta-Haute Galilée 25170 (ISRAE

L) et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116321

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>DOM ESTATE S.A.
Jingxia LI / Kristen SIMAT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008121526/8516/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

International Masters Publishers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.373.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 20 août 2008 de la société International Masters Publishers

S.à r.l. que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 28 août 2008:
Monsieur Patrick van Denzen, né 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant B suivant en date du 28 août 2008:
Madame Pamela Valasuo, née 26 mai 1975 à Borgå, Finlande demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Masters Publishers S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008121462/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12429. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Polygon Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.226.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Polygon Investments S. à r.l.
Représentée par Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008121543/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06365. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Property Würzburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.883.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C no 243 du 17 mars 2005, modifiée pour la dernière
fois devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C no 1217 du 22 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116322

<i>Pour Property Würzburg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008121758/6819/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05386. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Saxon Energy Services Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.595.

In the year two thousand eight, on the second of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Saxon Energy Services Holdings

S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
138.595 (the Company). The Company has been incorporated on April 25, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1435 of June 11,
2008.

There appeared:

SES Intermediate Holdings Limited, an exempted limited company duly incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered under number 209080 (the Sole Shareholder), hereby represented by
Maître Natacha Trunkwald, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,435,374 (one million four hundred thirty-five

thousand three hundred seventy-four Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having
a par value of EUR 1 (one Euro) each to EUR 1,447,874 (one million four hundred forty-seven thousand eight hundred
seventy-four  Euros),  by  way of the  issue  of  1,435,374  (one million  four hundred  thirty-five  thousand three  hundred
seventy-four) new shares of the Company having a par value of EUR 1 (one Euro) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A.
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 1,435,374 (one million four hundred thirty-five thousand three hundred seventy-four Euros) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented
by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each to EUR 1,447,874 (one
million four hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-four Euros), by way of the issue of 1,435,374 (one
million four hundred thirty-five thousand three hundred seventy-four) new shares of the Company having a par value of
EUR 1 (one Euro) each.

116323

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to 1,435,374 (one million four hundred

thirty-five thousand three hundred seventy-four) new shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each and to fully pay
up such shares by a contribution in kind consisting of 90,001 (ninety thousand and one) ordinary shares having a par value
of USD 1 (one United States Dollars) each (the Shares) it holds in the share capital of Kilkenny Oilfield Services Limited,
a company incorporated under the laws of Ireland under registration number 365269, having its registered office at AIB
International Centre, IFSC, Dublin 1 (Ireland JV), such Shares having an aggregate nominal value in an amount of USD
90,001 (ninety thousand and one United States Dollars), representing approximately 1% (one per cent) of the share capital
of Ireland JV.

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 1,435,374 (one million four

hundred thirty-five thousand three hundred seventy-four Euros) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by a certificate

dated  September  2,  2008  issued  by  the  management  of  Ireland  JV  and  the  Sole  Shareholder  and  acknowledged  and
approved by the management of the Company which states in essence that:

"1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing approximately 1% (one per cent) of the share capital

of Ireland JV.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of Ireland JV, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Ireland subsequent to the contribution in kind of the Shares to the Company will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. On September 2nd, 2008, the shares to be contributed to the company are worth at least EUR 1.435.375 (one

million four hundred thirty-five thousand three hundred seventy-five Euros) and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company."

The said certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

SES Intermediate Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,447,874 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,447,874 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is set at EUR 1,447,874 (one million four hundred forty-seven thousand eight hundred

seventy-four Euros), represented by 1,447,874 (one million four hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-
four) shares in registered form, having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC-RCS Corporate Services
(Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400).

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 1 % (one per cent) of the share capital of Ireland

JV a company incorporated under the laws of Ireland, Member State of the European Union, and insofar the Company

116324

already holds 99 % (ninety-nine per cent); the Company, consequently holding 100 % (one hundred per cent) of the share
capital of Ireland JV, refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from
capital duty.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant M 

e

 Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Saxon Energy Services Holdings

S. à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 138.595 (la Société). La Société a été constituée le 25 avril 2008 suivant un acte de M 

e

 Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1435 du 11
juin 2008.

A comparu:

SES Intermediate Holdings Limited, une société à responsabilité limitée exemptée, organisée selon les lois des Iles

Caïmans, avec siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Les Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro 209080 (l'Associé Unique), représentée par Maître Natacha
Trunkwald, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistre-
ment.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société ;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante :
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.435.374 (un million quatre cent trente-cinq

mille trois cent soixante-quatorze euros) de sorte que le capital social de la Société soit porté de son montant actuel de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) présenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à 1.447.874 (un million quatre cent quarante-sept mille huit cent soixante-quatorze
euros), par l'émission de 1.435.374 (un million quatre cent trente-cinq mille trois cent soixante-quatorze) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

conféré  à  tout  gérant  de  la  Société  et  à  tout  employé  de  ATC-RCS  Corporate  Services  (Luxembourg)  S.A.  afin  de
procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 1.435.374 (un million quatre cent trente-cinq mille trois cent soixante-quatorze euros) de sorte de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à EUR 1.447.874 (un million quatre
cent quarante-sept mille huit cent soixante-quatorze euros), par l'émission de 1.435.374 (un million quatre cent trente-
cinq mille trois cent soixante-quatorze) nouvelles parts de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit :

116325

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les 1.435.374 (un million quatre cent trente-cinq mille trois cent soixante-quatorze)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et de les libérer par un apport en nature
se composant de 90.001 (quatre-vingt-dix mille et une) actions ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune (les Actions) détenues par l'Associé Unique dans le capital social de Kilkenny Oilfield Services Limited,
une société constituée selon les lois de l'Irlande sous le numéro 365269, ayant son siège social à AIB International Centre,
IFSC, Dublin 1 (Ireland JV), ces Actions ayant une valeur nominale totale de USD 90.001 (quatre-vingt-dix mille et un
dollars américains), représentant 1 % (un pour cent) du capital social de Ireland JV.

Cet apport en nature des Actions à la Société d'un montant total de EUR 1.435.374 (un million quatre cent trente-

cinq mille trois cent soixante-quatorze euros) sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

La valeur de l'apport des Actions à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'une attestation datée

du 2 septembre 2008, délivrée par la gérance de Ireland JV et de l'Associé Unique et reconnue et approuvée par la gérance
de la Société qui atteste que :

"1. L'Associé Unique est le propriétaire des Actions, lesquels constituent environ 1 % (un pour cent) du capital social

de Ireland JV.

2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Ireland JV, les Actions sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises en Irlande consécutives à l'apport en nature des Actions à la Société seront effectuées

dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Les actions qui sont transférées à la Société en date du 2 septembre 2008 sont évaluées à au moins EUR 1.435.374

(un million quatre cent trente-cinq mille trois cent soixante-quatorze euros) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de
changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société."

Ladite attestation, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer l'actionnariat dans la Société, en conséquence de l'augmentation de capital, de

la manière suivante:

SES Intermediate Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.447.874 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.447.874 parts sociales

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. 1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.447.874 (un million quatre cent quarante-sept mille huit cent

soixante-quatorze euros), représenté par 1.447.874 (un million quatre cent quarante-sept mille huit cent soixante-qua-
torze) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg)
S.A. afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).

<i>Exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature a pour conséquence que la Société acquiert 1 % (un pour cent) du capital social

de Ireland JV, une société constituée selon les lois de l'Irlande, pays membre de l'Union Européenne, et étant donné que
la Société détient déjà 99 % (quarante-vingt dix neuf pour cent) du capital social de Ireland JV avant ladite contribution;
la Société, qui détient désormais 100 % (cent pour cent) du capital social de Ireland JV, se réfère à l'article 4-2 de la loi
en date du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

116326

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. Trunkwald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. LAC/2008/36768. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008122275/5770/226.
(080141705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Vagor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 11.148.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, e de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonction d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, ave
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008121503/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Costa dei Fiori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 39.245.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116327

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008121504/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06032. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

LuxAvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 80.546.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008121508/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07069. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Poseidon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 13.338.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008121509/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Middle East Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.396.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2008 prend note et accepte la démission des administrateurs Messrs.

Robert Heberlein et Ernst Wickihalder.

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
M. Michael Johannes STAUB, directeur de sociétés, Tödistrasse 44, CH-8002 Zürich est nommé nouvel administrateur

de la société pour une durée d'un an. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale de 2009.

116328

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008121553/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Zender International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 17 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008121510/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Capital International UK Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.776.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 juillet 2008

<i>Composition du Conseil d'Administration

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Hamish Forsyth, de Monsieur Sinisa Vacic, (10, avenue des

Morgines, CH-1213, Petit-Lancy 1) et de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve en tant qu'Administrateurs de
la Société pour un an, avec pour échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en
juillet 2009.

<i>Auditeurs

Il a été décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises pour un an, avec pour

échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour Capital International UK Fund
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Mara Marangelli

Référence de publication: 2008121512/13/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116329

Sargasse Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.747.

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SARGASSE FINANCE S.A." avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, constituée suivant acte notarié en date du 24 août 1994, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 532 du 17 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés
par acte sous seing privé du 15 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et associations numéro 105 du
19 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge CAMMAERT, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de la société FIDELIN S.A., ayant son siège social à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287, imma-

triculée au R.C. sous le numéro 46740, en qualité de liquidateur de la société et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle

est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société FIDELIN S.A., ayant son siège social à L - 1150 Luxem-

bourg, route d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46740.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000.-)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

116330

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, S. CAMMAERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2008. LAC/2008/35984. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008122290/220/62.
(080141654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Gardenia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 14.854.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008121513/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Fagus Multimanager, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 64.333.

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 27 août 2008

Monsieur Marino Maiani a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration

avec effet au 7 juillet 2008.

Monsieur Renzo Giacobbi est élu Président du Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Marino Maiani

avec effet au 7 juillet 2008.

Monsieur Luigi Tamagnini, demeurant professionnellement au 39, Strada della Croce, 47896 Faetano, République de

Saint Marin, est élu Administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Marino Maiani, avec effet au 7 juillet
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/09/2008.

<i>Pour Fagus Multimanager
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Petra Ries / Claudia Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2008121514/1163/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

116331

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 141.640.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe LOUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212, Luxembourg, 14 A, rue des

Bains,

2. Madame Kamilla LADKA, indépendante, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14 A, rue des Bains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils déclarent constituer une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et à ces fins, ils arrêtent les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois actuellement en vigueur,
notamment les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières et autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, se tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes les opérations commerciales, fi-
nancières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension de celui-ci, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
De manière générale le conseil aux entreprises, leur cession, restructuration, réorganisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter le jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 Euros), représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 7. Les cessions des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts des droits
appartenant aux survivants. Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers
réservataires, soit au conjoint survivant.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d'accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Toutefois, elles ne sont pas opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaires pour chacune d'elles.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués (ad nutum) par

l'assemblée générale des associés.

Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera leurs pouvoirs et leur

salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

116332

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l'augmentation de la part sociale

d'un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.

Art. 10. Un gérant contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 15 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d'un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 13. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas

de décès d'un des associés, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve, des dispositions de l'article 7
des présents statuts.

Les héritiers, ayant droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan de celle-ci.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation de la réserve légale, le solde est à libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses et charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Philippe LOUX, prénommé: Cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2) Madame Kamilla LADKA, prénommée: Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL. Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés, se sont réunis en assemblée générale

et ont pris les résolutions suivantes:

1)  Est  nommé  gérant  pour  une  durée  indéterminée:  Monsieur  Philippe  LOUX,  demeurant  professionnellement  à

L-1212, Luxembourg, 14 A, rue des Bains

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société se trouve à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains

116333

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci on signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LOUX, K. LADKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37170. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008121827/242/117.
(080141696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Darmor, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 91.939.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2008

1. La démission de Monsieur Jean-Louis Camuzat a été acceptée avec effet au 26 juin 2008.
2. Monsieur Andreas Demmel, administrateur, né le 11 avril 1969 à Munich en Allemagne, avec adresse professionnelle

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Louis
Camuzat, jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes 2007, qui se tiendra en 2008.
Sa nomination prend effet au 26 juin 2008.

Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Peter Allen, M. Andreas Demmel, M. Brian McMahon.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008121519/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

PEF Zeta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.651.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of September,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Pan European Finance II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

governed under Luxembourg law, with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 15, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
105.195 ("PEF II"),

hereby represented by Ms. Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - duration - name - registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

116334

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name "PEF Zeta Investment S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

116335

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

116336

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - liquidation

Art. 18. Winding up - liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2008.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by Pan European Finance II S.à r.l., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
a. Mr. Jan Baldem Reinhard Mennicken, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich

(Germany);

b. Mr. Jobst Beckmann, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
c. Mr. Alejo Molina, Real Estate Professional, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
d. Mr. Oliver May, Chief Finance Officer, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; and
e. Mr. Dirk Holz, Real Estate Professional, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of
Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le 3 septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Pan European Finance II S.àr.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, avec

un capital social de 12.500 EUR (Douze Mille Cinq Cents Euros), ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840

116337

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 105.195 ("PEF II"),

Ici représenté par Mme Flora Gibert, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "PEF Zeta Investment S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

116338

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance peuvent sub-déléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance déterminent les responsabilités

et la rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

116339

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Pan European Finance II S.à r.l., pré-qualifié.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euro.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
a. Monsieur Jan Baldem Reinhard Mennicken, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeu-

rant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

b. Monsieur Jobst Beckmann, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wittels-

bacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

c. Monsieur Alejo Molina, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 15, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

d. Monsieur Oliver May, Chief Finance Officer, demeurant à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et
e. Monsieur Dirk Holz, Professionnel du Secteur Immobilier, demeurant à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.

116340

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36286. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008121842/211/358.
(080141779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Etoile Centuria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 131.999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique à Luxembourg le 29 août 2008

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14 rue du Marché-aux-Herbes;

de ses fonctions de Gérant.
- L'Assemblée Générale décide de nommer:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

en tant que nouveau Gérant en remplacement du Gérant démissionnaire et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Etoile Centuria S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008121524/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

European Network Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.950.

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "EUROPEAN NETWORK SERVI-

CES S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930, Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 14 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 30
octobre 1998, numéro 797 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65
950.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe MORALES, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Cécile HESTIN, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc RAVELLI, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'actionnaire unique présent à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par celui-ci ont été

portés sur une liste de présence, signée par l'actionnaire unique présent, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

116341

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d'un avant dernier alinéa supplémentaire à l'article 2 des statuts qui sera conçu comme suit:
"La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé."
2. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
3. Démission des administrateurs en fonction et décharge pour l'exécution de leur mandat.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire unique présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un alinéa supplémentaire dans l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la Société en ratifiant le passage à l'euro suite à une décision

prise par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 juin 2002 et en insérant les nouvelles dispositions de la loi
du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 3, l'article 4, l'article 5 (alinéas 1 

er

 et 2), l'article 6, l'article 7, l'article 8, l'article 9, l'article

10, l'article 11, l'article 12, l'article 13, l'article 14 et l'article 15 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente sept mille cent quatre vingt quatre euros et trois cents (37.184,03.-EUR)

représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions selon les termes de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La Société ne reconnaît

qu'un propriétaire par action.

Art. 5. Alinéas 1 

er

 et 2.  La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Si la

Société n'a qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui n'excède pas six années

et resteront en fonction jusqu'à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d'administration choisit en son sein un président. Le conseil d'administration se réunira sur la con-

vocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification et garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne et la réunion est réputée être tenue au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement lors de chaque réunion que si la moitié au moins des

administrateurs est présente ou représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

116342

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La Société peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 8. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 9. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes. L'assemblée générale des

actionnaires désignera le commissaire aux comptes et déterminera sa rémunération et la durée de son mandat qui ne
pourra excéder six (6) années.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration lorsqu'il le juge utile ou sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires seront tenues aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier

électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification et garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibé-
rations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 13. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Maître Cécile HESTIN et de la société AMERICAN INVESTORS

CORPORATION en leur qualité d'administrateur et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat, de sorte que
Maître Philippe MORALES est administrateur unique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

116343

Signé: P. MORALES, C. HESTIN, M. RAVELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 septembre 2008, Relation: EAC/2008/11923. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008122282/239/138.
(080141699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

ARE Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1353 Howald, 22, rue Père Conrad.

R.C.S. Luxembourg B 68.411.

Le siège social est domicilié au 22, rue Père Conrad à L-1353 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 15 septembre 2008.

G. Fonck
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008121529/4167/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Pordano Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.860.

EXTRAIT

En date du 2 septembre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 13 août 2008.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet au 13 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

- Helmut Tschütscher, avec adresse professionnelle au 11 Werdenbergerweg, FL-9490 Vaduz, est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 13 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008121550/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Mosaic Leasing Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.618.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of August 2008;
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Lift Aviation LLC, a Limited Liability company organized under the laws of Illinois, having its registered office at 100

North Addison Avenue, suite 201, Elmhurst, Illinois 60126, USA,

116344

here represented by Ms. Maria Faraldo Talmon, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28th

August, 2008;

- Yousef SH Y ALESSA, investment banker, residing at Villa No. 778, Road No. 1725, Saar 517, Kingdom of Bahrain,
here represented by Ms. Maria Faraldo Talmon, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28th

August, 2008;

- Foutoun TAJ HAJJAR, lawyer, residing at Villa 6, Gate 1865, Dala Gardens, Road 577, Muqabah 505, Kingdom of

Bahrain,

here represented by Ms. Maria Faraldo Talmon, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28th

August, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Mosaic Leasing Luxembourg S.à.r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the creation, devel-
opment, management and control of any company or enterprise, provided that these companies or enterprises are Shari'a
compliant. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may get finance in any form except by way of public offer, it being understood that the Company

may not borrow money if interest are charged. It may issue by way of private placement only, Sukuk (i.e., Islamic bonds)
or any kind of finance securities. The Company may lend funds on interest bases including, without limitation, the proceeds
of any financing it received and/or issues of Sukuk or other kind of finance securities, to companies owned 100% by the
parent company. It may provide financing on a non-interest basis to companies other than those referred to in the
preceding sentence. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit and
currency exchange.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

3.5. The Company must execute all its objects in compliance with Islamic Shari'a rules.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

116345

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 The Company may issue funding instruments, convertible or not, exclusively to its shareholders under the condition

that each shareholder subscribes for such instrument and for the same percentage as its interest in the share capital of
the Company.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s), who need not to be shareholders. The managers are appointed and designated as A manager or B manager
by a resolution of the shareholders which sets the term of their office.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of one A manager and one
B manager.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

116346

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances (i) by the individual signature of any manager of the Company,

in case there is only a single manager and (ii) in case more than one manager has been appointed, by the joint signatures
of any A manager and any B manager of the Company, or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The shareholders assume all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

116347

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription-payment

Lift Aviation LLC, represented as stated above, subscribes to twenty-five (25) shares in registered form, with a value

of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of six hundred
twenty-five euro (EUR 625).

Foutoun TAJ HAJJAR, represented as stated above, subscribes to four hundred (450) shares in registered form, with

a value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of eleven
thousand two hundred fifty euro (EUR 11,250.-).

Yousef SH Y ALESSA, represented as stated above, subscribes to twenty-five (25) shares in registered form, with a

value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of six
hundred twenty-five euro (EUR 625).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1.200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Thomas K. PETERSON, airline consultant, born in Minnesota, United States of America on May 20th, 1964,

residing at 585 Lakeview Terrace, Glen Ellyn, Illinois, 60137, United States of America, as manager A;

- Ms. Foutoun TAJ HAJJAR, lawyer, born in Amman on July 4th 1964, residing at Villa 6, Gate 1865, Dala Gardens,

Road 577, Muqabah 505, Kingdom of Bahrain as manager A; and

- Mr. Frank WALENTA, lawyer, born in Geneva (Switzerland) on February 2nd, 1972, professionally residing at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembour, as manager B.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Lift Aviation LLC, une société régie par les lois de l'Illinois, dont le siège social se situe à 100 North Addison Avenue,

suite 201, Elmhurst, Illinois 60126, USA,

représentée par Maria Faraldo Talmon, juriste, avec adresse professionnelle à Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 Aout 2008;

- Yousef SH Y ALESSA, banquier, domicilié à Villa No. 778, rue No. 1725, Saar 517, Kingdom of Bahrain,
représenté par Maria Faraldo Talmon, juriste, avec adresse professionnelle à Grand- Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 Aout 2008;

- Foutoun TAJ HAJJAR, avocate, domicilié à Villa 6, Gate 1865, Dala Gardens, Road 577, Muqabah 505, Kingdom of

Bahrain,

représentée par Maria Faraldo Talmon, juriste, avec adresse professionnelle à Grand- Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 Aout 2008.

116348

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Mosaic Leasing Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'associé unique ou du Conseil. Lorsque l'associé unique ou le Conseil estime que des développements
ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces dévelop-
pements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise, à condition que ces sociétés ou entreprise
obéissent à la Shari'a. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut obtenir des finances sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique, il étant compris

que la Société ne peut pas emprunter de l'argent si les intérêts sont chargés. Elle peut procéder, uniquement par voie de
placement privé, à l'émission de Sukuk (i.e, obligations Islamiques) ou toutes autres sécurités de finance. La Société peut
prêter des fonds sans aucune limitation, y compris notamment, les revenues de n'importe quel financement reçu et /ou
émissions de Sukuk ou toutes autres sécurités de finance, à sociétés possédés au 100% par la société mère. Elle peut
fournir des financements sans intérêts à des sociétés différentes de celles citées dans la phrase précédente. Elle peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit et les fluctuations monétaires.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.5. La Société doit exécuter tout ces objets en respectant les règles islamiques de la Shari'a.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut émettre des instruments de financement, convertible ou no, exclusivement à ses actionnaires à

condition que chacun actionnaire souscrit pour tel instrument et pour le même pourcentage de son intérêt du capital
actionnaire de la Société.

116349

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chacune des part sociale donne droit au titulaire à une fraction à l'actif social et aux profits de la Société en

proportion direct avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. À l'égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est

admis par part sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentante envers la
Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes les affaires, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et de un ou plusieurs gérants

B qui ne doivent pas être associés. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A et gérant B par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de

la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par le Conseil de gérance qui a tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents, qui soient actionnaires ou non, par le gérant unique, ou si il y a plusieurs gérants, par les signatures conjointes
d'un gérant A et d'un gérant B.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le demandent sur convocation de l'un quelconque
des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut être annulée par le consentement
écrit, si en original, par télégramme, télex, facsimile ou e-mail, de chaque membre du Conseil de gérance de la Société.

9.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés.

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou en copies multiples
d' une résolution identique et peuvent être justifié par lettre ou facsimile.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature d'un seul gérant, si il y a un

gérant unique et (ii), si plusieurs gérant ont été nommés, par les signatures conjointes d'un des gérants A et d'un des
gérants B, ou (iii), si le cas, par la signature conjointe ou unique de l'une quelconque des personnes à laquelle un tel pouvoir
a été validement délégué conformément à l'article 8.2 des ces Articles.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

116350

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les associés prennent en charge tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale des associés.
12.2. Chaque associé a un droit de vote proportionné á son actionnariat.
12.3. Chaque associé peut nommer une quelconque personne ou entité comme avocat conformément à une procu-

ration donnée par lettre, télégramme, télex, facsimile ou e-mail, pour le représenter à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Si il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être adoptées avec les résolutions

circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), les textes desquelles seront faites envoyés à tout les associés en
forme écrite, en original ou par télégramme, télex, facsimile ou e-mail. Les associés soumettent leur vote en signant la
résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaitre sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
même résolution et peuvent être prouvées par lettre ou facsimile.

13.2. Les décisions à adopter collectivement sont valides seulement si adoptées par des associés détenant plus de la

moitié du capital social.

13.3. Cependant, les résolutions qui modifient les Statuts ou qui dissous ou liquident la Société peuvent être adoptées

que avec la majorité des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, en référence de la fin de l'année des comptes annuels de la Société, les comptes de la Société

sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance dresse un inventaire indiquant la valeur
des actifs et des engagements de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Le profit brut de la Société déclaré dans les comptes annuels, après la déduction des dépenses générales, amor-

tissements et dépenses représente le profit net. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés
à la réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)
du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution-Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou par le l'Assemblée Générale des associés, qui déter-
minera leur pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés ou par la Loi, les liquidateurs sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions Générales. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Lift Aviation LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625),

Yousef SH Y ALESSA, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625),

Foutoun TAJ HAJJAR, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent cinquante (450) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11,250).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

116351

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR)-

<i>Résolutions des associes

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Thomas K. PETERSON, consultant, né au Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 20 mai 1964, résidant à 585

Lakeview Terrace, Glen Ellyn, Illinois, 60137, Etats-Unis d'Amérique, comme manager A,

- Ms. Foutoun TAJ HAJJAR, avocate, née au Amman, le 4 juillet 1964, résidant à, Villa 6, Gate 1865, Dala Gardens,

Road 577, Muqabah 505, Kingdom of Bahrain, comme manager A, et

- Mr. Frank WALENTA, avocat, né à Genève le 2 Février 1972 résidant professionnellement à 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, comme manager B.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fit et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent acte.

Signé: M. Faraldo Talmon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 septembre 2008 LAC/2008/36340. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008121308/5770/425.
(080141384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Borris Plus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 128.397.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2008

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

- Herr Christian Christensen, mit Berufsanschrift in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, tritt von seiner Tätigkeit

als Geschäftsführer zurück.

- Als neue Geschäftsführer werden ernannt:
1. Frau Jennifer Beyer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
2. Herr Patrick Römer, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. September 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008121166/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116352

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Advans S.A., SICAR

Allfin Holding Luxembourg Sàrl

Alrosa Finance S.A.

ARE Invest

B.H.S. Locations S. à r. l.

Borris Plus 1 S.à r.l.

Borris Plus 2 S.à r.l.

Borris Plus Holdco S.à r.l.

B/S Gérances S.à r.l.

Cairnbulg Securities S.àr.l.

Capital International Portfolios

Capital International UK Fund

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf

Chacal S.A.H.

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A.

Costa dei Fiori S.A.

Darmor

Dom Estate S.A.

EPI Light S.à r.l.

Etoile Centuria S.à r.l.

Europe Aciers S.à.r.l.

European Network Services S.A.

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Gardenia Holding S.A.

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J.M.Z. S.à.r.l.

Les Vins d'Anne Charlotte S.à r.l.

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LuxAvi S.A.

LuxAvi S.A.

LuxAvi S.A.

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Polygon Investments S.àr.l.

Pordano Finance S.à r.l.

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Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.

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SHBK GlobalVest S.A.

SHBK GlobalVest S.A.

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Sotrap Sàrl

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