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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2416

3 octobre 2008

SOMMAIRE

1st RED Fund Management S.à r.l. . . . . . . .

115935

Aelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115922

Agotar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115966

Alesia Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115927

Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115924

Aragon Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

115929

Atlantic City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115967

Belair Lotissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

115931

Bond Holdco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115964

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115933

B.R.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115968

Business Dynamix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

115948

Capital International Emerging Markets

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115926

Capitole Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

115929

Classic Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115929

CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A. . . . . .

115965

Costamar Finances Holding . . . . . . . . . . . . .

115923

DMM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115949

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115931

European Carbon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

115947

Feldermaus A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115964

ING (L) Liquid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115933

Ironlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115967

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115930

Klymene S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115966

Kompass Venture Capital S.A. . . . . . . . . . .

115968

Leska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115922

L & M Technique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115965

Longchamp Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . .

115930

Luxol Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115923

Manus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115924

Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115945

Mazarin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115928

Mondofinance International S.A. . . . . . . . .

115945

Montana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

115923

Mora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115924

Multi-Strategy Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .

115932

Nautica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115966

O.I.O. Overseas Investment Opportunities

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115931

Perminvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

115922

ProLogis France CXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115959

Property Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . .

115968

Property Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115967

Prophac Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115967

Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115948

Reisemobile AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115965

Schroder International Selection Fund . . .

115925

Sifold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115932

Solid Partners Luxembourg S.A. . . . . . . . .

115932

StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115928

St James Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

115927

115921

Leska S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.222.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 21 octobre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008123961/1023/17.

Aelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.553.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, 6 novembre 2008 à 15 heures à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
2. Nomination de "GENLICO LIMITED", enregistrée au International Business Companies Act, sous le numéro

608721, avec siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Îles Vierges Britanniques,
comme liquidateur avec les pouvoirs les plus larges tels que mentionnés aux articles 144 à 148 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats.
4. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008123954/29/18.

Perminvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.233.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 novembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 28 janvier 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008123967/29/18.

115922

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 27 juin 2008 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 7 novembre 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008121495/755/17.

Luxol Investissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.277.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 20 octobre 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008123964/534/15.

Costamar Finances Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.792.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2008 n'ayant pas pu délibérer sur l'ordre du jour, les comptes annuels

n'étant pas complètement finalisés, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 27 octobre 2008 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision et délibération conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008122207/755/21.

115923

Manus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.954.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 23 octobre 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 juin 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008121851/17.

Ana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 107.682.

L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 septembre 2008 n'ayant pas pu délibérer sur l'ordre du

jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires sont priés d'assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 10 novembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibérations quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette assemblée pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital

représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008122379/1017/15.

Mora S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.659.

La première Assemblée Générale convoquée pour le 25 septembre à 11h45 n'ayant pu délibérer valablement faute de

quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 10 novembre 2008 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familiale («SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «MORA S.A., SPF».
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir

115924

des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) et ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immise pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.»

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5.

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF».

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008121494/755/41.

Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 8.202.

Notice is hereby given that an

Extraordinary General Meeting of Shareholders

(the «Meeting») of Schroder International Selection Fund (the «Company») will be held at the registered office of the

Company on 13 October 2008 , at 3.00 p.m. Luxembourg time, with the following agenda:

Agenda:

Sole resolution

1. Amendment of article 4 of the Articles in order to allow the Board to transfer the registered office of the Company

to other places in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent permitted by law.

2. Amendment of article 5 of the Articles in order to allow the amalgamation (or reorganization) of a sub-fund of the

Company (a «Sub-Fund») or a class of shares of the Company (a «Class of Shares») with another Sub-Fund of
another undertaking for collective investment either based in Luxembourg or in the European Union offering a
protection equivalent to the one offered to the shareholders in the Company subject to simple majority require-
ment (without any quorum requirement) subject to regulatory approval, and to provide that if an equivalent
protection is not offered to the investors in the new undertaking for collective investment, the unanimity will be
required for the amalgamation or (reorganization) or it will be only binding to the shareholders having expressly
agreed to the contribution in accordance with applicable laws and regulations.

3. Amendment of article 5 of the Articles in order to extend the power of the Board to liquidate, compulsorily redeem,

contribute or decide the reorganization of one Sub-Fund or Class of Shares by means of a division into the Company
or into another undertaking for collective investment without consultation of the shareholders of the relevant Sub-
Fund by increasing the threshold below which the Board can take this decision from 20 million euros to 50 million
euros or any other amount determined by the Board as being the minimum level for assets of such class to be
operated in an economically efficient manner and as disclosed in the offering documents of the Fund.

4. Amendment of article 5 of the Articles in order to provide that the publication (or the notification as the case may

be) of the decision of the Board to restructure will be published by the Company in accordance with applicable
laws and regulations.

5. Amendment of article 6 of the Articles in order to specify that the Company will not issue new bearer shares

anymore.

6. Amendment of article 6 of the Articles in order to provide that registered shareholders will receive a confirmation

of their shareholding unless they elect to receive a share certificate instead.

7. Amendment of various articles of the Articles in order to mirror the provisions of the latest amendments to the

law dated 10 August 1915.

8. Amendment of article 21 of the Articles in order to provide for the application by the Board of a dilution levy in

order to take into account estimated costs, expenses and potential impact on the price of the underlying securities
that may be incurred by a Sub-Fund in case of net redemption and conversion requests.

115925

9. Amendment of article 21 of the Articles in order to allow the Board to defer redemption or conversion requests

for any specific valuation day as defined in the offering documents of the Company which would exceed a certain
amount or percentage of the net asset value fixed by the Board and disclosed in the offering documents of the
Company.

10. Amendment of article 21 of the Articles in order to increase the threshold from EUR 1 to EUR 10 million above

which the Company may accept redemptions in kind (unless otherwise determined by the Board from time to
time).

11. Amendment of article 23 of the Articles in order to specifically include listing costs and director's fees and reaso-

nable out-of-pocket expenses as liabilities of the Company.

12. Amendment of article 23 of the Articles in order to provide the valuation principles used by the Company for the

OTC financial derivative instruments.

13. Amendment of article 23 of the Articles in order to allow to the Board in certain circumstances where the interests

of the Company or its shareholders so justify (such as in case of market timing practices) to take any appropriate
measures such as applying a fair value pricing methodology to adjust the value of the Company.

14. Amendment of article 23 of the Articles in order to allow the Board or its delegates to adjust the net asset value

of any Sub-Fund where deemed appropriate in order to reflect inter alia any dealing charges including any dealing
spreads, fiscal charges and potential markets impact resulting from shareholder's transactions.

15. Amendment of article 24 of the Articles in order to allow the Board to impose a dilution levy in case of net

subscription into the Sub-Fund in order to reflect the estimated costs, expenses and potential impact on security
prices that may be incurred to meet net subscription requests.

16. Amendment of article 27 of the Articles in order to provide that the Board may determine from time to time the

amount below which a dividend distribution would not be operationally efficient (replacing the previously fixed
amount of 50 euro) which will be published in the offering documents of the Company.

17. General update of the Articles by amending articles 5, 6, 8, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28

and 31 of the Articles.

The detailed amendments to the Articles are available for inspection at, or may upon request be received from, the

registered office of the Company in Luxembourg.

Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company and

will be taken at a majority of 75% of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

If the Meeting is not able to deliberate and vote on the above mentioned proposal for lack of a quorum, a further

Meeting will be convened and held at the registered office of the Company on 25 November 2008, at 3.00 p.m. Luxem-
bourg time, to consider and vote on the same proposal.

At such further Meeting, there will be no quorum required and resolutions on the agenda of the Meeting will be taken

at a majority of 75%of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Forms of proxy (please see below, under «VOTING ARRANGEMENTS») already received for the Meeting to be held

on 13 October 2008 will be used to vote at the further Meeting, if any, to be convened on 25 November 2008.

Voting arrangements

Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the Company's Management Company, Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., 5, rue Höhen-
hof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 8 October 2008, at 5.00 p.m. Luxembourg time.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their share

certificates with Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., no later than 8 October 2008, at 5.00 p.m. Lu-
xembourg time. The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008123945/755/85.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

The Shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND (the "Company") are invited to

attend the

115926

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

(the "Meeting"), that will be held on 30 October 2008 at 2 pm CET, at the registered office of the Company with the

following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the

Shareholders, the Financial Statements and the Independent Auditors' Report) for the fiscal year ended 30 June
2008

2. Decision of the allocation of net results
3. Discharge of the Directors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the fiscal year ended

30 June 2008

4. Re-election of Stephen Gosztony, Peter Kelly, Victor Kohn, Ida Levine, Luis Oliveira and Shaw Wagener as Direc-

tors of the Company for a one-year period ending with the Annual General Meeting of Shareholders to be held in
October 2009

5. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Independent Auditor of the Company for the fiscal year ending

30 June 2009

6. Miscellaneous

Shareholders, who cannot be present in person at the Meeting and wish to be represented, are entitled to appoint a

proxy. To be valid, the proxy form must be completed and received at the registered office of the Company prior to
5pm CET on 29 October 2008. It should be marked for the attention of Ms Mara Marangelli and sent by fax to +352 46
26 85 825 or by mail.

Furthermore, proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli.
Please note that there is no quorum requirement for the Meeting. The resolutions will be passed by a simple majority

of the shares present or represented at the Meeting.

Référence de publication: 2008123957/755/31.

St James Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.122.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2008 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2008;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2008;
3. affectation des résultats au 30 juin 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118902/10/18.

Alesia Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.123.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2008;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2008;
3. affectation des résultats au 30 juin 2008;

115927

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118903/10/19.

Mazarin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.141.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2008 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2008;

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2008118904/10/18.

StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 72.359.

Die Aktionäre der StarCap SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 14. Oktober 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Mai 2008 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Mai 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der StarCap SICAV (DZ BANK In-

ternational S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im September 2008
Vertreter in der Schweiz:
DZ PRIVATBANK (Schweiz) AG
Münsterhof 12
CH-8022 Zürich

115928

Zahlstelle:
DZ PRIVATBANK (Schweiz) AG
Münsterhof 12
CH-8022 Zürich
Diesen Zusatz bitte nur für die Publikationen in der Schweiz am Ende des zu veröffentlichenden Textes anfügen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008119640/755/39.

Aragon Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.140.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118905/10/18.

Capitole Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.466.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118906/10/18.

Classic Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.143.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 13 octobre 2008 à 9.00 au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006;

115929

2. Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006;
4. Application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales:

délibération sur la dissolution éventuelle de la société ou sur la continuation de son activité malgré une perte
cumulée de la société dépassant le capital social;

5. Affectation du résultat;
6. Ratification des actions du Conseil d'Administration;
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat se clôturant

le 31.12.2006;

8. Décharge à donner à l'administrateur démissionnaire en cours d'exercice;
9. Ratification de la nomination d'un nouvel administrateur en cours d'exercice;

10. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118908/1066/25.

Longchamp Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.481.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2008 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008118907/10/18.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

We hereby give you notice of the

GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

to be held on Monday, October 13, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company with the following

agenda:

Agenda:

• Amendment of paragraph 2 of article 13 of the articles of association of the company, which shall now be read as

follows:

• In English:
• "Article 13 (second paragraph)
• The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifteenth of

November at 5.00 p.m..".

• In French:
• «Article 13 (deuxième alinéa)
• L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quinze

novembre à 17.00 heures.».

The board of directors.

Référence de publication: 2008119371/29/22.

115930

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.744.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 13 octobre 2008 à 13.00 heures, au siège social, pour délibération sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008119639/29/18.

Belair Lotissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance.

R.C.S. Luxembourg B 35.014.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 7A, rue Thomas Edison Luxembourg-Strassen, le 13 octobre 2008 à 14.00 heures pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2007;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice 2007;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2007;
4. Affectation du résultat de l'exercice 2007;
5. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire;
6. Décision sur la continuation de la société en application de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008120408/592/19.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Duemme Sicav (the "Fund") will be held at the registered office of the Fund, as set

out above, on October 16, 2008 at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the auditor for the accounting year ended June 30, 2008.
2. Approval of the annual accounts for the accounting year ended June 30, 2008.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended June 30,

2008.

5. Composition of the board of directors.
6. Re-election of the auditor.
7. Miscellaneous.

115931

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five business

days before the Meeting at the windows of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008119094/755/25.

Sifold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 33.867.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 13.10.2008 à 11H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour :

Ordre du jour:

- Transformation de la société anonyme holding en SOPARFI
- Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante :

"la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêt, avances ou garanties.
La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle
pourra acquérir.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet»

- Modification subséquente de l'article 4 des statuts
- Démission et nomination d'un administrateur

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008119638/560/25.

Solid Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.534.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008121565/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02130. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxem-

bourg, le 14 octobre 2008 à 15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2008.

115932

3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008119641/584/20.

ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.762.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxem-

bourg, le mardi 14 octobre 2008 à 14.30 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008120929/584/20.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

In the year two thousand eight, on the second of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGE-

MENT COMPANY S.A., société anonyme, with registered office at Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Emile
Schlesser, notary residing in Luxembourg, on February 11, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 104 of March 21, 1994. The articles of incorporation have been modified for the last time by a
deed of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on February 13, 2007, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 384 of March 16, 2007.

The meeting is opened at 12.30 a.m., Mrs Gwendoline Boone, private employee, residing professionally in Hesperange

is elected chairman of the meeting.

The chairman elects as secretary Mr Terry Farrelly, private employee, residing professionally in Hesperange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Kabey, private employee, residing professionally in Hesperange.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of three thousand (3,000) shares in circulation, three thousand (3,000)

shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide
on all the items of the agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by

registered mail to the shareholders on August 22, 2008.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

115933

Agenda:

1. Amendment of Article 2 of the Articles as follows:
Amendment of the first sentence of article two of the Company's articles of incorporation and the addition of a second

sentence as follows:

"The registered office of the Corporation is established in Hesperange, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office of the corporation may be transferred within the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the
board of directors of the Corporation."

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, and to amend the first paragraph
of Article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

"The registered office of the Corporation is established in Hesperange, in the Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office of the corporation may be transferred within the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the
board of directors of the Corporation."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a German version and that in case of discrepancies between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Fand statt eine Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MA-

NAGEMENT COMPANY S.A.", eine Aktiengesellschaft ("société anonyme") mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Emile Schlesser, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 11. Februar 1994,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 104 vom 21. März 1994. Die Satzung wurde
zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem
damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg am 13. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et As-
sociations Nummer 384 vom 16. März 2007.

Die Versammlung wurde um 12.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Gwendoline Boone, Privatbeamtin, berufsmäßig

ansässig in Hesperange, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Terry Farrelly, Privatbeamter, berufsmäßig ansässig in Hesperange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Christine Kabey, Privatbeamtin, berufsmäßig ansässig in

Hesperange.

Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte die Vorsitzende die Versammlung für eröffnet und ersuchte

den Notar, Folgendes zu beurkunden:

I.- Die Anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass von den dreitausend (3000) sich im Umlauf befindenden Aktien, drei-

tausend (3000) Aktien bei der außerordentlichen Generalversammlung vertreten sind, sodass die Generalversammlung
regelrecht zusammengesetzt ist und über alle Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt sind,

III.- Dass gegenwärtige Außerordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch Vorladung mit der hiernach

angegebenen Tagesordnung, welche durch Einschreibebrief an die Aktionäre am 22. August 2008 geschickt wurde.

IV.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
Abänderung des ersten Satzes in Artikel 2 der Satzung und Hinzufügung folgenden Satzes:
"Der Gesellschaftssitz befindet sich in Hesperange, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft

kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

115934

2.- Verschiedenes
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von 49, avenue J.F. Kennedy L-1885 Luxemburg, nach

33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen und den ersten Absatz von Artikel 2
der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

"Der Gesellschaftssitz befindet sich in Hesperange, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft

kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende

Urkunde auf Verlangen der Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutsche Übersetzung, verfasst wurde. Die
Parteien legen fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die englische Version Vorrang hat.

Worüber Urkunde aufgenommen in Hesperange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. BOONE, T. FARRELLY, C. KABEY und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36118. - Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxemburg, den 11. September 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008120691/242/106.
(080140505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

1st RED Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 141.685.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth September.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"1st RED AG", having its registered office at Valentinskamp 18, 20354 Hamburg, Germany, represented by Mr Christian

LENNIG, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg City, by virtue of a proxy given in Hamburg, Germany, on 10 September
2008.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and the present
articles of incorporation.

1. DEFINITIONS

The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"2007 Law" means the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as may be

amended from time to time;

"2002 Law" means the Luxembourg law dated 20 December 2002, relating to undertakings for collective investment,

as amended from time to time;

"Articles" means the present articles of incorporation;
"Business Day" means a day on which banks are open for business in Luxembourg;
"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union member States that have adopted the single

currency in accordance with the Treaty establishing the European Community as amended by the Treaty on European
Union and as amended by the Treaty of Amsterdam;

"Management Company Board" means in case of plurality of Managers the board of Managers of the Management

Company;

115935

"Management Regulations" means the management regulations governing the Fund(s);
"Manager" means the manager or in case of plurality of managers, a manager appointed to the Management Company

Board in accordance with these Articles or as the case may be a member of the Management Company Board;

"Share(s)" means the shares issued by the Management Company and any share issued in exchange for those shares

or by way of conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any
increases in or reorganization or variation of the capital of the Management Company; and

"Shareholder" means a holder of Shares.

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in future a

company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "1st RED Fund Management S.à r.l." (the
"Management Company").

Art. 2. The exclusive purpose of the Management Company is the creation, administration and management in Lu-

xembourg of of one or more specialised investment fund(s) (fonds d'investissement specialisé) governed by the 2007 Law
(each a "Fund").

The Management Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promo-

tion of the Fund(s). It may, on behalf of the Fund(s), enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any
securities or other permitted assets, proceed to any registrations and transfers in its name on behalf of the Fund(s) and
holders of units of the Fund(s), all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting
the assets of the Fund(s). The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, in ac-

cordance with chapter 14 of the 2002 Law and, where applicable, within the limits set forth by the 2007 Law.

Art. 3. The Management Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Management Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager
or in case of plurality of Managers, by resolution of the Management Company Board, after having received the consent
of the Shareholder(s).

In the event that the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, determines that

extraordinary political or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Management Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Management Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Management Company's capital is fixed at one hundred and twenty five thousand euro (EUR 125,000.-)

represented by one hundred and twenty five (125) Shares, each having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-).

All one hundred and twenty five (125) Shares have been fully paid in cash.
The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Shareholders

of the Management Company adopted in accordance with Article 20 hereof.

Shares will only be issued in registered form and will be recorded in the register of Shares, which is held by the

Management Company or by one or more persons on behalf of the Management Company. Such register of Shares shall
set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile and the number and class of Shares held by it.

In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
"1915 Law").

Title III. Shareholder meetings

Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of Management Company.

Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders'

meeting. Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.

In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting of

Shareholders.

Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be a

Shareholder and which may be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.

115936

Art. 8. If legally required or if not so required upon the decision of the Manager or in case of plurality of Managers,

the Management Company Board, annual general meetings of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the registered office of the Management Company, or at such other place in Luxembourg, as may
be specified in the notice of the meeting.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may convene other meetings of

Shareholders to be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.

The quorum and convening periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Sha-

reholders of the Management Company, unless otherwise provided herein.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a duly convened meeting of Shareholders will

be passed by simple majority of those present and voting.

The general meeting of Shareholders shall be called by the Manager or in case of plurality of Managers, the Management

Company Board, by notices containing the agenda which will be published as required by law.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, will prepare the agenda, except if

the meeting takes place pursuant to the written request of Shareholders as provided for by law; in such case the Manager
or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may prepare an additional agenda.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the relevant agenda, the meeting may be held without prior notice or publication.

The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must

contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers
or of the auditors will be inserted in the agenda.

Title IV. Administration

Art. 9. The Management Company shall be managed by one or more Manager(s). If several Managers have been

appointed, they will constitute a Management Company Board.

The Manager(s) need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period determined by such general

meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate,
a Manager may seek reappointment.

In case of plurality of Managers and in the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement

or otherwise, the remaining Managers may meet and may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the
next general meeting of Shareholders.

Art. 10. The Management Company Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Management Company Board but in his absence or incapacity to act,

the Managers present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board may also choose a secretary, who

need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Management Company
Board and of the Shareholders.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may from time to time appoint

officers of the Management Company, including a managing director, a general manager and any assistant managers or
other officers considered necessary for the operation and management of the Management Company. Officers need not
to be Managers or Shareholders. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and
duties given to them by the manager or in case of plurality of managers, the Management Company Board.

The Management Company Board shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or any two Managers, either

in Luxembourg or at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the

Management Company Board shall be given to all Managers at least five (5) Business Days prior to the beginning of such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission
of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Management Company Board.

Any Manager may act at any meeting of the Management Company Board by appointing, in writing or by telegram,

facsimile or e-mail transmission, another Manager as his or her proxy.

Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the

Management Company Board by remote conference facility or similar means of communication equipment, whereby all
persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The Management Company Board can deliberate or act validly only if at least three (3) Managers are present or

represented at a meeting of the Management Company Board. At least two (2) of such three (3) Managers will have to

115937

be physically present in Luxembourg. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or repre-
sented at such meeting in Luxembourg.

Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.

The minutes of any meeting of the Management Company Board shall be signed by the chairman or, in his or her

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by any two Managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman or by any two (2) Managers or by a Manager together with the secretary, or the alternate secretary.

Art. 11. The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, shall have power to

determine the course and conduct of the management and business affairs of the Management Company.

It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the

Management Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board.

Art. 12. The Management Company shall be bound by the joint signature of any two (2) Managers of the Management

Company, or by the individual signature, if and only if such individual signatory authority has been delegated by the
Management Company Board, to the managing director, an officer or any other person(s).

Art. 13. The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Management Company, including the right to sign on behalf of the
Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Mana-
gement Company or to other persons, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do so by
the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board.

Art. 14. No contract or other transaction which the Management Company and any other company or firm might

enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Management
Company is interested in such other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other
company or legal entity, provided that the Management Company obliges itself to never knowingly sell or lend assets of
the Fund(s) it manages to any of its directors or officers or any company or firm controlled by them.

In the event that any Manager or officer of the Management Company may have any personal interest in any contract

or transaction of the Management Company other than that arising out of the fact that he or she is a Manager, officer or
employee or holder of securities or other interests in the counterparty, such manager or officer shall, in case of plurality
of managers, make known to the Management Company Board such personal interest and shall not consider or vote
upon any such contract or transaction. Such contract or transaction, and such Manager's or officer's personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

Art. 15. The Management Company may indemnify any Manager or officer and his or her heirs, executors and admi-

nistrators, against expenses reasonably incurred by him or her in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his or her being or having been a Manager or officer of the Management Company
or, at its request, of any other company of which the Management Company is a unitholder or a creditor and which he
or she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Management Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title V. Accounting, Distributions

Art. 16. The operations of the Management Company and its financial situation as well as its books shall be supervised

by one or more auditor(s) qualifying as réviseur d'enterprises agréé(s). The auditor(s) shall be elected by the Shareholders
at the annual general meeting of Shareholders for a period which shall end on the day of the following annual general
meeting of Shareholders which decides upon the appointment of its (their) successor(s).

Art. 17. The accounting year of the Management Company shall begin on 1 October and shall terminate on 30 Sep-

tember of the following year.

Art. 18. From the annual net profit of the Management Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Management Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time in accordance with Article 5 hereof.

The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allocated

and may declare dividends from time to time or instruct the Manager or in case of plurality of Managers, the Management
Company Board, to do so.

115938

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may within the conditions set out

by law unanimously resolve to pay out interim dividends.

Title VII. Winding up, Liquidation

Art. 19. In the event of a winding-up of the Management Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators. Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding
such winding-up and which shall determine their powers and their compensation.

Title VIII. Amendments

Art. 20. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to

the respect of the quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law, the 2002 Law and the 2007 Law.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Management Company and shall terminate

on 30 September 2009.

Subscription and Payment

The capital of the Management Company is subscribed as follows:
"1st RED AG", above named, subscribes for one hundred and twenty five (125) Shares, resulting in a total payment of

one hundred and twenty five thousand Euro (EUR 125,000.-).

Evidence of the above payment, was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses which shall be borne by the Management Company as a result of its incorporation are estimated at

approximately five thousand euro.

General Meeting of Shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,

passed the following resolutions:

(i) The following are elected as Managers for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders

which shall deliberate on the annual accounts as for the accounting year ending on 30 September 2009:

* Jan Alexander Gehrmann, residing at Valentinskamp 18, D-20354 Hamburg, Germany
and
* Detlef Kuhlen, residing at residing at Grafenberger Allee 159, D-40237 Düsseldorf, Germany.
(ii) The following is elected as chairman of the Management Company Board for a term to expire at the close of the

annual general meeting of Shareholders which shall deliberate on the annual accounts as for the accounting year ending
on 30 September 2009:

* Jan Alexander Gehrmann, previously named.
(iii) The following is elected as independent auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of

Shareholders which shall deliberate on the annual accounts as for the accounting year ending on 30 September 2009:
"PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", 400, route d'Esch, Luxembourg.

(iv) The registered office of the Management Company is set at 2, place Dargent, L-1413 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by names, surnames, status and resi-

dence, the person appearing signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg),

erschien die folgende Person:

"1st RED AG", eine Gesellschaft mit Sitz in Valentinskamp 18, 20354 Hamburg, Deutschland, vertreten durch Herrn

Christian LENNIG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg-Stadt, aufgrund einer am 10. September 2008 in Ham-
burg, Deutschland, erteilten Vollmacht.

115939

Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei den zuständigen Registerstellen einzureichen.

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den

einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.

2. DEFINITIONEN

Die folgenden Begriffe haben, wenn sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete

Bedeutung:

"Gesetz von 2007" ist das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 bezüglich spezialisierter Investmentfonds in

seiner jeweils geltenden Fassung;

"Gesetz von 2002" ist das luxemburgische Gesetz vom 20 Dezember 2002 bezüglich Organismen für gemeinsame

Anlagen in seiner jeweils geltenden Fassung;

"Satzung" ist die vorliegende Satzung;
"Geschäftstag" ist ein Tag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte geöffnet sind;
"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem

Vertrag über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft, geändert durch den Vertrag über die Europäische Union und
den Vertrag von Amsterdam, die gemeinsame Währung eingeführt haben;

"Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft" ist, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der

Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft;

"Verwaltungsreglement" ist das Verwaltungsreglement, dem die Fonds unterliegen;
"Geschäftsführer" ist der Geschäftsführer, oder sofern mehrere bestellt sind, einer der gemäß dieser Satzung zum

Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Geschäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;

"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche

Anteile oder aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von
Kapitalerhöhungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;

"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Anteilen.

Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen "1st RED Fund Management S.à
r.l." (die "Verwaltungsgesellschaft") gegründet.

Art. 2. Der ausschließliche Zweck der Verwaltungsgesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und die Führung in Lu-

xemburg eines oder mehrerer spezialisierten Investmentfonds (fonds d'investissement specialise) im Sinne des Gesetzes
von 2007 (jeweils ein "Fonds").

Die Verwaltungsgesellschaft wird sämtliche mit der Geschäftsführung, Verwaltung und Vermarktung der Fonds ver-

bundenen Tätigkeiten durchführen. Sie kann im Namen der Fonds Verträge schließen, Wertpapiere oder andere zulässige
Vermögenswerte erwerben, veräußern, tauschen und übergeben, kann im Namen der Fonds und der Anteilinhaber der
Fonds Eintragungen und Übertragungen vornehmen lassen und deren Rechte und Vorrechte ausüben, wie insbesondere
die Ausübung von mit den Wertpapieren, die die Vermögenswerte der Fonds bilden, verbundenen Stimmrechten. Die
vorstehende Aufzählung ist nicht als abschließend, sondern als beispielhaft anzusehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten ausüben, die sie für die Erfüllung ihres Zwecks als nützlich

erachtet und die im Einklang mit Kapitel 14 des Gesetzes von 2002 und gegebenenfalls des Gesetzes von 2007 stehen.

Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen

oder Büros können aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführers oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind,
aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft gegründet werden, wobei solche
Beschlussfassungen unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.

Für den Fall, dass ein Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung

der Verwaltungsgesellschaft befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände eingetreten sind oder
unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft an ihrem Sitz stören oder die Kom-
munikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüber-
gehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland, eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.

115940

Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft ist auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125,000,-) fest-

gelegt und in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR
1000,-) je Anteil aufgeteilt.

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters

oder der Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der

Verwaltungsgesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Verwaltungsgesellschaft geführt wird. In
diesem Anteilsregister wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort und die
Nummer und Klasse der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen

Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Ge-

sellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in seiner jeweils geltenden Fassung übertragen werden (das "Gesetz von 1915").

Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen

Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter gilt als Vertretung sämtlicher Gesellschafter.

Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Verwaltungsgesellschaft verbundene Handlungen
anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.

Art. 7. Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche, der Gesellschafter-

versammlung übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst
werden.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche,

von einer Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.

Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein

Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.

Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Geschäftsführers oder,

sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft, werden die
jährlichen Gesellschafterversammlungen gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in Luxem-
burg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten.

Der Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft, können weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen Einladungen
genannten Orten und zu den darin ebenfalls genanten Zeiten abgehalten werden.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu

Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-

gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und
sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.

Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer

bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft durch Versendung von Einladungen einzuberufen,
die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu veröffentlichen sind.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft, wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches Verlangen der
Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der Geschäftsführer,
oder, sofern mehrere Gesellschafter bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft, eine weitere
Tagesordnung erstellen.

Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie

über die entsprechende Tagesordnung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung

genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden
Geschäftsführer, oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.

115941

Abschnitt IV. Verwaltung

Art. 9. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft werden von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt. Sofern

mehrere Geschäftsführer bestellt sind, bilden sie einen Rat der Geschäftsführung.

Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von der jährlichen Gesellschafterversammlung für einen von dieser bestimmten

Zeitraum gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein
Geschäftsführer wieder zur Wahl stellen.

Sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, sowie für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des

Todes, der Eintritts in den Ruhestand eines Geschäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die
verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche
Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung ausfüllt.

Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Gesellschafterversammlungen der Verwaltungsgesellschaft. Sofern der

Vorsitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte
einen Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung des Protokolls
von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann jeweils Bevollmächtigte ("Officers") der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines Managing
Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick auf den
Betrieb und die Verwaltung der Verwaltungsgesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer, oder Gesellschafter sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Geschäftsführer,
oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft zugewie-
senen Befugnisse und Pflichten.

Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft versammelt sich in Luxemburg auf Einladung des Vorsi-

tzenden oder von zwei Geschäftsführern entweder in Luxemburg oder an dem in der jeweiligen Einladung genannten
Ort.

Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens fünf (5) Arbeitstage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche

Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.

Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft vertre-

ten lassen, indem sie einen anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter
ernennen.

Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des

Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunika-
tionsweg teilnehmen, wobei sich alle Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und eine
Teilnahme an einer solchen Versammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Eine Versammlung der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn

mindestens drei (3) Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft
anwesend oder vertreten sind. Mindestens zwei (2) der drei (3) Geschäftsführer muss persönlich In Luxemburg anwesend
sein. Beschlüsse sind mit einfacher Mehrheit der bei einer solchen in Luxemburg stattfindenden Versammlung anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen.

Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-

gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Tele-
gramm, Fax oder E-Mail erfolgen.

Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder,

sofern dieser abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder
von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gele-

genheiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei (2) Geschäftsführern oder von einem Geschäfts-
führer gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.

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Art. 11. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der

Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der Verwaltungsgesell-
schaft festzulegen.

Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um

sämtliche im Interesse der Verwaltungsgesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung zugewiesen sind, werden vom Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat
der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ausgeübt.

Art. 12. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern der Ver-

waltungsgesellschaft vertreten, oder, lediglich in dem Falle, in dem ein solches alleiniges Zeichnungsrecht durch den Rat
der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft erteilt worden ist, durch die alleinige Unterschrift des Managing Di-
rectors, eines Officers oder jeder anderen Person(en).

Art. 13. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der

Verwaltungsgesellschaft kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft,
einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft oder
andere Personen übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Geschäfts-
führer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft
hierzu ermächtigt worden sind.

Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Verwaltungsgesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem

anderen Unternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn ein oder mehrere der Geschäftsführer
oder Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen
Gesellschaft oder diesem anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder
Mitarbeiter ist oder sind, sofern sich die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, nicht wissentlich Vermögenswerte des oder
der Fonds, den oder die sie verwaltet, an ihre Geschäftsführer oder Bevollmächtigte oder von diesen beherrschte Ge-
sellschaften oder Unternehmen zu verkaufen oder zu verleihen.

Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Verwaltungsgesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als

aufgrund des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigte, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder
sonstigen Beteiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Trans-
aktion der Verwaltungsgesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte, oder, sofern mehrere Geschäfts-
führer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft von diesem persönlichen Interesse in
Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder einer solchen
Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder einer solchen
Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu unterrichten.

Art. 15. Die Verwaltungsgesellschaft kann einen Geschäftsführer oder seine Erben, Testamentsvollstrecker oder Na-

chlassverwalter für angemessene Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit einem Anspruch,
einer Klage oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren Tätigkeit des
Betreffenden als Geschäftsführer oder Bevollmächtigte für die Verwaltungsgesellschaft oder für eine andere Gesellschaft
beruhen, sofern dies verlangt wird, deren Anteilinhaber oder Gläubiger die Verwaltungsgesellschaft ist, wenn der Be-
treffende insoweit keinen anderen Schadloshaltungsanspruch hat; dies gilt nicht, wenn der Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigte wegen grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz rechtskräftig verurteilt wird; wird ein Vergleich geschlossen, erfolgt
die Schadloshaltung nur bezüglich solcher vom Vergleich erfassten Punkte, bezüglich derer - laut Auskunft des Rechts-
beraters gegenüber der Verwaltungsgesellschaft - keine Pflichtverletzung der schadlos zu haltenden Person vorliegt. Das
vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt andere, dem Geschäftsführer oder Bevollmächtigte möglicherweise zus-
tehende Rechte nicht aus.

Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden

Art. 16. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher werden von einem

(oder mehreren) Abschlussprüfer(n) überwacht, bei denen es sich um réviseur d'enterprises agréé(s) handelt. Der Abs-
chlussprüfer (oder die Abschlussprüfer) wird von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für
einen Zeitraum bestimmt, der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, an dem über die Bes-
tellung des Nachfolgers oder der Nachfolger entschieden wird.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des

darauffolgenden Jahres.

Art. 18. Von dem Jahresüberschuss der Verwaltungsgesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorges-

chriebenen Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent
(10 %) des Kapitals der Verwaltungsgesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel
5 dieser Satzung herauf- oder herabgesetzten Betrag liegen.

115943

Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divi-

denden festsetzen oder den Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, den Rat der Geschäfts-
führung der Verwaltungsgesellschaft anweisen, dies zu tun.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdividenden
beschließen.

Abschnitt VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Verwaltungsgesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-

datoren. Bei den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafter-
versammlung bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren
bestimmt.

Abschnitt VIII. Änderungen

Art. 20. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig

ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.

Art. 21. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915, dem Gesetz von 2002

und dem Gesetz von 2007 zu lösen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Verwaltungsgesellschaft und endet am 30. September 2009.

Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte "1st RED AG", zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile gegen Zahlung von

einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-).

Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.

Kosten

Die von der Verwaltungsgesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf

schätzungsweise fünftausend Euro.

Gesellschafterversammlung

Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der

der Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:

(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-

sammlung, die über den Jahresabschluss des zum 30. September 2009 endenden Geschäftsjahres berät, als Geschäftsführer
bestellt:

* Jan Alexander Gehrmann, geschäftsansässig in Valentinskamp 18, D-20354 Hamburg, Deutschland und
* Detlef Kuhlen, geschäftsansässig in Grafenberger Allee 159, D-40237 Düsseldorf, Deutschland.
(ii) Zum Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft wird für die Dauer eines Zeitraumes

bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss des zum 30. September 2009 en-
denden Geschäftsjahres berät, gewählt:

* Jan Alexander Gehrmann, vorgenannt.
(iii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschaf-

terversammlung, die über den Jahresabschluss des zum 30. September 2009 endenden Geschäftsjahres berät, "Pricewa-
terhouseCoopers S.à r.l.", 400, route d'Esch, Luxemburg.

(iv) Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft befindet sich in 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend

genannten Personen die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Wunsch der vorstehend genannten Personen ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung die englische Fassung maßgeblich.

Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vor- und Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar

bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 16. September 2008. Relation: EAC/2008/11785. - Erhalten sechshundertfün-

fundzwanzig Euro (125.000,- zu 0,5 % = 625,- EUR).

Der Einnehmer, (gezeichnet): SANTIONI.

115944

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 18. September 2008.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2008121276/239/533.
(080142318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Mondofinance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.397.

Marco Belusa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.080.

PROJET DE FUSION RECTIFICATIF

Ce projet de fusion annule et remplace

le projet de fusion en date du 18 août 2008

enregistré le 19 août 2008 sous la référence CT/08689,

déposé au R.C.S.L. le 21 août 2008 n° L080124451.03 et

publié au Mémorial C n°2095 en date du 29 août 2008.

Les Conseils d'administration des deux Sociétés ci-après désignées, à savoir:
1. MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. (ci-après encore désignée "société absorbante"), Société Anonyme

ayant son siège social situé à LUXEMBOURG (L-2086) au 23 avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 18.397, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER
en date du 5 juin 1981, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n°185 en date du 14 septembre 1981
et modifié à plusieurs reprises.

La Société a un capital de EUR 1.000.000 représenté par 1.344 actions sans désignation de valeur nominale.
2. MARCO BELUSA S.A. (ci-après encore désignée "société absorbée"), Société Anonyme ayant son siège social situé

à LUXEMBOURG (L-2086) au 23 avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 88.080, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 3 juillet 2002,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n° 1337 en date du 14 septembre 2002.

La Société a un capital de EUR 8.304.000 représenté par 8.304 actions de EUR 1.000 chacune.
Ces deux Sociétés susdésignées, encore dénommées ci-après "les sociétés fusionnantes" sont des sociétés-sœurs. Elles

ont considéré comme approprié de se réorganiser de façon à fonctionner sous forme d'une seule et unique société: la
Société MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. devant absorber la Société MARCO BELUSA S.A.

Les sociétés fusionnantes proposent, en conséquence, à leurs actionnaires d'approuver une fusion en vertu de laquelle

la Société MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. absorbera la Société MARCO BELUSA S.A., en application des
articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, au moyen du
transfert de l'intégralité du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la
société absorbante.

Les Conseils d'administration des sociétés fusionnantes vont conjointement demander, au Président du Tribunal de la

section commerciale du Palais de justice, la désignation de Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, situé au 9b
boulevard Prince Henri à Luxembourg (L-1724), comme expert indépendant unique afin de rédiger un rapport destiné
aux actionnaires des deux Sociétés sur le projet de fusion et ce, conformément aux stipulations de l'article 266 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Cette fusion sera réalisée selon les modalités suivantes:
Pour établir les conditions de l'opération, la fusion est basée sur une situation comptable intermédiaire des sociétés

fusionnantes établie à la date du 30 juin 2008. La fusion prendra effet comptablement entre la société absorbée et la
société absorbante en date du 1

juillet 2008. A compter de cette date, les opérations de la société absorbée seront

considérées comme accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société absorbante, et tous
bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date seront censés réalisés pour le compte de la société
absorbante.

La fusion sera réalisée définitivement à la date où interviendront les décisions concordantes des Assemblées Générales

Extraordinaires prises par devant notaire au sein des sociétés fusionnantes ratifiant le projet de fusion.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés à leurs valeurs comptables.
Chaque obligataire de la société absorbante s'est engagé à approuver la fusion par courrier individuel ; renonçant, par

conséquent, à la réunion d'une assemblée générale des obligataires.

115945

L'actif de la société absorbée apporté à la société absorbante s'élevant à onze millions cinquante six mille cent soixante

neuf euros et dix sept centimes, ci EUR 11.056.169,17 et le passif apporté de la société absorbée apporté à la société
absorbante s'élevant à sept cent cinquante six mille trois cent soixante dix sept euros et quatre vingt deux centimes, ci
EUR 756.377,82; l'actif net apporté s'élève à dix millions deux cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt onze
euros et trente cinq centimes, ci EUR 10.299.791,35.

Le calcul de la parité d'échange se base sur les valeurs comptables. L'actif net apporté s'élève donc à dix millions deux

cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt onze euros et trente cinq centimes; ci EUR 10.299.791,35.

Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante.
En échange du transfert des actifs et passifs apportés par la société absorbée, la société absorbante procédera à une

augmentation de capital d'un montant de dix millions deux cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt onze
euros et trente cinq centimes, ci EUR 10.299.791,35 pour porter le montant du capital social de son montant actuel de
un million d'euros, ci EUR 1.000.000 à onze millions deux cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt onze
euros et trente cinq centimes, ci EUR 11.299.791,35 par l'émission de treize mille quatre cent quarante actions nouvelles,
ci 13.440 sans désignation de valeur nominale.

Ces montants pourraient être légèrement adaptés en fonction des valorisations faites.
Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée.

Ces nouvelles actions émises seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Si les actions sont au porteur, la remise des titres s'effectuera au siège social
du domiciliataire des sociétés fusionnantes.

La société absorbée n'ayant pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n'ayant pas émis d'autres titres que

des actions, la société absorbante n'émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
aborbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

Les actionnaires des sociétés fusionnantes sont en droit, pendant un (1) mois avant la date de la réunion des Assemblées

Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de
la Société dont ils sont actionnaires, des documents tels que déterminés à l'article 267 de la loi en date du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, à savoir : le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des
trois (3) derniers exercices, les états comptables arrêtés au 30 juin 2008, les rapports des Conseils d'administration des
sociétés fusionnantes ainsi que le rapport du Réviseur d'entreprises. Une copie des documents peut être obtenue par
tout actionnaire sans frais sur simple demande.

Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5 % des actions du capital souscrit, ont le

droit de requérir pendant le même délai, la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de
la fusion.

La fusion entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi précitée concernant les sociétés commer-

ciales.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de la

fusion; décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société absorbée.

Par l'effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
La société absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la société absorbée dans l'état où ceux-ci se

trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, taxes, redevances, primes d'assurance et

autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens apportés.

La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.

En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit in-
combant à la société absorbée.

115946

A l'exception de la rémunération normale à verser à l'expert réviseur indépendant pour son rapport, il n'est pas

attribué un avantage particulier audit Réviseur d'Entreprises, aux membres du Conseil d'administration ou au Commissaire
aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée à la société absorbante.

Approuvé par le Conseil d'administration de la société MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. dans sa réunion

du 29 septembre 2008 qui donne tous pouvoirs à deux administrateurs afin de signer sous leur signature conjointe tous
actes et généralement faire le nécessaire concernant l'opération de fusion susvisée.

Le Conseil d'Administration
MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.
Maamar DOUAIDIA / Saliha BOULHAIS
Administrateur / Administrateur

Approuvé par le Conseil d'administration de la société MARCO BELUSA S.A. dans sa réunion du 29 septembre 2008

qui donne tous pouvoirs à deux administrateurs afin de signer sous leur signature conjointe tous actes et généralement
faire le nécessaire concernant l'opération de fusion susvisée.

Le Conseil d'Administration
MARCO BELUSA S.A.
Antonella GRAZIANO / Philippe STANKO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008123522/795/132.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09622. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2008.

European Carbon Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.556.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2008

En date du 5 juin 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 30 juillet 2007, de Monsieur Xavier Ogier du Terrail en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 23 octobre 2007, de Madame Martine Legendre-Kaloustian, AGF Finance

Gestion, 87, rue de Richelieu, F-75113 Paris, Cedex 02, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Xavier
Ogier du Terrail, démissionnaire

- d'accepter la démission, avec effet au 23 octobre 2007, de Monsieur Juan Manuel Mazo Salmeron en qualité d'Ad-

ministrateur

- de ratifier la cooptation, avec effet au 23 octobre 2007, de Monsieur Juan Fernandez Jaquotot, Caja Madrid, 140 Julio

Caro Baroja 2D, E-28050 Madrid, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Juan Manuel Mazo Salmeron,
démissionnaire

- d'accepter la démission, avec effet au 17 février 2008, de Monsieur Stany Schrans en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 22 avril 2008, de Monsieur Robert Koster, Fortis Bank, Rokin 55, NL-1000 AE

Amsterdam, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Stany Schrans, démissionnaire

- d'accepter la démission, avec effet au 22 avril 2008, de Madame Agnès Pannier Runacher en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 22 avril 2008, de Monsieur Loïc Bonhoure, Caisse des Dépôts et Consignations

DFS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Madame Agnès Pannier Runacher,
démissionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Loïc Bonhoure, Monsieur Philippe Braidy, Monsieur Alain Chilliet, Monsieur

David De Buck, Monsieur Emmanuel De Sinéty, Monsieur Pierre Ducret, Monsieur Juan Fernandez Jaquotot, Monsieur
Peter Jenson, Madame Céline Lauverjat, Madame Martine Legendre-Kaloustian, Monsieur Jérôme Malka, Monsieur Nic-
colo Nuti, Monsieur Pierre Ogier, Monsieur Marc Rizzotto, Monsieur Robert Stroeve, Monsieur Joost Vastenavondt,
Monsieur Seb Walhain, Monsieur Robert Koster et de la Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Monsieur
Laurent Piermont en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2009

- de renouveler le mandat de la Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Monsieur Laurent Piermont en

qualité de Président pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

115947

Luxembourg, le 21 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008121515/1024/40.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12232. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 9 septembre 2008

- Monsieur Stéphane BAERT, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, est coopté

en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Valérie DI BARTOLOMEO, résidant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg, avec effet immédiat.

- Le Conseil d'Administration a pris acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs suivants

de la Société comme suit:

* Monsieur Serge KRANCENBLUM, MBA, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg;

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- Le Conseil d'Administration a pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la société, transféré du 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 12, rue Guillaume Kroll à
L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
REALE S.A.
I. SCHUL / S. BAERT
Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008121177/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05302. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Business Dynamix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 39, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 106.629.

L'adresse actuelle du siège social est:
BUSINESS DYNAMIX S.A R.L., 6, rue Avalon, L-1159 Luxembourg.
La nouvelle adresse du siège social après 15 Septembre 2008 sera:
BUSINESS DYNAMIX S.A R.L., 39, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Thursday, 8 March 2007.

BUSINESS DYNAMIX S.à r.l.
Lars Øhrberg
Manager / Gérant

Référence de publication: 2008121173/7661/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06408. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

115948

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEXIA Asset Management Belgium S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 180 rue Royale,
représentée par Madame Blandine KISSEL, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée à Bruxelles, le 12 août 2008.

2. DEXIA Asset Management Luxembourg S.A., ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon,
représentée par Madame Blandine KISSEL, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 12 août 2008.

Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société qu'elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable" sous la dénomination de "DMM" (ci-
après la «SICAV»).

Art. 2. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de

la SICAV.

Art. 3. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts

d'organismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d'inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La SICAV a désigné "Dexia Asset Management " dont le siège social est sis 136, route d'Arlon à L-1150 Lu-

xembourg (ci-après 'la Société de Gestion'), société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 37 647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme
Société de Gestion afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV les fonctions incluses dans l'activité de
gestion collective de portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.

Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la SICAV. Cette décision de révocation devra être ap-
prouvée par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.

Art. 6. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la SICAV tels que définis par l'Article vingt-quatre des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d'Administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l'émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à tel type spécifique de valeurs mobilières suivant ce que le Conseil d'Administration décidera de temps
en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

115949

En outre, les compartiments peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes

d'actions (ci-après les 'classes') dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique
du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment s'appliquent des caractéristiques spécifiques en termes de
frais ou commissions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou d'autres parti-
cularités afférentes à la classe.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la SICAV est de quatre-vingt mille dollars américains (80.000,- USD) entièrement libéré et repré-

senté par huit cents (800) actions du compartiment DMM Equities Emerging Markets, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la SICAV est l'équivalent en USD de un million deux cent cinquante mille euro (1.250.000,-

EUR) et doit être atteint dans les six mois suivant l'inscription de la SICAV sur la liste officielle des organismes de placement
collectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-quatre des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la SICAV, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la SICAV sera exprimé en USD.

En outre, s'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration pourra décider de fusionner

ou de supprimer un ou plusieurs compartiments ou classes en annulant les actions de ce(s) compartiment(s)/classe(s) soit
en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s)/classe(s) l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur
permettant le passage dans un autre compartiment de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à con-
currence de leur participation précédente. La décision du Conseil d'Administration sera publiée dans un journal
luxembourgeois et dans d'autres journaux des pays où les actions de la SICAV seraient distribuées.

Le Conseil d'Administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiments de la SICAV avec un

autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois soumis à la partie I de la Loi.

Une telle décision de fusion ou de suppression d'un ou de plusieurs compartiments/classe(s) peut être motivée par un

changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées ou être prise si les actifs nets d'un compartiment ou
d'une classe tombaient sous un certain seuil considéré par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que
la gestion de ce compartiment ou cette classe puisse continuer à s'effectuer de manière efficiente ou s'inscrire dans le
cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s)/classe(s) devant être fusionné

(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s)/classe(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période
minimale d'un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Art. 7. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de recevoir des certificats.
Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme, le coût d'un tel échange
sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

Conseil d'Administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le
Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la SICAV et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV; l'inscription doit indiquer

115950

le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives
qu'il détient, la classe concernée si cela est applicable et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats

représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.

En cas d'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire concerné n'aura pas droit de vote à concurrence

de cette fraction mais aura éventuellement droit à un prorata de dividendes ou d'autres distributions selon le mode de
calcul des fractions que la SICAV aura déterminé. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d'actions entières.

La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la SICAV.

Art. 8. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV déterminera, notamment sous forme d'une assu-
rance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la SICAV. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la SICAV et annulés sur-le-champ.

La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les

dépenses justifiées encourues par la SICAV en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 9. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la SICAV par

toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique" tel que défini ci-après.

A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou de juridictions
autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question

115951

cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article vingt-quatre des présents statuts au jour
de l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la SICAV.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le premier
mardi du mois de septembre à 12 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires d'un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-

bérer sur des matières ayant trait uniquement au compartiment.

En outre, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concernés présents ou représentés et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

115952

Art. 14. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la SICAV.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les statuts n'en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question.

Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président

aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, télex,
télécopieur ou des moyens analogues.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la SICAV et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises lors d'une réunion par téléphone ou par télé/

vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou, en son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.

115953

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la SICAV
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 19. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande
de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La SICAV sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le Conseil d'Administration.

Art. 21. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné et sera égal à la valeur nette
d'inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article vingt-quatre ci-
après, diminuée éventuellement d'une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute
demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV à Luxembourg ou auprès
d'une autre personne physique ou morale désignée par la SICAV comme mandataire pour le rachat des actions. La
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves
suffisantes d'un transfert éventuel. Si les demandes de rachat excèdent 15% des actifs nets d'un compartiment, l'entièreté
ou seulement une partie de ces demandes de rachat pourra être reportée sur une base prorata pour être traitée à la
valeur nette d'inventaire du jour d'évaluation suivant du compartiment concerné.

Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu

à l'Article six ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l'échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d'un autre compartiment. L'échange se fera selon les
dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de chaque compartiment dans la SICAV sera calculée périodiquement par la SICAV, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette

115954

d'inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme "jour d'évaluation"). Si le jour d'évaluation est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou

de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissements d'un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 24. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe de chaque compartiment de la SICAV s'exprimera

dans la devise du compartiment concerné, excepté lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil d'Administration,
rend la détermination dans cette devise, soit impossible, soit dommageable pour les actionnaires; dans ce cas, la valeur
nette d'inventaire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le Conseil d'Administration
déterminera.

La valeur nette d'inventaire sera évaluée en divisant au jour d'évaluation les avoirs nets de la SICAV correspondant à

chaque classe (constitués par les avoirs correspondant à telle classe de la SICAV moins les engagements attribuables à
cette classe) par le nombre des actions de la SICAV alors en circulation pour cette classe et en arrondissant le chiffre
ainsi obtenu au millième de l'unité monétaire la plus proche.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements

en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le jour d'évaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette

115955

valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la SICAV sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,

des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;

(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-

sentés par les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein d'un
compartiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à

(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou

ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou

(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un compartiment libellés

dans une autre devise que la devise de référence du compartiment contre les mouvements à long terme de cette devise
face à la devise de référence du compartiment.

(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse

d'avoirs établie pour cette classe ou ce compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment at-
tribuables à la classe d'actions à émettre.

c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-

respondant à ce compartiment suivant les dispositions de cet Article.

115956

d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

d) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d'avoirs de ce compartiment;

f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

sera réduite du montant de ces distributions.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent

que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-deux ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;

b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la SICAV un tel jour d'évaluation.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur de l'actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

F. La valeur des actions de distribution d'un compartiment sera déterminée en divisant au jour d'évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent de

la même manière le capital social.

Art. 25. Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie, pour le com-
partiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l'aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné.

Art. 26. L'exercice social de la SICAV commencera le premier jour d'avril de chaque année et se terminera le dernier

jour de mars de l'année suivante.

Art. 27. Lors de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires de la (les) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un

compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce compartiment, sur proposition du conseil d'administration,
sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions du compartiment concerné, en respectant les limites
tracées par la loi et les statuts. Le conseil d'administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur
dividendes aux actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise d'expression du compartiment/ de la classe d'actions en temps

et en lieu qu'il appréciera.

115957

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 28. En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d'un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix Août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu'à la loi du 20 décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2009.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

Actionnaires

Capital

Nombre d'actions

souscrit

de DMM Equities

USD

Emerging Markets

1. DEXIA Asset Management Belgium S.A., prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

400

2. DEXIA Asset Management Luxembourg S.A. prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

400

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

800

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la SICAV

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à l'équivalent en USD de six mille cinq cents euros.

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-

vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2009.

Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, Administrateur délégué, Dexia Asset Management Luxembourg S.A., demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

Monsieur Alain PETERS, Global Head of Global Balanced Strategy and Funds Management, Dexia Asset Management

Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

Monsieur Wim VERMEIR, Membre du Comité Exécutif, Dexia Asset Management, demeurant professionnellement à

B 1000 Bruxelles, 180, rue Royale.

115958

Monsieur Jeffrey NADAL, Vice President, RBC Dexia Investor Services Bank S.A. demeurant professionnellement à

L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A. L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon, ayant pour représentant per-

manent: Monsieur Naïm ABOU-JAOUDE, demeurant professionnellement à F-75408 Paris, 40, rue Washington.

Monsieur Jean-Yves MALDAGUE est nommé Président du Conseil d'Administration de la SICAV.

Deuxième résolution

Le siège social de la SICAV est établi au 69, route d'Esch, L 1470 Luxembourg.

Troisième résolution

Est nommé Réviseur d'entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés

au 31 mars 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: B. KISSEL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, LAC/2008/37822. — Reçu mille deux cent cinquante euro EUR

1.250,-.

Le Receveur ff.

(signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois septembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008121804/242/587.
(080141670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

ProLogis France CXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.609.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Developments BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 3 September 2008.
The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis France CXII S.à r.l".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

115959

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders.In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

115960

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2009.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis European Developments B.V. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

115961

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le cinq septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis France CXII S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000.- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

115962

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

115963

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis European Deve-

lopments B.V. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.-EUR).

Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker. G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008, LAC/2008/36796. — Reçu à 0,50%: soixante-quinze euros (€

75.-).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008121315/220/273.
(080141246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Feldermaus A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.624.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122014/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05941. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Bond Holdco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

Monsieur James Allan McCOLL, demeurant avenue Princesse Grace à MC-98000 Monaco a transféré à la société

CLYDE BLOWERS CAPITAL Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 37,
rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous

115964

le numéro B 141248, la propriété des 12.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société en
date du 10 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008121889/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06312. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Reisemobile AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.743.

Sitzniederlegung

Hiermit kündigen wir den mit der URBANA S.A., jetzt: REISEMOBILE AG (R.C. B 70.743) am 01.04.2004 abgeschlos-

senen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 20.08.2008 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 19.08.2008.

NASRI
Geschäftsführer
FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

Référence de publication: 2008121174/1215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06420. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.217.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008121539/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06249. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

L & M Technique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 81.479.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008121533/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05646. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

115965

Klymene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.131.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 12 septembre 2008 que VIOLINE S.à r.l. a transféré les

500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Jil Sander AG, une Aktiengesellschaft, constituée et régie selon les lois d'Allemagne, enregistrée au Amtsgericht of

Hamburg, sous le numéro HR B 42210, ayant son siège social au 4, Christoph Probst Weg, 20251 Hamburg, Allemagne.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
Jil Sander AG, 500 (cinq cents) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

KLYMENE S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008121342/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06688. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Nautica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.570.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Nautica S.A. abgehalten am 8. August 2008 um 12.30

Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen

die Verwaltungsratmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten,
die tägliche und technische Geschäftsführung an Frau Sheila PIUS zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungs-
rates ernannt und kann die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat der neuen Delegierten ist für eine unbegrenzte Dauer festgesetzt.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008121546/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 16 septembre 2008, réf. DSO-CU00137. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080140921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Agotar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.038.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008121788/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05697. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

115966

Prophac Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 122.112.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2006, acte

publié au Mémorial C n° 78 du 30 janvier 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/09/2008.

Pour PROPHAC IMMOBILIERE S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008121787/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04571. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080140764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Atlantic City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.537.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008121790/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05694. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Property Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.498.

Constituée par-devant M

Léon Thomas METZLER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 2 décembre 2004, acte publié au Mémorial C no 163 du 23 février 2005. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant M

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C n

1217 du 22 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Property Hof S.à r.l.
Carl SPEECKE

Référence de publication: 2008121789/6820/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05396. - Reçu 101,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Ironlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 107.162.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115967

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008121775/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05751. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Property Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.895.

Constituée par-devant M

Léon Thomas METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C no 243 du 17 mars 2005. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par-devant M

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C n

1172 du 16 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Property Gelsenkirchen S.à r.l.
Carl SPEECKE

Référence de publication: 2008121772/6817/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05393. - Reçu 103,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.477.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008121780/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05754. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

B.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008121817/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05702. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115968

Document Outline

1st RED Fund Management S.à r.l.

Aelle Holding S.A.

Agotar Holding S.A.

Alesia Strategies S.A.

Ana Investments S.A.

Aragon Investissement S.A.

Atlantic City S.A.

Belair Lotissements S.A.

Bond Holdco III S.à r.l.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

B.R.F. S.A.

Business Dynamix S.à r.l.

Capital International Emerging Markets Fund

Capitole Development S.A.

Classic Marine S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A.

Costamar Finances Holding

DMM

Duemme Sicav

European Carbon Fund

Feldermaus A.G.

ING (L) Liquid

Ironlux S.A.

Kernel Holding S.A.

Klymene S.à r.l.

Kompass Venture Capital S.A.

Leska S.A.

L & M Technique Sàrl

Longchamp Strategies S.A.

Luxol Investissement S.A.

Manus S.A.

Marco Belusa S.A.

Mazarin Finance S.A.

Mondofinance International S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

Mora S.A.

Multi-Strategy Portfolio

Nautica S.A.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

Perminvest Holding S.A.

ProLogis France CXII S.à r.l.

Property Gelsenkirchen S.à r.l.

Property Hof S.à r.l.

Prophac Immobilière S.A.

Reale S.A.

Reisemobile AG

Schroder International Selection Fund

Sifold S.A.

Solid Partners Luxembourg S.A.

StarCap SICAV

St James Development S.A.