MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2409

2 octobre 2008

SOMMAIRE

Adria Cable S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115590

Advent Energy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115589

Agence Générale Freilinger-Hoffmann

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115586

Agrico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115603

Alifinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115603

Arthur Déco, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115586

Auchan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115632

Auto-Sport Shop s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115609

B.V.D.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115586

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115606

Catalyst Buyout I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115616

CFNR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115588

Citygrove Developments S. à r.l.  . . . . . . . .

115588

D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115615

Defica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115589

Dunedin Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115601

EPFCEE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115605

EPFCEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115605

Euro Mixtes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115588

Euro Mixtes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115605

Fulin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115603

Gecomad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115606

Gecomad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115605

Gestion Financière International S.A.  . . . .

115602

GTC S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115601

Guifort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115602

Holder International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115624

Ilan's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115614

Immobiliaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115610

Intrasteel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115601

IT-Investment Northern Europe Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115613

Kacera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115590

Kimako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115605

Landforse I (Holding) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115618

Lotraff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115587

Luxfinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115602

Naissance Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115630

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.  . . . . . . .

115606

Procap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115590

Q.A.T. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115625

Rentex Vertriebs G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

115604

Retrouvailles Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115625

Ripage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115604

Salon Caboverdiana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

115588

Salon Caboverdiana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

115605

TecIOLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115616

Thyka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115604

Today Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

115587

Ubik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115589

Unity International Holding S.A.  . . . . . . . .

115587

VR Netze Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115628

WPP Luxembourg Theta Sàrl  . . . . . . . . . . .

115601

WPP Luxembourg Theta Sàrl  . . . . . . . . . . .

115607

Yam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115586

115585

Arthur Déco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8560 Roodt (Ell), 23, Hueschterterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008119690/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

B.V.D., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 134.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008119691/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Yam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 134.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008119692/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Agence Générale Freilinger-Hoffmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire tenue au siège social en date du 11 juillet 2008

<i>Première et unique résolution

L'assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes à la société PRESTA-SERVICES sàrl avec siège au 28,

rue de Hobscheid, L-8422 STEINFORT et nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes, le Bureau Comptable et
Fiscal OP DER BRECK S.A.R.L. avec siège au 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008120281/1029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115586

Today Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 140.713.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Lugano en date du 7 juillet 2008

Le Conseil a nommé en qualité d'administrateur délégué, avec pouvoir de signature individuel:
- Monsieur Chen LONG BIAO, né le 12 septembre 1975 à Hunan (Chine), demeurant à Room 504, Thirty-fourth

building, 1, Second Quiki Road, Shiwan area, Foshan, G.D. Province, Chine. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31/12/2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008120288/1629/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Lotraff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire tenue au siège social en date du 26 juin 2008

<i>Première et unique résolution

L'assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes à la société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège au 28,

rue de Hobscheid, L-8422 STEINFORT et nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes, le Bureau Comptable et
Fiscal OP DER BRECK S.A.R.L. avec siège au 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.

DUDELANGE, le 26 juin 2008.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008120282/1029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Unity International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.958.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 juillet 2008 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- Alain LEVY, 17, rue Toepffer, CH-1206 Genève, Administrateur;
- Charles-André JUNOD, 17, rue Toepffer, CH-1206 Genève, Administrateur;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008120293/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115587

Citygrove Developments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.660.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills, John Kleynhans et

Kathryn Bergkoetter, a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120255/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Euro Mixtes S.A., Société Anonyme,

(anc. Salon Caboverdiana S.A.).

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 74.114.

La société à responsabilité limitée Bureau Comptable et fiscal op der Breck s.à r.l. démissionne de ses fonctions de

commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120284/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.292.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 27 mai 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Pierre GUERIN, demeurant 8-10, allée des Grands Vergers, F - 78630 Orgeval;
- Monsieur Christian KLEIN, demeurant 1, rue Saint-Pierre, F-67140 Stotzheim;
- Monsieur Aloyse SCHERER JR, demeurant 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg;
pour une nouvelle durée d'un an se terminant avec l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2008.

L'Assemblée  renouvelle  le  mandat  d'administrateur-délégué  de  Monsieur  Pierre  GUERIN,  préqualifié,  ainsi  que  le

mandat du réviseur d'entreprises de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour une
nouvelle durée se terminant avec l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008120291/1682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115588

Advent Energy, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 246.564,83.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.512.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 12 septembre 2008 entre:
- Advent Voltage (Cayman) Limited et
- Energy Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.464

que Advent Voltage (Cayman) Limited a cédé 4.721.435 parts sociales des 24.656.483 qu'elle détenait dans la Société

à Energy Luxembourg S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120253/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Defica S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.244.

En date du 25 juillet 2008:
- le commissaire aux comptes, MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, a démissionné de ses fonc-

tions, et ce, avec effet immédiat;

- le siège social a été dénoncé par la société soussignée avec effet immédiat.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008120292/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Ubik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.381.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

<i>le 11 août 2008 à 10.00 heures

Nomination d'un Administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Philippe Starck demeurant 1, avenue

Paul Doumer 75016 Paris - France.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exer-

cice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008120249/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115589

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 06 juin 2006

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale prend acte de l'échéance avec effet immédiat du mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques

THORN ainsi que de celui-ci de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A.

L'Assemblée Générale décide de radier Monsieur Jacques THORN de sa fonction d'Administrateur et la société FIN-

CONTROLE S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

<i>Pour PROCAP HOLDING
FIDALUX S.A
Signature

Référence de publication: 2008120252/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Kacera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.669.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 6 août 2008 que la société LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,

associé unique de la société KACERA S.A R.L., a transféré 500 [cinq cents] parts sociales de la société KACERA S.A R.L.
à la société STAM REI III S.C.A., société ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120302/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Adria Cable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.082.

In the year two thousand and eight, on the third of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Adria Cable S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 128.082, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nie-
deranven, Grand-Duchy of Luxembourg, on May 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 1405 on July 10, 2007 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
most recently pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, on June 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2549 on November 9,
2007.

115590

The Meeting is presided by Figen Eren, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg who appoints Caroline Muller, Avocat,

residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting designates Alessia Rossi, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg as scrutineer.
The president then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment and entire restatement of the Articles;
3. Acknowledgement of the resignation of ProServices Management S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 105.263 from its mandate as sole manager of the Company with effect as of the date
hereof and discharge (quitus) for the performance of its duties from the date of its appointment until the date of its
resignation;

4. Appointment of the following persons as managers of the Company for an undetermined term as from the date

hereof:

a. Upon the proposal of EECF as EECF Managers:
i. Mr Robert Knorr, born in Zagreb (Croatia), on July 01, 1968, residing at The White House, 13A Arkwright Road,

London NW3 6AA, United Kingdom;

ii. Mr Matthijs Bogers, born in Amsterdam (The Netherlands), on November 24, 1966, residing at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

iii. Mr Julien Francois, born in Messancy (Belgique), on June 18, 1976, residing at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

b. Upon the proposal of SEEF as SEEF Manager:
i. Mr Ronald Oliver Drake, born in Plainfield, New Jersey, United States of America, on January 31, 1942, residing at

161, Cherry Street, New Canaan, Connecticut 06840, United States of America;

c. Upon the proposal of GE as GE Manager:
i. Mr Dragan Solak, born in Kragujevac (Serbia), on July 19, 1964, residing at 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbia.

5. Miscellaneous.
II. The power of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the Meeting and the
undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur",
will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders present or represented by their attorney-in-fact then decide to take the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to entirely amend and restate the Articles, which now shall read as follows:

"Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. Name. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become

shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Adria Cable
S. à r.l." (the Company) which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated
10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by present articles (the Articles).

Art. 2. Object.
2.1  The  Company  may  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquiring  of  participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

2.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any shares and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of shares and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such shares and patents, further guarantee, grant

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loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the company.

2.3 The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders of the Company.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of the Shareholders.

4.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Board of Managers. Where the Board of Managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed at three hundred seventy-five thousand Euros (€ 375,000,-) represented by

three hundred seventy-five thousand (375,000) shares with a par value of one Euro (€ 1,-) each (the Shares, each a Share).
The holders of share are referred herein to the Shareholders. Each Share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings of the Shareholders.

5.2 The share capital of the Company may be changed from time to time by a resolution of the general meeting of the

Shareholders in accordance with the Law.

5.3 In the event that the Company elects to issue any additional Shares, the Company shall offer to each existing

Shareholder its pro rata portion of such Shares, in each case, on terms no less favourable than those offered to any other
Shareholder. If any Shareholder elects not to participate in any capital increase, then the other Shareholders may increase
their respective contributions in the capital increase on a pro rata basis and the Shares of any Shareholder not participating
in the capital increase shall be diluted accordingly.

5.4 Any capital increase of the Company shall, unless otherwise agreed by all of the Shareholders, be effected at fair

market value.

Art. 6. Shares.
6.1 Each Share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of Shares in existence.

6.2 The Company will recognise only one holder per Share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 Shares may only be transferred in accordance with the Law and the terms of any agreement that may be entered

into from time to time between the Shareholders.

7.2. A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code and 190 of the Law.

Title III. Management

Art. 8. Board of Managers.
8.1 The Company is managed by five (5) managers (the Board of Managers, each a Manager) as follows:
- three (3) of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by EECF to the general meeting of Share-

holders (the EECF Managers);

- one (1) of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by SEEF to the general meeting of Shareholders

(the SEEF Manager); and

- one (1) of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by GE to the general meeting of Shareholders

(the GE Manager).

8.2 The Managers need not be Shareholder(s).
8.3 The Managers shall be appointed in accordance with article 8.1. of the Articles, suspended and dismissed, from

time to time, by the general meeting of Shareholders. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any

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reason). If any Manager ceases to be a Manager for any reason, the election of a new Manager by the general meeting of
Shareholders shall be made with observance of the rights to propose candidates in accordance with article 8.1.

8.4 EECF may propose to the general meeting for appointment as chairman of the Board of Managers one of the EECF

Managers (the Chairman) and, failing such designation, the Chairman shall be appointed by the majority vote of the
Managers present at a meeting of the Board of Managers. The Chairman shall not have a casting vote.

Art. 9. Procedure.
9.1 Unless the Board of Managers otherwise resolves, the meetings of the Board of Managers shall be convened (i) at

least quarterly or (ii) as often as the Company's interests so requires.

9.2 Any Manager or the Chairman shall give at least seven Business Days' written notice to each of the Managers of

any meeting of the Board of Managers, provided always that a shorter period of notice may be given with the unanimous
written approval of the Board of Managers. Any such notice shall contain, inter alia, the time, date and venue of the
meeting and an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with all relevant
supporting information and reports then available.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Managers.

9.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy. Copy of such proxy shall be provided to the Chairman.

9.5 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.6 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.7 The Board of Managers can validly deliberate and act only if all its members and at least all the EECF Managers, the

SEEF Managers and the GE Manager are present or represented. Resolutions of the Board of Managers are validly taken
by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the
Managers present or represented at the meeting.

9.8 If within half an hour of the time appointed for the holding of any meeting of the Board of Managers, any Manager

is not present or represented, the Manager(s) present shall resolve to adjourn that meeting to a specified place and time
which shall not be earlier than five nor later than 10 Business Days after the date originally fixed for the meeting.

9.9 Where a meeting of the Board of Managers is adjourned pursuant to article 9.8. of these Articles, the Company

shall give notice to each Manager who did not attend the original meeting requesting him to attend the adjourned meeting
of the Board of Managers. If any Manager having received such notice fails to attend such adjourned meeting, the quorum
necessary at such meeting of the Board of Managers shall be a majority of those Managers present at the adjourned
meeting.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to

the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 11. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the Chairman.

Art. 12. Death or resignation of the Managers. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring

the winding-up of the Company.

Art. 13. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are res-
ponsible only for the execution of their mandate.

Title IV. General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.2. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 15. Form - Quorum - Majority.
15.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-

115593

holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

15.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

15.3. Resolutions to alter the Articles must be adopted in accordance with the Law.

Title V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1 The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
16.2 Each year on the thirty-first of December the books are closed and the Managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2 The general meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus in accordance with any

agreement that may be entered into from time to time by the Shareholders. It may in particular allocate such profit to
the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(in) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of Shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution, liquidation

Art. 18. Dissolution- liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the general meeting of the Shareholders which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 19. Applicable law. For all matters not provided for in the present Articles, the Shareholders refer to the existing

laws.

Title VI. Definitions

Board of Managers has the meaning given in article 8 of these Articles;
Business Day means any day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) when banks are normally open for

general business during normal working hours in Amsterdam, Belgrade, London, Luxembourg and New York;

Chairman has the meaning given in article 8 of these Articles;
Company has the meaning given in article 1 of these Articles;
EECF means EECF ADRIA S.à.r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg commercial registry under
number B 115946 and having its registered address at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

EECF Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
GE means Gerrard Enteprises LLC, a limited liability company organised and existing under the laws of Isle of Man

with registered number 000543L whose registered office is at Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of Man;

GE Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
SEEF means Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P., an exempted limited partnership organized and existing under

the laws of the Cayman Islands with registered number 16590 whose registered office is c/o Walkers SPV Limited, PO
Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

SEEF Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
Shares has the meaning given in article 5 of these Articles;
Shareholders has the meaning given in article 5 of these Articles."

115594

<i>Third resolution

The  Meeting  resolves  to  acknowledge  and  accept  the  resignation  of  ProServices  Management  S.à  r.l.,  a  société  à

responsabilité limitée, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.263 from its mandate as sole manager of the
Company with effect as of the date hereof and resolves to discharge (quitus) the performance of its duties from the date
of its appointment until the date of his resignation.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined term as

from the date hereof:

1) Upon the proposal of EECF as EECF Managers:
i. Mr Robert Knorr, born in Zagreb (Croatia), on July 01, 1968, residing at The White House, 13A Arkwright Road,

London NW3 6AA, United Kingdom;

ii. Mr Matthijs Bogers, born in Amsterdam (The Netherlands), on November 24, 1966, residing at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

iii. Mr Julien Francois, born in Messancy (Belgique), on June 18, 1976, residing at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) Upon the proposal of SEEF as SEEF Manager:
i. Mr Ronald Oliver Drake, born in Plainfield, New Jersey, United States of America, on January 31, 1942, residing at

161, Cherry Street, New Canaan, Connecticut 06840, United States of America.

3) Upon the proposal of GE as GE Manager:
i. Mr Dragan Solak, born in Kragujevac (Serbia), on July 19, 1964, residing at 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbia.

As a result of the above resolutions, the Meeting acknowledges that the Board of Managers is composed as follows:

<i>As EECF Managers:

- Mr Robert Knorr,
- Mr Matthijs Bogers, and
- Mrs Julien Francois.

<i>As SEEF Manager:

- Mr Ronald Oliver Drake

<i>As GE Manager:

- Mr Dragan Solak

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés d'Adria Cable S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.082, constituée suivant un
acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 mai 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1405 du 10 juillet 2007 (la Société). Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg-Eich,
Grand-Duché du Luxembourg, le 21 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2549 du 9
novembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Figen Eren, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg
qui nomme Caroline Muller, Avocat, de résidence à Luxembourg en qualité de secrétaire.
L'Assemblée désigne Alessia Rossi, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg en qualité de scrutateur.

115595

Le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Modification et refonte complète des Statuts;
3. Acceptation de la démission de ProServices Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 105.263, de son mandat de gérant unique de la Société avec effet à la date des présentes et
décharge (quitus) pour l'exécution de ses fonctions depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission;

4. Nomination des personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée à compter

de la date des présentes:

a. Sur proposition de EECF en tant que Gérants EECF
i. M. Robert Knorr, né à Zagreb (Croatie) le 1 

er

 juillet 1968, de résidence à The White House, 13A Arkwright Road,

Londres NW3 6AA, Royaume-Uni;

ii. M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 1966, de résidence au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

iii M. Julien François, né à Messancy (Belgique), le 18 juin 1976, de résidence au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

b. Sur proposition de SEEF en tant que Gérant SEEF
i. M. Ronald Oliver Drake, né à Plainfield, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique le 31 janvier 1942, de résidence au 161,

Cherry Street, New Canaan, Connecticut 06840, Etats-Unis d'Amérique;

c. Sur proposition de GE en tant que Gérant GE:
i. M. Dragan Solak, né à Kragujevac (Serbie) le 19 juillet 1964, de résidence au 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbie.

5. Divers.
II.  Les  procurations  des  associés  représentés  et  le  nombre  de  leurs  parts  sociales  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence. Cette liste de présence signée le mandataire des associés représentés, le bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant, avec les procurations des associés représentés, après signature ne varietur, resteront annexées aux pré-
sentes.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les parts sociales en circulation représentant le capital social de la

Société sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant
le reconnaître.

IV. Les associés présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de refondre entièrement les Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le détenteur actuel des parts sociales et tous ceux qui

pourront devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Adria Cable S. à
r.l.» (la Société) qui sera régie par les lois y relatives et en particulier par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la
Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

2.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous actions et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, développer
ces actions et brevets, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

115596

2.3 La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions de propriété immobilières ou mobilières, que la Société juge utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

4.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance. Lorsque le Conseil de Gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces évènements seraient de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000 €) représenté par trois cent

soixante-quinze mille (375.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (1 €) chacune (les Parts Sociales, chacune une Part
Sociale). Les détenteurs de part sociale sont désignés les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit de temps à autre par résolution de l'assemblée

générale des Associés conformément à la Loi.

5.3 Au cas où la Société choisit d'émettre des Parts Sociales supplémentaires, la Société offrira à chaque Associé

existant sa part proratisée de ces Parts Sociales à des conditions non moins favorables que celles offertes à tout autre
Associé. Si un Associé décide de ne pas participer à une augmentation de capital, les autres Associés peuvent augmenter
leur participation dans le capital social sur base proportionnelle et les Parts Sociales de tout Associé ne participant pas à
l'augmentation de capital seront diluées en conséquence.

5.4 Toute augmentation de capital de la Société sera, à moins qu'il en soit décidé autrement par les Associés, effectuée

à la valeur vénale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu'en conformité avec la Loi et les termes de tout contrat conclu de

temps à autre entre les Associés.

7.2 Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à, ou accord par, la

Société conformément à l'article 1690 du code civil et l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Administration

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par cinq (5) Gérants (le Conseil de Gérance, chacun un Gérant) comme suit:
- trois (3) d'entre eux seront nommés d'après une liste de candidats proposée par EECF à l'assemblée générale des

Associés (les Gérants EECF);

- un (1) sera nommé d'après une liste de candidats proposée par SEEF à l'assemblée générale des Associés (le Gérant

SEEF); et

- un (1) sera nommé d'après une liste de candidats proposés par GE à l'assemblée générale des Associés (le Gérant

GE).

8.2 Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associé(s).
8.3 Les Gérants seront nommés conformément à l'article 8.1 des Statuts, suspendus ou démissionnés, de temps à

autre, par l'assemblée générale des Associés. Les Gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans
justifier d'une raison). Si un Gérant cesse de l'être pour une raison quelconque, l'élection d'un nouveau Gérant par

115597

l'assemblée générale des Associés sera effectuée en observant les droits de proposer des candidats conformément à
l'article 8.1.

8.4 EECF peut proposer à l'assemblée générale des associés un des Gérants EECF à la présidence du Conseil de Gérance

(le Président) et faute de désignation, le Président sera nommé par le vote à la majorité des Gérants présents à la réunion
du Conseil de Gérance. Le vote du Président ne sera pas prépondérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 A moins que le Conseil de Gérance n'en décide autrement, les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées

(i) au moins trimestriellement ou (il) aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

9.2 Tout Gérant ou le Président donnera une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins

sept (7) Jours Ouvrables à chaque Gérant, sous réserve qu'un délai plus court puisse être donné avec l'accord écrit
unanime du Conseil de Gérance. Cette convocation contiendra, entre autres, la date et le lieu de la réunion et un ordre
du jour identifiant de façon raisonnable les points à discuter à la réunion ainsi que tous les renseignements utiles et rapports
alors disponibles.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont

présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil
de Gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Une copie de cette procuration sera fournie au Président.

9.5 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.6 Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, documentées par lettre ou facsimile.

9.7 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les membres et au moins tous les

Gérants EECF, le Gérant SEEF et le Gérant GE sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne
sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.8 Si dans la demi-heure avant l'horaire choisi pour la tenue de la réunion du Conseil de Gérance, un Gérant n'est

pas présent ou représenté, le(s) Gérant(s) présent(s) décideront de reporter la réunion à une date et lieu précis qui ne
sera pas plus tôt que 5 et pas plus tard que 10 Jours Ouvrables après la date originellement fixée pour la réunion.

9.9 Si une réunion du Conseil de Gérance est reportée conformément à l'article 9.8 des présents Statuts, la Société

convoquera chaque Gérant absent à la première réunion en leur demandant d'assister à la réunion du Conseil de Gérance
reportée. Si un Gérant ayant reçu cette convocation ne se présente pas à la réunion reportée, le quorum nécessaire à
cette réunion du Conseil de Gérance sera la majorité des Gérants présents à la réunion reportée.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents

Statuts aux Associés seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président.

Art. 12. Décès ou démission des Gérants. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit,

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblées Générales des Associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Chaque Associé a des droits de vote proportionnels au nombre de parts qu'il détient.
14.2 Chaque Associé peut se faire représenter aux assemblées générales des Associés en désignant une personne ou

entité comme mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être prises par résolution

circulaire dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés

115598

peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées par cour-
rier ou fac-similé.

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles ont été adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

15.3 Les résolutions pour modifier les Statuts doivent être adoptées conformément à la Loi.

Titre V. Comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
16.2 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du
bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Répartition des bénéfices.
17.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, les amor-

tissements et les dépenses représentent le bénéfice net. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société
seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

17.2 L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnaire-ment de l'affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le Gérant ou le Conseil de Gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'assemblée générale des Associés; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution - liquidation. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Titre VII. Définitions

Conseil de Gérance a la signification donnée à l'article 8 des présents Statuts;
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou jour férié) où les banques sont normalement

ouvertes pour les opérations courantes pendant les heures de bureau normales à Amsterdam, Belgrade, Londres, Lu-
xembourg et New York;

Président a la signification donnée à l'article 8 des présents Statuts;
Société a la signification donnée à l'article 1 des présents Statuts;
EECF signifie EECF ADRIA S.à.r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.946
et ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

Gérant EECF a la signification donnée à l'article 8 des présents Statuts;
GE signifie Gerrard Enterprises LLC, une société à responsabilité organisée et existant selon les lois de L'Île de Man

avec numéro d'immatriculation 000543L avec siège social à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Île de Man;

Gérant GE a la signification donnée à l'article 8 des présents Statuts;
Gérant a la signification donnée à l'article 8 des présents Statuts;
SEEF signifie Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P., une société en commandite exemptée organisée et existant

selon les lois des Iles Cayman avec numéro d'immatriculation 16590 dont le siège social est à c/o Walkers SPV Limited,
PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

Gérant SEEF a la signification donnée à l'article 8 des présents Statuts;
Parts Sociales a la signification donnée à l'article 5 des présents Statuts;
Associés a la signification donnée à l'article 5 des présents Statuts.»

115599

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de ProServices Management S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 105.263 de son mandat de gérant unique de la Société avec effet à la date des présentes
et décide de lui accorder décharge (quitus) pour l'exécution de ses fonctions depuis la date de sa nomination jusqu'à la
date de sa démission.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer gérants de la Société les personnes suivantes pour une durée indéterminée à compter

de la date des présentes:

a. Sur proposition de EECF en tant que Gérants EECF

i. M. Robert Knorr, né à Zagreb (Croatie) le 1 

er

 juillet 1968, de résidence à The White House, 13A Arkwright Road,

Londres NW3 6AA, Royaume-Uni;

ii. M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 1966, de résidence au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

iii M. Julien François, né à Messancy (Belgique), le 18 juin 1976, de résidence à 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

b. Sur proposition de SEEF en tant que Gérant SEEF
i. M. Ronald Oliver Drake, né à Plainfield, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique le 31 janvier 1942, de résidence au 161,

Cherry Street, New Canaan, Connecticut 06840, Etats-Unis d'Amérique;

c. Sur proposition de GE en tant que Gérant GE:
i. M. Dragan Solak, né à Kragujevac (Serbie) le 19 juillet 1964, de résidence à 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbie.

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée prend acte que le Conseil de Gérance est composé comme

suit:

<i>En tant que Gérants EECF:

- M. Robert Knorr
- M. Matthijs Bogers
- M. Julien François

<i>En tant que Gérant SEEF:

- M. Ronald Oliver Drake

<i>En tant que Gérant GE:

- M. Dragan Solak

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes ci-dessus l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: F. Eren, C. Muller, A. Rossi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. LAC/2008/36774. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008120192/5770/556.
(080140005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115600

GTC S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 117.942.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales que:
RIMBRIDGE S.A. détient 250 parts sociales de la GTC S.à.r.l.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008120243/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Dunedin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.656.

L'adresse du gérant Jean Claude Koch est désormais la suivante: 6, rue Nicolas Petit L-2326 Luxembourg (et non plus

5, Cité Grand-Duc Jean L-7233 Bereldange)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008120247/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.019.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120186/5770/12.
(080140013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Intrasteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.093.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008120339/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04243. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115601

Guifort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.952.

<i>Extrait du 11 septembre 2008

En date du 11 septembre 2008, le gérant unique de la société a été informé que:
- l'associé unique Pieda Trading Limited avait changé de dénomination en Atlante Alliance Limited en date du 27 mai

2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

<i>Pour GUIFORT S.A.R.L.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008120299/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

GFI S.A., Gestion Financière International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.114.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

<i>Pour GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008120346/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU04048. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Luxfinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.799.

Suite au dépôt du 03 septembre 2008 sous la référence N 

o

 L080131804.04 il y a lieu de lire:

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Au lieu de
Les comptes annuels au 31.12.2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

<i>Pour LUXFINPART <i> S.A.,   <i>société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille Wagner / Catherine Day-Royemans

Référence de publication: 2008120345/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12948. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115602

Alifinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.045.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg),

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 novembre 1986, acte publié au Mémorial
C n 

o

 8 de 1987, et modifiée pour la dernière fois par acte sous seing-privé lors de la conversion du capital social

en euros, en date du 11 octobre 2001, acte publié au Mémorial C no 662 du 29 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIFINCO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008120347/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04689. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Fulin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.475.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 1 

er

 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 523 du 11 mars 2006. Les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 13 juin 2008, acte publié au Mémorial C n 

o

 1835 du 25 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FULIN INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008120348/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04690. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Agrico, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.030.

Constituée par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1995,

acte publié au Mémorial C no 52 du 27 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant
Maître Emile SCHLESSER, prénommé, en date du 19 décembre 2002, acte publié au Mémorial C no 288 du 18 mars
2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agrico
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008120349/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04691. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115603

Thyka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.031.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 6 août 2008 que la société LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,

associé unique de la société THYKA S.A R.L., a transféré 500 [cinq cents] parts sociales de la société THYKA S.A R.L. à
la société STAM REI III S.C.A., société ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120305/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Rentex Vertriebs G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.866.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés réunie extraordinairement en date du 22 août 2008

L'assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Hans HABER, demeurant Kiefernstrasse 1, D-66849 LANDS-

TUHL et appelle en remplacement Monsieur Ralph ROUGET, gestionnaire, demeurant Unterm Beeder Hof 13, D-66424
HOMBURG  et Monsieur Jörg Josef  SCHERF, commerçant,  demeurant In den Weihergärten 6,  D-66557  ILLINGEN-
UCHTELFANGEN.

Monsieur Ralph ROUGET et Monsieur Jörg Josef SCHERF sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008120306/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Ripage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.670.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 6 août 2008 que la société LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,

associé unique de la société RIPAGE S.A R.L., a transféré 500 [cinq cents] parts sociales de la société RIPAGE S.A R.L. à
la société STAM REI III S.C.A., société ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120304/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115604

Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.972.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120169/227/12.
(080139521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Euro Mixtes S.A., Société Anonyme,

(anc. Salon Caboverdiana S.A.).

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 74.114.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 6 août 2008 que la société LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,

associé unique de la société LIETTE S.A R.L., a transféré 500 [cinq cents] parts sociales de la société LIETTE S.A R.L. à la
société STAM REI III S.C.A., société ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120303/1029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Kimako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.204.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008120338/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04241. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

EPFCEE S.A., Société Anonyme,

(anc. EPFCEE S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120168/239/12.

115605

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.062.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2008 que:
- L'assemblée a accepté la démission de Madame Catherine Koch de son mandat de gérant unique de la société avec

effet immédiat

- Monsieur Abdelhakim Chagaar, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, a été élu nouveau gérant unique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008120298/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.972.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120340/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02400. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 656.975,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 16 mai 2008 entre Daniel Templeman et Equity Trust (Jersey)

Limited, il résulte que:

- Equity Trust (Jersey) Limited, agissant en qualité de fiduciaire de Candle Employee Incentive Trust, immatriculée sous

le numéro 57583 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, et domiciliée au 28-30 The Parade, JE1
1EQ St Helier, à Jersey, détient

2.850 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00.
- Daniel Templeman, résidant 20 Erlenhalde, 8832 Wollerau, en Suisse, détient 227 parts sociales de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CANDLE LUXCO 2 S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008120653/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115606

WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.715.125,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.019.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of August
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared WPP Luxembourg Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 85.550 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sebastian SEELIG, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney given under private seal,

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Share-

holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.019 (the Company), incorporated on 21
November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, Grand-Duchy of Lux-
embourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N 

o

 417 of 7 June

2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 20 March 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations -N 

o

 1074 of 30 April 2008.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares having a nominal value of EUR 25 each in the share capital of the Company

amounting to EUR 220,715,125, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders
of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 on 29 August

2008,  decision  that  the  date  of  the  closing  of  the  Company's  financial  year  shall  be  on  29  August  of  each  year  and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) that the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 shall close

on 29 August 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 29 August of each year.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 30 August each year and ends on 29 August of the

following year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

115607

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WPP Luxembourg Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 85.550 (l'Associé Unique),

ici représentée par Sebastian SEELIG, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.019 (la Société). La Société a été constituée le 21
novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N 

o

 417 du 7 juin 2001. Les

statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 mars 2008 suivant un acte
du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1074 du 30

avril 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ayant valeur nominale de EUR 25 chacune dans la capital social de

la Société s'élevant à EUR 220.715.125, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des associés
de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 au 29 août 2008,

décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 29 août de chaque année et modification de l'article
14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide (i) que l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 sera clôturé le 29 août

2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 29 août de chaque année.

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 30 août de chaque année et se termine le 29 août

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette mêmes partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: S. Seelig et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. LAC/2008/36345. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

115608

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008120190/5770/114.
(080140012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Auto-Sport Shop s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.138.

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,

A comparu:

Monsieur Nico REDING, commerçant, né à Ettelbruck le 15 décembre 1965 (matr. 1965 12 15 210), demeurant à

L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri,

en sa qualité de seul gérant de la société à responsabilité limitée AUTO-SPORT SHOP S.à.r.l. (matr.1993 2401 234),

ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 102.138,
pouvant engager la société par sa signature unique.
Ledit comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les constatations et décisions suivantes prises par lui pour

être publiées en due forme:

1. La société comparante possède la totalité des actions de la société «BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à r.l.» (matr. 1987

2402 627) avec siège social à L-7526 Mersch, Zone Industrielle,

constituée par acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Mersch en date du 6 mai 1987, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 12681 de l'année 1987,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 25.946.
2. La société anonyme AUTO-SPORT SHOP S.à r.l., prémentionnée projette d'absorber la société à responsabilité

limitée BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à r.l. ce qu'approuve le gérant de la société à responsabilité limitée AUTO-SPORT
SHOP S.à r.l.

3. Les opérations de la société absorbée société à responsabilité limitée BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à r.l. seront

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société AUTO-SPORT SHOP S.à r.l. le
jour de la publication de la réunion du conseil d'administration de la société AUTO-SPORT SHOP S.à r.l. constatant la
réalisation de la fusion.

4. Aucun associé de la société absorbée n'ayant des droits spéciaux et comme il n'existe pas de titres autres que les

actions précitées, il n'y a pas de mesures à proposer à cet égard.

5. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés, ni aux membres des organes de gestion de la société absorbée.

Conformément à l'article 267 de la prédite loi tout porteur de parts a le droit durant un mois à partir de la publication

du présent projet de prendre connaissance au siège de la société du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 mars
2008.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant ès-qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. REDING, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008. DIE/2008/7423. — Reçu douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1 

er

 septembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008119118/4917/48.
(080137665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

115609

Immobiliaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.531.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

1.- Monsieur Angelo TURCARELLI, indépendant, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 50, avenue

de la Liberté,

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2.- La société anonyme de droit panaméen "TOPSFIELD INVESTMENTS S.A.", établie et ayant son siège social à 53rd

Street, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City, inscrite au Public Registry sous le numéro 451029,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé

en date du 1 

er

 juin 2006.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ses dites qualités, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme que les parties vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de

"IMMOBILIARIA S.A.".

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. La société pourra être dissoute

à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles
que décrites à l'Article ci-après.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la gérance et la mise en valeur d'immeubles, la

promotion immobilière ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut effectuer le dépôt de marque de produits ou de services pour son compte et pour compte de tiers,

leur gestion, leur exploitation ainsi que leur défense devant les tribunaux nationaux et étrangers.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

La société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

La société a pour objet la promotion et la gestion de fortune immobilière. Elle peut aussi s'intéresser à des fonctions

de syndic d'immeuble.

Elle peut aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

115610

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1 Capital
Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.2 Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.

Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé

en faveur du cessionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'ad-

ministration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à un ou plusieurs directeurs ou à un
ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celle de l'administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué.

115611

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)

du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société "TOPSFIELD INVESTMENTS S.A.", préqualifiée, quatre-vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
2.- Monsieur Angelo TURCARELLI, préqualifié, quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

115612

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ € 1.600.-.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqué, déclare se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo TURCARELLI, indépendant, né le 27 août 1960 à Montemilone (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

b) La société anonyme "GESTIONS IMMOBILIERES S.A." ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de

la Liberté, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 68.730.

c) La société anonyme de droit panaméen "TOPSFIELD INVESTMENTS S.A.", établie et ayant son siège social à 53rd

Street, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City, inscrite au Public Registry sous le numéro 451029.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Roberto VASTA, employé privé, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (I), demeurant à L-2743 Luxembourg,

39, rue de Wiltz.

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à un ou plusieurs directeurs ou à un
ou plusieurs fondés de pouvoir.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme un administrateur délégué de la

société, Monsieur Angelo TURCARELLI, préqualifié, lequel pourra engager en toutes circonstances la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Turcarelli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 SEPTEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/11680. — Reçu cent cinquante-cinq euros
31.000.- à 0,5%: 155.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008120019/272/201.
(080139223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.972.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour IT Investment Northern Europe Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008120550/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03543. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115613

Ilan's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1712 Luxembourg, 15, rue Halanzy.

R.C.S. Luxembourg B 141.533.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alain GORGE, commerçant, né le 26 janvier 1955 à Luxembourg, demeurant à L-1712 Luxembourg-Beggen,

15, rue Halanzy.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ILAN'S S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000.-), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT CINQUANTE EUROS (EUR 150.-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Alain GORGE, commerçant, né le 26

janvier 1955 à Luxembourg, demeurant à L-1712 Luxembourg-Beggen, 15, rue Halanzy.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

115614

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

huit (31.12.2008).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ € 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain GORGE, commerçant, né le 26 janvier 1955 à Luxembourg, demeurant à L-1712 Luxembourg-Beggen,

15, rue Halanzy.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1712 Luxembourg-Beggen, 15, rue Halanzy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute,

Signé: A. Gorge, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11679. — Reçu soixante-quinze euros 15.000.-

à 0,5%: 75.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008120021/272/92.
(080139244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.527.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 5

décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 529 du 13 mars 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115615

<i>D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008120356/8461/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11540. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008120171/206/13.
(080139684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

TecIOLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 141.539.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den fünften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Sabrina Kappler, Angestellte, geboren in Neunkirchen (D) am 13. Februar 1985 wohnhaft in Furpacher Str. 46,

D-66539 Neunkirchen (Saar).

Welche Komparentin erklärt für sich sowie für und zwischen allen späteren Anteilhabern eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handels-
gesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet TecIOLux SARL

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit medizintechnischen Produkten, ophthalmologischen Produkten sowie

Kosmetika.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapital-
mäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen
ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit genommen
wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mamer. Der Firmensitz kann durch Beschluss des oder der

Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500.- EUR) einge-

teilt in EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100 EUR) alle voll eingezahlt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

115616

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem oder den Gesellschafter ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 1.000.- abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
Die EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100.- EUR) wurden alle vom

alleinigen Anteilhaberin gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWÖLFTAUSEND-
FÜNFHUNDERT  EURO  (12.500.-  EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschlüsse der alleinigen Anteilhaberin

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Sabrina Kappler vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers, Selbstkontrahierung ein-

begriffen

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. KAPPLER, P. DECKER.

115617

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36608. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux

euros cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 17. September 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008120023/206/95.
(080139284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Landforse I (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.494.

STATUTES

In the year two thousand eighth, on the twenty-seventh of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

THERE APPEARED:

Landforse I SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie L-l511 Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented by Landforse S.à r.l., a company incorpo-
rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, in
the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, acting as its General Partner;

here represented by M 

e

 Olivier Too, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Landforse

I (Holding) S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred euros) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

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Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of the sole manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting

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and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of the following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Landforse I SCA, prenamed: (twelve thousand five hundred) shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: (twelve thousand five hundred) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

(1) the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Francisco Alvarez Molina, born on 25 September 1946 in Madrid, Spain and whose address is at Pizarro, 9-6 46004

VALENCIA- Spain;

- Mr Brett Lankester, born on 3 September 1966 in Cape Town, South Africa and whose professional address is at 21

Knightsbridge London SW1X UK; and

- Mr Alain Heinz, born on 17 Mai 1968 in Forbach, France and whose professional address is at 121, avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(2) the registered office is established at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel restera dépositaire de la présente mi-
nute.

A COMPARU:

Landforse I SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, avec siège social au 121, avenue

de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, représentée par Landforse S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social au 121, avenue de la
Faïencerie L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, agissant en tant qu'associé commandité;

ici représentée par M 

e

 Olivier Too, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec elle agit a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Landforse I (Holding) S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

115621

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a

115622

urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique

s'en réfère aux dispositions légales de la Loi de 1915.

115623

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Landforse I SCA, susmentionnée: (douze mille cinq cents) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: (douze mille cinq cents) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille neuf cents euros.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

- M. Francisco Alvarez Molina né le 25 septembre 1946 à Madrid, Espagne et dont l'adresse est à Pizarro, 9-6 46004

VALENCIA- Spain;

- M. Brett Lankester né le 3 septembre 1966 à Cape Town, Afrique du Sud et dont l'adresse est à 21 Knightsbridge

London SW1X UK; et

- M. Alain Heinz né le 17 mai 1968 à Forbach, en France et dont l'adresse est à 121, avenue de la Faïencerie L-1511

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi à 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. TOO - J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. LAC/2008/36357. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le seize septembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008120025/242/361.

(080138759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Holder International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.534.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

6 juillet 1998, acte publié au Mémorial C no 734 du 10 octobre 1998, et modifiée pour la dernière fois par devant
le même notaire, en date du 24 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 943 du 22 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115624

<i>Pour HOLDER INTERNATIONAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008120351/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04692. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Q.A.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.562.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120170/5770/12.
(080140016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Retrouvailles Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 141.441.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1)  Jorge  Manuel  SIMOES,  Verwalter,  geboren  am  11.  Dezember  1973  in  Portugal,  Mortagua,  wohnhaft  in  L-5450

Stadtbredimnmus, 6, rue Pierre Risch.

vertreten durch André Harpes, Rechtsanwalt, mit Sitz in Luxemburg laut den Bedingungen der Vollmacht vom 5. August

2008,  Vollmacht  welche  von  den  Komparenten  "ne  varietur"  gegengezeichnet  wurde  und  dem  Notarakt  beigebogen
verbleibt

2) André HARPES, Jurist, geboren am 17. März 1960, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 131, route du vin;
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertages betreffend einer zwischen ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung "RETROUVAILLES CONCEPT S.A.", hiernach die "Gesellschaft", an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Gemeinde Stadbredimus
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Adresse in der Gemeinde

Stadtbredimus verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung  mit  dem  Gesellschaftssitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Verwaltungsrat  den  Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

115625

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
1. die Bauträgerschaft für Privat- und Geschäftsbau sowohl im Neubau als auch in der Renovierung von immobiliarem

Gut

2. die Verwaltung von immobiliarem Gemeinschaftseigentum
3. die beratende Tätigkeit für Subunternehmer im Rahmen des eigenen Gesellschaftszweckes
4. die Erstellung von EDV-Verwaltungsprogrammen sowie Netzapplikationen;
5. des Weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck

in Verbindung stehen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zweiunddreißigtausend Euro (32.000.- EURO) festgelegt. Es ist eingeteilt in

3.200 Aktien einer und derselben Art zu je zehn Euro (10.- EURO).

Die Aktien sind Namensaktien sind.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die  Gesellschafterversammlung  wählt  die  Verwaltungsmitglieder,  welche  zu  jeder  Zeit  abberufbar  sind.,  für  die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlungzu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre.

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben oder

Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer
Verwaltungsratsitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche bindende

Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst

werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzuneh-

men, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines

Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann diie Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

115626

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Juni um 14 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2009.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschaeftsjahr - Gewinnaunwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente zusam-
men mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an den
Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus. Fünf

Prozent (5%) diese Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges
entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung  der  gesetzlichen  Vorschriften  kann  der  Verwaltungsrat  Vorrauszahlungen  auf  Dividenden  veranlassen.  Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
dies eine Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008. Die jährliche

Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten werden.

<i>Zeichnung des Kapitels

Die DREI TAUSEND ZWEI HUNDERT Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. Jorge SIMOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. André HARPES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von ZWEI UND DREISSIG TAUSEND EURO (EUR 32.000.-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies
bezeugt, nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausend Euro (2.000.- EUR)

geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten und

sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen und
haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch, festgelegt
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

2012

a) Herr Mario MARQUES DOS SANTOS, geboren am 6. Januar 1949 in Portugal Santiaga de Besteiros, wohnhaft in

P-34650 Santiago de Besteiros Tondela

115627

b) Herr Jorge SIMOES, geboren am11. Dezember 1973 in Portugal Morttagua, wohnhaft in L-5450 Stadtsbredimus, 6,

rue Pierre Risch

c) Herr Mario Rui MARQUES DOS SANTOS, geboren am 24. September 1982 in Portugal Santiaga de Besteiros,

wohnhaft in L-5450 Stadtbredimus, 1, Hamesfeld

3. André HARPES, vorgenannt ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

welche zur Befindung über die Geschäfte des ersten Geschäftsjahres im Jahre 2012 befindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. HARPES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 août 2008. Relation: REM/2008/1071. — Reçu cent soixante euros
à 0,5 % 160.-.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 1. September 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008118055/8085/159.
(080137319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

VR Netze Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.950.

Im Jahre zweitausendundacht, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

hat VR Netze GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht am 29. August

2005, eingetragen im Amtsgericht Münster unter der Nummer HRB 10235, mit Sitz in Weseler Straße 480, D-48163
Münster;

hier vertreten durch Herrn Max Kremer, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Münster, Deutschland, am 30. Juni 2008,
welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um zusammen mit ihr einregistriert zu werden,

handelnd als alleinige Gesellschafterin, der VR Netze Luxemburg S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

nach  luxemburgischen  Recht,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B
116.950, mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 31. Mai 2006,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1538 vom 11. August 2006;

in seiner beschriebenen Eigenschaft und als Vertreter des gesamten Kapitals der Gesellschaft folgende Beschlüsse

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin hat zur Kenntnis genommen, dass die Gesellschaft am 4. Juli 2008 mit Wirkung zum 1.

Juli 2008 von der Commission de Surveillance du Secteur Financier die Zulassung als Finanzdienstleister (Professionnel
du Secteur Financier) im Sinne von Artikel 29-4 des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, wie abgeändert,
mündlich erhalten hat.

<i>Zweiter Beschluss

Folglich des Vorangehenden, beschließt der alleinige Gesellschafter den Zweck der Gesellschaft abzuändern, um der

Gesellschaft zu erlauben die Aktivitäten eines Finanzdienstleisters gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 5. April
1993 betreffend den Finanzsektor, wie abgeändert, auszuüben. Weiterhin beschliesst die alleinige Gesellschafterin Artikel
2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, welcher künftig wie folgt lautet:

" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung jeder Art von Dienstleistungen in den Bereichen Telekommunikation

(TK), Informationssysteme, Datenübertragung, und Netzwerkdienstleistungen im Sinne von Artikel 29-4 des Gesetzes
vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, wie abgeändert. Die Gesellschaft kann weiterhin jedwede Systemimplemen-
tierungen und Wartungsdienstleistungen, welche im Bereich ihres Gesellschaftszweckes anfallen, erbringen sowie jede
Art von Warenlieferungen vornehmen, die der Erzielung ihres Zweckes dienlich oder förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

115628

Die Gesellschaft kann daneben Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf, Zeichnung

oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art erwerben und jegliche sonstigen
Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpapieren sowie der
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen, sowie alle Geschäfte in Zusammenhang
mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen durchführen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus jegliche anderen Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur

betreiben, die der Erreichung ihres Geschäftszweckes förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, zulässig sind."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin hat zur Kenntnis genommen, dass gemäss Artikel 29-4 des Gesetzes vom 5. April 1993

über den Finanzsektor, wie abgeändert, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft mindestens fünfzigtausend Euro (EUR
50.000,-) betragen muss. Demzufolge beschließt die alleinige Gesellschafterin, das Gesellschafskapital der Gesellschaft von
seiner gegenwärtigen Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) um einen Betrag von siebenunddreißig-
tausendfünfhundert Euro (37.500,-) durch Ausgabe von dreihundert (300) neuen Gesellschaftsanteilen auf funfzigtausend
Euro (EUR 50.000,-) zu erhöhen und Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), aufgeteilt in vierhundert (400) Gesell-

schaftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Jeder Gesellschaftsanteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."

<i>Zeichnung und Zahlung der neuen Gesellschaftsanteile

Alle dreihundert (300) neuen Gesellschaftsanteile werden von VR Netze GmbH, vorgenannt, für einen Gesamtpreis

von siebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (37.500,-) gezeichnet.

Der Preis von siebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (37.500,-) wurde durch Umschichtung von bestehenden Rüc-

klagen  eingezahlt.  Das  Vorhandensein  der  bestehenden  Rücklage  wurde  dem  unterzeichnenden  Notar  durch  eine
Zwischenbilanz zum 30. April 2008 nachgewiesen, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um zusammen mit ihr
einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, einen neuen Artikel 18 in die Satzung der Gesellschaft einzufügen welcher

wie folgt lautet:

" Art. 18. Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber muss

auf zwei oder mehrere Mitglieder der Geschäftsführung, leitende Angestellte oder sonstige Vertretungsberechtigte, wel-
che nicht Gesellschafter sein müssen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden
durch Beschluss der Geschäftsführung geregelt.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist die Gesellschaft verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift

von zwei Personen, denen die Geschäftsführung die tägliche Geschäftsführung übertragen hat."

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt weiterhin, die folgenden Artikel der Satzung der Gesellschaft neu zu numme-

rieren.

<i>Sechster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin hat zur Kenntnis genommen, dass gemäss Artikel 22 des Gesetzes vom 5. April 1993

über den Finanzsektor, wie abgeändert, die Aufsicht der Finanzdienstleister einem oder mehreren unabhängigen Wirt-
schaftsprüfern (réviseurs d'entreprises) obliegen muss, welche(r) von der Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt wird
(werden) muss (müssen).

Folglich des Vorangehenden, beschließt der alleinige Gesellschafter einen neuen Artikel 23 in die Satzung der Gesell-

schaft einzufügen welcher wie folgt lautet:

" Art. 23. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern (réviseurs

d'entreprises), welche(r) von der Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt wird (werden)."

<i>Siebter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt weiterhin, die folgenden Artikel der Satzung der Gesellschaft neu zu numme-

rieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der Erschienenen, hat derselbe mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max KREMER und Joëlle BADEN.

115629

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. LAC / 2008 / 28680. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 29. August 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008120726/7241/99.
(080140570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Naissance Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 141.578.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société "Just Holding Limited" avec siège social au 2nd Floor, Wing B, Cybertower 1, Ebene Cybercity, Reduit,

Mauritius, représentée par ses administrateurs, Monsieur Balraj APPANAH gérant de sociétés, né le 27 décembre 1965
à l'île Maurice, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, et Madame Jaymala RAMLUCKHUN,
gérante de sociétés, née le 16 novembre 1969 à l'île Maurice, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'activités, ici représentés par Mr Benoît de BIEN en vertu de procurations signées à St Jean Road, le 11 septembre 2008.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le Notaire et le comparant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NAISSANCE HOLDINGS» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq euros (125,- €) chacune, réparties comme suit:

Parts

1. "Just Holding Limited", préqualifiée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Libération

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social,

ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou

des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

115630

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR

115631

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et représenté par Monsieur Balraj APPANAH

et Madame Jaymala RAMLUCKHUN, préqualifiés, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Balraj APPANAH et Madame Jaymala RAM-

LUCKHUN en tant que gérants.

La société sera valablement engagée par la signature d'un des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 septembre 2008 - WIL/2008/812. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50

€.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 septembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008120838/2724/116.
(080140503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Auchan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 28 avril 2008

1. Le mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur François REMY, né le 20 mars 1962 à Réole, France, DG Pays,

demeurant  professionnellement  au  5,  rue  Alphonse  Weicker,  L-2721  Luxembourg,  est  reconduit  pour  une  nouvelle
période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

2. Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur François REMY, né le 20 mars 1962 à Réole, France, DG Pays, demeurant professionnellement au 5, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

- Monsieur Philippe BAROUKH, né le 16 août 1957 à Tunis, Tunisie, Administrateur de Sociétés, demeurant profes-

sionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix,

- Monsieur Christophe DUBRULLE, né le 25 août 1944 à Tourcoing, France, Directeur Général, demeurant profes-

sionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix,

- Monsieur Philippe DETAVERNIER, né le 29 juin 1955 à Saméon, France, Directeur des Ressources et du Dévelop-

pement Société Auchan France, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix,

sont reconduits pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
3. Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société KPMG Audit, société à responsabilité limitée ayant son siège

social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>AUCHAN LUXEMBOURG
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008120673/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115632

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Adria Cable S.à r.l.

Advent Energy

Agence Générale Freilinger-Hoffmann S.A.

Agrico

Alifinco S.A.

Arthur Déco, S.à r.l.

Auchan Luxembourg

Auto-Sport Shop s.à.r.l.

B.V.D.

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

Catalyst Buyout I S.à r.l.

CFNR LUX

Citygrove Developments S. à r.l.

D.B. Zwirn Loire (Lux) S.à r.l.

Defica S.A.

Dunedin Holdings Sàrl

EPFCEE S.A.

EPFCEE S.à r.l.

Euro Mixtes S.A.

Euro Mixtes S.A.

Fulin Investments S.à r.l.

Gecomad S.à r.l.

Gecomad S.à r.l.

Gestion Financière International S.A.

GTC S. à r. l.

Guifort S.à r.l.

Holder International

Ilan's S.à r.l.

Immobiliaria S.A.

Intrasteel S.A.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A.

Kacera S.à r.l.

Kimako S.A.

Landforse I (Holding) S.à r.l.

Lotraff S.A.

Luxfinpart S.A.

Naissance Holdings

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

Procap Holding

Q.A.T. Investments S.A.

Rentex Vertriebs G.m.b.H.

Retrouvailles Concept S.A.

Ripage S.à r.l.

Salon Caboverdiana S.A.

Salon Caboverdiana S.A.

TecIOLux Sàrl

Thyka S.à r.l.

Today Participations S.A.

Ubik Luxembourg S.A.

Unity International Holding S.A.

VR Netze Luxemburg S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta Sàrl

WPP Luxembourg Theta Sàrl

Yam