MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2400

1

er

 octobre 2008

SOMMAIRE

AIM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115189

Alison Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115180

AMI (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115166

Bayside International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115155

Berkeley CEBIG Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115192

Blackport Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . .

115157

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115192

Business Angel Venture Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115155

Carta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115184

Chronolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115195

Coreval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115198

Crédit Agricole Réinsurance S.A.  . . . . . . . .

115198

Dias-Moreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115194

Emomed Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115181

EPI Prime Hamburg SP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

115186

Eupromedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115189

Fiduciaire G.L.B.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115195

Fogolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115179

GCL Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115164

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

115197

Goodman Management Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115197

Gores II SF Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

115165

Granilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115185

Gras Savoye Willis Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115196

Housetech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115156

Illinois Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115155

Innova Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115180

IT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115180

L&C Edeka 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115165

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115193

Luxhi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115156

Mansford Switzerland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115154

Merloni Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

115165

Merloni Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

115164

Merloni Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

115164

MH Germany Property III S.à r.l.  . . . . . . . .

115157

MH Germany Property I S.à r.l.  . . . . . . . . .

115185

MH Germany Property IV S.à r.l.  . . . . . . . .

115157

MH Germany Property XVII S.à r.l. . . . . . .

115154

ML Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115165

Mytaluma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115155

Nord Europe Life Luxembourg  . . . . . . . . . .

115192

Novamex - Promotion Industrielle et Fi-

nancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115180

Peers Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115156

PepsiCo Global Investments S.à r.l.  . . . . . .

115179

Perica Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115184

P.R.C.C. LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115194

Scholtes Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

115165

Scholtes Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

115164

Scholtes Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

115164

Setrim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115164

Sign Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115165

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV  . . . . .

115196

SoccerWorld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115199

Société Financière de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115179

Spotify Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115154

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

115194

Tota Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115184

Transfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115185

TR Overseas Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115193

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

115156

Ulysses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115198

Valdition Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

115193

VR Netze Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115189

115153

Mansford Switzerland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.858.

En date du 29 février, 2008 Mansford Group S.à r.l. a transféré son siège social du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008120090/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

MH Germany Property XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.290.

En date du 19 octobre, 2007 l'associé unique MH Germany Property XXIII S.à r.l. a changé de dénomination et portera

désormais la dénomination suivante Mansford Germany S.à r.l.

En date du 29 février, 2008 Mansford Germany S.à r.l. a transféré son siège social du 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008120091/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Spotify Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.108.875,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les actionnaires en date du 21 juillet 2008

Les actionnaires ont décidé;

1. d'accepter la démission de Monsieur Olivier Kuchly en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
2. d'élire en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Martin Lorentzon, avec adresse privée Hälsingegatan, 11, 113 23 Stockholm, Suède;
- Monsieur Daniel Ek, avec adresse privée Humlegardsgatan, 20, 114 46 Stockholm, Suède;
- Monsieur Pär-Jörgen Pärson, avec adresse privée Djurgardsvägen, 220, 115 21 Stockholm, Suède;
- Monsieur Fredrik Cassel, avec adresse privée Karlbergsvägen, 62, 113 35 Stockholm, Suède.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008120460/7280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115154

Bayside International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.780.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008120333/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04222. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Business Angel Venture Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.001.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008120334/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04224. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Mytaluma S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.204.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008120335/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04228. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Illinois Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.217.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ILLINOIS INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008120438/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04792. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115155

UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

<i>Pour UBS Manager Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008120419/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12509. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Peers Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.745.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre-Olivier WURTH.

Référence de publication: 2008120417/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03892. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Luxhi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.735.

Le bilan de clôture au 17 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre-Olivier WURTH.

Référence de publication: 2008120416/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03631. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Housetech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 115.390.

Démission de mon poste d'Administrateur-délégué
Je soussigné Fernand PANSIN, donne ma démission en qualité d'Administrateur délégué de la société HOUSETECH

S.A. avec siège social à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck, déjà donnée par ma lettre de démission signée et envoyée
en date du 11.07.2008.

Steinsel, le 16 septembre 2008.

Fernand PANSIN.

Référence de publication: 2008120080/9393/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05437. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

115156

MH Germany Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.557.

En date du 29 février, 2008 Mansford Europe Investments S.à r.l. a transféré son siège social du 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008120093/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

En date du 29 février, 2008 Mansford Europe Investments S.à r.l. a transféré son siège social du 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008120092/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Blackport Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.572.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day of August.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Blackport Cayman Holdco Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered

office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Company of the Cayman Islands under number WK-207914,

duly represented by Mr Pierre-Yves Genot, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 August 2008,
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed

115157

by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting from the
obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions
or on a continuous basis, without taking advantage of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Blackport Luxembourg Holdco S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders

or by mean of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same
municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen thousand eight hundred fifty Dollars of the United States of

America (USD 19,850) represented by nineteen thousand eight hundred fifty (19,850) shares, having a par value of one
Dollar of the United States of America (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In the case of

several managers, the Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers: "Class A
Manager" and "Class B Manager". There shall be at least one Class A Manager and one Class B Manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one

Class A Manager together with one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

115158

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

115159

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the nineteen thousand eight hundred fifty (19,850) shares are subscribed by Blackport Cayman Holdco Ltd., as

aforementioned, for a total price of nineteen thousand eight hundred fifty Dollars of the United States of America (USD
19,850), entirely allocated to the share capital.

All the shares are entirely paid up in cash, so that the amount of nineteen thousand eight hundred fifty Dollars of the

United States of America (USD 19,850) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 3,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions;

1. The registered office of the Company shall be at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:
- Mr George Fan, manager, born in New-York (United States of America), on 2 March 1970, residing in New York,

400E. 56th Street, Apt 39-S, NY 10022 (United States of America); and

- Mr Thomas Iannarone, manager, born in Oceanside, New-York (United States of America), on 1 May 1973, residing

in New York, 280 Park Avenue, 11th Floor Building East, NY 10017 (United States of America).

3. The following persons are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
- Mr Aidan J. Foley, manager, born in Waterford (Ireland), on 8 December 1976, residing professionally at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mr Jean-Claude Koch, manager, born in Luxembourg, on 25 April 1952, residing at 11, rue de l'Ecole, L-7315 Steinsel.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at 14, rue Erasme, on the date named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Blackport Cayman Holdco Ltd., une limited company existante et régie selon le droit des Iles Caïmans et ayant son

siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Caïmans, enregistrée au Registrar of Company des Iles Caïmans sous le numéro WK-207914,

dûment ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 août 2008,

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

115160

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société pourra, dans ce contexte, assumer
les risques, existants ou futures, résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérent à toute ou partie des activités
réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon ordinaire, sans profiter de la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Blackport Luxembourg Holdco S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 19.850,-) représentés par dix-neuf mille huit cent cinquante parts sociales (19.850), d'une valeur d'un Dollar des
Etats-Unis d'Amériques (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. En cas de

pluralité de gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux classes de gérants: «Gérant de
classe A» et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux classes de gérants:

«Gérant de classe A» et «Gérant de classe B».

115161

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

115162

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des dix-neuf mille huit cent cinquante (19.850) parts sociales est souscrite par Blackport Cayman Holdco

Ltd., susmentionnée, pour un montant de dix-neuf mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
19.850,-), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites est intégralement libéré en espèces, de sorte que la somme de dix-neuf mille

huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 19.850,-) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
3.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur George Fan, gérant, né à New-York (Etats-Unis d'Amériques), le 2 Mars 1970, domicilié à New York, 400E.

56th Street, Apt 39-S, NY 10022 (Etats-Unis d'Amériques); et

- Monsieur Thomas Iannarone, gérant, né à Oceanside, New-York (Etats-Unis d'Amériques), le 1 

er

 Mai 1973, domicilié

à New York, 280 Park Avenue, 11th Floor Building East, NY 10017 (Etats-Unis d'Amériques).

3. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aidan J. Foley, gérant, né à Waterford (Ireland), le 8 décembre 1976, ayant son domicile professionnelle

au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Monsieur Jean-Claude Koch, gérant, né à Luxembourg, le 25 avril 1952, domicilié au 11, rue de l'Ecole, L-7315 Steinsel.

Dont acte

Fait et passé à Luxembourg, au 14, rue Erasme, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Pierre Yves GENOT et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2008. LAC/2008/33917. — Reçu soixante-cinq euros quatre-vingt-quatre

cents

à 0,5 %: 65,84 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

115163

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008120820/7241/346.
(080140477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Merloni Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Scholtes Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120774/1427/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04956. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Merloni Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Scholtes Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120775/1427/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04954. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Setrim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Z.A. Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 100.128.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SETRIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008120776/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05657. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

GCL Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.625,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.208.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juillet 2008, acte n 

o

 369 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115164

Jacques DELVAUX
B.P. 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120757/208/15.
(080140284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Sign Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.

R.C.S. Luxembourg B 105.540.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sign Consulting Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008120777/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05656. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080140329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

ML Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.841.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008120778/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04947. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Merloni Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Scholtes Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120772/1427/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04962. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Gores II SF Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. L&amp;C Edeka 2 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115165

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120793/242/14.
(080140498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

AMI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 141.573.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day of August.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AMI (Holdings), LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Delaware, USA, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, registered with the State of
Delaware under registration number 4297029,

duly represented by Mrs. Angélique Badot, LL.M., having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 7 August 2008 in New York, NY;

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - duration - purpose - registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "AMI (Luxembourg) S.à
r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The purpose of the Company is further to provide management, domiciliation, corporate secretarial, accounting

(including  organization  and  maintenance  of  accounting  records)  secretarial  and  administrative  services,  to  any  entity
ultimately held by any entity that is an affiliate of (i.e. ultimately controlled by) Apollo Global Management, LLC (hereafter
"Apollo Group").

The Company may further prepare and file financial statements and tax returns, provide financial and economic advice

and analysis to the legal entities and investments funds of the Apollo Group on the situation and the functioning of said
entities and funds.

The Company may also provide advice and assistance as to the organization, planning and management of the entities

and funds of the Apollo Group, and in particular analyze and organize the automatic treatment of information (data-
processing).

The Company may serve as a director or manager of any legal entities and funds of Apollo Group.
3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

115166

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - shares - register of shareholders - ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not

cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the

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shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders rep-
resenting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons

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taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Art. 13 Minutes
of general meetings of shareholders

13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced injudicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. The managers shall
either be Class A managers or Class B managers. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.

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Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A and one Class B manager are present

or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including the vote of at least one Class A manager and one Class B Manager. The chairman
shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any Class A manager signing jointly with any Class B Manager or, in case of a single class of manager, by the
sole signature of any manager of such class, or by the signature of the sole manager or by the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company
will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's
daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

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21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, as may be amended from time to time, the
statutory auditors will be replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut
des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of
his/her/their office.

F. Financial year - profits - interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10th August 1915 as amended, which applies to commercial companies.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2009.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares are subscribed by AMI (Holdings), LLC, prenamed, represented

as aforementioned.

All the shares are entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be two thousand five hundred euro (EUR
2,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholder, prenamed, represented as aforementioned, representing the Company's entire share

capital and considering itself as duly convened, has immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having
first verified that it was regularly constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions
by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at five (5):
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:

<i>Class A Managers:

a) Mrs. Wendy Friedman Dulman, born on 16 November 1968, in Ohio, USA, with professional address at 9 West

57th Street, New York, NY 10019, USA; and

b) Mr. Gerard F. Cruse born on 22 January 1963, in New York, USA, with professional address at 9 West 57th Street,

New York, NY 10019, USA.

<i>Class B Managers:

a) Mr. Alexis Kamarowsky, born on 10 April 1947, in Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Germany, with professional address

at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

b) Mr. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, born on 12 September 1964, in La Spezia, Italy, with with professional

address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix; and

c) Mr. Jean-Marc Debaty, born on 11 March 1966, in Rocourt, Belgium, with professional address at L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Ste Croix.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2009 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMI (Holdings), LLC, une limited liability company constituée et existante sous les lois de l'Etat du Delaware, USA,

ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, enregistrée dans l'état du
Delaware sous le numéro d'inscription 4297029;

dûment représentée par Madame Angélique Badot, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à New York, NY, le 7 août 2008;

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsa-

bilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «AMI (Luxembourg) S.à
r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

115172

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société a également pour objet la fourniture de services de gestion, de domiciliation, de secrétariats sociaux,

de comptabilité (comprenant l'organisation et la tenue de la comptabilité), de secrétariats et administratifs, à toutes entités
ultimement détenues par toute entité affiliée à (à savoir, sous le contrôle final de) Apollo Global Management, LLC (ci-
après le «Groupe Apollo»).

La Société peut également préparer et déposer les états financiers et les déclarations fiscales, fournir des conseils

financiers et économiques ainsi que des analyses aux entités légales et fonds d'investissements du Groupe Apollo sur la
situation et le fonctionnement de ces entités et fonds.

La Société peut également fournir des conseils et de l'assistance en organisation, planification et gestion des entités et

fonds du Groupe Apollo, et notamment étudier et organiser le traitement automatique de l'information (informatique).
La Société pourra assumer les fonctions d'administrateur ou de gérant de toute entité légale et fonds du Groupe Apollo.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature aux conditions et terme prévus par la loi,

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales - registre des associés - propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé n'entraînera

pas la dissolution de la Société.

115173

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique"  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„L'associé unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s), le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

115174

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société.

En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la
représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Les gérants seront soit de Classe A
soit de Classe B. Dans la mesure où le terme „gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts,
une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant
unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

115175

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, consistant en au moins un vote de gérant de Classe A et un vote de gérant de Classe B. Le président de la réunion
n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un

115176

gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe d'un gérant de

Classe A et d'un gérant de Classe B ou en cas de gérants d'une seule classe, par la seule signature d'un gérant de cette
classe ou par la signature du gérant unique ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/ceux-

ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être
réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opé-

rations de la Société.

21.5 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui

devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni
commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance
s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, telle que modifiée le cas
échéant, les commissaires statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les mem-
bres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la
durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - bénéfices - dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

115177

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire de la Société, le cas échéant, a considéré dans son
rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites par AMI (Holdings), LLC, prénommée, représentée

comme indiqué.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué, a

immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'assemblée est vala-
blement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à cinq (5):
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
Gérants de Classe A:
a) Mme Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968, dans l'Etat de l' Ohio, USA, avec adresse professionelle

à 9 West 57th Street, New York, NY 10019, USA; et

b) M. Gerard F. Cruse, né le 22 janvier 1963, à New York, USA, avec adresse professionelle à 9 West 57th Street,

New York, NY 10019, USA.

Gérants de Classe B:
a) M. Alexis Kamarowsky, né le 10 avril 1947, à Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Allemagne, avec adresse professionelle

à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

b) M. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, né le 12 septembre 1964, à La Spezia, Italie, avec adresse professionelle à

L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix; et

c) M. Jean-Marc Debaty, né le 11 mars 1966, à Rocourt, Belgique, avec adresse professionelle à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste Croix.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2009 ou à toute date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

115178

Dont acte fait et passé au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Angélique BADOT et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2008, LAC/2008/33915. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
à 0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008120821/7241/733.
(080140478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Fogolar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 93.305.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008120813/1429/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03499. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Société Financière de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 89.709.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008120814/1429/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03502. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

PepsiCo Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.001,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 131.094.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 22 août 2008 de la société PepsiCo Global Investments

S.à r.l. que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 28 août 2008:
* Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant B suivant en date du 28 août 2008:
* Madame Pamela Valasuo, née 26 mai 1975 à Borgå, Finlande demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115179

<i>Pour PepsiCo Global Investments S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008120815/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120967/1123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05397. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

IT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 70.476.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2008120992/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05660. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.475.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVAMEX-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008120994/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05319. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>ALISON INVESTMENTS S.A.
LOUV S.à r.l. / FINDIS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Antonella GRAZIANO / Représentée par Chantal MATHU
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008120993/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05316. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Emomed Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.566.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société Utilio Co. Ltd., avec siège social établi Bayside Executive Park, West Bay Street, Nassau Bahamas
2) La société TYRON FINANCIAL S.A., avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 9 septembre 2008.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EMOMED INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

115181

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 2.000.000,- EUR (DEUX MILLIONS D'EUROS) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

115182

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois de juin à 13:00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- UTILIO CO. LTD, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1470, Luxembourg, 7-11, route d'Esch,
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2013:
a) Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652,

Luxembourg, 219, rue Albert Unden,

b) Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à 8, rue du Stade à

B-6741, Vance (B),

c) Madame Marcella SCARATI, employée privée, née le 22 novembre 1958 à Laterza/Taranto (I), demeurant à 2, rue

Gaessel à L-5740, Filsdorf.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2013, la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156, Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GOMES DOMINGUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37066. — Reçu € 155,- (cent cinquante-

cinq euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

115183

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008120835/206/155.
(080140285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Tota Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.952.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 février 2008 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour Tota Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008120465/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Carta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CARTA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
N. THIRION / I. SCHUL
<i>Manager / Head of Department

Référence de publication: 2008120440/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04786. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Perica Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 113.631.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société

Il résulte de la liste de présence que le deux associés:
Monsieur Ricardo Jorge COSTA ADRIAO , indépendant, né le 13.03.1978 et demeurant à L-6794, GREVENMACHER,

12, route du Vin

Monsieur Pedro Miguel COSTA ADRIAO , graphiste, né le 28.10.1975 et demeurant à 2640 Mafra 40 Rua do Fontanario

Portugal

Sont présents et représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a

pris la décision suivant:

Monsieur Pedro Miguel COSTA ADRIAO cède et transporte avec touts les garanties de droit et de fait au cessionnaire

qui accepte la pleine propriété le (35) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société à

115184

responsabilité  limitée  PERICA  SARL  avec  siège  social  à  L-4010,  ESCH  SUR  ALZETTE,  12,  rue  de  l'  Alzette,  société
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Tom METZLER de résidence à Bonnevoie en date 18 janvier 2006 à
Monsieur Ricardo Jorge COSTA ADRIAO pour l'euro symbolique.

La société est engagée en touts circonstances par la seule signature du gérant unique Monsieur Ricardo Jorge COSTA

ADRIAO.

Fait en deux exemplaires à ESCH SUR ALZETTE, le 21 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008120066/8302/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

En date du 29 février, 2008 Mansford Europe Investments S.à r.l. a transféré son siège social du 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008120089/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Transfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.182.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008120326/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04265. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Granilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.574.

<i>Assemblée générale sous seing privée

Le soussigné:
Monsieur Antonio Pedro DA COSTA FERREIRA, indépendant, né lé 30/04/1968 à Coimbra (P), demeurant 8 Kremesch

Oischt L-7473 SCHOENFELS, seul associé de la société à responsabilité limitée "GRANILUX", avec siège social à L-4320,
ESCH/ALZETTE 18, rue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 octobre 2005, a déclaré vouloir se considérer comme dûment convoqué en
assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance parfaite dès
avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter à compter de ce jour la démission de: Monsieur Antonio Pedro DA COSTA FERREIRA,

prédit, de sa fonction de gérant technique.

115185

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour:
1. Comme gérant administratif de la prédite société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Pedro DA COSTA FERREIRA, prédit
2. Comme gérant technique de la prédite société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio MALHAO DA SILVA REIS, né le 05/06/1966 à Coimbra (P), demeurant à 17, Place Norbert Metz,

L-4239, ESCH/ALZETTE.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Quatrième résolution

Assemblée Générale décide de fixer le siège social de la société à: 54, avenue de la Gare, L-4130, ESCH/ALZETTE
Telles sont les conventions des parties.

Fait en trois originaux à Esch/Alzerte, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120167/5638/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05202. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

EPI Prime Hamburg SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.199.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of August.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of "EPI PRIME HAMBURG SP S.àr.l", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered in the trade register and companies
of Luxembourg under number B 114.199, incorporated pursuant to a notarial deed on the January 18, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 868 of May 3, 2006 and whose articles of incorporation
have been amended for several times and for the last time pursuant to a notarial deed on December 11, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 384 on February 14, 2008.

The general meeting is opened at 2.50 p.m. with Mrs Sonia ALMEIDA, legal officer, with professional address in Lux-

embourg in the chair.

The chairman appoints as secretary Mrs Kim ALBERT, employee, with professional address in Luxembourg.
The general meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie BRAUN, legal assistant, with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of two categories of managers category A manager and category B manager;
2. Definition of powers of signature of the category A manager and the category B managers;
3. Subsequent amendment of article eleven of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

115186

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to create two categories of managers and appoint Mr. Yves Barthels as category A

manager, Mr. Bruno Bagnouls and Mr. Jean-Philippe Fiorucci as category B managers.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to grant the category A manager all necessary powers to represent the Company by its

sole signature. The Company may be further bound by the joint signature of any two category B managers.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article eleven of the articles of

incorporation to read as follows:

" Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation

of their period of office.

The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one manager of category A (the "A

Manager") and two or more managers of category B (the "B Managers") (The A Manager and the B Managers are collec-
tively referred to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The Managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Managers, or in case of plurality of Managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its A Manager or by the joint signature of any two B Managers.
The Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the Managers present or

represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Prime Hamburg SP S.à.r.l.",

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.199, constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2006, publié au mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 868 du 3 mai 2006 et dont les articles ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte notarié du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 384 du 14 février 2008.

L'assemblée générale est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Madame Sonia ALMEIDA, legal officer, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Kim ALBERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie BRAUN, légal assistant, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

115187

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories de gérant: gérant de catégorie A et gérant de catégorie B;
2.- Définition des pouvoirs de signature du gérant de catégorie A et des gérants de catégorie B,
3.- Modification subséquente de l'article onze des statuts de la Société,
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories de gérants et de nommer M. Yves Barthels en tant que gérant

de catégorie A ainsi que M. Bruno Bagnouls et M. Jean-Philippe Fiorucci en tant que gérants de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au gérant de catégorie A de représenter la Société par sa seule

signature. La Société sera également valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de

la durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d'un gérant de catégorie A («Gérant A»)
et au moins deux gérants de catégorie B («Gérants B») (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que
«Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en

toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ALMEIDA, N. BRAUN, K. ALBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2008, LAC/2008/33936. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

115188

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008120723/7241/151.
(080140638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

VR Netze Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120678/7241/11.
(080140577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Eupromedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120683/7241/11.
(080140528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

AIM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.676.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Suridam Holding S.A., a société anonyme incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number
B 47.290,

duly represented by Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

25 July 2008 in Luxembourg.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole partner of "AIM Services S.à r.l." (the "Company"),

a société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies'Register of Luxembourg under number B 74.676, incorporated pursuant to a notarial deed on
25th February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26th June 2000, number 449.

The articles of association have been amended for the last pursuant to a notarial deed on 3rd March 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5th August 2005, number 787.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the whole corporate capital, takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to extent the purpose of the Company to the provision of administrative services and

of economic counsels.

115189

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, article 2 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 2. The purpose of the company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio. The company can hold such assets for its own benefit or as a fiduciary for a third party beneficiary.

The company may act as manager, director or liquidator of Luxembourg or foreign companies. The company may be

an unlimited partner of companies with unlimited liability or of limited partnerships and may act as a trustee of a trust.

The company may provide administrative services and economic counsels.
In general, it may carry out any commercial, industrial or financial activity, which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose."

<i>Third Resolution

The sole shareholder decides to change the financial year in order to begin on the first of September each year and

to end the thirty-first of August the following year. The current financial year will end on 31 August 2008.

<i>Fourth resolution

As consequence of the preceding resolution, articles 16 and 17 of the articles of incorporation of the Company are

amended and now read as follows:

" Art. 16. The company's financial year starts on the first of September of each year and ends on the thirty-first of

August of the following year.

Art. 17. At the end of each financial year, the company's accounts shall be established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory. Each shareholder may inspect the annual accounts
and the inventory at the company's registered office."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of
- Mrs Ute Bräuer, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
- Mr. Pierre Beissel, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Mr. Paul Mousel, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Mrs. Catherine Koch, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers of the company for an unspecified period of time:
- Mr Claude Kremer, born on 27th July 1956 in Luxembourg, maître en droit, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg;

- Mrs Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, born on 3rd May 1953, in Rédange (France), independent, with professional

address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

If necessary, are confirmed as managers for an unspecified period of time:
- Mr Michel Raffoul, companies director, born on 9 November 1951 in Accra (Republic of Ghana), director of company,

with professional address at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Mr Guy Harles, born on 4 May 1955 in Luxembourg, maître en droit, with professional address at 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Suridam Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.290,

115190

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 25 juillet 2008 à Luxembourg.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, est le seul associé de la société «AIM Services S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.676, constituée suivant acte notarié en date
du 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 juin 2000, numéro 449.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 3 mars 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 5 août 2005, numéro 787.

La comparante, représentée comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'étendre l'objet social de la Société à la prestation de services administratifs et de conseil

économiques.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra détenir ces actifs pour son propre compte
ou à titre fiduciaire pour le compte d'un tiers.

La société pourra agir comme gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle

pourra être l'associé commandité avec responsabilité illimitée de sociétés ou d'associations en commandite ou le trustée
d'un trust.

La société pourra prester des services administratifs et des conseils économiques.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci commence le premier septembre de

chaque année pour se terminer le trente et un août de l'année suivante. L'année sociale en cours se terminera le 31 août
2008.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, les articles 16 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence premier septembre de chaque année et se termine le trente et un août de l'année

suivante.

Art. 17. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire. Tout

associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants suivants:
- Madame Ute Bräuer, avec adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
- Monsieur Pierre Beissel, avec adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, avec adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, avec adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Kremer, né le 27 juillet 1956 à Luxembourg, maître en droit, demeurant professionnellement au

14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

- Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, née le 3 mai 1953, à Rédange (France), réviseur d'entreprises, de-

meurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

Pour autant que de besoin, sont confirmés dans leur fonction de gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra (République de Ghana), administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement au 58, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, maître en droit, demeurant professionnellement au 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

115191

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: S. WAGNER-CHARTIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2008. LAC/2008/31915. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008120729/7241/149.
(080140537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 59.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120680/7241/11.
(080140555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120681/242/12.
(080140507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Berkeley CEBIG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.130.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée décide de révoquer, avec effet au 25 août 2008, Madame Catherine Koch, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B, avec effet au 25 août 2008, la personne suivante:

* Madame Sonia Baldan, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg

- Le nouveau gérant est nommé pour un mandat de durée indéterminée.
- L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

115192

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour BERKELEY CEBIG S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008120482/1005/24.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

TR Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.508.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> août 2008

L'assemblée générale a décidé de clôturer la liquidation et reconnaît par conséquent que la Société en liquidation a

définitivement cessé d'exister.

L'assemblée générale a décidé que les livres et comptes de la Société seront déposés et conservés pendant une période

minimum de cinq ans à l'ancien siège social de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

<i>Pour TR Overseas Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008120481/267/19.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120679/7241/11.

(080140563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Valdition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 60.312.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

115193

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120516/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Dias-Moreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.337.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 19.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120528/800494/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2008, réf. DSO-CU00192. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080139619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

P.R.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 août 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société P.R.C.C. LUX S.A tenue le 21 août

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur, avec

effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008120505/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115194

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120677/7241/11.
(080140621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Chronolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 97.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120732/203/11.
(080140689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Fiduciaire G.L.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.463.

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de société à responsabilité limitée «Fiduciaire G.L.B.» ayant son siège

social à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
la section B, numéro 101.463,

constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date

du 28 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 868 du 25 août 2004

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Anita DOS SANTOS, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en Liquidation de la Société Fiduciaire G.L.B.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
3. - Révocation du gérant
4.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'une première assemblée a été convoquée pour le 21 juillet 2008 par avis de convocation contenant l'ordre du

jour envoyé par courrier recommandé aux associés de la société le 3 juillet 2008; mais qui n'a pas pu délibérer sur l'ordre
du jour comme le quorum n'a pas été atteint.

IV.- Qu'en conséquence la présente Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant le même ordre

du jour, envoyé par courrier recommandé aux actionnaires en nom le 21 juillet 2008.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 500 parts sociales 251 parts sociales sont présentes ou représentées

à l'Assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions de l'Article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la présente Assemblée a été valablement constituée et en consé-
quence est autorisée à valablement prendre des résolutions.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

115195

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société Fiduciaire G.L.B. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque le gérant avec effet immédiat et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Jérôme BISSELICHES, demeurant à 40, rue Jean Monnet F-68200 Mulhouse

(France) aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les res-
trictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

L'assemblée  générale  décide  de  conférer  au  liquidateur  les  pouvoirs  et  mandats  prévus  par  l'article  144  de  la  loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 et il est investi de tous

les pouvoirs nécessaires sans qu'une autorisation de l'associée unique, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.40 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DOS SANTOS, A. LAUER, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. Relation: LAC/2008/34507. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008120540/206/70.
(080139672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120787/2389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05154. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 100.893.

AUSZUG

Die private Anschrift von Dr. Rolf Sutter, Verwaltungsratsmitglied, lautet nunmehr Zapfen-Triebern, CH-9057 Weiss-

bad, Schweiz.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115196

Luxemburg, den 2. September 2008.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008120790/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.947.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société,

<i>Goodman European Business Park Fund (Lux) Sàrl en date du 11 août 2008

1. Il est mis fin en date du 30 juin 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) M. Jeffrey Pulsford, catégorie classe B;
2. Le gérant suivant est nommé en date du 30 juin 2008 et cela pour une durée illimitée:
b) M. Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie) de résidence professionnelle: 6, rue Philippe II,

L-2340, Luxembourg; catégorie classe B;

3. Il est mis fin en date du 1 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:

c) M. Craig Williamson, catégorie classe A;
4. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

d) M. Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle 6, rue Philippe II,

L-2340, Luxembourg; catégorie classe A;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
* M. Dominique Prince, classe A,
* M. Michael O'Sullivan, classe B,
* M. Robert Wilkinson, classe B,
* M. Stephen Young, classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008120797/6981/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.046.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Europe (AUST) PTY Limited, daté du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

1. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

a) M. Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
* M. Daniel Peeters,
* M. Michael O'Sullivan,
* M. Paul Huyghe,
* M. Dominique Prince.

115197

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008120802/6981/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Coreval, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 32.573.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120784/2389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05174. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Ulysses, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.830.

Le bilan au 31 mars 2008 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour ULYSSES
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008120789/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03648. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Crédit Agricole Réinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.439.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008120785/2389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05129. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

115198

SoccerWorld, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.580.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Chi Tai Tran, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 6 février 1962, demeurant à L-8529 Ehner, 11,

Haaptstrooss;

2 

o

 Monsieur Jean-Claude Reding, employé privé, né à Pétange, le 23 août 1973, demeurant à L-6170 Godbrange, 12,

rue du Village.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier le commerce et débit de boissons alcooliques et non alcooliques, en incluant toutes prestations de service et de
conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive
d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord et après adaptation des présents statuts.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de «SoccerWorld», société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

115199

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Tran Chi Tai, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
- Monsieur Reding Jean-Claude, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.

2. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

3. La personne suivante est nommée gérant unique:

* Monsieur Jean-Claude Reding, prénommé.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

4. Le mandat du gérant prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé au 11, rue du Brill, L-3898 Foetz.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tran, Reding, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 septembre 2008, LAC/2008/37585. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008120831/202/97.

(080140535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115200

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