MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2393

1

er

 octobre 2008

SOMMAIRE

ABF Preston Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114856

AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

114856

AB Fund Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114856

Amrea Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114841

ArcelorMittal Long Carbon Europe  . . . . . .

114826

Belovo Engineering Europe  . . . . . . . . . . . . .

114836

BRE/German Holdco 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

114864

BRE/German Hotel Holding III S.à r.l. . . . .

114857

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

114858

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114858

CZ Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114841

Dome GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Dreamlux Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

114855

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114859

Epazote S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114855

Euroviande S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114838

Executive Euro Management S.A.  . . . . . . .

114823

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.  . . . . . . . .

114837

Ex Var MGP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114837

Ex Var Second GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114836

Family Private Fund Management Compa-

ny S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114863

Fertifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114836

Financière Daunou 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114825

Gabriel Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

114854

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

114823

Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114826

Gallaher Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

114825

Geosite LM Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114838

Golding Investments IV S.A.  . . . . . . . . . . . .

114822

Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114837

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114822

Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114825

ING PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

114859

Institutional Trust Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114819

Institutional Trust Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

International Masters Publishers Nihon S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114856

International Masters Publishers Sàrl  . . . .

114856

LBREM II NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

114860

LBREP III CH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114854

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.  . .

114820

Mam Kapp iwwer Waasser A.s.b.l.  . . . . . . .

114838

Mitor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114857

Mittal Steel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114826

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

114820

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114842

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

114824

Orgalux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114859

Orgalux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114858

Patron ES Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

114824

Piebon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114839

Pillet Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114856

Pôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114850

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114824

Salon Teresa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114859

Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114854

Simplicity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

SOGETI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114826

T.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Tourism Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114823

Tristane Enterprises Asset Management

Company Limited by Shares, Luxem-
bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114857

UK Holdco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114824

Uni Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

Vratislavia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114855

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

114853

Xepa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114854

114817

Dome GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 11 septembre 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée marque son accord à l'unanimité pour la cession des 72 parts sociales détenues par Monsieur Gavin Parfit

à Dome S.C.A., 10, boulevard Royal, L-2227 Luxembourg.

Pour copie conforme
O. GASCHE / A. MONGELLAZ
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008118967/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck I.

R.C.S. Luxembourg B 124.064.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.F. INVESTISSEMENTS S.A.

(ci-après "la Société"), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 124.064, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 7 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch, à L-3225 Bettembourg, Z.I. du

Schéleck I.

2. Modification subséquente de l'article quatre, alinéa premier, des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch, à

L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article quatre, alinéa premier, des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Bettembourg."

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

114818

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2008. Relation GRE 2008/3553. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008118857/231/50.
(080137794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Institutional Trust Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.987.

Im Jahre zweitausendacht, am neunundzwanzigsten August.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN

Feri Institutional Advisors GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht, mit

Sitz in D-61348 Bad Homburg, Haus am Park, Rathausplatz 8-10, und alleiniger Gesellschafter der Institutional Trust
Management Company S.à r.l., mit Sitz in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 128.987 und gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den Notar
Henri  HELLINCKX,  im  Amtssitz  in  Luxemburg  am  23.  Mai  2007,  welche  am  29.  Juni  2007  unter  Nummer  1305  im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde,

hier vertreten durch Julia Blunck, Rechtsanwältin, mit beruflichem Sitz in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 21. August 2008 und einer Untervollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 27. August 2008.

Diese Vollmacht sowie die erteilte Untervollmacht bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen

und die unterzeichnete Notarin gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft, ersucht die erschienene Partei die unterzeichnete Notarin, den folgenden

Beschluss des alleinigen Gesellschafters zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, die Bestimmungen zur Auszahlung von Zwischenausschüttungen und damit

einhergehend Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher ab sofort wie folgt lautet:

"Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Dividenden können in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-

sellschaften ausgeschüttet werden.

Auf Grundlage einer Zwischenbilanz, aus welcher hervorgeht, dass der Gesellschaft ausreichende Finanzmittel zur

Verfügung stehen, kann der Geschäftsführerrat die Auszahlung von Zwischenausschüttungen beschließen. Die Höhe die-
ser Zwischenausschüttungen darf den seit dem letzten Geschäftsjahr realisierten Gewinn - zuzüglich etwaiger Gewinn-
vorträge  und  ausschüttbarer  Rücklagen,  sowie  abzüglich  etwaiger  Verlustvorträge  und  gesetzlich  verpflichtender
Rücklagen - nicht übersteigen."

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, der Notarin nach Namen, Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Blunck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. LAC/2008/36325. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine Schaeffer

Référence de publication: 2008119571/5770/43.
(080138917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114819

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

Wahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates:
Herr Max Warburg, 2, place Dargent, L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Verwaltungsrates vom 03. September 2008

"Herr Warburg wird einstimmig zum Vorsitzenden (Präsident) des Verwaltungsrats bestimmt."

Luxembourg, den 10. September 2008.

M.M.Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008119005/1/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.321.

In the year two thousand and eight, on the second of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, here represented
by Mr Paul BERNA, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-
bourg on September 1st, 2008,

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSREF Lux Japan Investments V S. à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 22 August 2008, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies' register and that has not been amended since.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 by an amount of

EUR 3,250 to an amount of EUR 15,750 by the issuance of 26 new shares with a par value of EUR 125 each and to pay
a share premium of EUR 4.94; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred euro) represented by 99 (ninety-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share with
a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each by an amount of EUR 3,250 (three thousand two
hundred and fifty euro) to an amount of EUR 15,750 (fifteen thousand seven hundred and fifty euro) by the issuance of
26 (twenty-six) new ordinary shares with a par value of EUR 125 each and to pay a share premium of EUR 4.94 (four
euro and ninety-four cent).

The 26 (twenty-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR 3,254.94 (three thousand two hundred

114820

fifty-four euro and ninety-four cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 15,750 (fifteen thousand seven hundred and fifty euro),

represented by 125 (one hundred and twenty-five) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value
of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici représentée par Monsieur Paul BERNA, avocat, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008,

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer du 22 août 2008, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, non modifié depuis cette date, en cours d'immatriculation auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg,

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 à concurrence d'un montant de EUR

3.250 à un montant de EUR 15,750 par voie d'émission de 26 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125 chacune, et le paiement d'une prime d'émission de EUR 4,94 et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1 part sociale
préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de
EUR 3.250 (trois mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 15.750 (quinze mille sept cent cinquante euros)
par voie d'émission de 26 (vingt-six) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros), et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 4,94 (quatre euros et quatre-vingt quatorze cents).

Les 26 (vingt-six) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en numé-

raire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 3.254,94
(trois mille deux cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt quatorze cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

114821

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.750 (quinze mille sept cent cinquante euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaire et 1 (une) part sociale préférentielle d'une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008. LAC/2008/36487. - Reçu seize euros vingt-sept cents Eur 0,5%

= 16,27.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008118897/5770/112.
(080137944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Golding Investments IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.277.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 09. April 2008

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2013 enden:

- Rainer Helms, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied;
- Dr. Frank Schneider, Verwaltungsratsmitglied;
- Jörg Arndt, Verwaltungsratsmitglied;
- Jeremy Golding, Verwaltungsratsmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Commissaire aux comptes wurde als Rechnungsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2009 bestellt.

Luxemburg, den 09. April 2008.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008119006/2501/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01051. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52600 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119598/211/11.
(080139200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114822

Executive Euro Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.028.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 août 2008 que:
Est nommé administrateur Monsieur Henri PASTUREL, né le 01.08.1932 à Ballagier sur Rance (France), demeurant à

F-95500 Herblay, 4, rue du Parc. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008119042/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 74.336.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme Monsieur José CORREIA, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008119062/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.964.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.800.

Par résolutions prises en date du 23 juillet 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Brian Murphy, avec adresse à Members Hill, Brooklands Road, KT13 0QU Weybridge,

Surrey, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

- nomination de Coen Adriaan Van der Poel, avec adresse au 3, rue Kleischter, L-8078 Bertrange, Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Christian Rodl, avec adresse au 5, Sanzingasse, 1100 Vienne, Autriche, au mandat de gérant de catégorie

A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119069/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

114823

Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.635.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 13 août 2008 que la société Patron Investments

S.à r.l. a cédé 1.980 parts sociales B qu'elle détenait à la société CYCAS HOTEL PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 141.210.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2008119063/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.165.531.900,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.839.

EXTRAIT

Il ressort d'un contrat de vente et d'achat de parts sociales, en date du 16 juillet 2008, que Reckitt Benckiser NV, une

société constituée sous les lois des Pays-Bas, et ayant son siège social à Siriusdreef 14, Hoofddorp, 2132 WT, Pays-Bas,
a transféré 180 parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 100 dollars américains chacune, à Reckitt Benckiser
Holdings (USA) Limited, une société constituée en Grande-Bretagne, ayant son siège social au 103-105 Bath Road, Slough
SL1 3UH, Grande-Bretagne et enregistrée sous le numéro 04906543.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Pour extrait conforme
Catherine Dessoy
<i>Gérant

Référence de publication: 2008119067/556/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UK Holdco 3 S.à r.l.).

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1956 du 12 septembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119655/6773/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05095. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114824

Industrial Securities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 103.763.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 août 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119068/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Gallaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.651.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.801.

Par résolutions prises en date du 23 juillet 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Ian Clarke, avec adresse au 132, Lovelace Road, GU22 8RZ Pyrford, Surrey, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 25 juin 2008.

- acceptation de la démission de Brian Murphy, avec adresse à Members Hill, Brooklands Road, KT13 0QU Weybridge,

Surrey, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

- nomination de Coen Adriaan Van der Poel, avec adresse au 3, rue Kleischter, L-8078 Bertrange, Luxembourg, au

mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Christian Rodl, avec adresse au 5, Sanzingasse, 1100 Vienne, Autriche, au mandat de gérant de classe

A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Andrew Money, avec adresse au 16/13, Johannesgasse, 1010 Vienne, Autriche, au mandat de gérant

de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119070/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04841. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Financière Daunou 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.294.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51373 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119599/211/11.
(080139206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114825

Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.042.342.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.799.

Par résolutions prises en date du 23 juillet 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Ian Clarke, avec adresse au 132, Lovelace Road, GU22 8RZ Pyrford, Surrey, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 25 juin 2008.

- nomination de Coen Adriaan Van der Poel, avec adresse au 3, rue Kleischter, L-8078 Bertrange, Luxembourg, au

mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Christian Rodl, avec adresse au 5, Sanzingasse, 1100 Vienne, Autriche, au mandat de gérant de classe

A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119071/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

SOGETI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.981.758,79.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 18 mai 2006

Le 18 mai 2006 à 10 heures, les actionnaires de la Société Anonyme Sogeti Luxembourg, se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire au siège social de l'actionnaire principal à Bruxelles.

Les résolutions suivantes ont été adoptées:
- Le mandat du réviseur d'entreprises, Monsieur Pierre BERGER, demeurant à B-2160, Anvers (Wilrijk), 3, Spoorwe-

glaan, étant arrivé à expiration, celui-ci n'est plus renouvelé.

- Il est constaté également que la société COOPERS &amp; LYBRAND ayant son siège social à L-2453, Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert, n'est plus mandaté pour exercer la fonction de réviseur d'entreprises de la société.

- L'Assemblée nomme commissaire aux comptes, la société KPMG, société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2520, Luxembourg, 9, allée Scheffer (RCS Luxembourg B 103.065). Son mandat
viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008119072/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

ArcelorMittal Long Carbon Europe, Société Anonyme,

(anc. Mittal Steel Europe S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.343.

In the year two thousand eight, on the thirty-first of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

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the Austrian company "Ispat Holding GmbH", established and having its registered office at Wagramerstrasse 19, 1220

Vienna, Austria, entered then in Vienna the Register of Commerce and Companies, under the number HG Wien FN
168096,

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Singapore, on July 29th, 2008.
which proxy, after being signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The before named company acting as sole shareholders of "MITTAL STEEL EUROPE S.A." (the "Company") a "société

anonyme", having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, which has been incorporated
pursuant to notarial deed enacted on 27 November 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial"), on 29 June 2001, number 489, and entered then in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under the number 79.343.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed as of 18 January

2005, which deed has been published in the Mémorial, on 28 July 2005, number 751.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to modify the denomination of the company into "ArcelorMittal Long Carbon Europe."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the object of the company as follows:
"The object of the Company is the trade in materials and products of any kind as well as the export and import of any

products and any agency, intermediary or advisory activity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, bonds, notes advances or guarantees.

The Company may take up interests by means of participation, creation of new companies, contribution, merger or

by  any  other  means,  in  any  other  company,  entity  or  undertaking  pursuing  an  object  which  is  similar,  analogous  or
supplementary to its own.

It may carry out all operations of whatever kind, whether of a commercial, industrial or financial nature and whether

involving moveable or immoveable property, which relate directly or indirectly to its object or which may facilitate the
realisation thereof."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the company at 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to suppress the two classes of shares.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to modify the date of the annual general meeting which shall be held henceforth on the

last Friday of April at 3.00. p.m..

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of the current directors except Mr Gerhard RENZ and resolves

to grant them full discharge for the accomplishment of their duties up the day prior of the date of this meeting.

The mandate of Mr Gerhard RENZ is renewed for a period of six years.
The sole partner declares that on the day prior hereof it has appointed as new directors for six years:
- Mr Stéphane DELFANNE, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Mr Bernd WEBERSINKE, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Mr José Enrique ANORO DE LA RUBIERA, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg.

- Mrs Evie ROOS, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Mr André BOCK, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Mr Amit SENGUPTA, with professional address at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
- Mr Nico REUTER, with professional address at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.

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- Mr Emile REUTER, with professional address at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
- Mr Jefferson DE PAULA, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read

as follows:

Title I. - Form, name, object, registered office, duration

Art. 1. The Company is a société anonyme [public limited company] incorporated under Luxembourg law.

Art. 2. The name of the Company is "ArcelorMittal Long Carbon Europe".

Art. 3. The object of the Company is the trade in materials and products of any kind as well as the export and import

of any products and any agency, intermediary or advisory activity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, bonds, notes advances or guarantees.

The Company may take up interests by means of participation, creation of new companies, contribution, merger or

by  any  other  means,  in  any  other  company,  entity  or  undertaking  pursuing  an  object  which  is  similar,  analogous  or
supplementary to its own.

It may carry out all operations of whatever kind, whether of a commercial, industrial or financial nature and whether

involving moveable or immoveable property, which relate directly or indirectly to its object or which may facilitate the
realisation thereof.

Art. 4. The Company's registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may set up administrative establishments, agencies, branches or offices both in the Grand Duchy

of Luxembourg and elsewhere.

Should any extraordinary events of a political, economic or social nature - or, more generally, any case of force majeure

- occur or be imminent which may compromise the normal conduct of business at the Company's registered office or
trouble-free communications with that registered office or between that registered office and places located abroad, the
registered office may be transferred on a temporary basis to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg until
such time as those abnormal circumstances have completely ceased; however, such temporary measure shall in no way
affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain
a Luxembourg company.

Such a declaration of transfer of the registered office shall be made and notified to third parties by one of the Company's

executive bodies having the capacity to bind it in respect of acts of ordinary day-to-day management.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Share capital, shares

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed in the sum of thirteen million two hundred and sixty-two

thousand euro (EUR 13,262.000.-) represented by thirteen thousand two hundred and sixty-two (13,262) shares with a
par value of one thousand euro (EUR 1,000.-).

The shares are and shall remain registered shares.

Art. 7. In the event that a shareholder proposes to transfer all or part of his shares, he must offer them to the other

shareholders in proportion to their participations in the total amount of shares held by those other shareholders.

Should any disagreement regarding the price persist amongst the shareholders after a period of two weeks, the transfer

value shall be fixed by a panel of three experts, who shall base their decision on the market value of the shares. The
shareholder(s) wishing to transfer the shares and the shareholder(s) proposing to purchase them shall each designate an
expert. The third expert shall be appointed by the President of the Luxembourg Tribunal d'Arrondissement [District
Court]. The Company shall communicate the result of the expert valuation by registered letter to the shareholders,
requesting them to indicate within four weeks whether they are minded to purchase or transfer the shares at the price
thus determined. Failure by the shareholders to respond by that deadline shall be deemed to constitute a refusal.

Should only some of the shareholders, or just one of them, declare willingness to purchase shares, the shares proposed

to be sold shall be offered to the shareholders wishing to purchase them in proportion to their participations in the total
amount of shares held by the shareholders interested in buying.

If, at the end of this procedure, not all of the shares have found a buyer, the shareholder wishing to sell them may

offer them to non-shareholders, provided however that a right of pre-emption shall be retained by the other shareholders,
in proportion to their participations, for a period of two weeks from the date of communication of the agreement with

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non-shareholders and in accordance with the terms of that agreement. The third paragraph of this article shall apply. The
right of pre-emption of the other shareholders must relate to the totality of the shares, in default of which the shareholder
wishing to transfer them shall be free to transfer them to the aforesaid non-shareholders.

Art. 8. The Company may issue from time to time bonds in registered form which may not be converted into bearer

form, in such denomination, payable in such manner and upon such terms and conditions as it shall decide.

Title III. - Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who may, but

need not, be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders, which appointment shall be revocable by
that meeting at any time.

However, where and in so far as the law so permits, the number of members of the board of directors may be reduced

to one.

Directors shall be appointed for a term not exceeding six years, and shall be eligible for re-election.
In the event that a director's office falls vacant, the remaining directors shall be entitled to fill that vacancy on a

temporary basis. In that event, the general meeting shall proceed, the next time it meets, to make the definitive election.

A director who is appointed to replace another shall serve for the remainder of the term of office of the director

whom he replaces.

The general meeting may award remuneration to the directors.

Art. 10. The board of directors shall elect a chairman from amongst its members; in addition, it may elect a vice-

chairman. Where the chairman is prevented from carrying out his duties, they shall be performed by the vice-chairman
or, in default, by the oldest director.

The board of directors shall elect a secretary, who may be chosen from outside the board membership.

Art. 11. The board of directors shall meet, upon being called to do so by its chairman or the person replacing him, as

often as the interests of the Company so require. A board meeting must be convened whenever two or more directors
so request.

Meetings shall be held at the place indicated in the notice convening the same.
If all the board members agree to such procedure and concur with the decision to be taken, a decision of the board

of directors may also be adopted in writing, without the board members having to meet.

Art. 12. The board of directors may validly adopt resolutions only if more than one half of its members are present

or represented.

Directors may confer - even by letter, fax or any other means of communication ensuring the authenticity of the

document and enabling the author thereof to be identified - a proxy authorising one of their colleagues to represent them
in the deliberations of the board of directors and to vote on their behalf and in their place; however, one and the same
board member may not represent more than one of his colleagues.

Such a proxy shall not be valid for more than one meeting.
Decisions shall be taken by an absolute majority of the board members present or represented. In the event of a tie

in the voting, the proposal put to the vote shall be deemed to be rejected. The chairman of the meeting shall not have a
casting vote.

For the purposes of ascertaining whether there is a quorum and determining whether any requisite majority has been

attained, directors who take part in the board meeting by remote means of communication guaranteeing effective parti-
cipation in the meeting (the deliberations of which must be transmitted on a continuous basis) shall be deemed to be
present thereat.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the board members who took part

therein.

Copies of those minutes or extracts therefrom shall be certified as true copies by the chairman or vice-chairman or

by two directors.

Art. 13. The board of directors shall have the widest possible powers for the purposes of administering and managing

the Company and for the realisation of the Company's object. Any matters which are not specially reserved by law or
by the Articles of Association to the general meeting shall fall within the competence of the board of directors.

For the purposes of representing the Company, the joint signatures of two directors, of one director and one autho-

rised agent or of two authorised agents shall be required.

Art. 14. The board of directors may delegate certain of its powers and tasks, in particular the task of day-to-day

management, to one or more managing directors, directors, general managers, assistant general managers, managers or
authorised agents holding general or special powers, whose duties and remuneration shall be determined by it.

It may set up a management committee, which may, but need not, be composed of members chosen from amongst

its number, the duties, powers and functions of which it shall determine.

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Title IV - Supervision and auditing of annual accounts

Art. 15. The task of supervising and auditing the Company's operations shall be assigned to one or more statutory

auditors ("commissaires") appointed by the general meeting of shareholders.

The duration of the term of office of the statutory auditors, whose appointment may be revoked at any time, may not

exceed six years.

Outgoing statutory auditors shall be eligible for re-election.
The general meeting may award remuneration to the statutory auditors.
The statutory auditors shall enjoy unlimited rights of supervision and control in respect of all of the Company's ope-

rations.

They may, without removing them, examine the Company's books, correspondence, minutes and, generally, all its

documents.

If the criteria laid down by law to that end are fulfilled, the task of auditing the annual accounts and ensuring that the

management report is in accordance with the annual accounts shall be entrusted to one or more independent auditors
("réviseurs d'entreprises") appointed by the general meeting. In that event, the Company will not have a statutory auditor.
The independent auditor(s) shall be eligible for re-appointment. They shall record the result of their audit in the report
referred to in Chapter IV of Title II of the Law of 19 December 2002 on the commercial and companies register and on
the accounts and annual financial statements of undertakings.

Title V. - General meetings

Art. 16. The annual general meeting shall be held automatically at the Company's registered office at 3.00 p.m. on the

last Friday in the month of April. If that day is a public holiday, the meeting shall take place on the first working day
thereafter.

Whenever circumstances amounting to force majeure arise (the possible existence of which shall be determined by

the board of directors in its unfettered discretion), general meetings, including the annual general meeting, may be held
abroad.

Art. 17. The board of directors and the statutory auditors shall be empowered to call a general meeting whenever

they consider that the interests of the Company so require. They must convene the meeting in such a way that it is held
within one month when required to do so by written request, specifying the agenda, submitted by one or more share-
holders representing at least one tenth of the Company's capital or any smaller part of the Company's capital that may
be provided for by law.

Notices convening any general meeting shall contain the agenda and shall be given in accordance with the relevant

statutory provisions.

However, no such notice shall be necessary where all the shareholders are present or represented and they confirm

having had prior knowledge of the agenda.

No topic which does not appear as an item on the agenda may be the subject of deliberation unless the shareholders

representing the entirety of the Company's capital unanimously decide to discuss and vote on other topics.

Art. 18. An attendance sheet shall be drawn up at each general meeting.
It shall contain the names and registered offices of the shareholders present or represented and the number of shares

held by each of them. That list shall be signed by all the shareholders present and by the representatives of the shareholders
represented, and shall be certified by the chairman, if there is one.

Each member attending the meeting shall have as many votes as the number of shares he owns and represents.

Art. 19. The meeting shall be chaired by the chairman of the board of directors or, failing him, by the vice-chairman

or, failing either of them, by the oldest director.

The person chairing the meeting shall appoint a secretary, who may, but need not, be chosen from amongst the

shareholders.

However,  where  all  the  shareholders  are  present  or  represented,  they  may  decide  to  sit  without  a  chairman  or

secretary.

Save in so far as it decides otherwise, the meeting shall sit without tellers.

Art. 20. Save where otherwise provided for by the law or by these Articles of Association, the general meeting shall

be validly empowered to deliberate, irrespective of the proportion of the Company's capital represented thereat, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast.

Art. 21. The deliberations of general meetings shall be recorded in minutes signed by the chairman and secretary, if

any, of each meeting, and by the shareholders present and the representatives of the shareholders represented.

Copies of those minutes or extracts therefrom shall be certified as true copies by the chairman or vice-chairman of

the board of directors or by two directors.

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Title VI. - Financial year, annual accounts, profits and distributions

Art. 22. The financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31 December in each year.
On 31 December in each year, the board of directors shall draw up an inventory and establish the annual accounts in

accordance with the law.

The inventory and the annual accounts shall be submitted for consideration by the statutory auditor(s) ("commissaires")

or by the independent auditors ("réviseurs d'entreprises"), as the case may be.

Art. 23. The net profits of the Company shall be utilised as follows:
1. At least five per cent shall be allocated to the statutory reserve. That allocation shall be effected only for as long as

it is legally compulsory.

2. The surplus shall be at the disposal of the general meeting.
The board of directors shall be authorised, to the extent permitted by law and on the terms thereby prescribed, to

distribute interim dividends.

Title VII. - Liquidation

Art. 24. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the then serving members

of the board of directors, unless the general meeting decides to appoint one or more other liquidators.

The liquidators' powers and the liquidation procedure shall be governed by the provisions of the Law of 10 August

1915 on commercial companies, as subsequently amended.

Title VIII. - Disputes

Art. 25. All disputes concerning the Company's affairs which may arise during the lifetime of the Company, or upon

its liquidation, between shareholders, between shareholders and the Company, between shareholders and directors or
liquidators, between directors and/or liquidators, or between directors or liquidators and the Company shall be subject
to the jurisdiction of the courts of the place where the Company maintains its registered office."

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit autrichien "Ispat Holding GmbH", avec siège social au Wagramerstrasse 19, 1220 Vienne, Autriche,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Vienne sous le numéro HG Wien FN 168096,

représentée aux fins des présentes par Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Singapour, le 29 juillet 2008, ci-annexée,
détenant toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société.
La partie comparante est la seule et unique actionnaire de la société anonyme "MITTAL STEEL EUROPE S.A.", ayant

son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 79343, (ci-après: "la Société"). La Société a été constituée suivant acte notarié
du 27 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 29 juin 2001. Les statuts
de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 751 du 28 juillet 2005.

La partie comparante prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de changer la dénomination sociale de la société en "ArcelorMittal Long Carbon Europe".

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide de changer l'objet social de la société comme suit:
"La société a pour objet le commerce de matières et de produits de toute nature ainsi que l'exportation et l'importation

de tous produits ainsi que toutes activités d'agence, d'intermédiaire ou de conseil.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

114831

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'intéresser, par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion ou par

toute autre voie dans toutes sociétés, entreprises ou opérations dont le but est similaire, connexe ou complémentaire
au sien.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de transférer le siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire décide de supprimer les deux catégories d'actions en actions ordinaires.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui se teindra désormais le dernier

vendredi du mois d'avril à 15 heures.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction excepté Monsieur Gerhard

RENZ et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat à partir de ce jour.

Le mandat de Monsieur Gerhard RENZ est renouvelé pour une durée de six ans.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Stéphane DELFANNE, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Monsieur Bernd WEBERSINKE, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Monsieur José Enrique ANORO DE LA RUBIERA, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches,

L-1160 Luxembourg.

- Madame Evie ROOS, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Monsieur André BOCK, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Monsieur Amit SENGUPTA, avec adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
- Monsieur Nico REUTER, avec adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
- Monsieur Emile REUTER, avec adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
- Monsieur Jefferson DE PAULA, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'actionnaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination "ArcelorMittal Long Carbon Europe".

Art. 3. La société a pour objet le commerce de matières et de produits de toute nature ainsi que l'exportation et

l'importation de tous produits ainsi que toutes activités d'agence, d'intermédiaire ou de conseil.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'intéresser, par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion ou par

toute autre voie dans toutes sociétés, entreprises ou opérations dont le but est similaire, connexe ou complémentaire
au sien.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d'administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à

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l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à treize millions deux cent soixante-deux mille euros (EUR 13.262.000.-); il

est représenté par treize mille deux cent soixante-deux mille (13.262) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000.-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d'autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg. La société communique par
lettre recommandée le résultat de l'expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines
s'ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai
équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l'achat.

Si à l'issue de cette procédure, la totalité des actions n'a pas trouvé preneur, l'actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu'un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l'accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L'alinéa 3 qui précède est d'application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l'actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Art. 8. La société pourra émettre de temps à autre des obligations sous la forme nominative qui ne seront pas con-

vertibles au porteur, sous une dénomination, payable d'une certaine manière et selon certains termes et conditions qui
seront fixées.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d'administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En cas

d'empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l'administrateur le plus
âgé.

Le conseil d'administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d'accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d'ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 12. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues

114833

de les représenter aux délibérations du conseil d'administration et de voter en leur nom et place, un même membre du
conseil ne pouvant toutefois représenter plus d'un de ses collègues.

Le mandat n'est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d'administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n'a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société et

pour la réalisation de l'objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d'administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d'un administrateur et d'un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs généraux
adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 15. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée
générale. Dans ce cas, la société n'a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles. Ils consignent
le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social le dernier vendredi du mois de mars à

15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale aussi souvent

qu'ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans
un délai d'un mois lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième du capital social au moins ou, toute autre
partie plus faible du capital social éventuellement prévue par la loi, l'en requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites conformément aux

dispositions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l'intégralité du capital social ne décident à l'unanimité de délibérer aussi sur d'autres objets.

Art. 18. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées

par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président, s'il y en a un.

114834

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Art. 19. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l'administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l'assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l'assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 20.  Sauf  dans  les  cas  où  la  loi  ou  les  présents  statuts  en  disposent  autrement,  l'assemblée  générale  délibère

valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées.

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et

le secrétaire de chaque assemblée, s'il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 22. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d'entreprises,

selon le cas.

Art. 23. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d'acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d'administration

alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 25. Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 août 2008. Relation: EAC/2008/10490. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008119940/239/495.
(080138764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114835

Belovo Engineering Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 114.038.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la société BELOVO ENGINEERING EUROPE S.A. qui s'est

tenue en date du 03/06/2008 au siège social que:

- D.M.F. Management, Research &amp; Secretariat SPRL, avec siège social rue de Luxembourg 46, B-6900 Marche-en-

Famenne, inscrite au RC Belgique sous le numéro 0862258536

et
- Marc Weissberg né le 11/06/1959 à Elsene (Belgique), demeurant à IL-60944 Bazra, Nourit Street, 49 (Israël).
sont nommés administrateurs-délégués.

Pour extrait conforme
Fabien De Meester
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008119074/520/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

- Le gérant de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
* Manfredi Catella: Via della Moscova, 18 I-20121 Italy

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
David Braaten / Manfredi Catella
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008119078/7832/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Fertifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.377.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 septembre 2008

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, Monsieur Nicolas NIZET, employé privé, né à Anderlecht,

Belgique, le 20 juin 1974, demeurant à B-7190 Ecaussinnes, Belgique, 43, rue Thiarmont, a été nommé comme commissaire
aux comptes, en remplacement de la société anonyme DELOITTE S.A., démissionnaire.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FERTIFIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008119916/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114836

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

- Le gérant de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
* Manfredi Catella: Via della Moscova, 18 I-20121 Italy

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
David Braaten / Manfredi Catella
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008119081/7832/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.917.

- Le gérant de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
* Manfredi Catella: Via della Moscova, 18 I-20121 Italy

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
David Braaten / Manfredi Catella
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008119082/7832/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.101.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique tenu au siège social le 3 juin 2008

1) L'Actionnaire Unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de la société AACO S.à r.l. de son poste

de commissaire aux comptes de la Société.

2) L'Actionnaire Unique décide de nommer la société C.G. Consulting, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg (RCS Luxembourg B 102.188) nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat pour
une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013.

Nous vous demandons par ailleurs de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Stéphane Weyders, administrateur, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
- Monsieur Grégory Mathieu, administrateur, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GRAND LARGE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119941/3258/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114837

Mam Kapp iwwer Waasser A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8210 Mamer, 28, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 6.982.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2008

Les membres de l'association Mam Kapp iwwer Waasser, réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social,

en date du 26 juin 2008, ont décidé, à l'unanimité, de transférer le siège social à l'adresse suivante:

28, route d'Arlon, L-8210 Mamer

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008119085/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01465. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Geosite LM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.722.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr François BROUXEL a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a transféré

son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, avec
effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008119086/9356/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Euroviande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.503.

<i>Extrait de résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 24 juin 2008

Les membres du Conseil d'Administration ont révoqué la société Luxembourg Offshore Mangement Company S.A.

de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet immédiat.

Les membres du Conseil d'Administration ont décidé de coopter la société EWA Révision S.A., 36, route de Longwy,

L-8080 Bertrange, au poste de Commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Luxembourg Offshore
Mangement Company S.A., pour une durée de six ans, devant s'achever à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue
en 2013. EWA Révision S.A. aura pour mission spéciale de statuer sur les comptes à partir de l'exercice 2007.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119924/263/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114838

Piebon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 45.319.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholder and bondholder of the company known as "PIE-

BON S.A.", a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Frank BADEN,
then notary residing in Luxembourg, dated September 30, 1993, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 579 of 1993, page 27783.

The articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed under private seal, dated April 27, 2000,

which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 831 of November 14, 2000.

The meeting is presided by Anne COENEN, residing professionnally in Luxembourg,
who appoints as secretary Corinne PETIT, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Muriel TRAP, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholder and the bondholder present or represented and the number of shares held by each of them

are shown on an attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares and bonds are represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company.
2. Appointment of a liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. To grant discharge to the board of directors and the auditor of the Company.
IV. That the present meeting representing the entire share capital and bonds is regularly constituted and may validly

deliberate on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation.
MIBO LIMITED, having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, JE1 1BJ Channel Islands, acting

as bondholder expressly declares to agree to the liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator MIBO LIMITED, having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey,

JE1 1BJ Channel Islands. The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-
ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in
article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers and the statutory auditor of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the
Company and ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the directors of the
Company arising as a result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment
of their respective mandates until the date hereof.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

114839

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one

thousand euro (1,000.- EUR) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire et de l'obligataire de la société «PIEBON S.A.»,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés
numéro 579 de 1993, page 27783.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte sous seing privé en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Associations et Sociétés numéro 831 du 14 novembre 2000.

L'assemblée est présidée par Anne COENEN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Muriel TRAP, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire et l'obligataire présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires et
les obligataires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social et des obligations étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la dissolution de la Société.
2) Nomination d'un liquidateur.
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de la Société.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social et des obligations est régulièrement constituée

et pourra valablement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.
MIBO LIMITED, avec siège social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, JE1 1BJ Channel Islands, agissant en tant

qu'obligataire declare expressément être d'accord avec la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur MIBO LIMITED, avec siège social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, JE1

1BJ Channel Islands, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

114840

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est lévée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Coenen, C. Petit, M. Trap et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 septembre 2008. LAC/2008/36331 - Reçu douze euros (Eur 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008119138/5770/131.
(080138264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Amrea Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.594.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119430/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU04011. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

CZ Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.248.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr François BROUXEL a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a transféré

son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, avec
effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008119563/9356/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

114841

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

L'an deux mille huit, le vingt-sept août,
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Martine Decker, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de NESSMA S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140 644, constituée par acte reçu par Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juillet 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2057 du 25 août 2008. (la Société).

A comparu:

KAROUI &amp; KAROUI LUXE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140 645,
(l'Actionnaire ou KKL)

ici représentée par M 

e

 Audrey JARRETON, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Dubai le 27 août 2008;

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 310 (trois cent dix) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut statuer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 4.000.000 (quatre millions d'euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)
actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, à EUR 4.031.000 (quatre millions trente et un mille
euros) par l'émission de 40.000.- (quarante mille) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

3. Décision relative à la souscription et à la libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-

dessus;

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Sociétés (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

adoptée au point 2. ci-dessus;

5. Modification des articles 1 

er

 , 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 des Statuts ainsi que refonte et

renumérotation complète des Statuts;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorité donnée à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et à tout employé de Alpha Management Services (Luxem-
bourg) S.A. de procéder, au nom de la société, à l'enregistrement, au registre des actionnaires de la Société, des actions
nouvellement émises;

7. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme correctes par l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux con-

vocations, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant ayant parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui fut communiquée à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

4.000.000 (quatre millions euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille
euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, au
montant de EUR 4.031.000.- (quatre million trente et un mille euros) par l'émission de 40.000 (quarante mille) nouvelles
actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, et ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

114842

<i>Souscription - paiement

L'Actionnaire unique, précité, ici représenté comme indiquée ci-avant, déclare qu'il souscrit à 40.000 (quarante mille)

nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits que
les actions existantes et les libère intégralement par un apport en nature de 36.014 actions ayant une valeur nominale de
100.- Dinar (cent dinar) chacune (les Actions Tunisiennes) qu'il détient dans le capital social de NESSMA ENTERTAIN-
MENT SARL, une société de droit tunisien, ayant son siège social à Radès Mellière - à Côté Station ONAS - District
Ezzahra - 1099 Ben Arous, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro B 2451022008, Matricule Fiscal
Numéro 10598421.

L'apport en nature des Actions Tunisiennes à la Société, pour un montant total de EUR 4.000.000.- (quatre millions

euros) sera alloué au capital social.

En conformité avec l'article 26-1 et l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, les Actions Tunisiennes ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport de Revilux S.A.
en la personne de Mr. Claude Faber, réviseur d'entreprises, daté du 27 août 2008, qui conclut comme suit:

«Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la value nominale des actions à émettre en contrepartie».

L'Actionnaire unique déclare:
«1. qu'il est le propriétaire des Actions Tunisiennes apportées;
2. qu'il a le pouvoir de disposer des Actions Tunisiennes apportées;
3. que les Actions Tunisiennes apportées ne sont pas grevées par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'ac-

quérir un quelconque gage ou usufruit sur cet apport, et que ledit apport n'est assujetti à aucune saisie possible;

4. qu'il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers quelconque pourrait être

habilité à exiger que l'apport effectué par lui soit transféré à un tel tiers;

5. que les Actions Tunisiennes apportées sont librement cessibles;
6. que toutes les formalités exigées au Luxembourg et en Tunisie en relation avec l'apport en nature des Actions

Tunisiennes au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées sur réception d'une copie certifiée
conforme de l'acte notarié du notaire exerçant à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.»

L'Assemblée décide d'acter que suite à l'augmentation de capital, l'Actionnaire unique détient 40.310 actions de le

Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société

et que les Statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NESSMA S.A. (la Société).

Art. 2.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.

4.2 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

114843

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 4.031.000.- (quatre million trente et un mille euros) représenté par 40.310 (quarante

mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.2 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

5.3 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
5.6 Droit préférentiel de souscription:
Si la Société a l'intention d'émettre en faveur d'un tiers des actions ou tout autre titre soit représentant, soit convertible

ou échangeable en actions à souscrire (les Nouveaux Titres), chaque actionnaire bénéficiera d'un droit préférentiel de
souscription  (soit  directement,  soit  par  l'intermédiaire  de  l'administrateur  qu'il  a  nommé  ou  les  deux)  afin  qu'aucun
Nouveau Titre ne soit émis sans que chaque actionnaire ne se soit vu proposer l'opportunité d'y souscrire, dans les
mêmes conditions, et ce proportionnellement à sa participation pour chaque catégorie et nombre de Nouveaux Titres.

La cession sous quelque forme que ce soit du droit préférentiel de souscription tel que décrit ci-dessus par un ac-

tionnaire n'est pas autorisée.

5.7 Droit de préemption sur les cessions d'actions
5.7.1 Si un actionnaire (l'Actionnaire Cédant) envisage de céder ou de démembrer (la Cession) le droit de propriété

de tout ou partie de ses actions (les Actions Cédées) à un tiers de bonne foi (autre qu'un des Affiliés de l'actionnaire) (le
Tiers Acquéreur) à des conditions normales de marché, la Cession est soumise aux dispositions suivantes:

(a) l'Actionnaire Cédant devra d'abord obtenir, de la part du Tiers Acquéreur, une offre écrite de bonne foi énonçant

le prix à payer et les autres conditions de la Cession des Actions Cédées;

(b) dans les dix (10) jours ouvrés suivant la réception de cette offre écrite, et, en toutes circonstances, avant de conclure

(ou d'accepter de conclure) un engagement juridiquement contraignant relatif aux Actions Cédées, l'Actionnaire Cédant
notifiera par écrit le projet de cession à chacun des actionnaires restants et à la Société (l'Avis d'Offre);

(c) l'Avis d'Offre constituera une offre de vente ferme aux actionnaires restants qui, une fois émise, ne pourra être

retirée qu'avec le consentement des actionnaires restants;

(d) l'Avis d'Offre devra:
(i) préciser le nombre et la catégorie d'actions dont la Cession est envisagée;
(ii) préciser le prix proposé par Action Cédée et les modalités et conditions de vente envisagées par l'Actionnaire

Cédant aux actionnaires restants concernant les Actions Cédées, prix, modalités et conditions qui ne doivent pas être
plus contraignants que ceux offerts par le Tiers Acquéreur; et

(iii)(dans la mesure du possible) contenir une confirmation de la part du conseiller financier de l'Actionnaire Cédant

sur le fait que le prix proposé a été négocié à des conditions normales de marchés;

(e) chacun des actionnaires restants aura trente (30) jours ouvrés à partir de la réception de l'Avis d'Offre pour

accepter par écrit l'offre d'achat de toutes (et non certaines seulement) les Actions Cédées (la Période d'Acceptation).
Un tel avis d'acceptation constitue une acceptation irrévocable et inconditionnelle des actionnaires restants;

(f) en cas de pluralité d'actionnaires restants, et si chacun décide d'accepter l'offre de l'Actionnaire Cédant contenue

dans l'Avis d'Offre, les actionnaires restants acquerront les Actions Cédées proportionnellement à leurs droits respectifs,
ou de toute autre façon qu'ils auront déterminé par écrit; et

(g) lorsque les Actions Cédées n'ont pas été acquises par les actionnaires restants selon la procédure décrite ci-dessus,

l'Actionnaire Cédant peut, à tout moment durant la période de trente (30) jours ouvrés à compter de l'expiration de la
Période d'Acceptation et [sous réserve de se conformer aux dispositions sur les droits de sortie conjointe], céder les
Actions Cédées au Tiers Acquéreur à un prix qui ne peut être inférieur à celui proposé dans l'Avis d'Offre, et substan-
tiellement aux mêmes modalités et conditions que celles qui sont contenues dans l'Avis d'Offre.

5.7.2 En cas d'acceptation par un ou plusieurs des actionnaires restants de l'offre de vente de l'Actionnaire Cédant

contenue dans l'Avis d'Offre durant la Période d'Acceptation, concernant la totalité des Actions Cédées, l'Actionnaire
Cédant devra aviser chaque actionnaire restant qui a accepté l'offre dans un délai de dix (10) jours ouvrés après l'expiration
de la Période d'Acceptation (l'Avis de Répartition). L'Avis de Répartition désignera:

114844

(a) le nombre d'actions qui seront acquises par chacun des actionnaires restants qui a accepté l'offre (déterminé en

cas de pluralité d'actionnaires restants proportionnellement à leur participation sauf en cas d'accord écrit par les action-
naires restants); et

(b) le lieu et la date (qui devra être entre 14 jours et 21 jours après la date de l'Avis de Répartition) auxquels la

réalisation de la cession des Actions Cédées aura lieu et, préciser qu'à défaut d'accord, la réalisation de la cession aura
lieu le quinzième (15 

ème

 ) jour ouvré après la date de l'Avis de Répartition au lieu du siège statutaire de la Société.

5.7.3 L'Actionnaire Cédant sera lié par la Cession des Actions Cédées conformément à l'Avis de Répartition contre

les différents appels d'offres.

5.7.4 Si l'Actionnaire Cédant ne respecte pas son obligation relative à la cession des Actions Cédées conformément

à l'article 5.7.2, les dispositions suivantes s'appliquent:

(a) la Société recevra en séquestre le prix d'achat et l'Actionnaire Cédant sera réputé avoir désigné un administrateur

pour le représenter et signer tous les documents aux fins de réaliser la Cession des Actions Cédées en faveur de chacun
des actionnaires restants l'ayant acceptée et à recevoir le prix d'achat pour le compte de l'Actionnaire Cédant; et

(b) la réception par la Société du prix d'acquisition constituera une décharge de chacun des actionnaires restants ayant

accepté l'offre, après que le nom de chacun des actionnaires restants ayant accepté l'offre ait été inscrit sur le registre
des actionnaires de la Société.

5.7.5 Si, lors de la réalisation de la vente des Actions Cédées à un actionnaire restant, un ou plusieurs actionnaire(s)

restant(s) ne procèdent pas à l'acquisition des Actions Cédées, l'Actionnaire Cédant pourra (sans préjudice d'autres voies
de recours), soit (i) offrir une nouvelle fois les Actions Cédées aux autres actionnaires restants conformément à l'article
5.7.1, ou (ii) reporter la réalisation de la Cession des actions concernées à une autre date.

5.7.6 A la réalisation de la Cession et de l'acquisition des Actions Cédées en vertu des dispositions précédentes,

l'Actionnaire Cédant garantira au cessionnaire que:

(a) il dispose de la capacité de céder la propriété pleine et entière et la détention des Actions Cédées au cessionnaire;
(b) il dispose de toutes les autorisations requises lui permettant de contracter et d'exécuter ses obligations concernant

la Cession des Actions Cédées; et

(c) il est le seul propriétaire des Actions Cédées, qui sont libres de toute sûreté ou garantie et de tout autre droit

conférés à des tiers.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé de quatre mem-

bres, actionnaires ou non, nommés comme suit:

(a) aussi longtemps que la participation de KKL est:
(i) au moins 40% (quarante pour cent), quatre (4) personnes devront être proposées comme administrateur par KKL

parmi lesquels deux seront nommées comme administrateurs par l'assemblée générale des actionnaires et;

(ii) au moins 20% (vingt pour cent), deux personnes devront être proposées comme administrateurs par KKL parmi

lesquelles une sera nommée administrateur par l'assemblée générale des actionnaires,

(ci-après les Administrateurs KKL)
(b) aussi longtemps que la participation de l'actionnaire Mediaset (l'Actionnaire Mediaset) possède une participation

d'au  moins  20%  (vingt  pour  cent),  deux  personnes  devront  être  proposées  comme  administrateur  par  l'Actionnaire
Mediaset parmi lesquelles une sera nommée comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires (ci-après
l'Administrateur Mediaset) et

(c) aussi longtemps que la participation de l'actionnaire Prima (l'Actionnaire Prima) possède une participation d'au

moins 20% (vingt pour cent), deux personnes devront être proposées comme administrateur par l'Actionnaire Prima
parmi lesquelles une sera nommée comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires (l'Administrateur
Prima) et

6.2 KKL aura la possibilité de proposer deux administrateurs supplémentaires pour chaque augmentation de sa par-

ticipation de 20% (vingt pour cent) au dessus du pourcentage établi à l'article 6.1 a) (i) parmi lesquels un sera nommé
comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.3 L'actionnaire Mediaset aura la possibilité de proposer deux administrateurs supplémentaires pour chaque aug-

mentation de sa participation de 20% (vingt pour cent) au dessus du pourcentage établi à l'article 6.1 b) parmi lesquels
un sera nommé comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.4 L'actionnaire Prima aura la possibilité de proposer deux administrateurs supplémentaires pour chaque augmenta-

tion de sa participation de 20 % (vingt pour cent) au dessus du pourcentage établi à l'article 6.1 c) parmi lesquels un sera
nommé comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5 Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à

un membre.

114845

6.6 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

6.7 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 6.1 a) (i), à la demande écrite de KKL, faite aux autres actionnaires

moyennant un préavis d'au moins 14 jours ouvrés, les actionnaires doivent révoquer un Administrateur KKL et nommer
un nouvel Administrateur KKL à sa place.

6.8 A la demande écrite de l'Actionnaire Mediaset faite aux autres actionnaires, les actionnaires doivent révoquer un

Nouvel Administrateur et nommer un nouvel Administrateur Mediaset à sa place à partir d'une liste d'au moins deux
personnes proposées à la nouvelle nomination au poste d'Administrateur Mediaset, sous réserve qu'un préavis d'au moins
14 jours soit donné par l'Actionnaire Mediaset aux autres actionnaires notifiant son intention de remplacer tout Admi-
nistrateur Mediaset.

6.9 A la demande écrite de l'Actionnaire Prima faite aux autres actionnaires, les actionnaires doivent révoquer un

Nouvel Administrateur et nommer un nouvel Administrateur Prima à sa place à partir d'une liste d'au moins deux per-
sonnes proposées à la nouvelle nomination au poste d'Administrateur Prima, sous réserve qu'un préavis d'au moins 14
jours soit donné par l'Actionnaire Prima aux autres actionnaires notifiant son intention de remplacer tout Administrateur
Prima.

6.10  Si  une  entité  juridique  est  nommée  administrateur  de  la  Société,  cette  entité  doit  désigner  un  représentant

permanent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est inca-
pable d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort),
l'entité juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

6.11 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7.
7.1 Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

7.2 Le Conseil d'Administration a une compétence exclusive concernant les points suivants:
1. toute acquisition ou cession d'actifs, et l'octroi de toute licence de droit de propriété intellectuel par la Société à

des tiers excédant un montant de USD 100.000.-(cent mille dollars américains);

2. toute opération avec l'un quelconque des actionnaires ou toute autre société Affiliée qui ne serait pas prévue dans

le plan d'affaires envisagé par la Société;

3.  l'approbation  de  tout  contrat  de  location  ayant  un  loyer  annuel  supérieur  à  USD  100.000.-  (cent  mille  dollars

américains);

4. approbation de tout engagement contractuel supérieur à un montant de USD 100.000.- (cent mille dollars améri-

cains);

5. le règlement de tout conflit, contentieux ou arbitrage d'un montant individuel ou total supérieur à USD 100.000.-

(cent mille dollars américains);

6. la modification et/ou la résiliation du contrat de vente de publicité conclu entre Nessma Entertainment et Publieurope

Ltd nommant Publieurope Ltd comme agent exclusif de vente de publicité pour toute affaire respectivement activité en
Europe;

7. tout changement dans les affaires ou la diversification des affaires conduites par la Société;
8. toute décision de principe relative à une augmentation ou réduction de capital;
9. former ou participer à un partenariat commercial, consortium, association ou tout autre arrangement similaire avec

un tiers ou une société tierce;

10. modifier le plan d'affaires de la Société;
11. engager toute dépense d'investissement, excédant de manière substantielle les niveaux prévus par le plan d'affaires

de la Société;

12. tout changement substantiel résultant du plan d'affaires dans les opérations et la stratégie envisagée par la Société;
13. modification des principes comptables en vigueur dans la Société;
14. conclure, amender ou modifier tout contrat ou convention réglementées ou conclu entre la Société ou ses admi-

nistrateurs actionnaires;

15. nomination ou révocation du président honoraire du Conseil d'Administration;
16. toute décision concernant les jetons de présence aux administrateurs;
17. l'approbation de tout contrat de prêt actionnaires sans intérêt et;
18. fournir des instructions de vote à tout représentant ou tout mandataire de la Société participant à une assemblée

d'actionnaire d'une société du groupe auquel la Société fait partie (le Groupe) qui a été convoquée afin de débattre et
de décider sur des matières visées à l'Article 14 des présents statuts.

114846

Art. 8.
8.1 Le Conseil d'Administration se tiendra autant de fois qu'il en sera déterminé par le Conseil d'Administration et

dans tous les cas au moins une fois par mois jusqu'au 31 décembre 2009 et après au moins une fois à chaque trimestre
(le  Conseil  d'Administration  Trimestriel).  Tous  les  Conseil  d'Administration  Trimestriels  devront  être  tenus  par  les
administrateurs en personne et au Luxembourg (ou tout autre endroit que le Conseil d'Administration déterminera) et
tous les autres Conseil d'Administration tenus jusqu'au 31 décembre 2009 pourront être tenus par téléphone ou visio-
conférence dans les formes prescrites à l'article 8.10 ci-après; le président du Conseil d'Administration devra en tout état
de cause être physiquement présent au Luxembourg pour toutes les réunions du Conseil d'Administration;

8.2 Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins quinze (15) jours à l'avance, toutefois, le Conseil d'Administration pourra être convoqué par convocation écrite
au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue du Conseil d'Administration si les intérêts de la Société pour-
raient, selon l'avis raisonnable d'un actionnaire ou d'un administrateur, être compromis de manière sérieuse dans le cas
où une affaire/transaction n'a pas été traitée de manière urgente à ce Conseil d'Administration ou si tous les administra-
teurs ou les actionnaires sont d'accord. Ces Conseils d'Administration pourront être convoqués au nom et pour le
compte de la Société par l'un quelconque des administrateurs.

8.3 Tout convocation des membres du Conseil d'Administration devra contenir un ordre du jour raisonnablement

détaillé des sujets (et tout autre document pertinent) proposés à discussion au Conseil d'Administration. Les affaires ou
transactions menées à tout Conseil d'Administration devront uniquement être ceux détaillés expressément dans les
convocations de ce Conseil d'Administration à moins que tous les administrateurs présents n'en décident autrement lors
de ce conseil.

8.4 Le quorum pour tout Conseil d'Administration est de un Administrateur KKL, un Administrateur Mediaset et un

Administrateur Prima.

8.5 Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint dans l'heure suivant l'heure à laquelle a été convoqué le Conseil

d'Administration ou cesse d'être atteint à tout moment durant la réunion, les administrateurs présents devront ajourner
la réunion aux mêmes heure et place sept (7) jours après la date convenue pour la première réunion. Les convocations
relatives au Conseil d'Administration ajourné devront être données aux administrateurs par le président de ce Conseil
d'Administration. Si au second Conseil d'Administration le quorum n'est pas atteint dans l'heure suivant l'heure à laquelle
a été convoqué le second Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration devra faire en sorte qu'une assemblée
générale des actionnaires soit convoquée dans le but de résoudre ce blocage.

8.6 Sous réserve des provisions de l'article 8.7. ci-après, aucune résolution ne sera adoptée par le Conseil d'Adminis-

tration à moins que la majorité des administrateurs présents ou représentés au prédit conseil ne vote en sa faveur.

8.7 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit. Un administrateur pourra représenter plusieurs autres administrateurs.
Le lieu de la réunion du Conseil d'Administration sera réputé être le lieu où se situe physiquement le président du Conseil
d'Administration.

8.8 Aucune action ou décision relative à une matière réservée au Conseil d'Administration, de même qu'aucun sujet

apparaissant à un administrateur ayant un intérêt contraire ou un intérêt personnel relatif à ce sujet ne sera prise sans
l'accord d'un Administrateur KKL, conjointement avec un Administrateur Mediaset et un Administrateur Prima.

8.9 Chaque administrateur aura droit à un vote à chaque Conseil d'Administration.
8.10 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.

8.11 Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Art. 9.
9.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

9.2 La nomination et la révocation d'un président honoraire (le Président Honoraire) relèvera de la compétence

exclusive du Conseil d'Administration conformément à l'article 7 des prédits statuts.

9.3 Le Président Honoraire ne pourra être autorisé à (i) assister à une réunion du Conseil d'Administration ou (ii)

prendre part au vote concernant toute matière ou résolution du Conseil d'Administration, à moins qu'un Administrateur
KKL conjointement avec un Administrateur Mediaset et un Administrateur Prima ne l'accepte.

9.4 Le Président Honoraire n'aura pas pouvoir pour représenter la Société sauf pouvoir exprès accordé par une

résolution du Conseil d'Administration.

114847

Art. 10.
10.1 La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un délégué du Conseil d'Administration dans les limites de ses pouvoirs.

10.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

10.3 Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du Conseil d'Administration la Société est engagée en toutes circonstances

par sa seule signature.

Art. 11.
11.1 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera (ont) élu
(s) pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

11.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13.
13.1 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

13.2 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.
14.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

14.2 L'assemblée générale des actionnaires a une compétence exclusive et requiert une approbation écrite des ac-

tionnaires représentant au moins 77% (soixante-dix-sept pour cent) du capital social de la Société pour les matières
suivantes:

1. tout changement substantiel dans les affaires et/ ou l'objet social de la Société;
2. toute modification, renonciation ou altération des statuts de la Société;
3. toute résolution ayant pour conséquence une modification des règles de gouvernance établis par les présents statuts;
4. toutes matières renvoyées à la décision des actionnaires suite à une situation de blocage au Conseil d'Administration;
5. toute création, émission, rachat, modification ou tout accord en vue de créer, émettre, racheter des titres de capital

ou produits dérivés (ou option ou droit de souscrire), comprenant, sans autre limitation, les conditions, le calendrier et
le prix de toute offre publique;

6. la création de filiales, la restructuration, la réorganisation ou le regroupement de la Société et de ses filiales, du

Goupe; ou toute fusion-absorption ou autre fusion de toute société du Groupe, ou toute fusion-absorption de toute
société du Groupe avec une autre société; ou toute dissolution ou liquidation de toute société du Groupe;

7. réduction ou augmentation du capital autorisé de la Société;
8. augmentation ou réduction du nombre des administrateurs;
9. tout changement dans la politique de répartition des dividendes ou le paiement de dividendes ou toute autre dis-

tribution aux actionnaires;

10. changement du nom de la Société et de toute société du Groupe;
11. acquisition d'action ou tout autre titre de toute entité constituée à la constitution de toute filiale ou société Affiliée;
12. toute avance de trésorerie ou prêt à toute personne ou faire crédit à toute personne (sauf dans le cours normal

des affaires) ou tout passif financier excédant USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains);

13. accorder une garantie ou une indemnité afin de garantir les obligations d'un tiers d'un montant supérieur à USD

50.000,-(cinquante mille dollars américains);

14. conclure tout accord avec les créanciers de la Société concernant la faillite, l'insolvabilité ou le placement sous

administration de judiciaire de la Société ou de l'une quelconque des filiales de la Société;

15. changement ou nomination des commissaires aux comptes;
16. révision des jetons de présence ou compensations payées aux administrateurs de la Société; et
17. autorisation de procéder à la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 15.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

114848

15.2 Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil d'Administration;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 16.
16.1 L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 12:30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

16.2 Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des administrateurs sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil d'Administration peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées
par le Conseil d'Administration.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des administrateurs sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public ou pacte d'accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Art. 18.
18.1 Pour les besoins des présents statuts, le terme Affilié(s) est défini comme suit:
(i) toute personne (ce compris une personne physique) directement ou indirectement contrôlée par, ou contrôlant

la Société ou sous le contrôle direct ou indirect commun de la Société;

(ii) concernant une personne physique (i) l'époux (se), les parents, la fratrie et les descendants direct ou indirect de

la prédite personne physique; ou (ii) tout autre personne contrôlant directement ou indirectement cette personne ou
directement ou indirectement contrôlée par cette personne; ou sous le contrôle direct ou indirect commun de la prédite
personne et;

(iii)concernant un investisseur, toute personne (physique ou morale) contrôlée conjointement par ou conjointement

détenue par les actionnaires.».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

autorise tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et tout employé de Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.
de procéder, pour compte de la société, à l'inscription des actions nouvellement émises au registre des actionnaires de
la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. JARRETON, M. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2008. Relation: LAC/2008/35226. — Reçu € 20.000.- (vingt mille euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

114849

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008119545/206/451.
(080139416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Pôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 36.319.

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PÔLE S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 36.319, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 321 du 24 août 1991, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 27 mai 2004,

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxem-

bourg

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, employé, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. La dite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 2 des statuts.
2. Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu
3. Modification de l'article 1 

er

 et de l'article 13 des statuts pour refléter les changements effectués ci-dessus.

4. Echanger les 4.000 (quatre mille) actions existantes sans valeur nominale en 20.000 (vingt mille) actions nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

5. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de EUR 808.000,- (huit cent huit mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) à EUR 1.808.000,- (un million huit cent huit mille euros)
par l'émission de 16.160 (seize mille cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

6. Souscription et libération des actions nouvelles par incorporation des réserves disponibles.
7. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts et modification de cet article visant à scinder le capital social en

catégorie d'actions ordinaires et en catégorie d'actions préférentielles à remboursement obligatoire.

8. Addition d'un article aux statuts visant à établir les droits et obligations réciproques des porteurs d'actions des

différentes catégories lors de la liquidation de la Société;

9. Répartition des différentes catégories d'actions entre actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer objet social de la société et en conséquence modifier l'article 2 des statuts pour y

refléter le changement apporté suite au changement d'objet social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

114850

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d'administration, d'organisation, de logistique ou encore

d'informatique au sein du groupe. Elle a aussi pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute
autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 et l'article 13 des

statuts pour y refléter le changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous le nom de PÔLE S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 trouvera son application pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'échanger les 4.000 (quatre mille) actions existantes sans valeur nominale en 20.000 (vingt mille)

actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de EUR 808.000,- (huit cent huit mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) à EUR 1.808.000,- (un million huit cent
huit mille euros) par l'émission de 16.160 (seize mille cent soixante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate la libération complète des 16.160 (seize mille cent soixante) actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société par incorporation de réserves disponibles de 808.000,-
(huit cent huit mille euros).

L'existence  desdites  réserves  a  été  justifiée  au  notaire  instrumentant,  qui  le  constate  expressément,  par  un  bilan

intermédiaire en date du 14 août 2008.

114851

Ledit bilan restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Le capital social est donc fixé à EUR 1.808.000,- (un million huit cent huit mille euros) représenté par 36.160 (trente-

six mille cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante) chacune.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de créer des Actions de Catégorie A et de Catégorie B.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de reformuler l'Article 3 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.808.000,- (un million huit cent huit mille euros) représenté par

36.160 (trente-six mille cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros), chacune, et divisé
de la façon suivante:

- 1.808 (mille huit cent huit) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d'une valeur nominale de EUR

50,- (cinquante euros), chacune, entièrement souscrites et libérées;

- 34.352 (trente-quatre mille trois cent cinquante-deux) actions préférentielles à remboursement obligatoire, dénom-

mées actions de «Catégorie B», d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros), chacune, entièrement souscrites
et libérées.

Les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B (dénommées collectivement «Catégories» et individuellement

«Catégorie») peuvent en tout temps être converties en actions nominatives et inversement.

Les actions de chaque Catégorie peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions

de la loi et des présents Statuts.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits

afférents à chaque Catégorie d'actions dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de la Catégorie A, restera

attaché aux actions de la Catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d'émission sur les
actions de Catégorie A. Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de
Catégorie B, restera attaché aux actions de Catégorie B et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d'émission sur actions de Catégorie B.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle
Catégorie d'actions que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante d'actions
sous les mêmes conditions. La prime d'émission attachée à n'importe quelle catégorie d'actions peut être allouée à la
réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions payés pour une
Catégorie d'actions seront indiqués dans l'article 5 des présents statuts, c'est-à-dire que le montant indiqué n'inclut pas
une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit en
conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d'émission dont il émanait.

Les actions de Catégorie B sont remboursables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette loi.

La Société devra racheter les actions de Catégorie B au plus tard le 30 septembre 2011 pour un montant correspondant

à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur actions de Catégorie B, ainsi que du montant des
dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des actions de Catégorie B. Néanmoins, les actions de
Catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en question. A
défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des actions de Catégorie B en date du 30 septembre
2011, le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra dès que la
Société disposera desdits fonds. Les modalités pratiques du rachat des Actions Préférentielles à Remboursement Obli-
gatoire sont déterminées par le Conseil d'administration de la Société dans le cadre des dispositions des statuts.

Les actions de Catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le compte

de prime d'émission sur actions de Catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve légale doivent
être réduits en conséquence.

Chaque action donne droit à une fraction des droits attachés à la Catégorie d'actions en question de la Société, en

proportion directe avec le nombre des actions existantes de la même Catégorie, et par application des principes indiqués
ci-après.

Chaque année sociale, les détenteurs d'actions de Catégorie B ont par priorité aux détenteurs d'actions de Catégorie

A droit à un Dividende Préférentiel d'EURIBOR 12 mois ou équivalent - 0.25% l'année, calculé sur une base de 360 jours
et assis sur la somme de la valeur nominale de toutes les actions de Catégorie B, du montant de la prime d'émission sur
actions de Catégorie B, du solde de la Réserve de Dividende Préférentiel et, le cas échéant, du montant de la prime
d'émission sur actions de Catégorie B éventuellement allouée à la réserve légale ou à toute autre réserve de la Société.

Le Dividende Préférentiel est annuellement ajouté, dans les limites des fonds légalement disponibles de la Société, à la

Réserve de Dividende Préférentiel des détenteurs des actions de Catégorie B.

114852

Les détenteurs des actions de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société qui seront affectés à la Réserve

de Dividende Ordinaire. Néanmoins aucun Dividende Ordinaire ne sera mis en compte aux détenteurs des actions de
Catégorie A tant que tous les droits attachés aux Dividendes Préférentiels de l'année courante et des années précédentes
n'ont pas été entièrement ajoutés à la Réserve de Dividende Préférentiel des détenteurs des actions de Catégorie B.
Ainsi, si les sommes distribuables de la Société au terme d'un exercice social s'avèrent insuffisants pour attribuer le
Dividende Préférentiel en tout ou en partie à la Réserve de Dividende Préférentiel, la Réserve de Dividende Préférentiel
sera créditée du solde manquant par débit de la Réserve de Dividende Ordinaire. Cette opération sera répétée les
exercices sociaux suivants jusqu'à ce que le Dividende Préférentiel entier aura pu être attribué à la Réserve de Dividende
Préférentiel. Les dividendes préférentiels précités n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur d'action de
participer aux pertes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un article 12 bis aux statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des actions de Catégorie

B ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif et leurs dividendes préférentiels
respectifs de l'année courante non payés à ce moment.

Les détenteurs d'actions de Catégorie A n'ont pas droit à être remboursé de leur apport (c'est-à-dire du capital social

et du compte de prime d'émission sur actions de Catégorie A, incluant la prime d'émission du compte de prime d'émission
sur actions de Catégorie A éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits de remboursement des
détenteurs des actions de Catégorie B n'ont pas été exercés. Si les montants distribuables ne permettent pas un paiement
intégral des droits préférentiels de remboursement des actions de Catégorie B, les montants disponibles seront alloués
aux détenteurs d'actions de Catégorie B au pro rata de leurs droits.

Les détenteurs d'actions de Catégorie A ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société, après que les

détenteurs des actions de Catégorie B aient perçu leurs droits préférentiels de remboursement. Les détenteurs des
actions de Catégorie B sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu'ils ont perçu leurs droits
préférentiels de remboursement.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que les 1.808 (mille huit cent huit) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d'une

valeur nominale de 50,- euros (cinquante euros), chacune et les 34.352 (trente-quatre mille trois cent cinquante-deux)
actions préférentielles à remboursement obligatoire, dénommées actions de «Catégorie B», d'une valeur nominale de
50,- euros (cinquante euros), chacune sont détenues par NORD FINANCE S.A.

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux écritures dans le registre des ac-

tionnaires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. MAYER, A. LAUER, F. ROB, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. Relation: LAC/2008/34511. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008119549/206/211.
(080139347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114853

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119609/5770/12.
(080138941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

LBREP III CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.823.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 août 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 septembre 2008.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2008119619/219/13.
(080139431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Gabriel Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.875.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 août 2008, acte n° 464 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119594/208/15.
(080138859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Xepa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.519.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119606/5770/12.
(080138990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114854

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119607/5770/12.
(080138978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.882.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119608/5770/12.
(080138954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Dreamlux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.113.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, AACO S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 88.833, avec siège à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013, la société CG. Consulting, société
anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (RCS Luxembourg B 102.188).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DREAMLUX INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119937/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Epazote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 140.350.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 4 septembre 2008 que:
Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été

nommée président du conseil d'administration de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119972/317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114855

International Masters Publishers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.373.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119632/5770/12.
(080139038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Pillet Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.153.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119633/5770/12.
(080139034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

ABF Preston Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.332.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119631/5770/12.
(080139052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

International Masters Publishers Nihon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.372.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119629/5770/12.
(080139069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

AB Fund Services Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. AB Fund Consulting Sàrl).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114856

Wiltz, le 5 septembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119630/2724/14.
(080139236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Mitor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.364.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MITOR S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008119642/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02583. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Tristane Enterprises Asset Management Company Limited by Shares, Luxembourg Branch, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.579.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007 de Tristane Enterprises Asset Management Company Limited by

Shares ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119646/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05087. - Reçu 100,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

BRE/German Hotel Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.442.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1259 du 25 juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119656/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05096. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114857

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.441.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1260 du 25 juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119657/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05100. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.059.

Suite à la constitution en cascade des sociétés Corsair III Finance Europe S.à r.l., Corsair III Investments International

S.à r.l., Corsair III Participations S.à r.l., Corsair III Benelux Investments S.à r.l. et Corsair III European Investments S.à r.l.
en date du 30 janvier 2007 par l'apport en nature de toutes les parts sociales de Corsair III Investments (Luxembourg)
S.à r.l., celles-ci initialement détenues par Corsair III Financial Services Offshore 892 Partners L.P. et Corsair III Financial
Services Offshore Capital Partners L.P. sont dorénavant détenues par Corsair III European Investments S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 124.091, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008119914/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Orgalux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.954.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 11. Mai 2007

Es wurde beschlossen,
1) Herrn Joseph WALRAFF, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in NL-6291 CC Vaals, Akkerroos-

weg 10, zum Präsidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 26. August 2008.

<i>Für ORGALUX A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2008119828/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2008, réf. DSO-CT00230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114858

Salon Teresa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 4, rue Macher.

R.C.S. Luxembourg B 72.991.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119842/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04261. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Orgalux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.954.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 14. Mai 2007

Es wurde u.a. beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars, für die Dauer von sechs

Jahren, bis zur Generalversammlung des Jahres 2013 zu verlängern, und zwar:

- Herr Joseph WALRAFF, Kaufmann, wohnhaft in NL-6291 CC VAALS, Akkerroosweg 10, geschäftsführendes Ver-

waltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;

- Fräulein Wilma HAASE, Kauffrau, wohnhaft in LL-6291 CC VAALS, Akkerroosweg 10, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Henk WOLFS, Kaufmann, wohnhaft in NL-6241 GA BUNDE, Verwaltungsratsmitglied;
- FN-SERVICES S.à r.l., 61, Gruuss-Strooss (ab dem 01.11.2007), L-9991 Weiswampach, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. Juli 2008.

<i>Für ORGALUX A.G.
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2008119829/667/23.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

ING PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119601/5770/12.
(080139026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114859

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119602/212/12.
(080139095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.599.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of August.
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing at Esch-sur-Alzette.

There appears:

LBREWI II Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a securitization

purpose, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 132.612,

Here represented by Miss Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736, Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy established on August 19th, 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "LBREM II NW Holdings S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2,
avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section
B, under number 132.599, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, of October
8th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 16th, 2007, under number
2628, which bylaws have been last amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, of December 18th, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 324, dated February 7th, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five

Euro (€ 25.-) each, into fifty (50) class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares, fifty (50) class C ordinary
shares, fifty (50) class D ordinary shares, fifty (50) class E ordinary shares, fifty (50) class F ordinary shares, fifty (50) class
G ordinary shares, fifty (50) class H ordinary shares, fifty (50) class I ordinary shares and fifty (50) class J ordinary shares,
all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

IV. The sole shareholder resolves to restate article 6 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into fifty (50)

class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares, fifty (50) class C ordinary shares, fifty (50) class D ordinary
shares, fifty (50) class E ordinary shares, fifty (50) class F ordinary shares, fifty (50) class G ordinary shares, fifty (50) class
H ordinary shares, fifty (50) class I ordinary shares and fifty (50) class J ordinary shares, all with a nominal value of twenty-
five Euro (€25.-) each.

The class A ordinary shares, the class B ordinary shares, the class C ordinary shares, the class D ordinary shares, the

class E ordinary shares, the class F ordinary shares, the class G ordinary shares, the class H ordinary shares, the class I
ordinary shares and the class J ordinary shares, together with the ordinary shares of other classes which may be issued
from time to time shall be referred to as the "Ordinary Shares".

The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,

dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the "Proceeds") shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board of Managers
for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares (each a "Target idinvestment").

Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Ordinary Shares, the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of (i) the

Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class
of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class
of Ordinary Shares. For this purpose, the Board of Managers will prepare a set of analytical accounts for each class of
Ordinary Shares.

114860

The net asset value of each class of Ordinary Shares (the "Net Asset Value") is determined by aggregating the value

of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of

Ordinary Shares, such expense shall be allocated to each class of Ordinary Shares according to the following formula:

Expenses not linked to a specific investment

X

Number of shares of the class of Ordinary shares concerned
Total number of shares in issue

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (Hi) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions") up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.

Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary

Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which has a
positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:

Net Asset Value of the class of Ordinary

Shares concerned

X

Aggregate amount of the Distributions permissible by applicable law
Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Company

The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary

Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof  the  present  notarised  deed  was  drawn  up  in  Senningerberg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LBREM II Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de titrisation de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B, sous le numéro 132.612,

Ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,

L-1736, Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 19 août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

114861

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "LBREM II NW Holdings S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653, Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
132.599, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 8 octobre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 2007, sous le numéro 2628,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître
Joseph Elvinger, précité, le 18 décembre 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 324, en

date du 7 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes, d'une valeur de vingt-cinq Euro

(€ 25,-) chacune, en cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe
B, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe D, cinquante
(50) parts sociales ordinaires de classe E, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe F, cinquante (50) parts sociales
ordinaires de classe G, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe H, cinquante (50) parts sociales ordinaires de
classe I et cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe J, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-)
chacune.

IV. L'associé unique décide de refondre l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinquante (50) parts

sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe B, cinquante (50) parts sociales ordinaires
de classe C, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe D, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe E,
cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe F, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe G, cinquante (50)
parts sociales ordinaires de classe H, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe I et cinquante (50) parts sociales
ordinaires de classe J, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25,-) chacune.

Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B, les parts sociales ordinaires de classe

C, les parts sociales ordinaires de classe D, les parts sociales ordinaires de classe E, les parts sociales ordinaires de classe
F, les parts sociales ordinaires de classe G, les parts sociales ordinaires de classe H, les parts sociales ordinaires de classe
I et les parts sociales ordinaires de classe J, ainsi que les parts sociales ordinaires d'autres classes qui peuvent être émises
au fur et à mesure, sont référencées comme des «Parts Sociales Ordinaires».

Les produits relatifs à l'émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tout autre produit (tel que

tout revenu, dividende, intérêt provenant de l'Investissement Visé tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque classe de
Parts Sociales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d'investissement
déterminée par le Conseil de Gérance pour l'investissement établi au regard de la ou les classes de Parts Sociales con-
cernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts Sociales Ordinaires sera liée à un
Investissement Visé particulier.

Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société,

(i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la
classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié a
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le Conseil de Gérance établira des comptes analytiques pour
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déter-

minée en ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié a cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée
à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts

Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule suivante:

Dépenses non liées à un

investissement spécifique

X

Nombre de parts sociales de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée
Nombre total de parts sociales émises

Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,

et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit exclusif
vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du capital
souscrit, (iv) de réduction dune réserve et (v) de liquidation par la Société ( les «Distributions») dans la limite de la Valeur
Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

114862

Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les porteurs de parts sociales

d'une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en
vertu de la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales
Ordinaires concernée, les porteurs de parts dune classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire
positive auront seulement droit à une Distribution égale à:

Valeur Nette d'Inventaire des Parts Socia-

les Ordinaires concernées

X

Montant cumulé des Distributions autorisées par le droit applicable
Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'Inventaires positives de la Société

Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de Parts

Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts Sociales
Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts Sociales
concernée.

Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire

des associés.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées à une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Colson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 25 AOÛT 2008, Relation: EAC/2008/11091. — Reçu douze euros. 12,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008119562/219/208.
(080139449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Family Private Fund Management Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.047.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119610/5770/12.
(080138934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114863

BRE/German Holdco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.734.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1317 du 29 juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008119659/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05106. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Institutional Trust Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.987.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119611/5770/12.
(080138920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Simplicity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.483.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 418/2008 en date du 23 juillet

2008 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119596/208/14.
(080138815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Uni Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.025.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119605/5770/12.
(080139003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114864

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Document Outline

ABF Preston Park S.à r.l.

AB Fund Consulting Sàrl

AB Fund Services Sàrl

Amrea Financial S.A.

ArcelorMittal Long Carbon Europe

Belovo Engineering Europe

BRE/German Holdco 9 S.à r.l.

BRE/German Hotel Holding III S.à r.l.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

CZ Top Sàrl

Dome GP, S.à r.l.

Dreamlux Investments S.A.

ELECTROLUX REINSURANCE (Luxembourg) S.A.

Epazote S.A.

Euroviande S.A.

Executive Euro Management S.A.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.

Ex Var MGP S.à r.l.

Ex Var Second GP S.à r.l.

Family Private Fund Management Company S.à.r.l.

Fertifin S.A.

Financière Daunou 14 S.A.

Gabriel Investments S. à r.l.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.

Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l.

Gallaher Luxembourg S.à r.l.

Geosite LM Sàrl

Golding Investments IV S.A.

Grand Large Finance S.A.

Ifile S.A.

Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.

ING PFCE Hungary S.à r.l.

Institutional Trust Management Company S.à r.l.

Institutional Trust Management Company S.à r.l.

International Masters Publishers Nihon S.à r.l.

International Masters Publishers Sàrl

LBREM II NW Holdings S.à r.l.

LBREP III CH S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.

Mam Kapp iwwer Waasser A.s.b.l.

Mitor S.A.

Mittal Steel Europe S.A.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.

Nessma S.A.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.

Orgalux A.G.

Orgalux A.G.

Patron ES Investments S.à r.l.

Piebon S.A.

Pillet Property S.à r.l.

Pôle S.A.

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à r.l.

Salon Teresa S.àr.l.

Santé S.A.

Simplicity S.A.

SOGETI Luxembourg S.A.

T.F. Investissements S.A.

Tourism Investment S.A.

Tristane Enterprises Asset Management Company Limited by Shares, Luxembourg Branch

UK Holdco 3 S.à r.l.

Uni Wind S.A.

Vratislavia Holdings S.A.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

Xepa S.à r.l.