MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2391

30 septembre 2008

SOMMAIRE

AFD Rivesaltes A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114733

AG International Umwelt S.A.  . . . . . . . . . .

114746

Aliseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114738

Aliseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114755

Antwun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114764

ArcIndustrial France Developments I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114751

artTEK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114744

Atman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114763

Atraxis Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114766

Bâloise Europe Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114763

Bann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114727

Breteuil Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114766

Clausen 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114724

Dayson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114767

Domino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114767

«Ercis», Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114761

Fernandes, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

Financière San Francisco S.A.  . . . . . . . . . . .

114765

FMP Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114763

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chré-

tiens pour le Sahel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114736

Fortis Personal Portfolio FoF . . . . . . . . . . . .

114762

Geosite S 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114764

HM Management et Associés S.àr.l. . . . . . .

114747

Information Business Integration A.G.  . . .

114723

INTER-PORTFOLIO Verwaltungsgesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114762

LBREM II Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114739

Le Varesine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114764

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114757

Melcombe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114766

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.  . . . . . . .

114766

Montana (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

114726

M-Plify S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114760

Oxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114732

Pôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114765

prodev IT S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114722

Rawito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114760

Shaftesbury Capital Managers S.A.  . . . . . .

114765

Shell Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

114759

Siren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114767

SPI Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

Svenska Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114759

Urca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

Urca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

Vide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114761

Zefiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114743

Zefiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114756

114721

prodev IT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 141.440.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Edgar MICH, diplomierter IT-Techniker, geboren in Saarburg (D) am 7. April 1968, wohnhaft in D-54453 Nittel,

Kirchenweg 38;

Dieser Komparent ersuchte den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft: Vertrieb und Handel von Hard- und Software der Informations- und Kommunika-

tionstechnik,  IT  Betreuung  und  technische  Wartung  von  Kundensystemen.  Beratung  und  Implementierung  von  IT
Systemen und Systemen der Kommunikationstechnik.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen; sie kann weiterhin sämtliche

handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck
Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "prodev IT S.à r.l.".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in zwölf-

tausend fünfhundert Geschäftsanteile (12.500) zu je einem Euro (1.- EUR), welche durch Herrn MICH übernommen
werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

114722

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend Euro

(1.000.- Euro) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt hat.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Herr Edgar MICH, diplomierter IT-Techniker, geboren in Saarburg (D) am 7. April 1968, wohnhaft in D-54453

Nittel, Kirchenweg 38, wird auf eine unbestimmte Dauer, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo;

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. MICH, P. SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 août 2008. Relation: REM/2008/1069. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents,
à 0,5% 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 1. September 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008118061/8085/81.
(080137300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Information Business Integration A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.854.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 juin 2008 a approuvé les résolutions

suivantes:

- Le siège social de la société est transféré du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg».

- La démission de Frank Walenta, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 17 juin 2008.
- La démission de Bart Zech, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 17 juin 2008.
- Guy Hornick, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, est élu nouvel

Administrateur de la société avec effet au 17 juin 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

- Luc Hansen, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, est élu nouvel Ad-

ministrateur de la société avec effet au 17 juin 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

- La démission de Kohnen &amp; Associés S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec

effet au 17 juin 2008.

- Audiex S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire

aux Comptes de la société avec effet au 17 juin 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2009.

114723

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008120164/534/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Clausen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.437.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "SISTER LINE S.A.", établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem, en voie

de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, directeur de société, demeurant

professionnellement à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

2) La société à responsabilité limitée "SNIPER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3490 Dudelange. 4-6,rue

Jean Jaurès, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés,

dûment engagée par les signatures conjointes des ses deux gérants, savoir:
- Monsieur Daniel DAXHELET, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 178, route Burange, et
- Monsieur Dan THILL, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - durée - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Clausen 1 S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite

restauration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre-vingts (80)

parts sociales de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

114724

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Cette autorisation
n'est tout de même pas requise en cas de transmission aux descendants ou au conjoint survivant de l'associé décédé.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, lequel est à exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

114725

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quatre-vingts (80) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "SISTER LINE S.A.", prédésignée, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) La société à responsabilité limitée "SNIPER S.à r.l.", soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Total: quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentale qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.
2. L'assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel DAXHELET, employé privé, né à Dudelange, le 13 octobre 1967, demeurant à L-3429 Dudelange,

178, route Burange, gérant administratif, et

- Monsieur Dan THILL, employé privé, né à Pétange, le 21 avril 1963, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf,

gérant technique.

3. La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et

du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2008, Relation GRE/2008/3568. — Reçu soixante deux euros 0,50%= 62

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008118079/231/142.
(080137269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 27 juin 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean QUINTUS, Koen LOZIE et de COSAFIN

S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, ceux-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

114726

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes V.O. CONSULTING Lux S.A., ayant son

siège social au 8, rue Haute, L-4963 Clemency, celui-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008118968/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Bann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.420.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize août.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) 4Ma S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 140, route

d'Esch,

ici représentée par Monsieur Henri GOEDERT, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1956, demeurant à

L-1371 Luxembourg 43, Val Ste Croix et Monsieur Michel GOEDERT, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962,
demeurant au 51, rue Jean Schoetter à L-2523 Luxembourg,

agissant tous les deux en leur qualité d'administrateurs de la société avec pouvoir d'engager celle-ci par leur signature

conjointe conformément aux dispositions de l'article 11 de ses statuts,

2) PAULANNE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 140,

route d'Esch,

ici représentée par Messieurs Henri GOEDERT et Michel GOEDERT, prénommés,
agissant tous les deux en leur qualité d'administrateurs de la société avec pouvoir d'engager celle-ci par leur signature

conjointe conformément aux dispositions de l'article 11 de ses statuts.

Messieurs Henri GOEDERT et Michel GOEDERT, prénommés, sont ici représenté par Madame Marina MULLER,

employée privée, demeurant à Athus (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé données à Port Grimaud,
le 11 août 2008.

Lesdites procurations resteront, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BANN S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

114727

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer des biens immobiliers tant au

Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que faire toutes opérations immobilières, en ce inclus, la détention
directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'ac-
quisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent

dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme et transfert des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Les actions sont librement cessibles et transférables entre vifs et pour cause de mort entre actionnaires.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les actions ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale à l'unanimité des actionnaires non concernés
respectivement restants.

A défaut d'agrément, les autres actionnaires ou la Société elle-même sont obligés de racheter toutes les actions pour

lesquels l'héritier, l'ayant droit ou un candidat acquéreur tiers n'a pas été agréé.

En cas de transfert par l'un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de pré-

emption sur ces actions, à un prix agréé entre actionnaires et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai
d'un mois prenant cours à partir de la date de notification par lettre recommandée du cédant aux autres actionnaires de
son intention de céder ses actions. Le défaut de réponse par un actionnaire dans ledit délai est considéré comme une
renonciation à son droit de préemption. Le droit de préemption s'exercera par chaque actionnaire proportionnellement
à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un actionnaire à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres actionnaires dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

114728

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion n'aura pas de voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion,
ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de

114729

la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quinze du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

114730

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

comptes qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions
ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions sont souscrites à l'instant même comme suit:

- 4Ma S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
- PAULANNE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les trois cent dix (310) actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux milles euros (EUR 2.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions des actionnaires

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires fixent le nombre d'administrateurs à trois (3) et nomment les personnes suivantes comme adminis-

trateurs de la Société:

- Monsieur Henri GOEDERT, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1956, demeurant au 43, Val Ste Croix à

L-1371 Luxembourg,

- Monsieur Michel GOEDERT, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant au 51, rue Jean Schoetter

à L-2523 Luxembourg,

- Mademoiselle Anne-Maxine GOEDERT, étudiante, née à Luxembourg, le 22 juin 1984, demeurant au 43, Val Ste

Croix à L-1371 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

114731

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la société ABAX AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.761, pour une période
devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le
31 décembre 2008. Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marina Muller et Joëlle Baden.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. LAC / 2008 / 34592. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008118122/7241/285.

(080137029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Oxus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.590.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 4 août 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de OXUS HOLDING SA ("la société") qui s'est tenue le 4 août

2008, il a été décidé comme suit:

- D'accepter la démission de Madame Marie-Pierre Caley en tant qu'Administrateur et Membre du Directoire de la

société avec effet immédiat;

- De nommer deux nouveaux Administrateurs et Membres du Directoires avec effet immédiat, comme suit:

* M. Frédéric Roussel, de nationalité française, résidant professionnellement au 33, rue Godot de Mauroy, F-79009

Paris, France, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011;

* M. Sébastien Lyon, de nationalité française, résidant professionnellement au 33, rue Godot de Mauroy, F-79009 Paris,

France, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011

- D'accepter la démission des membres du Conseil de Surveillance avec effet immédiat, comme suit:

* M. Eric Deschoenmaeker;

* Mme Priscilla de Moustier;

* M. Frédéric Roussel.

- De nommer cinq nouveaux membres du conseil de surveillance avec effet immédiat comme suit:

* Mme Marie-Pierre Caley, de nationalité française, résidant professionnellement au 33, rue Godot de Mauroy, F-79009

Paris, France, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011;

* M. Arnaud Moor, de nationalité française, résidant au 39, rue Jouvenet, F-75016 Paris, France, son mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011;

* Mme Béatrice de Montleau, de de nationalité française, résidant au 14, rue Edgar Faure F-75017 Paris, France, son

mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011;

* M. Patrice Lucas, de nationalité française, résidant au 32, rue des Renaudes, F-75017 Paris, France, son mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011;

* Mme Priscilla de Moustier, de nationalité française, résidant professionnellement au 22, rue de Madrid, F-75008 Paris,

France, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant être tenue en 2011.

114732

Luxembourg, le 12 août 2008.

<i>OXUS HOLDING S.A.
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Sébastien Lyon
<i>Administrateur et Membre du Directoire

Référence de publication: 2008120297/710/39.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.005.

In the year two thousand and eight, on the twenty sixth of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster,

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,

The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD Rivesaltes A S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.005, incorporated pursuant to a deed of Maître André
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on January 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 860 of May 2, 2006.

The articles have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated August

8, 2008, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 278,875 (two hundred seventy eight thousand

eight hundred seventy five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 1,552,125 (one million
five hundred fifty two thousand one hundred twenty five euro) to EUR 1,831,000 (one million eight hundred thirty one
thousand euro), by way of the issue of 2,231 (two thousand two hundred thirty one) new shares with a par value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 40 (forty euro).

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of Management &amp; Accounting Services S.à r.l. to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

278,875 (two hundred seventy eight thousand eight hundred seventy five euro) in order to bring the share capital from
its former amount of EUR 1,552,125 (one million five hundred fifty two thousand one hundred twenty five euro) to EUR
1,831,000 (one million eight hundred thirty one thousand euro), by way of the issue of 2,231 (two thousand two hundred
thirty one) new shares with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, together with a share premium
of EUR 40 (forty euro).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

114733

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 278,875 (two hundred seventy eight thousand eight hundred seventy five euro) and it fully pays it up by
a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 278,915 (two hundred seventy eight thousand nine hundred fifteen
euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 278,875 (two hundred seventy eight thousand eight hundred seventy five euro) is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 40 (forty euro) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

shares

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,648
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,648

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1,831,000 (one million eight hundred thirty one thousand euro),

represented by 14,648 (fourteen thousand six hundred forty eight) shares in registered form with a par value of EUR 125
(one hundred twenty- five euros) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of Management &amp; Accounting Services S.à.r.l. to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand one hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing, party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD Rivesaltes A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Munsbach,  immatriculée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.005, constituée suivant un acte de Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 860 du 2 mai 2006.

Les  statuts  de  la  Société  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant le 8 août 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

114734

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 278.875 (deux cent soixante dix huit mille huit

cent soixante quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.552.125 (un million cinq cent
cinquante deux mille cent vingt cinq euros) à EUR 1.831.000 (un million huit cent trente et un mille euros) par l'émission
de 2.231 (deux mille deux cent trente et un) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 40 (quarante euros).

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de Management &amp; Accounting Services S.à.r.l. de procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

278.875 (deux cent soixante dix huit mille huit cent soixante quinze euros) afin de porter le capital social de son montant
actuel de EUR 1.552.125 (un million cinq cent cinquante deux mille cent vingt cinq euros) à EUR 1.831.000 (un million
huit cent trente et un mille euros) par l'émission de 2.231 (deux mille deux cent trente et un) nouvelles parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 40
(quarante euros).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 278.875 (deux

cent soixante dix huit mille huit cent soixante quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total
de EUR 278.915 (deux cent soixante dix huit mille neuf cent quinze euros) documenté au notaire par un certificat de
blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 278.875 (deux cent soixante dix huit mille huit cent soixante quinze euros) sera affecté au

compte capital nominal de la Société, un montant de EUR 40 (quarante euros) sera affecté au compte prime d'émission
de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

parts

sociales

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.648
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.648

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.831.000 (un million huit cent trente et un mille euros) représenté

par 14.648 (quatorze mille six cent quarante huit) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Management &amp; Accounting
Services S.à.r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

114735

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, Notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2008. Relation GRE/2008/3556. — Reçu Mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros et cinquante-huit cents

0,5%: 1.394,58 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008118889/231/167.
(080137541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel, Fondation.

Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.

R.C.S. Luxembourg G 131.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

<i>ACTIF

EUR

EUR

31.12.2007

31.12.2006

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 824,07

9 310,54

- Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1,00

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 824,07

9 311,54

ACTIF CIRCULANT
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201 903,14

160,07

Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479 768,95

204 553,09

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681 672,09

204 713,16

COMPTE DE REGULARISATION-ACTIF
Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 001,34

0,00

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873,69

0,00

TOTAL REGULARISATION-ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 875,03

0,00

<i>TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693 371,19

214 024,70

<i>PASSIF

CAPITAUX PROPRES
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 141,90

42 141,90

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 42 117,20

1 043 162,84

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315 592,00

- 1 085 280,04

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315 616,70

24,70

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 500,00

214 000,00

DETTES A COURT TERME
Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 724,34

0,00

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00

0,00

Soldes à payer projets 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 188,73

0,00

MAE- Rbt à faire 2001-2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188 272,00

0,00

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 240,10

0,00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 429,32

0,00

TOTAL DES DETTES A COURT TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372 254,49

0,00

<i>TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693 371,19

214 024,70

114736

COMPTE DE RESULTATS 2007

<i>CHARGES

<i>PRODUITS

1, Charges en relation avec les projets

1 388 944,98

1 Financement projets MAE . . . . . . . . . . . 1 139 269,79

1,1 Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . <i>1 373 300,46

1,1 Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . <i>1 128 160,00

1,1,1 PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 164 000,00

1,1,1 PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960 000,00

1,1,2 Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . .

138 484,00

1,1,2 Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111 507,00

1,1,3 Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . .

70 816,46

1,1,3 Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . .

56 653,00

1,1,3,1 Frais en relation avec la RP . . . . . .

<i>40 987,20

1,2 Autres - hors accord-cadre

<i>11 109,79

1,1,3,2 Frais d'audit financier des PDI . . . .

<i>16 999,58

2 MAE-RBT Frais admin. 2007 (provision)

95 000,00

1,1,3,3 Frais de mission . . . . . . . . . . . . . .

<i>12 829,68

3 Dons récoltés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

447 584,54

1,2 Autres hors accord-cadre . . . . . . . . .

14 000,00

4 Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . .

2 010,00

1,2,1 MAE Projet sensibilisation

5 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

12 093,75

1,3 Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . .

1 644,52

6 Produits exceptionnels et sur exerc. ant.

204 410,19

2, Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . .

145 955,26

2,1 Frais du personnel employé . . . . . . . .

117 457,70

2,2 Autres frais de personnel . . . . . . . . . .

512,60

2,3 Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . .

7 135,60

2,4 Frais de fonctionnement de l'ONG

5 114,88

2,5 Frais biens mobiliers durables . . . . . .

2 928,51

2,6 Frais bancaires et financiers . . . . . . . .

3 405,97

2,7 Frais liés expertise externe . . . . . . . .

8 625,00

2,8 Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775,00

3, Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . .

16 643,20

4, Provisions pour risques et charges . . . .

5 500,00

5, Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . .

27 732,83

6, Excédent positif de l'exercice . . . . . . . .

315 592,00

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . 1 900 368,27

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . 1 900 368,27

COMPTE DE RESULTATS PREVISIONNEL 2008

<i>CHARGES

<i>PRODUITS

1, Charges en relation avec les projets

1 486 922,00

1 Financement projets MAE . . . . . . . . . . . 1 211 723,00

1,1 Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . <i>1 473 422.00

1,1 Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . <i>1 209 098,00

1,1,1 PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 403 422,00

1,1,1 PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 153 098,00

1,1,2 Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1,1,2 Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1,1,3 Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . .

70 000,00

1,1,3 Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . .

56 000,00

1,1,3,1 Frais en relation avec la RP . . . . . .

<i>38 000,00

1,2 Autres - Hors accord-cadre . . . . . . . .

2 625,00

1,1,3,2 Frais d'audit financier des PDI . . . .

<i>17 500,00

Projet sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . .

<i>2 625,00

1,1,3,3 Frais de mission . . . . . . . . . . . . . .

<i>14 500,00

Rbt frais de coopérante à recevoir MAE

0,00

1,2 Autres hors accord-cadre . . . . . . . . .

13 500,00

2 MAE-RBT frais admin. 2008 . . . . . . . . .

98 433,00

1,2,1 MAE Projet sensibilisation + projet

humanitaire

3 Dons récoltés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 000,00

4 Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . .

2 000,00

5 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000,00

1,3 Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

6 Produits exceptionnels et sur exerc. ant.

0,00

2, Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . .

147 650,00

2,1 Frais du personnel employé . . . . . . . .

115 000,00

2,2 Autres frais de personnel . . . . . . . . . .

1 000,00

2,3 Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . .

10 000,00

2,4 Frais de fonctionnement de l'ONG

6 500,00

2,5 Frais biens mobiliers durables . . . . . .

3 500,00

2,6 Frais bancaires et financiers . . . . . . . .

4 000,00

2,7 Frais liés expertise externe . . . . . . . .

6 900,00

2,8 Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

3, Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . .

10 000,00

4, Provisions pour risques et charges . . . .

0,00

114737

5, Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . .

0,00

6, Excédent positif de l'exercice . . . . . . . .

17 584,00

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . 1 662 156,00

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . 1 662 156,00

Référence de publication: 2008118784/250/103.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03641. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Aliseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.218.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin, à 14.00 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALISEO S.A.", ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 125.218, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2007,
publié au Mémorial C numéro 911 du 18 mai 2007.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Umberto  CERASI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutatrice Katiuscia CARRAESI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de CONFIDENTIA (Fiduciaire) S. à R.L., L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à R.L., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;

114738

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: U. CERASI, H. JANSSEN, K. CARRAESI, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26476. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 08 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008118839/211/63.
(080137966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

LBREM II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.598.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of August.
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing at Esch-sur-Alzette.

There appears:

LBREM II NW Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles De Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 132.599,

Here represented by Miss Stéphanie Colson, employee, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, by virtue of a proxy established on August 19th, 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "LBREM II Luxco S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2, avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 132.598, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, of October 8th, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 14th, 2007, under number 2592,
which bylaws have been last amended by a deed of the Maître Joseph Elvinger, prenamed, of December 18th, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 314, dated February 6th, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five

Euro (€ 25.-) each, into fifty (50) class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares, fifty (50) class C ordinary
shares, fifty (50) class D ordinary shares, fifty (50) class E ordinary shares, fifty (50) class F ordinary shares, fifty (50) class
G ordinary shares, fifty (50) class H ordinary shares, fifty (50) class I ordinary shares and fifty (50) class J ordinary shares,
all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

IV. The sole shareholder resolves to restate article 6 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into fifty (50)

class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares, fifty (50) class C ordinary shares, fifty (50) class D ordinary
shares, fifty (50) class E ordinary shares, fifty (50) class F ordinary shares, fifty (50) class G ordinary shares, fifty (50) class
H ordinary shares, fifty (50) class I ordinary shares and fifty (50) class J ordinary shares, all with a nominal value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each.

The class A ordinary shares, the class B ordinary shares, the class C ordinary shares, the class D ordinary shares, the

class E ordinary shares, the class F ordinary shares, the class G ordinary shares, the class H ordinary shares, the class I

114739

ordinary shares and the class J ordinary shares, together with the ordinary shares of other classes which may be issued
from time to time shall be referred to as the "Ordinary Shares".

The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,

dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the "Proceeds") shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board of Managers
for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares (each a "Targeted Investment").

Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Ordinary Shares, the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of (i) the

Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class
of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class
of Ordinary Shares. For this purpose, the Board of Managers will prepare a set of analytical accounts for each class of
Ordinary Shares.

The net asset value of each class of Ordinary Shares (the "Net Asset Value") is determined by aggregating the value

of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc. Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of

Ordinary Shares, such expense shall be allocated to each class of Ordinary Shares according to the following formula:

Expenses not shares concerned linked to a specific

investment

X

Number of shares of the class of Ordinary shares concerned

Total number of shares in issue

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (Hi) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions") up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.

Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary

Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which has a
positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:

Net Asset Value of the class of Ordinary

Shares concerned

X

Aggregate amount of the Distributions permissible by applicable law

Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Company

The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary

Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Senningerberg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

114740

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LBREW1 II NW Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B, sous le numéro 132.599,

Ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 19 août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "LBREM II Luxco S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 132.598, con-
stituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 8 octobre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 novembre 2007, sous le numéro 2592, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Joseph
Elvinger, prénommée, le 18 décembre 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 314, en date

du 6 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes, d'une valeur de vingt-cinq Euro

(€ 25,-) chacune, en cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe
B, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe D, cinquante
(50) parts sociales ordinaires de classe E, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe F, cinquante (50) parts sociales
ordinaires de classe G, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe H, cinquante (50) parts sociales ordinaires de
classe I et cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe J, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-)
chacune.

IV. L'associé unique décide de refondre l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinquante (50) parts

sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe B, cinquante (50) parts sociales ordinaires
de classe C, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe D, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe E,
cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe F, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe G, cinquante (50)
parts sociales ordinaires de classe H, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe I et cinquante (50) parts sociales
ordinaires de classe J, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25,-) chacune.

Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B, les parts sociales ordinaires de classe

C, les parts sociales ordinaires de classe D, les parts sociales ordinaires de classe E, les parts sociales ordinaires de classe
F, les parts sociales ordinaires de classe G, les parts sociales ordinaires de classe H, les parts sociales ordinaires de classe
I et les parts sociales ordinaires de classe J, ainsi que les parts sociales ordinaires d'autres classes qui peuvent être émises
au fur et à mesure, sont référencées comme des «Parts Sociales Ordinaires».

Les produits relatifs à l'émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tout autre produit (tel que

tout revenu, dividende, intérêt provenant de l'Investissement Visé tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque classe de
Parts Sociales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d'investissement
déterminée par le Conseil de Gérance pour l'investissement établi au regard de la ou les classes de Parts Sociales con-
cernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts Sociales Ordinaires sera liée à un
Investissement Visé particulier.

Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société,

(i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la
classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié a
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le Conseil de Gérance établira des comptes analytiques pour
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déter-

minée en ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié a cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires

114741

que les actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée
à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts

Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule suivante:

Dépenses non liées à un investissement spécifique X

Nombre de parts sociales de la classe de Parts Sociales Ordi-

naires concernée

Nombre total de parts sociales émises

Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,

et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit exclusif
vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du capital
souscrit, (iv) de réduction dune réserve et (v) de liquidation par la Société (les «Distributions») dans la limite de la Valeur
Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les porteurs de parts sociales

d'une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en
vertu de la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales
Ordinaires concernée, les porteurs de parts dune classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire
positive auront seulement droit à une Distribution égale à:

Valeur Nette d'Inventaire des Parts Sociales con-

cernées

X

Montant cumulé des Distributions autorisées par le droit appli-

cable

Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'Inventaires positives de la

Société

Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de Parts

Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts Sociales
Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts Sociales
concernée. Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale extraordinaire et
ordinaire des associés.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées à une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Colson, Kesseler.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 25 août 2008. Relation: EAC/2008/11088. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 septembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008119556/219/207.

(080139438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114742

Zefiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.059.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin, à 14.45 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ZEFIRO S.A.", ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 125.059, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2007,
publié au Mémorial C numéro 853 du 11 mai 2007.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Umberto  CERASI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutatrice Katiuscia CARRAESI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à R.L., L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
CONFIDENTIA (Fiduciaire) S. à R.L., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

114743

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: U. CERASI, H. JANSSEN, K. CARRAESI, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26479. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008118841/211/63.
(080137962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

artTEK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 141.556.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur James CUMMING, architecte, né à Stockholm (Suède), le 04 décembre 1954, demeurant au 19, rue de

Mamer, L-8185 Kopstal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture et l'exercice de toutes les activités en rapport

avec la profession d'architecte, conformément à la déontologie de la profession d'architecte tel que définie par l'Ordre
des architectes et ingénieurs-conseils.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions lé-
gislatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "artTEK S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur James CUMMING, préqualifié, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

114744

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14 . Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 7, allée John W. Léonard, L-7526 Mersch.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur James CUMMING, architecte, né à Stockholm (Suède), le 04 décembre 1954, demeurant au 19, rue de

Mamer, L-8185 Kopstal.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus amplement
décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. CUMMING, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11700. — Reçu soixante-deux Euros

cinquante Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

114745

Belvaux, le 18 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008120185/239/99.
(080139839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

AG International Umwelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.460.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AG INTERNATIONAL UM-

WELT S.A. (ci-après "la Société"), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire (Grand-Duché de
Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.460, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 740 du 12 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d'un montant de 1.600,- EUR pour le porter de son montant actuel de 32.000.- EUR

à 33.600,- EUR, par la création et l'émission de 50 actions nouvelles de 32,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2.- Constatation de la renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.600.- EUR (mille six cents euros), pour le porter de son montant

actuel de 32.000.- EUR (trente-deux mille euros) à 33.600.- EUR (trente-trois mille six cents euros), par la création et
l'émission de 50 (cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de 32.- EUR (trente deux euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les 50 (cinquante) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par Monsieur Sébastien

FEVE, expert-comptable, né le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant professionnellement 8, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le montant de 1.600.- EUR (mille six cents euros) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme AG INTERNATIONAL UMWELT S.A., ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend connaissance et constate que tous les actionnaires actuels de la Société ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à 33.600.- EUR (trente-trois mille six cents euros), représenté par 1.050

(mille cinquante) actions d'une valeur nominale de 32,- EUR (trente euro) chacune."

114746

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de neuf cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008. Relation GRE 2008/3554. — Reçu douze euros. 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008118854/231/65.
(080137868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

HM Management et Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.424.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Cyril ZIMMERMANN, dirigeant d'entreprise, né le 11 décembre 1971 à Annemasse (France) et résidant

15, rue Léon Cuissezz, B-1050, Ixelles (Belgique),

ici représenté par Monsieur Alexandre LEVY, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 6 juin 2008 à Bruxelles;

2) Monsieur Olivier GONZALEZ, dirigeant d'entreprise, né le 30 juin 1971 à Gouvieux (France), et résidant au 2, Villa

des Cascades, F-60500 Chantilly (France),

ici représenté par Monsieur Alexandre LEVY, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2008 à Paris;
3) Monsieur Eric GIORDANO, dirigeant d'entreprise, né le 21 octobre 1974 à Lyon (France), et résidant au 191, rue

Saint Maur, F-75010, Paris (France),

ici représenté par Monsieur Alexandre LEVY, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2008 à Paris.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HM MANAGEMENT

ET ASSOCIES S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

114747

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

114748

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

114749

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société, comme suit:

1) Monsieur Cyril ZIMMERMANN, prénommé, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2) Monsieur Olivier GONZALEZ, prénommé, deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

3) Monsieur Eric GIORDANO, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces parts sont libérées par les comparants à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000.

<i>Décision de l'assemblée générale des associés

Et aussitôt, l'assemblée générale des associés, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1 Conformément à l'article 7.2 des statuts, il est crée deux catégories de gérants: les Gérants de catégorie A et les

Gérants de catégorie B. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Cyril ZIMMERMANN, né le 11 décembre 1971 à Annemasse (France) et résidant 15, rue Léon Cuissezz,

B-1050, Ixelles (Belgique).

114750

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Christian FRANÇOIS, né le 1 

er

 avril 1975, à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086, Luxembourg;

- Monsieur Stéphane BAERT, né le 17 mars 1965, à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086, Luxembourg.

2 Le siège social de la Société est établi à 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alexandre LEVY et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2008, LAC/2008/31916. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents. (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008118095/7241/220.
(080137065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.938.

In the year two thousand and eight, on the twenty sixth of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) ArcIndustrial European Developments S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 108.212, holder of 125,973 (one hundred and twenty five thousand
nine hundred seventy three) shares of the Company,

hereby represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal;
(2) GEMFI S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

France, having its registered office at 28 bis, rue Barbès, F-92120 Montrouge, France, registered with the French Trade
and Companies Register under the number B 339 753 725, holder of 13,997 (thirteen thousand nine hundred and ninety
seven) shares of the Company,

hereby represented by Mr Alain THILL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearers are the shareholders of ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability  company (société  à responsabilité  limitée),  having  its  registered  office at  6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.938, incorporated
pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 593 of March 22, 2006.

The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary,

dated August 8, 2008, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. That 139,970 (one hundred thirty nine thousand nine hundred and seventy) shares of the Company having a par

value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly repre-
sented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 464,750 (four hundred sixty four thousand seven

hundred fifty euro) in order to bring the share capital from its former amount EUR 3,499,250 (three million four hundred

114751

ninety nine thousand and two hundred fifty euro) to EUR 3,964,000 (three million nine sixty four thousand euro), by way
of the issue of 18,590 (eighteen thousand five hundred ninety) new shares of the Company, having a par value of EUR 25
(twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 109 (one hundred and nine euro).

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of Management &amp; Accounting Services S.à r.l to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

464,750 (four hundred sixty four thousand seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital from its former
amount EUR 3,499,250 (three million four hundred ninety nine thousand and two hundred fifty euro) to EUR 3,964,000
(three million nine sixty four thousand euro), by way of the issue of 18,590 (eighteen thousand five hundred ninety) new
shares of the Company, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR
109 (one hundred and nine euro).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Thereupon,  ArcIndustrial  European  Developments  S.à  r.l.  and  GEMFI  S.à  r.l.,  declare  to  subscribe  for  the  18,590

(eighteen thousand five hundred ninety) new shares of the Company, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 464,750 (four hundred sixty
four thousand seven hundred fifty euro) and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 464,859 (four hundred sixty four thousand eight hundred fifty nine euro) which is evidenced to the notary by a
certificate of blockage.

The subscription of such shares shall be made as follows:
(1) ArcIndustrial European Developments S.à r.l., prenamed, sixteen thousand seven hundred and thirty one shares;

16,731

(2) GEMFI S.à r.l., prenamed, one thousand eight hundred and fifty nine shares; 1,859
The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of EUR 464,859 (four hundred sixty four thousand

eight hundred fifty nine euro) shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 464,750 (four hundred sixty four thousand seven hundred fifty euro) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 109 (one hundred and nine euro) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

shares

ArcIndustrial European Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142,704
GEMFI S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,856
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158,560

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 3,964,000 (three million nine sixty four thousand euro), rep-

resented by 158,560 (one hundred fifty eight thousand five hundred and sixty) shares in registered form with a par value
of EUR 25 (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up."

114752

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of Management &amp; Accounting Services S.à.r.l. to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at four thousand four hundred euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Arclndustrial European Developments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.212, propriétaire de 125.973 (cent vingt cinq mille neuf cent soixante
treize) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
(2) GEMFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 28 bis, rue Barbès,

F-92120 Montrouge, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés français sous le numéro B
339 753 725, propriétaire de 13.997 (treize mille neuf cent quatre vingt dix sept) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les comparantes sont les seuls associés de Arclndustrial France Developments I S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Munsbach,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938, constituée
suivant un acte de Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg du 19 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 22 mars 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 8 août 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. Que les 139.970 (cent trente neuf mille neuf cent soixante dix) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-
dessus;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 464.750 (quatre cent soixante quatre mille sept

cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.499.250 (trois millions quatre cent
quatre vingt dix neuf mille deux cent cinquante euros) à EUR 3.964.000 (trois millions neuf cent soixante quatre mille
euros) par l'émission de 18.590 (dix huit mille cinq cent quatre vingt dix) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 109 (cent neuf euros).

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1

er

 .

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout employé de Management &amp; Accounting Services S.à.r.l. de procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

114753

6. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

464.750 (quatre cent soixante quatre mille sept cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant
actuel de EUR 3.499.250 (trois millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille deux cent cinquante euros) à EUR 3.964.000
(trois millions neuf cent soixante quatre mille euros) par l'émission de 18.590 (dix huit mille cinq cent quatre vingt dix)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, avec une prime
d'émission de EUR 109 (cent neuf euros).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

A cet effet, Arclndustrial European Develoments S.à r.l. et GEMFI S.à r.l., prénommés, déclarent souscrire aux 18.590

(dix huit mille cinq cent quatre vingt dix) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, représentant une augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 464.750
(quatre cent soixante quatre mille sept cent cinquante euros) et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 464.859 (quatre cent soixante quatre mille huit cent cinquante neuf euros) dont la preuve est
fournie au notaire par un certificat de blocage. La souscription de ces parts sociales se fait de la manière suivante:

(1) Arclndustrial European Developments S.à r.l., prénommée, seize mille sept cent trente et une parts; 16.731
(2) GEMFI S.à r.l., prénommée, mille huit cent cinquante neuf parts; 1.859
L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de EUR 464.859 (quatre cent soixante quatre mille huit cent

cinquante neuf euros) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 464.750 (quatre cent soixante quatre mille sept cent cinquante euros) sera affecté au compte

capital nominal de la Société,

(ii) un montant de EUR 109 (cent neuf euros) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

parts

sociales

ArcIndustrial European Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.704

GEMFI S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.856

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158.560

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 3.964.000 (trois millions neuf cent soixante quatre mille euros)

représenté par 158.560 (cent cinquante huit mille cinq cent soixante) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Management &amp; Accounting
Services S.à.r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à quatre mille quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

114754

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2008, Relation GRE/2008/3555. — Deux mille trois cent vingt-quatre

euros et trente cents 0,5 %: 2.324,30 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008118833/231/213.
(080137680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Aliseo S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.218.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin, à 14.15 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation "ALISEO S.A.",

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 125.218, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31
janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 911 du 18 mai 2007.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 26 juin 2008, comprenant nomination

de CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en tant
que liquidateur.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Umberto  CERASI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutatrice Katiuscia CARRAESI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

Commissaire à la liquidation.

3. Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, comme commissaire à la liquidation.

114755

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: U. CERASI, H. JANSSEN, K. CARRAESI, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26477. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008118843/211/51.
(080137935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Zefiro S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.059.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin, à 15.00 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation "ZEFIRO S.A.",

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 125.059, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31
janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 853 du 11 mai 2007.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 26 juin 2008, comprenant nomination

de CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en tant
que liquidateur.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Umberto  CERASI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutatrice Katiuscia CARRAESI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2. Nomination de AUDIEX S.A. , ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

Commissaire à la liquidation.

3. Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, comme commissaire à la liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

114756

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: U. CERASI, H. JANSSEN, K. CARRAESI, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 juin 2008. Relation: LAC/2008/26480. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008118845/211/52.
(080137931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

In the year two thousand and eight, on the first of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796, here represented by Mr Paul Berna, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 1st September 2008,

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSREF Lux Japan Investments IV S. à r.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
notary Maître Martine Schaeffer dated 22 August 2008, not yet published.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500 by an amount of

EUR4.000 to an amount of EUR16,500 by the issuance of 32 new ordinary shares with a par value of EUR125 each and
to pay a share premium of EUR102.09; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500

(twelve thousand five hundred euro) represented by 99 (ninety-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share with
a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR4.000 (four thousand euro) to an
amount of EUR16,500 (sixteen thousand five hundred euro) by way of the issuance of 32 (thirty-two) new ordinary shares
having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR102.09
(one hundred two euro and nine cent).

All the 32 (thirty-two) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share

premium has been paid by Lone Star Capital Investments S. a r.l. so that the amount of EUR4,102.09 (four thousand one
hundred two euro and nine cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S. à r.l. holds 131 (one hundred and

thirty-one) ordinary shares and 1 (one) preferred share.

114757

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR16,500 (sixteen thousand five hundred euro), repre-

sented by 131 (one hundred and thirty-one) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 1 

er

 septembre 2008,

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSREF Lux Japan Investments IV S. à r.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, non encore enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine Schaeffer du 22 août
2008, non encore publié.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR12.500 par un montant de EUR4.000 à un

montant de EUR16.500 par voie d'émission de 32 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125
chacune, et le paiement d'une prime d'émission de EUR102,09; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une)
part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une aug-
mentation de EUR4.000 (quatre mille euros) à un montant de EUR16.500 (seize mille cinq cents euros) par voie d'émission
de 32 (trente-deux) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR102,09 (cent deux euros et neuf cents).

Toutes les 32 (trente-deux) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S. à r.l., de sorte que la somme de
EUR4.102,09 (quatre mille cent deux euros et neuf cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S. à r.l. détient 131 (cent trente-et-une) parts

sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR16.500 (seize mille cinq cents euros) représenté par

131 (cent trente-et-une) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de
EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

114758

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008. LAC/2008/36480. — Reçu vingt euros cinquante et un cents
Eur 0,5% = 20,51.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008118894/5770/112.
(080137926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Shell Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.745.

<i>Déclaration

Il est déclaré par les présentes que suite à l'acte d'augmentation de capital reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de

résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 novembre 2007, enregistré à Grevenmacher, le 3
décembre 2007, relation GRE/2007/5381, pour compte de la société à responsabilité limitée "Shell Finance Luxembourg",
établie et ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.812, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en
date du 27 décembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 18 janvier 2008,
ladite société "Shell Finance Luxembourg" est devenue associée unique de "SHELL TREASURY LUXEMBOURG".

Mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire

Junglinster, le 9 septembre 2008.

Christian DOSTERT.

Référence de publication: 2008118956/231/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Svenska Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg au siège social le mardi 1 

<i>er

<i> juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 1 

er

 juillet

2008 que:

1 - L'assemblée a pris acte de la démission avec effet immédiat de sa fonction de commissaire de la société VGD

Luxembourg Sàrl.

2 - L'assemblée a décidé de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire, à la fonction de commissaire,

la société suivante:

VGD Experts-comptables, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, RCS Luxembourg

B 53.981

Le nouveau commissaire termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2010.

114759

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008119048/320/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

M-Plify S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.206.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire le 16 avril 2008

Les actionnaires de la société M-PLIFY S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire en date du 16/04/2008, ont pris,

à l'unanimité, la résolutions suivantes:

Il est porté à la connaissance des tiers que le commissaires aux comptes, à savoir «Fiduciaire Reuter-Wagner et associés

S.à r.l.» nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2004, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2010, a changé sa dénomination sociale en «Fiduciaire Reuter &amp; Huberty S.à r.l.» en date du 26 août 2005 puis en
«Fiduciaire FRH S.à r.l.» en date du 7 décembre 2006.

En conséquence, le commissaire aux comptes de la société nommé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

de 2010 est «Fiduciaire FRH S.à r.l.».

Luxembourg, le 16/04/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008118957/578/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Constituée sous la dénomination de «RAWITO AKTIENGESELLSCHAFT» en date du 05 avril 1974, inscrite au Registre

de Commerce de la Principauté du Liechtenstein à Vaduz, sous le numéro H.384/56. Siège transféré à L-2450 Lu-
xembourg,  15,  boulevard  Roosevelt,  suivant  acte  reçu  par  M 

e

  Jean-Paul  HENCKS,  notaire  de  résidence  à  L-

LUXEMBOURG en date du 13 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1158 du 1 

er

 août 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2008 à Luxembourg que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:

<i>* comme administrateurs:

Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, né le 20.12.1956 à L-Luxembourg et demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

Monsieur Didier KIRSCH, expert comptable, né le 09.02.1964 à F-Thionville et demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

<i>* comme commissaire aux comptes:

REVILUX S.A., avec siège social à L-1371, 223, Val St Croix, immatriculée sous le n° B-25.549 auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

- a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:

<i>* comme administrateur:

le mandat de Monsieur Alberto VACCARI, administrateur, né le 09.02.1937 à I-Lodi et demeurant professionnellement

à Corso di Porta Nuova, n°12, I-20121 Milan.

114760

Luxembourg, le 18 juin 2008.

<i>Pour la société RAWITO INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme - Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2008118958/687/33.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

«Ercis», Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 125.401.

<i>Procès-Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 2 août 2008 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société «ERCIS Sàrl».
Est présent: la société «Financière de KEROULEP S.A.», 100 actions
L'associé unique a décidé:
- D'accepter la démission, en date du 2 août 2008, de Monsieur Christophe OBRY, né à Bois-Colombes (92), le 25

février 1966, demeurant à F-59181 Steenwerck, 12, rue de Nieppe en tant que gérant de la société «ERCIS Sàrl»;

- D'accepter la nomination, à partir de la date du 2 août 2008, de Monsieur François FRAISSIGNES, né à Paris 17 

e

(75), le 14 juin 1944, demeurant à F-75017 Paris, 15, rue Cino Del Duca en tant que gérant de la société «ERCIS Sàrl».

Fait à Capellen.

Certifié conforme
Pour la société «Financière de KEROULEP S.A.»
François FRAISSIGNES

Référence de publication: 2008118959/825/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Vide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.270.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 août 2008

1) M. André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du

conseil d'administration.

2) M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
3) M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
4) Mme Sonja BEMTGEN, née le 4 janvier 1955 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5) Mme Stéphanie BOUJU, née le 7 août 1975 à Nantes (France), demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.

6) Mme Virginie DERAINS, née le 11 janvier 1981 à Amnéville (France), demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2012.

7) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
8) La société anonyme HRT Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 51238, avec siège social à L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

9) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Lu-

xembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

114761

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIDE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008120166/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Fortis Personal Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2008

En date du 24 avril 2008, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle prend note de la démission de Monsieur Thomas ROSTRON de son poste de président et administrateur avec

effet au 1 

er

 mars 2008, actée lors du conseil d'administration du 10 mars 2008 et ratifie son remplacement en nommant

Monsieur Nicolas FALLER - domicilié professionnellement rue de l'Amiral d'Estaing, 23 / F-75209 Paris - avec effet au 1

er

 mars 2008, acté lors du même conseil d'administration.

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Benny FRICKX, Paul MESTAG, Jean-Claude SCHNEIDER et

Hans STEYAERT.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de «PriceWaterhouseCoopers».
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2008.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortis Personal Portfolio Fof
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Didier LAMBERT

Référence de publication: 2008118960/755/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

INTER-PORTFOLIO Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.569.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 03.09.2008

Die Generalversammlung der Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft fasste folgenden Beschluss:
1. Als Wirtschaftsprüfer wurde PricewaterhouseCoopers Luxembourg bis zur ordentlichen Generalversammlung 2009

bestellt.

Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 03. September 2008.

Unterschrift
<i>Geschäftsleitung

Référence de publication: 2008119083/2023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

114762

Atman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119578/206/12.
(080139264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

FMP Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.130.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT, de son poste de Gérante de la Société avec effet

au 31 mars 2008.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2008:
- Mr Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008119064/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Bâloise Europe Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 45.918.

<i>Extrait d'une Résolution du Conseil d'Administration sous forme circulaire du 18 février 2008

Les membres du Conseil décident de proposer au Commissariat aux Assurances la nomination de Monsieur Romain

Braas, demeurant à L-7248 Bereldange, 60, rue Michel Rodange, comme Directeur agréé de la société. Ce dernier prendra
en charge, dans le cadre du Règlement d'organisation, les anciennes fonctions et responsabilités de Monsieur Christian
Houtekie, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 18, rue Choupa.

André BREDIMUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008119073/3049/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

114763

Geosite S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.894.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr François BROUXEL a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a transféré

son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, avec
effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119084/9356/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Antwun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 août 2008

Cinquième résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

L'Assemblée nomme Monsieur José CORREIA, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Sixième résolution
L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 31A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008119065/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Le Varesine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.920.

- Le gérant de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
* Manfredi Catella: Via della Moscova, 18 I-20121 Italy

114764

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
David Braaten / Par: Manfredi Catella
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008119079/7832/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Financière San Francisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008119583/206/13.
(080139378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Shaftesbury Capital Managers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.375.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 novembre 2007 lors de laquelle la

société a été constituée que l'adresse professionnelle de l'administrateur M. Christophe FASBENDER est 23, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au lieu de 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

<i>Pour Shaftesbury Capital Managers S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008119066/5267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 36.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008119585/206/13.
(080139351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114765

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.168.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire d'actionnaires tenue le 29 août 2008

L'assemblée d'actionnaires décide d'accepter la démission de monsieur Diarmuid Cummins, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Westfieldbury, Little Hadham, SG112AL, Hertfordshire, Grande-Bretagne, avec effet au 29 août 2008 en
tant que gérant de la Société.

L'assemblée d'actionnaires décide de nommer en tant que gérant de la Société:

- monsieur Andrew Spring, avec adresse professionnelle à 320 Park Avenue, 17 

e

 Floor, New York, New York 10022

avec effet au 29 août 2008 pour une durée indéterminée.
La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suit:
- Andrew Spring
- Richard Breckelmans
- Johan Dejans.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008119929/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Breteuil Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.652.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119705/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04930. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Melcombe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.510.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119704/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04925. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Atraxis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114766

Luxembourg, le 16/09/2008.

<i>Pour ATRAXIS IMMOBILIERE S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119712/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02553. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Siren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 18.843.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2008.

<i>Pour Siren S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119713/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02556. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Dayson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.306.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2008.

<i>Pour Dayson S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119714/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02558. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Domino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.172.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2008.

<i>Pour Domino Holding S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119717/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02562. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

114767

Urca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.203.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119703/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04921. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Urca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119702/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04918. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

SPI Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.524.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2008.

<i>Pour SPI EQUITY S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119720/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02565. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Fernandes, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 17.356.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.09.2008.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008119726/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02910. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aliseo S.A.

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Melcombe Finance S.A.

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