MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2369

27 septembre 2008

SOMMAIRE

Aberdeen International Holdings S.A.  . . .

113691

AV Chartering SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113686

Axel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113711

Belgelec Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113693

CCEEP Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113679

Conseil Transaction Négoce (en abrégé:

CTN) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113671

Creche Mini-Snoopy S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113683

Edmundston Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113709

Euro Apple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113670

Europarc Dreilinden A3 S.A.  . . . . . . . . . . . .

113671

Euro Sphinx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113686

Fondation d'Letzeburger Land  . . . . . . . . . .

113692

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

113691

GELF Investments (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . .

113682

Générale International Finance Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113692

General Sodex Gemini Finance S.A.  . . . . .

113679

General Sodex Gemini Finance S.A.  . . . . .

113688

General Sodex Gemini Finance S.A.  . . . . .

113689

General Sodex Gemini Finance S.A.  . . . . .

113689

Geo-T Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113687

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

113687

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113677

Hollerich Investment Holding S.A. . . . . . . .

113712

Intercity Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113689

Keytrade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113668

Keytrade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113669

Magellan Management & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113687

Night Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113679

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113690

Plaetis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113710

Princess Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113685

QS PDI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113693

QS PDI S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113693

Rama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113688

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113711

R.M. Pomodoro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113667

R.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113666

R.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113667

Rock Ridge RE 17  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113710

Rock Ridge RE 18  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113712

Rock Ridge RE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113684

Saipem Maritime Asset Management Lu-

xembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113673

Société d'Assistance Technique et Ecologi-

que S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113685

Stratégie.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113690

Stratégie.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113690

Stratégie.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113690

Synergie Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113678

113665

R.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 141.396.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antonio ROMEO, gérant de sociétés, né à Melito di Porto Salvo (I) le 14 juillet 1975 demeurant à L-4972

Dippach, 84, rue de Luxembourg

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 juillet 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "R.M. S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une rôtisserie et d'une pizzeria avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques à consommer sur place.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Antonio ROMEO.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant la majorité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

113666

<i>Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000.- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio ROMEO, préqualifié, gérant administratif
- Monsieur Vincenzo CALLA, gérant de sociétés, né à Mammola (i) le 14 avril 1968, demeurant à L-4438 Soleuvre 243,

rue de Differdange, gérant technique

Dans le cadre de l'exploitation de la rôtisserie et de la pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.

Pour toute décision prise en dehors de la société est valablement engagée et représentée par la signature du gérant

administratif.

- Le siège social est établi à L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30779. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008117368/206/81.
(080136547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

R.M. Pomodoro S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.M. S.à r.l.).

Siège social: L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 141.396.

L'an deux mil huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antonio ROMEO, gérant de sociétés, né à Melito di Porto Salvo (I) le 14 juillet 1975 demeurant à L-4972

Dippach, 84, rue de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 septembre 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "R.M. S.à r.l." avec siège social à L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin
de Fer

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2008, non encore publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Lequel associé unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés ont décidé de changer le nom de la société en R.M. POMODORO S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de R.M. POMODORO S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

113667

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36273. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008117369/206/35.
(080136547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Keytrade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 69.935.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «KEY-

TRADE LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 62, rue Charles Martel, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B n° 69.935,

constituée sous la dénomination de «VMS KEYTRADE Luxembourg S.A.» suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 582 du 28 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 2 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1010 du 23 mai
2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe VOORTMAN, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane JODIN, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Philippe VOORTMAN, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 3.000 (trois mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société à pour objet l'activité de commissionnaire, courtier en instruments financiers et conseiller en inves-

tissement, telles que décrites par l'article 24 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société pourra accomplir toutes opérations ou services liés à cet objet social.
2. Nomination de 4 administrateurs supplémentaires jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2010, à savoir: Messieurs

Alain Diéval, résidant 24 av de Flandre à 59700 Marcq-en-Baroeul, Luc Versele résidant Schoutput, 15 à 9830 Sint-Martens
- Latem, Paul Van Diepen, résidant Zavelput, 12 à Bruxelles et Madame Marie-Ange Marx, résidant 19, rue Joseph Stallaert
à B-1050 Ixelles.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 3. La société à pour objet l'activité de commissionnaire, courtier en instruments financiers et conseiller en inves-

tissement, telles que décrites par l'article 24 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

113668

La société pourra accomplir toutes opérations ou services liés à cet objet social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de nommer 4 administrateurs supplémentaires jusqu'à l'assemblée générale or-

dinaire à tenir en 2010, à savoir:

- M. Alain Diéval, né le 3 décembre 1948, résidant 24 av de Flandre à 59700 Marcq-en-Baroeul,
- M. Luc Versele, né le 8 novembre 1954, résidant Schoutput 15 à 9830 Sint-Martens - Latem,
- M. Paul Van Diepen, né le 12 juillet 1968, résidant Zavelput 12 à Bruxelles,
- Madame Marie-Ange Marx, née le 14 mai 1969, résidant 19 rue Joseph Stallaert à B-1050 Ixelles.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 1.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. VOORTMAN, S. JODIN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 décembre 2007, LAC/2007/40060. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008118984/208/70.
(080137993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Keytrade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 69.935.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

1) Monsieur Philippe VOORTMAN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 62, rue Charles

Martel,

agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois dénommée «KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 62, rue Charles Martel,
inscrite au R.C.S Luxembourg section B n° 69.935, reçue par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2007, enregistrée
à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2007, LAC/2007/40060,

et comme mandataire des 2 actionnaires (à la date du 4 décembre 2007 et à la date de ce jour) détenant l'intégralité

du capital social de la prédite société KEYTRADE Luxembourg S.A., en vertu de 2 procurations données le 3 et 4 décembre
2007, lesquels actionnaires sont plus amplement renseignées sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi
que les 2 prédites procurations, sont restées annexées au susdit acte du 4 décembre 2007.

2) Monsieur Stephane JODIN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 62, rue Charles Martel,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de la susdite assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2007 de la

société KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.

3) Monsieur Philippe VOORTMAN, précité, agissant en sa qualité de scrutateur lors de susdite assemblée générale

extraordinaire du 4 décembre 2007 de la société KEYTRADE Luxembourg S.A.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent que dans ladite assemblée du 4 décembre 2007, le libellé de l'article

3 des statuts relatif à l'objet social a été erronément indiqué comme suit:

« Art. 3. La société à pour objet l'activité de commissionnaire, courtier en instruments financiers et conseiller en

investissement, telles que décrites par l'article 24 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société pourra accomplir toutes opérations ou services liés à cet objet social.»

113669

alors qu'il aurait du se lire comme suit:

«Art. 3. La société à pour objet l'activité de commissionnaire, courtier en instruments financiers et conseiller en

investissement, telles que décrites par les articles 24-2, 24-1 et 24 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.

La société pourra accomplir toutes opérations ou services liés à cet objet social.»

Les comparants déclarent que toutes les autres dispositions et résolutions dudit acte du 4 décembre 2007 restent

inchangées et elles prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue française donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. VOORTMAN, S. JODIN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 juillet 2008, LAC/2008/31406. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008118998/208/47.
(080137993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Euro Apple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.068.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 mars 2008 que l'associé unique a nommé

au poste de gérant de catégorie A de la société Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965 à Bristol,
Royaume-Uni, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, Royaume-Uni, avec effet en date du 1

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Enfin, il a été notifié à la Société que l'adresse de M. Michael Kidd et de KPMG Audit S.à r.l., mandaté en tant que

réviseur indépendant, ont été modifiées comme suit:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg;

- KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ainsi, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 mars 2008 que le conseil de

gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, Directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912 Singapour;

- Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965 à Bristol, Royaume-Uni et demeurant à York House,

45 Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113670

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008117676/556/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02332. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Europarc Dreilinden A3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.724.

EXTRAIT

La société Luxembourg International Consulting S.A. en abrégé «Interconsult» a démissionné de sa fonction de com-

missaire aux comptes avec effet immédiat en date du 7 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112360/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10953. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Conseil Transaction Négoce (en abrégé: CTN) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 22, rue Alphonse Benoît.

R.C.S. Luxembourg B 141.299.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Raphaël RONCEN, agent commercial, né à Hayange/Moselle (France), le 16 février 1980, demeurant à L-3419

Dudelange, 22, rue Alphonse Benoit;

2.- Roméo RONCEN, responsable commercial, né à Canet-de-Salars/Aveyron (France), le 20 avril 1950, demeurant

à F-84110 Vaison-la-Romaine, Traversée d'Orange.

Les comparant ont requis lé notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Conseil Transaction Négoce (en abrégé: CTN) SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour premier objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans

le monde entier, le négoce de tous produits sidérurgiques, produits ferreux et autre produits dérivés et le développement
de produits associés en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu
qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par
une loi.

La société a pour second objet la transaction, la gestion et la location.
Enfin le troisième objet est la représentation et le management de carrière de footballeurs professionnels
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant Un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

113671

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Raphaël RONCEN, agent commercial, né à Hayange/Moselle (France), le 16 février 1980, demeurant à L-3419

Dudelange, 22, rue Alphonse Benoit, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

2.- Roméo RONCEN, responsable commercial, né à Canet-de-Salars/Aveyron (France), le 20 avril 1 950, de-

meurant à F-84110 Vaison-la-Romaine, Traversée d'Orange, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3419 Dudelange, 22, rue Alphonse Benoit.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Raphaël RONCEN, agent commercial, né à Hayange/Moselle (France), le 16 février 1980, demeurant à L-3419 Dude-

lange, 22, rue Alphonse Benoit;

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Roncen, Roncen et Molitor.
Enregistré  à  ESCH-SUR-ALZETTE  A.C.,  le  7  août  2008.  Relation:  EAC/2008/10590.  -  Reçu  soixante  deux  virgule

cinquante euros 12.500.- à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 13 AOUT 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008115872/223/79.
(080134242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

113672

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.486.

STATUTES

In the year two thousand and eight on the twenty first of August
Before Us, Maître Aloyse BIEL, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared the following:

SAIPEM INTERNATIONAL BV, a Netherlands company with registered office at Strawinskylaan 1727, 1077XX Am-

sterdam, Netherlands and which is registered at the Chamber of Commerce for Amsterdam under no. 33260826.

represented by its director Mr Giulio BOZZINI, chairman, with business address at Strawinskylaan 1727, 1077XX

Amsterdam, Netherlands appointed as Managing Director of the Company by a decision of the Sole Shareholder dated
on July 10th, 2008 and as Chairman of the Managing Board by a decision of the Managing Board held on the August 1st,
2008; decisions at present under way of publication at the Chamber of Commerce for Amsterdam.

here represented by Mr Philippe JANSSENS, Captain, with business address at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, by virtue of a proxy given at Amsterdam under private seal on August the 19th 2008,

said decisions, in original and said proxy, in original initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned

notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred to
in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination SAIPEM MARITIME ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.àr.l.

Art. 2. The registered office is set in LUXEMBOURG.

Art. 3. The main purpose of the company consists of the purchase, sale, the freighting, the chartering and the man-

agement of sea-going vessels and all financial and commercial operations relating directly or indirectly thereto.

The purpose of the company consists also of the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management of

drilling units, and all financial operations, including but not limited to cash management and commercial operations relating
directly or indirectly thereto.

Moreover, other objects of the company are:
- to acquire, participate in, finance, manage and to have any other interest in, other companies or enterprises involved

in similar business;

- to perform all act that are advisable, necessary, usual or related to the above mentioned objects.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at 100,000 US Dollars (USD one hundred thousands) divided into 2000 (two

thousands) capital units with a nominal value of 50 US Dollars (USD fifty), each fully paid-up.

Art. 6.  The  capital  units  are  freely  transferable  among  the  existing  members.  To  non  members  they  can  only  be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single member, the decisions are taken by this single member and

will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by a board of Managers / gérants, members or not, designated by the meeting of

members deciding at the simple majority of the capital units as stipulated in article 12 for the meetings of members not
modifying the articles of association.

The Managers may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment

of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the members.

The mandate of the Manager(s) cannot exceed three years and they shall be re-eligible. Manager(s) may be removed

at any time by the members in general meeting.

The Managers shall be divided in two groups, designated as Group A and Group B. Managers must be designated as

either A Manager or B Manager at the time of their appointment by the members in the general meeting. Managers
pertaining to one Group may be transferred to the other Group by the members in general meeting.

In case, for whatever reason, an A Manager or a B Manager ceases and/or in case of a provisional replacement a new

Manager shall be appointed without delay and he shall automatically have the same designation as A Manager or B Manager
as the Manager that is replaced unless and until such designation is changed by the members in general meeting.

113673

Art. 9. The Company is only bound by the joint signature of two Managers. Any valid commitment must be signed by

at least one A Manager and one B Manager.

Delegation to any Manager is subject to a previous authorization of the members general meeting.

Art. 10. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole member or one of the

members. In case of death of a member, the company will continue to run among the heirs of the sole member who
passed away or among the surviving members and the inheritance of the member who passed away, all this in the limits
of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one member per capital unit and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-a-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
members.

Art. 11. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Manager(s) shall establish the annual accounts as foreseen by the law

Art. 12. The general meeting of members properly constituted represents the entire body of the members. It has the

most extensive powers to carry out or to ratify such acts as may concern the company.

The annual general meeting shall be held at the registered office or at any other location designated in the convening

notices.

If all the members are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

An extraordinary general meeting may be convened by the Manager(s).
The general meeting of members resolves in respect of any operations and acts exceeding the ordinary administration,

including but not limited to sale and purchase of company assets.

Art. 13. The company shall have an external Auditor to be appointed by decision of general meeting of members.

Art. 14. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

members representing more than half of the capital units. If because of absence or abstention of members, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the members are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation. The members cannot, except by unanimous vote, change the
nationality of the company. All other amendments of the articles of association are decided at a majority of the members
representing the three quarters of the corporate capital. In no case can the majority oblige a member to increase his
participation.

In case the company has only one member, the authority of the meeting of members is attributed to the sole member

and the decision of this sole member are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 15. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions. Art. 16
With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the members are

subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2008

<i>Subscription payment

All the 2,000 ( two thousands) capital units representing the capital have been entirely subscribed by SAIPEM INTER-

NATIONAL BV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of 100,000 US Dollars (USD one hundred
thousands) is as now at the disposal of the Company.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in the

article 183 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately two thousand euros (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary meeting of members

Thereafter the appearing members sitting in general meeting of members, considering themselves as duly called, have

taken the following resolutions.

1. The company is managed by 3 (three) Managers.

113674

2. Are nominated Managers of the company for a three year period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

- Roberto STRANIERI, director, with business address at Nieuwe Waterwegstraat 29, 3115 HE Schiedam, the Neth-

erlands, as Manager A;

- Vincenzo MASELLI CAMPAGNA, director, with business address at Via Martiri di Cefalonia, n 

o

 67, I-20097 San

Donato Milanese (Milano), as Manager B;

-Giuseppe Mario DOGLIANI, engineer, with business address at Via Martiri di Cefalonia, n 

o

 67,I-20097 San Donato

Milanese (Milano) as Manager B;

4. The mandate of the Managers shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5. The company's registered office is in 70, Grand-Rue L-1660 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

SAIPEM INTERNATIONAL BV, une société de droit néerlandais avec siège social à Strawinskylaan 1727, 1077XX

Amsterdam, Netherlands et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le n 

o

 . 33260826.

Ici représentée par son administrateur Mr Giulio BOZZINI, Président, demeurant professionnellement à Strawinsky-

laan 1727, 1077XX Amsterdam, Netherlands, nommé comme Administrateur Délégué par une résolution de l'Actionnaire
Unique de la société en date du 10 juillet 2008 et comme Président du Conseil d'Administration de la société par une
réunion du Conseil d'Administration en date du 1 

er

 août 2008, nominations actuellement en cours de publication auprès

de la Chambre de Commerce de Amsterdam.

Ici représenté Mr Philippe JANSSENS, Capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré à Amsterdam le 19 août 2008.

Lesquelles résolutions sous rubriques, en original et laquelle procuration, en original après avoir été paraphées "ne

varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 5 des statuts ci-après, à l'exercice de
l'activité plus amplement décrite à l'article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination SAIPEM MARITIME ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.àr.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La société a aussi pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion d'unité de forage ainsi que toutes

opérations financières, y compris mais sans que cela soit exhaustif le « cash management » et commerciales s'y rattachant
directement ou indirectement.

De plus, la société pourra:
- Acquérir des participations, financer, gérer et détenir sous toutes formes des intérêts dans d'autres sociétés ou

entreprises engagées dans des affaires similaires.

- Accomplir tous actes recommandés, nécessaires, habituels ou concernant les objets ci-dessus mentionnés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 100.000,- US Dollars (cent mille USD), divisé en 2.000 (deux mille) parts

sociales, d'une valeur nominale de 50 US Dollars (cinquante USD), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

113675

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un conseil de gérants, associés ou non, nommé(s) par l'assemblée des

associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modificatives
des statuts.

Les gérants peuvent accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplisse-

ment de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Le mandat des gérants ne peut excéder trois ans et est renouvelable. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment

par les associés en assemblée générale.

Les gérants sont divisés en deux groupes, désignés en qualité d'gérants de Groupe A ou de Groupe B. Les gérants

devront être désignés soit comme gérant du Groupe A, soit comme gérant du Groupe B au moment de leur nomination
par les associés en assemblée générale. Les gérants appartenant à un Groupe peuvent être transférés à l'autre Groupe
par les associés en assemblée générale.

Au cas où pour une raison quelconque un gérant du Groupe A ou un gérant du Groupe B cesse ses fonctions et/ou

en cas de remplacement provisoire, un nouveau gérant pourra être désigné sans délais et pourra automatiquement avoir
la même fonction de gérant du Groupe A ou de gérant du Groupe B que la fonction du gérant qui est remplacé, à moins
que et jusqu'à ce que les associés en assemblée générale ne modifient cette nomination.

Art. 9. La société est engagée uniquement par la signature de deux gérants.
Tout engagement de la société doit être signé par au moins un gérant du Groupe A et un gérant du Groupe B.
La délégation à un gérant est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils  doivent  pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les gérants devront établir les comptes annuels selon les dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente tous les associés de la société. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Lu-

xembourg indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La société sera surveillée par un auditeur externe qui sera nommé par décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 14. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications statu-
taires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas,
la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 15. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2008

113676

<i>Souscription - Libération

Les 2.000 (deux mille) parts sociales représentant l'intégrité du capital social ont toutes été souscrites par SAIPEM

INTERNATIONAL B.V., précitée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de 100.000,- US Dollars (cent mille. USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérant(s).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents

statuts:

- Roberto STRANIERI, employé privé, demeurant professionnellement à Nieuwe Waterwegstraat 29, 3115 HE Schie-

dam, the Netherlands, gérant du Groupe A;

- Vincenzo MASELLI CAMPAGNA, directeur, demeurant professionnellement à.. Via Martiri di Cefalonia, n 

o

 67,

I-20097 San Donato Milanese (Milano), gérant du groupe B;

- Giuseppe Mario DOGLIANI, engineer, demeurant professionnellement à.. Via Martiri di Cefalonia, n 

o

 67, I-20097

San Donato Milanese (Milano), gérant groupe B;

4. Le mandat des gérants expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2011.
5. La société a son siège social à 70, Grand Rue L-1660 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Janssens; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2008, Relation: EAC/2008/11115. — Reçu: trois cent trente-huit euros neuf

cents 67617,73 * 0,5% = 338,09.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118926/203/253.
(080138422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.887.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR, en date du 14

<i>juillet 2008

1. Il est mis fin en date du 31 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

113677

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008116687/6981/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Synergie Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.427.

- Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Gerard LECUIT, notaire de résidence à L-HESPERANGE, en date du 23 mai 2001,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 1164 du 14 décembre 2001;

- Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé, en date du 22 octobre 2004, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 39 en date du 14 janvier 2005.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard

Roosevelt, en date du 13 mai 2008 que les décisions suivantes ont été prises:

- transfert du siège social de la société avec effet immédiat au 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG,
- démission des administrateurs suivants, à savoir:
*  Monsieur  Claude  FABER,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  LUXEM-

BOURG, 15, boulevard Roosevelt.

* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-

vard Roosevelt.

* Madame Angelika STROUHAL, employée privée, demeurant à Porzellangasse 4 à A-1090 WIEN. Démission égale-

ment de sa fonction d'administrateur délégué.

- démission du commissaire aux comptes, à savoir:
* REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix.
ont été nommés en remplacement:

<i>aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Yves MERTZ, employé privé, né le 19 septembre 1957 à B-Arlon et demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

- Monsieur Joachim FEHR, employé privée, né le 19.04.1972 à D-Saarburg et demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

- Monsieur Daniel FOLIAN, courtier en bourse, né le 8 mars 1980 à A-Viennes et demeurant professionnellement à

A-Viennes, 1, Floridsdorfer Hauptstrasse;

<i>au poste de commissaire aux comptes:

- DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG, immatriculée sous

le n 

o

 B-37.592 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

<i>Pour la société SYNERGIE PATRIMOINE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008116218/687/41.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

113678

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008116605/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00662. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

CCEEP Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Night Investments 3 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.806.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE CENTRAL EASTERN EUROPE PARTNERS, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, and registered at the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
WK-22447,

here represented by Diane Seiler, Company Administrator, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653, Luxembourg,

by virtue of one (1) proxy established under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (hereafter the "Sole Shareholder") of "Night Investment 3 S.à r.l." a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (hereafter "the
Company"), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies' register under section B, number 130 806, incorporated pursuant to a notarial deed on July
23, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2106 of September 26, 2007, and
which bylaws have not been amended since then.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into "CCEEP Participations S.à r.l."
Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

Art. 4. The Company will have the name "CCEEP Participations S.à r.l."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to abolish the current separation of the Company's board of managers into two cate-

gories, denominated "Category A Managers" and "Category B Managers" and to provide for an unitary board of managers.

Pursuant to the above, article 12 of the Company's bylaws is restated and shall henceforth read as follows:
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

113679

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Furthermore pursuant to the above resolutions, article 13 and article 14 of the Company's bylaws are cancelled.

<i>Third resolution

The sole shareholder acknowledges the resignation of Mr. Sam Block III, Mr. Christopher Finn and Ms Marlène Metgé

as managers of the Company of Category A and B respectively and grant them discharge for the execution of their mandate
until the present day.

The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr. Guy Harles, manager, born on May 4, 1955, in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010,

Luxembourg;

- Mr. David Pearson, Principal, born on December 13, 1968 in Washington D.C., United States of America, with

professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of
America.;

- Mr. Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with pro-

fessional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- CCEEP Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under number WK-198228 and having its registered
office c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands..

Following such resolution, the board of managers of the Company consists as of now of:
- Mr. Guy Harles;
- Mr. David Pearson;
- Mr. Christopher Finn; and
- CCEEP Limited with Glenn Youngkin or alternatively Christopher Finn as permanent representatives.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholders' resolution are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

113680

CARLYLE CENTRAL EASTERN EUROPE PARTNERS, L.P., un limited partnership, soumis au droit des Iles Cayman,

enregistré auprès Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro WK-22447, et ayant son siège social c/o
Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

ici représenté par Diane Seiler, Company Administrator, ayant son adresse professionnelle à 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653, Luxembourg,

en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La comparante est l'associé unique (ci-après "l'Associé Unique") de "Night Investment 3 S.à r.l." une société à respon-

sabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg (ci après la "Société"), ayant son
siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 130 806, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
le 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2106 le 26 septembre 2007 et dont
les statuts n'ont à ce jour pas été modifiés.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en "CCEEP Participations S.à r.l."
Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

Art. 4. La Société a comme dénomination "CCEEP Participations S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'abroger la séparation du conseil de gérance en deux catégories, nommés "Gérants de

catégorie A" et "Gérant de catégorie B" et de prescrire dorénavant une catégorie unitaire.

Suite à la décision ci-dessus, l'article 12 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Par ailleurs, suite au changement de catégorie de Gérants, l'article 13 et l'article 14 sont à rayer des statuts de la

Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Sam Block III, de Monsieur Christopher Finn et Madame

Marlène Metgé comme gérants de Catégorie A et de Catégorie B de la Société respectivement et leur donne décharge
pour leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

113681

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur Guy Harles, Manager, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-2010, Luxembourg;

- Monsieur David Pearson, Principal, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., USA, ayant son adresse profession-

nelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique.;

- Monsieur Christopher Finn, Manager, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

-  CCEEP  Limited,  une  private  limited  liability  company,  soumise  au  droit  des  Iles  Cayman,  enregistrée  auprès  du

Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro WK-198228, et ayant son siège social c/o Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

Suite à cette résolution, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Guy Harles,
- Monsieur David Pearson
- Monsieur Christopher Finn
- CCEEP Limited ayant Monsieur Glenn Youngkin ou alternativement Monsieur Christopher Finn comme représentants

permanents.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: D. SEILER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2008, Relation: LAC/2008/33590. — Reçu douze euros. (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008116225/242/188.
(080134986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 juillet 2008

1. Il est mis fin en date du 31 Juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies

113682

Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008116685/6981/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Creche Mini-Snoopy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 62, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 141.343.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Madame Véronique GALASSO, aide éducatrice, née à Luxembourg, le 21 mars 1977, demeurant à L-4060 Esch/

Alzette, 32, rue du Cinquantenaire;

2.- Madame Vasilica MAGDALINOIU, aide éducatrice, née à Bucarest, le 06 juillet 1963, demeurant à B-6780 Messancy,

62, rue Emile Kirsch;

3.- Monsieur David DOS SANTOS SIMOES, éducateur, né à Niederkorn, le 17 novembre 1987, demeurant à L-4602

Niederkorn, 145, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

ier

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CRECHE MINI-SNOOPY S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après

113683

apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Véronique GALASSO, prénommée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Madame Vasilica MAGDALINOIU, prénommée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur David DOS SANTOS SIMOES, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur David DOS SANTOS SIMOES, prénommé.
II.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Madame Vasilica MAGDALINOIU, prénommée et
- Madame Véronique GALASSO, prénommée.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV. - Le siège social de la société se trouve à L-4025 Esch/Alzette, 62, rue de Belvaux.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Galasso, Magdalinoiu, D. dos Santos Simoes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 AOÛT 2008. Relation: EAC/2008/10911. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 € à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 août 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008116240/219/80.
(080134900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Rock Ridge RE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.664.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/07/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  07/03/2007  unter  der  Nummer

070033226 erfasst wurde, muss der Vorname des Geschäftsführer, Herr Jacobs als Lucien Jacobs, anstelle von Luuk Jacobs
bezeichnet werden;

- Des Weiteren muss seine vollständige Adresse korrigiert werden, in 22, Grand - Rue, L-1660 Luxembourg, anstatt

der Adresse, die fälschlicherweise im Auszug erwähnt wurde, der am 07/03/2007 unter der Nummer 070033226 erfasst
wurde.

113684

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056352 erfasst wurde, muss Sandra Ehlers als Geschäftsführerin B, anstelle von Gérant B bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056352 erfasst wurde, muss Lewis Schwartz als Geschäftsführer A, anstelle von Gérant A bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auzug  erwähnt  wurde,  der  am  25/04/2006  unter  der  Nummer

036503/242/324 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Nicholas Alec Geoffrey Butt korrigiert werden,
in 3, St. Michael's Mews, GB-SW1W8JZ London.

Luxembourg, den 3. September 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008117133/9168/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Princess Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 septembre 2008, que:

1. L'assemblée a pris acte des démissions des sociétés Myddleton Assets Limited et Langcraft Investments Limited de

leurs  mandats  d'administrateurs,  avec  effet  immédiat,  et  de  la  démission  de  Monsieur  José  Jumeaux  de  ses  mandats
d'administrateur et administrateur-délégué, avec effet immédiat.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte comme administra-
teur de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, juriste, né le 10 février 1968 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330, Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, com-
me administrateur de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, le Dr Peter Hamacher, employé privé, né le 22 juin 1966 à

Aachen (Allemagne), demeurant à L-1258, Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. L'assemblée a pris acte de la démission de la société Fid'Audit Limited de son mandat de commissaire. Elle a décidé

de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeurant professionnellement
à L-1330, Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de commissaire, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1611, Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à

L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

PRINCESS INVEST S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008116339/5710/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Société d'Assistance Technique et Ecologique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.259.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement en

<i>date du 30 juin 2008 au siège social de la société

La démission de Monsieur Guy Ludovissy en tant qu'administrateur de la société a été acceptée avec effet au 30 juin

2008 et que Monsieur Sven Heuertz avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg a été

113685

nommé comme administrateur de la société avec effet au 30 juin 2008 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008116694/803/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

AV Chartering SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.238.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116590/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01695. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Euro Sphinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.603.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007 que l'associé unique de la

Société, a renouvelé le mandat de KPMG Audit S. à r.l., réviseur d'entreprise, dont la nouvelle adresse est 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, de son mandat de réviseur indépendant jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2008.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 décembre 2007 que l'associé unique

de la Société a accepté la démission de Mr. Andy Fish du poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet en date
du 30 novembre 2007.

Ensuite, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 mars 2008 que l'associé unique

a nommé au poste de gérant de catégorie A de la société Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965
à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, Royaume-Uni, avec effet en
date du 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Enfin, il a été notifié à la Société que l'adresse de M. Christopher Morrish a été modifiée comme suit: M. Christopher

Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London,
W1H 7LX, Royaume-Uni.

Ainsi, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007, du 18 décembre 2007

et du 26 mars 2008 que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, Directrice financière, née le 1er juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912 Singapour;

- Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965 à Bristol, Royaume-Uni et demeurant à York House,

45 Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg;

113686

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remlch, L-5250 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008117667/556/42.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02302. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Magellan Management &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 81-83, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 123.784.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116591/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01694. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Geo-T Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.918.

Die Bilanz am 31.12.07 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008116599/8344/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02906. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, en date du 22 juillet 2008

1. Il est mis fin en date du 31 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

c) Mr Robert Wilkinson, né le 27 juin 1972 à Londres (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine

L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Michael O'Sullivan
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Mr Godfrey Abel

113687

Mr Robert Wilkinson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008116690/6981/30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008116606/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00664. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Rama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 117.749.

L'an deux mil huit, le vingt-six août.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur José Rama FRESCO, indépendant, né à Lavos/Figueira da Foz (P), le 20 mai 1957, demeurant à L-2718,

Luxembourg, 30, rue du Fort Wedell.

2) La société «IL COCCOLINO»; société anonyme, constituée suivant acte notarié du 12 juin 2002, publié au Mémorial

C No 1349 du 17 septembre 2002, (RC B No 88.065), établie et ayant son siège social à L- 4734 Pétange, 21, avenue de
la Gare, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alvaro PICA, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L- 4734, Pétange, 21, avenue de la gare.

agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée «RAMA S.àr.l.», avec siège à L- 4734, Pétange,

23, avenue de la Gare, (RC B No 117.749), constituée suivant acte notarié du 29 juin 2006, publié au Mémorial C No
1756 du 20 septembre 2006.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts. La société anonyme «IL COCCOLINO» cède par les présentes ses 49 parts sociales au prix de

la valeur nominale à Monsieur José Rama FRESCO, préqualifié, lequel accepte.

Ensuite Monsieur José Rama FRESCO, préqualifié, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite

société RAMA S.àr.l. déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant docu-
mentée et la considérer comme dûment signifiée à la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Suite à ce changement, la société est devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle et le capital est

souscrit par l'associé unique, Monsieur José Rama FRESCO, préqualifié.

2. Transfert du siège. Le siège social sera transféré de Pétange à L- 1741, Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
En conséquence l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

113688

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: FRESCO, PICA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 août 2008, Relation: EAC/2008/11192. — Reçu douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 02 septembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008117375/207/41.
(080136673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008116607/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00665. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008116608/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00666. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 4

<i>septembre 2008

1) Mme Monique JUNCKER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3) M. Gérard BIRCHEN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

4) M. Sinan SAR a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de

2014.

5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. à été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6) M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2014.

113689

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008118059/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Stratégie.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 54, rue de Dangé St. Romain.

R.C.S. Luxembourg B 74.419.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 SEPTEMBRE 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116619/2421/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Stratégie.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 54, rue de Dangé St. Romain.

R.C.S. Luxembourg B 74.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 SEPTEMBRE 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116620/2421/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Stratégie.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 54, rue de Dangé St. Romain.

R.C.S. Luxembourg B 74.419.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 SEPTEMBRE 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116621/2421/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

<i>Dépôt rectificatif de la publication faite en date du 15.02.2008 sous la référence L080024992

Lors de la nomination d'un nouveau gérant de la société en date du 15.02.2008, a savoir Mr Thomas von Krannichfeldt,

l'ortographe de son nom a été erronné et enregistré par erreur sous Thomas von Kannichfeldt.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113690

Luxembourg, le 16.08.2008.

<i>Opus Investment S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118006/8132/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.752.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société agissant pour la société Goodman European Logistics Fund FCP/FIS,

<i>en date du 14 juillet 2008

1. Il est mis fin en date du 31 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Philippe Van der Beken, né le 01 octobre 1975 à Aalst (Belgique) de résidence personnelle: 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 31 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Henry Kelly
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008116689/6981/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Aberdeen International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.747.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue extraordinairement en date du 11 août 2008

que:

1. Monsieur Corey Martin MacGillivray, née le 11 novembre 1967 aux Etats-Unis avec adresse professionnel à 2049

Bay Hill Court, Ann Arbor, Michigan, USA et Monsieur Peter Sherry, née le 5 septembre 1955 aux Etats-Unis avec adresse
professionnel à 204 Glengarry Road, Bloomfield Hills, Michigan, USA ont été nommé administrateurs de la société avec
effet à ce jour jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

2. Les démissions de Monsieur Paul Muers et Madame Patricia Roberts en tant qu'administrateurs de la société ont

été acceptées avec effet à ce jour.

3. Le mandat Monsieur Graham J. Wilson avec adresse professionnelle à 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg en

tant qu'administrateur a été reconduis jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

4. Le mandat du commissaire aux compte Mr Alan Kentish avec adresse professionnelle à 1, Coral Road; Eurofile

Building Gibraltar a été reconduis jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

113691

Pour extrait conforme
Par mandat
Signature

Référence de publication: 2008116692/803/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11517. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Générale International Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.309.

L'assemblée générale ordinaire, en sa séance du 3 juin 2008, a:
- pris acte de la démission de son mandat de commissaire de Madame Florence PONCELET à l'issue de la présente

assemblée;

- nommé, Monsieur Ignace BRAECKMAN demeurant Oudenaardsesteenweg 36 à B-9000 Gent (Belgique), en qualité

de commissaire pour achever le mandat de Madame Florence PONCELET. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Pour réquisition
S. MERINI / J. BRACKENIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008116695/5125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03133. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Fondation d'Letzeburger Land, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg G 17.

<i>Rapport d'exercice 2007

La Fondation d'Letzeburger Land est alimentée par les bénéfices des Éditions d'Letzebuerger Land s.à r.l, dont elle est

l'unique actionnaire. Sa vocation première est l'attribution de bourses.

La perte reportée de la Éditions d'Letzebuerger Land s.à r.l, n'a pas permis de dégager les fonds nécessaires à l'attri-

bution de la Bourse Leo Kinsch pour l'année académique 2007/2008.

<i>Budget pour l'exercice 2008

Les revenus de la Fondation au titre de l'exercice 2007, ainsi que l'excédent reporté des exercices antérieurs, serviront

à financer une nouvelle bourse à allouer pour l'année académique 2008/2009.

Signature.

BILAN AU 31/12/07

<i>ACTIF

<i>PASSIF

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . .

Exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Compte courant . . . . . . . . . . . .

2.385,20

2.385,20

Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Réalisable . . . . . . . . . . . . . . . . .

Non exigible . . . . . . . . . . . . . . .

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . 276.165,47 276.165,47

Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . .

Report à nouveau . . . . . . . . . . .

Participations . . . . . . . . . . . . . . 277.640,01 277.640,01

Report 2005 . . . . . . . . . . . . . . .

3.894,74

Excédent 2006 . . . . . . . . . . . . .

-35,00

3.859,74

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280.025,21

280.025,21

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 2007

<i>CHARGES

<i>PRODUITS

Bourse allouées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,00

113692

Impôts &amp; Taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 35,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 0,00

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-35,00

Excédent dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Référence de publication: 2008117862/506/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01170. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Belgelec Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.655.

L'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2008 a:
- renouvelé les mandats d'administrateur, pour un nouveau terme d'un an, de MM. Guido VANHOVE, Jan BRACKE-

NIER, Etienne DE RANTER et Mme Saliha MERINI. Ces mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2009;

- renouvelé  pour un  nouveau terme  d'un  an,  le  mandat de  réviseur  de  la société  anonyme  DELOITTE  Réviseurs

d'entreprises. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Pour réquisition
S. MERINI / J. BRACKENIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008116696/4360/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03132. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

QS PDI S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. QS PDI S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.724.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg-Eich, acting in replacement of Maître Henri

HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole Shareholder (hereafter referred to as the "Meeting") of QS

PDI S.A. (hereafter referred to as the "Corporation"), a société anonyme having its registered office at 84, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 14 November,
2007, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et des Associations number 2932 dated 17 December 2007.

The Meeting was opened with Jean-Florent Richard, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as chairman

of the meeting.

The chairman appointed as secretary Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Xavier Le Sourne, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) Full restatement of the articles of incorporation so as to submit the Corporation to the provisions of the law of

15 June 2004 on investment companies in risk capital and more particularly to determine the object of the Corporation
so as to read as follows:

" Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to invest its assets in securities and other assets representing

risk capital within the meaning of article one of the law of 15th June 2004 on investment companies in risk capital (the
"SICAR Law") in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in conside-
ration of the risk which they incur.

The Corporation may hold on an ancillary basis liquid assets such as, but not limited to, cash, or bank deposits and

money market instruments with a maturity of less than twelve months and may further take any measures and carry out

113693

any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the SICAR Law."

(2) Appointment of KPMG Audit as the independent auditor of the Corporation.
II.- That the sole shareholder is represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list,

which is signed by his proxyholder, the Bureau of the Meeting and the undersigned notary, and will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares currently in issue in the Corporation are represented

at the present Meeting, so that the shareholder consider himself as validly convened and the Meeting is validly constituted
and can validly deliberate and decide on the items of the agenda.

After deliberation, the Extraordinary General Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation so as to submit the Corporation to the provisions

of the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital and more particularly to redetermine the object of
the Corporation as set out in Article 3. The articles of incorporation of the Corporation shall therefore read as follows:

Art. 1. Form, name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of QS PDI S.A. SICAR (the "Corporation").

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation
as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to invest its assets in securities and other assets representing

risk capital within the meaning of article one of the law of 15th June 2004 on investment companies in risk capital (the
"SICAR Law") in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in conside-
ration of the risk which they incur.

The Corporation may hold on an ancillary basis liquid assets such as, but not limited to, cash, or bank deposits and

money market instruments with a maturity of less than twelve months and may further take any measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the SICAR Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered

office may be transferred within Luxembourg-City by decision of the board of directors. If and to the extent permitted
by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares - Classes - Eligible Investors.
(a) The capital of the Corporation shall be represented by shares without nominal value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 17 hereof. The minimum capital of the Corporation shall
be the minimum prescribed by Luxembourg law.

(b) The board of directors is authorized without limitation to issue shares at any time at the net asset value per share

determined in accordance with Article 17 hereof. Alternatively, the board of directors may ask to each prospective
shareholder to commit to subscribe for shares in a given sub-class on one or more dates or periods as determined by
the board of directors and which shall be indicated and more fully described in the prospectus of the Corporation (the
"Prospectus"). Payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on the dates described in the
Prospectus. The form of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the board of directors in
accordance with the provisions of the Prospectus and the relevant subscription agreement signed by the shareholder.
The Corporation may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in
compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver, at the expenses of
the contributing investor, a valuation report from the auditor of the Corporation and provided that such securities or
other assets comply with the investment objectives and strategy of the Corporation as set forth under Article 3 hereof.

(c) Shares will be in registered form only. Certificates stating such inscription may be delivered upon request of the

shareholder.

(d) Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes which shall be designated in

numerical sequences and which shall represent the interest in a given asset (the "Targeted Asset") as more fully described

113694

hereunder. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof. The board of
directors may further decide to create within each class of shares up to thirteen sub-classes designated in alphabetical
order and bearing different amount of charges, expenses and carried interest as follows:

- sub-classes A to K shall be reserved to specific investors as determined by the board of directors; and
- sub-classes A carried and B carried shall also be reserved to specific investors as determined by the board of directors

but shall entitle the holder thereof to the payment of a carried interest.

In these Articles, any reference to a class of shares might be construed as a reference to a sub-class of shares if the

context so requires.

Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out hereafter. Shares within a class shall

rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.

The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or any

other proceeds relating to a class of shares may be invested in the relevant Targeted Asset as shall be decided pursuant
to Luxembourg law and the Prospectus.

The board of directors shall within the accounts of the Corporation hold internal accounts for each class of shares

showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in
particular Targeted Asset and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto.

In  the  case  where  liability  or  expense  of  the  Corporation  cannot  be  considered  as  being  attributable  solely  to  a

particular class, such liability or expense shall be allocated between all the existing classes pro rata to the net assets of
each class or pro rata to the relevant classes to which the liability or expense relates.

Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Targeted Asset relating to their class and

the net income derived from the Targeted Asset. Where the Targeted Asset has been acquired with proceeds of the
issue of more than one class of shares, the classes of shares concerned shall participate in the net income derived from
the relevant Targeted Asset in proportion to their respective investment therein. For the purposes of this article "net
income" means the current income of the Corporation as well as the net return (including capital gains) of any total or
partial disposal of the Targeted Asset (disposal meaning transfers, realisations and contributions of any kind) such net
income being reduced by an amount corresponding to the quota of the Corporation's overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the board of directors) which also include repayment by the Corporation of any interest (or any other
costs) incurred and by the Corporation's non recoverable losses.

Distributions made by the Corporation to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including

interim dividends) or through a redemption of shares (to the extent permissible by applicable law and these articles of
incorporation) or upon liquidation of the Corporation (subject as set out under Article 17 hereunder) shall be made out
of funds deriving from the Targeted Asset of the relevant class or the disposal thereof and in the case of a redemption
or liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.

Creditors of the Corporation may have recourse upon any asset of the Corporation unless they specifically agree to

limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Corporation.

(d) Shares may only be subscribed by eligible investors within the meaning of the SICAR Law ("Eligible Investors"), i.e.

(i) to any institutional investor or professional investor or (ii) any other investor who confirms in writing that he adheres
to the status of well-informed investor and who (a) invests or commits to invest a minimum of Euro 125,000 in the
Corporation or (b) has obtained an assessment by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, an
investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive
2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in risk
capital.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are validly registered in the register of share-

holders as the full owner of such shares.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Transferability
(a) Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge, charge, capital gains sharing agreement, other dis-

position  or  encumbrance,  or  universal transfer  of  assets and  liabilities,  in  any  form whatsoever, by a shareholder (a
"Transfer") of the shares shall be made in accordance with the law and the present articles of incorporation and subject
in particular to the restrictions provided for in these articles of incorporation.

(b) Any share Transfer made in breach of the provisions of this Article 6 shall be null and void and of no force or effect

against the Corporation and the shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be
recorded in the register of shareholders and, until remedied, all the rights and obligations attached to the shares will be
exercised and enforced by the transferor holding the shares in question, without prejudice to any liability it may incur
with respect to the Corporation or to the other shareholders.

The Corporation will restrict or object to the ownership of shares in the Corporation by any person not meeting the

conditions of Eligible Investor as defined in Article 5 above and in article 2 of the SICAR Law.

For this purpose the Corporation will:

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refuse to issue shares and to register the transfer of shares where it appears that this issue or transfer would or could

have the effect of allotting ownership of the share to any person not meeting the conditions of Eligible Investor; proceed
with the enforced redemption of all or some of the shares if it appears that a person does not meet the conditions of
Eligible Investor.

6.2 Transfer of shares
6.2.1 Notice of the Transfer
a) Any shareholder planning to transfer its shares (a "Planned Transfer") to another shareholder or to a third party

must notify the board of directors of this Planned Transfer by registered letter with acknowledgement of receipt (the
"Transfer Notice").

b) The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions

of this Article 6:

(i) the number of shares the Transfer of which is planned (the "Transferred Shares"),
(ii) the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares,
(iii) the company name, postal address and tax domicile of the transferor and of the transferee.
6.2.2 Unrestricted Transfers
Provided that the transferor sends a Transfer Notice to the board of directors at the latest fifteen (15) days prior to

the date planned for the Transfer, any shares Transfer by a shareholder (A) (i) to a parent company or an Affiliate (as
defined in the Prospectus) of this shareholder or (ii) to an investment fund managed by this shareholder or by an Affiliate
of this shareholder, or (B) in the event that the shareholder in question is an investment fund, (i) to its management
company or (ii) to any investment vehicle which is managed by its management company or by an Affiliate of its mana-
gement company ("Affiliated Entity") shall be unrestricted.

For the purposes of these articles of incorporation and of this sub-paragraph 6.2.2, an entity is the parent company if,

directly or indirectly, it:

(a) holds the majority of the voting rights of this entity; or
(b) is a shareholder or partner of this entity and has the right to appoint the chairman, the majority of its board of

directors or the majority of its supervisory board, as the case may be; or

(c) is a shareholder or partner of this person and controls, alone or pursuant to an agreement with other shareholders

or partners, the majority of the voting rights of this person or has the right to appoint the chairman, the majority of its
board of directors or the majority of its supervisory board, as the case may be.

The board of directors shall however have the right to prohibit any Transfer which would have the effect of creating

a regulatory and/or tax problem for the Corporation or any of the shareholders of the Corporation.

If there are at least two (2) successive Transfers of the same shares to Affiliates or to Affiliated Entities, any Transfer

after the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the
transferor in the first Transfer.

In any Transfer to a parent company, to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if, at any time whatsoever, the transferee

in question ceases to be the parent company, an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must,
if the board of directors so requests of it, transfer all the shares which had been transferred to it back to the transferor
as soon as possible.

6.2.3 Approval
a) Prior approval of the share Transfer: In order to maintain the unity of the Corporation's shareholders, it is agreed

to that the shares cannot be the subject of a Transfer by their holders to any person, whether or not a shareholder,
without the prior and written approval of the board of directors.

b) Pre-emption right: Any Planned Transfer shall be subject to a pre-emption right in favour of shareholders holding

sub-class A shares as further defined in the Prospectus.

c) Exceptions: shares may be the subject of a Transfer, without having to be first approved by the board of directors

and offered with priority to sub-class A shareholders in the event of an unrestricted transfer referred to in Article 6.2.2.

d) Decision of the board of directors: The decision of the board of directors whether to give its approval is notified

to the transferor. Failing notice of a decision within fifteen (15) days following the date of the Transfer Notice shall be
deemed a refusal to give approval. The decision does not have to be reasoned.

e) Completion of an approved Transfer: In the event that a Planned Transfer is approved under the conditions provided

for above, the transferor having notified it must make the approved Transfer, strictly in the terms and within the period
specified in the approval, or, if no period was specified, within sixty (60) days following the date of the approval notice.
Should the transferor fail to complete the Transfer within this period, it must again, prior to any share Transfer, comply
with the provisions of these articles of incorporation.

Should it happen that the transferor is unable to complete, within this period, the Transfer planned and approved

under the conditions provided for above, neither the Corporation nor any of the shareholders shall be bound to redeem
the shares in question nor shall either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever, nor shall the board
of directors approve any other Planned Transfer notified by the transferor subsequently.

113696

6.2.4 Compensation
The Corporation shall be reimbursed by the transferor for any costs incurred with respect to a Transfer. The Cor-

poration may also receive compensation from the transferor, negotiated by mutual consent, if the transferor requires its
assistance in seeking a transferee for its shares.

6.2.5 Miscellaneous
The transferee shall become the owner of the shares it wishes to acquire only if the transferee has executed a transfer

agreement under which terms the transferee shall irrevocably undertake to assume all outstanding obligations of the
transferor, including but not limited to any outstanding Amount Due or to any Undrawn Commitment, as these terms
are defined in the Prospectus, under the subscription agreement entered into by the transferor.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall

represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. Any shareholder may participate in a general meeting by conference
call, video conference, or similar means of communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting
can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of
the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholders have
not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Wednesday of the month of April in each year at 11 a.m. and for the first time in
2009.

If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The

annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who do not need to be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board of directors. The board of directors chooses from among its members a

chairman and may choose a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing whether by letter, by telefax

or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the senders another director as his proxy, without
limitation as to the number of proxies which a director may accept and vote. Directors may also cast their vote in writing
whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the senders.

Any director may participate in a board meeting by conference call, video conference, or similar means of communi-

cations equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate, under its responsibility and control, its powers to conduct the daily management

and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior
consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees
deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation

or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.

Art. 14. Independent Auditor. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its

books shall be supervised by an independent auditor ("réviseur d'entreprises agree") who shall satisfy the requirements
of Luxembourg law as to good repute and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the
SICAR Law. The independent auditor shall be elected by the general meeting of shareholders.

The first independent auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the trans-

formation of the pre-existing legal entity into a SICAR and shall remain in office until the next annual general meeting of
shareholders.

The independent auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.

Art. 15. Redemption of Shares. Shares of the Corporation are redeemable by the Corporation only upon determination

by the board of directors and within the limits set forth by law. No redemption may be requested by the holders of
shares. Compulsory redemption may further be decided by the board of directors should a shareholder not qualify as an
Eligible Investor under the terms of Article 5 hereof and of the Prospectus.

The Corporation may at the entire discretion of the board of directors redeem shares up to the amount and under

the conditions specified by the board of directors in a notice served to the person appearing in the register of shareholders
as the owner of shares, specifying the number of shares to be redeemed, the Valuation Date as defined hereafter and the
date on which such redemption will be effective (the "Redemption Date").

Applications for redemption received in excess of the amount to be redeemed will automatically be rejected.
Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the redemption notice (and whether or

not such holder(s) of shares shall have provided the bank account information required below) such holder(s) of shares
shall cease to be the owner(s) of the shares referred to in the redemption notice and his (their) name shall be removed
as the holder(s) of such shares from the register of shareholders. Any such person will cease to have any rights as a
shareholder in the Corporation with respect to the shares so redeemed as from the close of business on the Redemption
Date specified in the redemption notice referred to above.

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In any case, the redemption notice shall be served upon holder(s) of shares by sending the same by mail addressed to

such holder(s) of shares at his (their) last address appearing in register of shareholders or known to the Corporation.
The holder(s) of shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to indicate a bank account to which the re-
demption price for his (their) shares redeemed (if paid in cash) is to be transferred to.

The redemption price to be paid for each share so redeemed (the "Redemption Price") shall be the Net Asset Value

of such share calculated as at the next Valuation Date, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will
be incurred upon the disposal of the Corporation's investments as at the Redemption Date in order to make such a
redemption.

Payment of the Redemption Price shall be made in cash or in kind. In case of payment in cash, the payment of the

Redemption Price shall be made by the Corporation to the bank account indicated by the holder(s) of shares concerned
or as may be agreed between the parties. In the event the holder(s) of shares concerned does not indicate a bank account
to which the Redemption Price shall be transferred, the Corporation may either deposit such amount on an account
opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last address of such holder(s) of shares appearing in
register of shareholders or known to the Corporation, each time at the sole risk and costs of the holder(s) of shares
concerned.

Payment of redemption proceeds in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report at the expenses of the
shareholder from the auditor of the Corporation.

Upon payment of the Redemption Price either in cash or in kind, no person interested in the relevant shares redeemed

pursuant to the redemption notice shall have any further interest in shares or any of them, or any claim against the
Corporation or its assets in respect thereof or of the Redemption Price.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Conversion of shares from one class into another are not allowed unless expressly authorised by the board of directors.

Art. 16. Valuation Date. The net asset value of shares and the redemption and issue prices of shares in the Corporation

shall, for the purposes of the redemption and issue of shares, be determined by the Corporation from time to time, but
in no instance less than twice annually, as the board of directors by resolution may direct (every such day or time for
determination of Net Asset Value being referred to herein as a "Valuation Date").

Art. 17. Determination of Net Asset Value. The net asset value of shares (the "Net Asset Value") in the Corporation

shall be expressed in Euro as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the
net assets of the Corporation, being the value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares
of the Corporation then outstanding.

The Net Asset Value of a class of shares shall be calculated by reference to the value of the relevant Targeted Asset

and any other assets and liabilities attributable to the considered specific class of shares and by dividing such amount by
the total number of shares in issue within such class.

The assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith. The value of the Corporation

shall be determined using the criteria corresponding to the valuation guidelines and principles set out in the Valuation
Guidelines for Private Equity and Venture Capital published by the Association Française des Investisseurs en Capital
(AFIC), the British Venture Capital Association (BVCA) and the European Private Equity and Venture Capital Association
(EVCA) and in compliance with accounting regulations applicable on the relevant Valuation Date. In the event of discre-
pancy between the recommendations of the AFIC, the BVCA and the EVCA, the recommendations of the AFIC will
prevail.

The board of directors is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation

prices.

For the purpose of this Article:
a) Shares of the Corporation to be redeemed under Article 15 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in that Article, and from such time and
until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in euro, shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Date, to the extent practicable.

d) Commitments from investors to subscribe shares in the Corporation shall not be considered for the purpose of

calculating the net asset value of the Corporation.

The board of directors may suspend the determination of the Net Asset Value of the shares and any issue of shares

when:

113699

(a) the valuation or Net Asset Value of any investment of the Corporation, in which the Corporation invests a sub-

stantial part of its assets, is itself suspended or cannot be determined accurately so as to reflect the fair market value of
the assets of the Corporation as at the Valuation Date;

(b) any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments of the Corpo-

ration  is  quoted  is  closed  otherwise  than  for  ordinary  holidays,  or  during  which  dealings  therein  are  restricted  or
suspended;

(c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the invest-

ments or the current prices on any market or stock exchange; or

(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds or during which any transfer of funds involved in

the realisation or acquisition of investments cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be notified to the investors requesting issue of shares.

Art. 18. Custodian Agreement. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy

the requirements of Luxembourg laws (the "Custodian"). All securities and cash of the Corporation are to be held by or
to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities pro-
vided by law.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which begun on
the date of the formation of the pre-existing entity and which will terminate on the 31st of December of 2008.

Art. 20. Appropriation of profits. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of direc-

tors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding
the amounts proposed by the board of directors and in accordance with the provisions of Article 5 hereof concerning
holders of shares of a particular class tracking the financial performance of a specific Targeted Asset, declare dividends
from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 21. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out

by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Upon liquidation of the Corporation the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of

shares to which such share belongs is entitled to divided by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:

(a) First all debts and liabilities of the Corporation shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the

specific class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares
in proportion of the issued share capital of the Corporation which they represent.

(b) Thereafter the relevant amount of debts and liabilities for each class shall be set against the assets attributable to

the relevant class including in particular the Targeted Asset and any reserve funds attributable to such class.

(c) To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which have a
positive amount up to such amount. Any surplus remaining with a specific class of shares shall be distributed to the relevant
holders of such class only.

Art. 22. Amendment of articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from time to time

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. By
derogation, the modification of the status of the Corporation as a Sicar shall be subject to a unanimous vote of the
shareholders.

Art. 23. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the SICAR Law and the law of 10th August 1915 on Commercial Companies as amended.

113700

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint KPMG Audit having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as

independent auditor of the Corporation for a term expiring at the annual general meeting to be held in 2009:

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by

their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the Notary, the present original deed, the
sole shareholder being absent and having thus not expressed the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-après désignée comme l'«Assemblée») de

la société QS PDI S.A. (ci-après la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 84, Grand-rue, L-1660
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14
novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2932, du 17 décembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Florent Richard, maître en droit, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Xavier Le Sourne, maître en droit, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1 ) Refonte complète des statuts afin de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 15 juin 2004 relative à la

société d'investissement en capital à risque et plus particulièrement afin de déterminer l'objet de la Société, lequel se lira
comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses actifs en valeurs représentatives de capital à risque,

au sens de l'article premier de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la «Loi
SICAR») afin de faire bénéficier à ses investisseurs de la gestion de ses actifs en contrepartie des risques encourus par
ces derniers.

La Société peut détenir à titre accessoire des actifs liquides tels que, mais non limitativement, des espèces, des dépôts

bancaires ou des instruments du marché monétaire ayant une échéance de moins de douze mois, et peut prendre toute
mesure et entreprendre toute opération utile à l'accomplissement et le développement de son objet au sens le plus large
autorisé par la Loi SICAR.»

(2) Nomination de KPMG Audit en qualité de réviseur d'entreprises de la Société.
II.- Que l'actionnaire unique est représenté et le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par son mandataire, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que l'ensemble des actions actuellement émises par la Société sont représentées

à la présente Assemblée, de telle sorte que l'actionnaire se considère valablement convoqué et que l'Assemblée est
valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur le point porté à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts afin de soumettre la Société aux dispositions de la

loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque et plus particulièrement de redéterminer l'objet
de la Société tel que disposé à l'article 3. Les Statuts se liront donc comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite détenteurs

des actions, une société sous la dénomination de QS PDI S.A. SICAR (la «Société»).

113701

Art. 2. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une résolution des actionnaires, adoptée selon les modalités prescrites pour la modification des présents statuts tels que
définis dans le prospectus de la Société, conformément au présent Article 21.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses actifs en valeurs représentatives de capital à risque,

au sens de l'article premier de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la «Loi
SICAR») afin de faire bénéficier à ses investisseurs de la gestion de ses actifs en contrepartie des risques encourus par
ces derniers.

La Société peut détenir à titre accessoire des actifs liquides tels que, mais non limitativement, des espèces, des dépôts

bancaires ou des instruments du marché monétaire ayant une échéance de moins de douze mois, et peut prendre toute
mesure et entreprendre toute opération utile à l'accomplissement et le développement de son objet au sens le plus large
autorisé par la Loi SICAR.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de Luxembourg-Ville par décision du conseil d'administration. Si et dans les limites autorisées par la loi, le
conseil d'administration peut décider du transfert du siège social dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision du conseil d'administration, des filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Classes d'action - investisseurs éligibles.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale, et sera à tout moment égal à

la somme des actifs nets de la Société conformément au présent Article 17. Le capital minimum de la Société sera égal
au capital minimum prévu par le droit luxembourgeois.

(b) De manière illimitée et à tout moment, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions à la valeur

nette d'inventaire par action déterminée conformément au présent Article 17. Alternativement, le conseil d'administration
peut demander à chaque actionnaire potentiel de s'engager à souscrire des actions d'une certaine sous-classe, à une ou
plusieurs date(s) ou période(s) déterminée(s) par le conseil d'administration, telles qu'indiquée(s) et plus précisément
détaillée(s) dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»). Les paiements afférents aux souscriptions d'actions seront
effectués en tout ou en partie aux dates indiquées dans le Prospectus. Le mode de paiement relatif à ces souscriptions
sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du Prospectus et du bulletin de souscription
signé par l'actionnaire. La Société peut décider d'émettre des actions dans le cadre d'un apport en nature de titres ou
autres avoirs, en conformité avec les conditions prescrites par le droit luxembourgeois, en particulier avec l'obligation
de délivrer, aux frais de l'investisseur, un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises et à condition que de tels titres
ou de tels actifs soient conformes avec les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société au sens du présent Article
3.

(c) Les actions seront exclusivement nominatives. Les certificats actant cette inscription pourront être délivrés sur

demande de l'actionnaire.

(d) Le conseil d'administration peut prévoir que ces actions soient de différentes classes, lesquelles seront désignées

par des séquences numériques, représentant un intérêt dans un actif déterminé (l'«Actif-Cible»), comme précisé ci-après.
Le montant des recettes d'émission de chaque classe d'actions sera investi conformément au présent Article 3. Le conseil
d'administration pourra également décider de créer, au sein de chaque classe d'action, jusqu'à treize sous-classes désignées
par ordre alphabétique et grevées de différents montants de frais, charges et droit à la plus-value comme suit:

- sous-classes A à K pourront être réservées à des investisseurs spécifiques tels que déterminés par le conseil d'ad-

ministration; et

- sous-classes (A carried and B carried) pourront également être réservées à des investisseurs déterminés par le conseil

d'administration mais pourront conférer à leur détenteur un droit au paiement de part de plus-value.

Si le contexte le requiert, toute référence à une classe d'actions dans ces présents statuts doit être comprise comme

une référence à une sous-classe d'actions.

Différents droits financiers pourront être attachés aux actions des différentes classes, tels que prévus ci-après. Les

actions d'une même classe seront traitées pari passu, à tous égards les unes par rapport aux autres.

Le montant des recettes de l'émission de chaque classe d'actions (nonobstant le moment de l'émission des actions au

sein d'une classe) ou de tout autre recette relative à une classe d'actions pourra être investi dans l'Actif-Cible pertinent,
conformément au droit luxembourgeois et au Prospectus.

Au sein des comptes de la Société, le conseil d'administration tiendra des comptes internes pour chaque classe d'actions

indiquant le montant des recettes perçues de l'émission des actions relatives à telle classe, ainsi que l'usage fait de ces

113702

recettes (en particulier de l'Actif-Cible et de tout revenu dérivant de celui-ci) et de tout actif, passif ou charges y impu-
tables.

Dans le cas où le passif ou des frais de la Société ne peuvent pas être considérés comme étant exclusivement imputables

à une classe particulière, ce passif ou ces frais seront alloués à toutes les classes existantes, au prorata de l'actif net de
chaque classe ou au prorata des classes auxquelles le passif ou les frais sont afférents.

Les détenteurs d'actions d'une classe spécifique disposeront d'un droit exclusif sur les profits de l'Actif-Cible relatif à

leur classe et des revenus nets dérivés de l'Actif-Cible. Si l'Actif-Cible a été acquis avec le montant des recettes de
l'émission d'actions de plus d'une classe d'actions, les classes d'actions concernées participeront au revenu net dérivé de
l'Actif-Cible considéré au prorata de leur investissements respectifs dans l'Actif-Cible. Pour les besoins du présent Article,
les termes «revenus nets» signifient les revenus actuels de la Société, ainsi que le bénéfice net (y compris les gains en
capital) de toute disposition totale ou partielle de l'Actif-Cible (disposition signifiant tout transfert, réalisation ou contri-
bution de toute sorte), ces revenus nets étant réduits d'un montant correspondant au quota des frais totaux de la Société
(fixé équitablement mais irrévocablement par le conseil d'administration), lequel inclut également le remboursement par
la Société de tout intérêt (ou tout autre coût) encouru de toute perte non recouvrable par la Société.

Les distributions, réalisées par la Société, de ses actionnaires dans une classe spécifique, soit par dividendes (y compris

les dividendes intérimaires), soit à travers un rachat d'actions (dans les limites de ce qui est permis par le droit applicable
et par ces statuts), soit via liquidation de la Société (telle que prévue au présent Article 21) seront réalisées avec des
fonds provenant de l'Actif-Cible de la classe concernée ou la disposition de ceux-ci et dans le cas d'un rachat ou de la
liquidation, après déduction de tout passif ou charge y afférent.

Les créanciers de la Société peuvent avoir recours à l'encontre de tout actif de la Société à moins qu'ils n'aient donné

expressément leur accord de limiter un tel recours sur l'actif imputable à une classe d'actions spécifique dans la Société.

(e) Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs éligibles, au sens de la Loi SICAR («Investisseurs

Avertis»), à savoir, (i) à tout investisseur institutionnel ou professionnel ou (ii) à tout autre investisseur ayant confirmé
par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (a) investissant ou s'engageant à investir un minimum de cent
vingt-cinq mille euros (€ 125.000) dans la Société ou (b) ayant obtenu une appréciation, de la part d'un établissement de
crédit au sens de la Directive 2006/48/EC, une société d'investissement au sens de la Directive 2004/39/EC ou par une
société de gestion au sens de la directive 2001/107/EC certifiant cette expertise, son expérience et sa connaissance pour
apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque.

La Société ne tiendra compte que de la personne au nom de laquelle les actions ont été valablement enregistrées dans

le registre des actionnaires comme plein propriétaire de telles actions.

Art. 6. Transfert d'actions.
6.1 Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
des actions s'effectue conformément à la loi et aux dispositions des présents statuts et sous réserve notamment des
restrictions prévues dans les présents statuts.

(b) Toute Cession d'actions effectuée en violation des dispositions du présent Article 6 est nulle et inopposable à la

Société ainsi qu'aux actionnaires. La cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le registre des actionnaires
et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux actions sont exercés et exécutés par le
cédant titulaire des actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres
actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions conférant la qualité d'Investisseur Averti tel que défini à l'Article 5 ci-dessus et à l'article 2 de la Loi
SICAR.

A cet effet, la Société pourra:
- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à toute personne ne répondant pas aux
conditions d'Investisseur Averti;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'une personne ne répond pas aux conditions

d'Investisseur Averti.

6.2 Cession d'action
6.2.1. Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la cession de ses actions (un «Projet de Cession») à un autre actionnaire ou à un tiers

doit notifier ce Projet de Cession au conseil d'administration par lettre recommandée avec avis de réception (la «Noti-
fication de Cession»)

(b) Pour pouvoir être prise en compte au titre des stipulations du présent Article 6, la Notification de Cession doit

comporter les éléments suivants:

(i) le nombre d'actions dont la Cession est envisagée (les «Actions Cédées»),

113703

(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
6.2.2. Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au conseil d'administration au plus tard quinze (15)

jours avant la date prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions par un actionnaire (A) (i) à une société mère ou à
une Affiliée (telle que définie dans le Prospectus) de cet actionnaire ou (ii) à un fonds d'investissement géré par cet
actionnaire ou par une Affiliée de cet actionnaire, ou (B) dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investisse-
ment, (i) à sa société de gestion ou (ii) à tout véhicule d'investissement qui est géré par sa société de gestion ou par une
Affiliée de sa société de gestion («Entité Liée») sera libre.

Pour les besoins des présents statuts et du sous paragraphe 6.2.2., une entité est société mère si, directement ou

indirectement, elle:

(a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
(b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

(c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

Le conseil d'administration aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème

réglementaire et/ou fiscal pour la Société, le conseil d'administration ou l'un des actionnaires de la Société.

S'il y a au moins deux (2) Cessions successives des mêmes actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession après

la première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du cédant dans la
première Cession.

Dans tous les cas de Cession à une Société Mère, à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit,

le cessionnaire concerné cesse d'être une Société Mère, une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire
devra, si le conseil d'administration le lui demande, rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les actions qui
lui avaient été cédées.

6.2.3. Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des actions: afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est

convenu que les actions ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non,
sans l'agrément écrit préalable du conseil d'administration.

(b) Droit de préemption: tout Projet de Cession fera l'objet d'un droit de préemption au profit des actionnaires

titulaires d'actions de la sous-classe A, telle que définie dans le Prospectus.

(c) Exceptions: les actions peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable du conseil

d'administration devront être offertes en priorité aux actionnaires de la sous-classe A dans le cas d'une cession libre visée
à l'Article 6.2.2.

(d) Décision du conseil d'administration: la décision du conseil d'administration de donner ou non l'agrément est

notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de
Cession vaut refus d'agrément. La décision n'a pas à être motivée.

(e) Réalisation d'une Cession agréée: dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, en respectant strictement les termes et le délai précisés
dans  l'agrément,  ou  si  aucun  délai  n'a  été  précisé,  dans  les  soixante  (60)  jours  suivants  la  date  de  la  notification  de
l'agrément. Faute pour le cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession
d'actions se conformer aux dispositions des présents statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le conseil d'administration de donner son agrément à tout
autre Projet de Cession notifié par le cédant ultérieurement.

6.2.4. Compensation
Le conseil d'administration sera remboursé par le cédant de toutes les dépenses encourues afférentes à une Cession.

Le conseil d'administration pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si
le cédant requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses actions.

6.2.5. Divers
Le cessionnaire ne deviendra propriétaire des actions qu'il souhaite acquérir que si le cessionnaire aura signé un bulletin

de souscription aux termes duquel il s'engage irrévocablement à reprendre toutes les obligations impayées du cédant,
comprenant, mais non limité à, tout Montant Dû ou Engagement Non Appelé tels que définis dans le Prospectus, con-
formément au bulletin de souscription signé par le cédant.

113704

Art. 7. Assemblée des actionnaires - dispositions générales. Toute assemblée générale régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représentera le corps entier des actionnaires de la Société. Cette assemblée disposera des
pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, de procéder ou ratifier des actes relatifs aux opérations de la Société.

Le quorum et les délais des réunions tels que prévus par la loi gouverneront les avis ainsi que le déroulement des

réunions des actionnaires de la Société, à moins que des dispositions ci-après y dérogent.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires en mandatant une autre personne par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. Tout actionnaire peut
participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou via tout outil de communication
similaire au moyen duquel (i) les actionnaires présents à l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) tous les personnes
participant à l'assemblée peuvent s'entendre et se parler, (iii) la transmission de l'assemblée est assurée de façon perma-
nente et (iv) les actionnaires peuvent personnellement délibérer. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
présence en personne à cette assemblée.

Sans préjudice des exceptions prévues par la loi, lors d'une assemblée des actionnaires valablement constituée, les

résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Ne seront pas pris en compte dans les voix exprimées
les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont rendu
un formulaire de vote blanc ou non valide.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition devant être remplie par les actionnaires afin qu'ils

puissent prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si, à l'occasion d'une assemble des actionnaires, tous les actionnaires sont présent ou sont représentés et pourvu que

ceux-ci ont été informés d'ordre du jour de l'assemblée, cette assemblée pourra être tenue sans notification ou publication
préalable.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires. Tel que le prévoit le droit luxembourgeois, l'assemblée générale des

actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg spécifié dans l'avis de convocation,
le troisième mercredi du mois d'avril de chaque année, à 11.00 heures, et pour la première fois en 2009.

Si  ce  jour  n'est  pas  un  jour  ouvrable,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  se  tiendra  le  prochain  jour  ouvrable.

L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le nécessitent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent être prévues aux lieux et dates prévus dans les avis de convocation y

afférents.

Art. 9. Conseil d'administration.  La  Société  sera  gérée  par  un  conseil  d'administration  composé  d'au  moins  trois

membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle, pour une période minimale de 6

ans, et continueront d'exercer leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et remplacé à tout moment par une résolution adoptée par

les actionnaires.

En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur pour  cause de décès,  retraite  ou  autre raison, les  administrateurs

restants, à la majorité des voix exprimées, éliront un administrateur pour pourvoir à cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 10. Règles de procédure de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne en son sein

un président, et peut désigner un vice-président. Il peut également désigner un secrétaire n'ayant pas nécessairement la
qualité d'administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur demande du président ou de deux administrateurs, à un lieu mentionné dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration, toutefois, en l'absence du

président, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront, à la majorité des voix exprimées, désigner à cet effet
un président pro tempore.

Une notification écrite de toute réunion du conseil d'administration parviendra à tous les administrateurs, au moins

vingt-quatre (24) heures précédant l'heure fixée pour telle réunion, sans préjudice de circonstances d'urgence dont la
nature sera exposée dans la notification. Il peut être renoncé à l'envoi de telle notification moyennant le consentement
écrit, par fax, télégramme ou télex de chaque administrateur. Un avis distinct n'est pas nécessaire pour les réunions tenues
à des heures et lieux précisés dans un ordre du jour précédemment établi par décision du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut, via une procuration écrite, soit par lettre, téléfax ou e-mail dont les circonstances de la

réception permettent de confirmer l'identité du destinateur, se faire représenter à toute réunion du conseil d'adminis-
tration par un autre administrateur agissant comme représentant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un
administrateur peut accepter et voter. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, soit par lettre, téléfax ou
par e-mail dont les circonstances de la réception permettent de confirmer l'identité du destinateur.

113705

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou via un

outil de communication similaire au moyen duquel (i) les administrateurs présents à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) tous les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler, (iii) la transmission de la réunion est assurée
de façon permanente et (iv) les administrateurs peuvent délibérer sans entrave. La participation à une assemblée par ces
moyens équivaut présence en personne à cette assemblée. Le conseil d'administration ne peut délibérer ou prendre des
décisions valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil d'adminis-
tration.

Dans le cas où un administrateur ou tout employé de la Société a un intérêt personnel dans une transaction conduite

par la Société autre que tout conflit inhérent à la qualité d'administrateur, membre ou employé de l'autre partie con-
tractante, l'administrateur, le membre ou l'employé concerné informera le conseil d'administration de l'existence de tel
conflit d'intérêt et ne pourra pas intervenir, ou participer au vote relatif à cette transaction, l'intérêt de tel administrateur
ou membre du bureau sera rapporté lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Les administrateurs, agissant de manière unanime par le biais d'une résolution circulaire, peuvent exprimer leur con-

sentement dans un ou plusieurs instruments séparés, par écrit ou par télex, câble, télégramme ou transmission facsimilé,
confirmés par écrit, qui constitueront ensemble les procès-verbaux appropriés dans le but de prouver telle décision.

Art. 11. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d'ad-

ministration sera signé par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside telle réunion.

Des copies et extraits de ce procès-verbal, afin d'être être produits au cours d'actions judiciaires ou autres, seront

signés par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts tombent dans le domaine de com-
pétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et son contrôle, déléguer ses pouvoirs de gestion journalière

et des opérations de la Société ainsi que la représentation de celle-ci dans le cadre de cette gestion journalière et des
opérations, moyennant consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du
conseil éventuellement constitués sous forme de comités délibérant selon des modalités que le conseil déterminera. Il
est également possible de conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne n'ayant pas nécessairement
la qualité d'administrateur, afin de nommer et révoquer tous les membres du bureau ou employés, et de fixer les émo-
luments de ceux-ci.

Art. 13. Signatures engageant la Société. La Société sera liée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou par la signature conjointe de plusieurs personnes ou la signature d'une personne au profit desquelles ou de
laquelle le pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de la comp-

tabilité de celle-ci, fera l'objet d'un contrôle par un réviseur d'entreprises («réviseur d'entreprises agréé»), qui devra
satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la Loi SICAR. Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des ac-
tionnaires.

Le premier réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires qui suit immédiatement la trans-

formation de l'entité juridique préexistante en SICAR et continuera d'exercer ses fonctions jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le réviseur d'entreprises en fonction ne peut être révoqué par les actionnaires que moyennant l'existence de motifs

sérieux.

Art. 15. Rachat d'actions. Les actions de la Société ne pourront être rachetées par la celle-ci que sur décision du conseil

d'administration et dans les limites établies par la loi. Aucun rachat ne peut être demandé par les détenteurs d'actions.
Le rachat forcé pourra être décidé par le conseil d'administration si un actionnaire n'aurait pas dû être qualifié d'Inves-
tisseur Averti au sens du présent Article 5 et du Prospectus. Des rachats obligatoires pourront par ailleurs être décidés
par le conseil d'administration dans l'hypothèse où un actionnaire n'aurait pas la qualité d'Investisseur Averti selon les
termes du présent Article 5 et du Prospectus.

La Société pourra, à l'entière discrétion du conseil d'administration, racheter des actions jusqu'à un montant et selon

des conditions fixées par le conseil d'administration, par un avis notifié à la personne mentionnée dans le registre des
actionnaires comme étant le propriétaire des actions, cette demande spécifiant le numéro des actions à racheter, la Date
d'Evaluation telle que définie ci-après et la date à laquelle tel rachat sera effectif (la «Date de Rachat»).

Les demandes de rachat reçues dont le montant excède la somme du rachat fixée seront automatiquement rejetées.
Immédiatement après la clôture des bureaux au Jour du Rachat spécifiée dans l'avis de rachat (et si tel(s) détenteur(s)

d'actions a (ont) produit ou non les informations relatives au compte bancaire requises ci-après), ce(s) détenteur(s)
cessera (cesseront) d'être le(s) propriétaire(s) des actions citées dans l'avis de rachat et son (leur) nom devra (devront)
ne plus apparaître en tant que détenteur de ces actions dans le registre des actionnaires. Telle personne cessera de

113706

bénéficier de tous les droits attachés à sa qualité d'actionnaire dans la Société relatifs aux actions ainsi rachetées à partir
de la clôture des bureaux au Jour du Rachat spécifiée dans l'avis de rachat mentionné plus avant.

En tout état cas de cause, l'avis de rachat sera envoyée au(x) détenteur(s) d'actions par courrier adressé à ce(s)

détenteur(s) à sa (leur) dernière adresse mentionnée au registre des actionnaires ou connue par la Société. Le(s) détenteur
(s) d'actions concerné(s) devra (devront) indiquer sans délai un compte bancaire sur lequel le prix de rachat pour ses
(leurs) actions rachetées (si payé en espèces) doit être transféré.

Le prix de rachat payé pour chaque action ainsi rachetée (le «Prix de Rachat») constituera la valeur nette d'inventaire

de telle action, calculée au prochain Jour d'Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal aux obligations et aux charges
encourues à l'occasion de la réalisation des investissements de la Société au Jour d'Evaluation en vue de procéder à un
tel rachat.

Le paiement du Prix de Rachat sera exécuté en espèces ou en nature. En cas de paiement en espèces, le paiement du

Prix d'Achat sera exécuté par la Société au profit du compte bancaire indiqué par le(s) détenteur(s) des actions en question
ou ayant fait l'objet d'un accord des parties. Dans le cas où le(s) détenteur(s) des actions en question n'a (ont) pas indiqué
un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat doit être transféré, la Société peut alors, aux seuls risques et à la charge
du (des) détenteur(s) d'actions concerné(s), déposer ce montant sur un compte ouvert à cet effet, ou envoyer un chèque
de tel montant à la dernière adresse du (des) détenteur(s) mentionnée dans le registre des actionnaires ou connue par
la Société.

Le paiement du produit du rachat en nature, si accepté par l'actionnaire, sera réalisé en conformité avec les conditions

prévues  par  le  droit  luxembourgeois,  en  particulier  avec  l'obligation  de  délivrer  un  rapport  d'évaluation  du  réviseur
d'entreprises de la Société, aux frais de l'actionnaire.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées. La conversion d'actions d'une classe vers

une autre n'est pas autorisée, à moins d'une autorisation expresse du conseil d'administration.

Art. 16. Jour d'évaluation. La valeur nette d'inventaire des actions et les prix de rachat et d'émission des actions de la

Société seront, pour les besoins du rachat et de l'émission des actions, déterminés par la Société de temps en temps,
mais au minimum deux fois par an, ainsi que le conseil d'administration en décidera (le jour de la détermination de la
Valeur Nette d'Inventaire étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Art. 17. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions (la «Valeur Nette d'Inventaire»)

dans la Société sera exprimée en Euro représentée par un chiffre pour chaque action et sera déterminée pour chaque
Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, à savoir la valeur des avoirs de la Société moins ses engagements,
par le nombre d'action de la Société émises.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une classe d'actions sera calculée par référence à la valeur de l'Actif-Cible approprié

ainsi qu'à celle de tous les autres actifs et dettes attribuables à la classe d'actions concernée, et en divisant ce montant
par le nombre total d'actions émises dans cette classe.

Les actifs sont évalués sur base de leur valeur probable de marché estimée de bonne foi. L'évaluation de la Société est

déterminée selon les critères correspondants aux indications de valorisation contenues dans les Recommandations en
matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque publiées par l'Association Française des In-
vestisseurs en Capital (AFIC), la British Venture Capital Association (BVCA) et la European Private Equity and Venture
Capital Association (EVCA) et dans le respect de la réglementation comptable en vigueur au Jour d'Evaluation concerné.
En cas de divergence entre les recommandations de l'AFIC, de la BVCA et de l'EVCA, les recommandations de l'AFIC
prévaudront.

Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  déterminer  ou  modifier  les  règles  relatives  à  la  détermination  des  prix

d'évaluation appropriés.

Pour les besoins du présent Article:
a) Les actions de la Société faisant l'objet d'un rachat sous les conditions du présent Article 15 devront être considérées

comme existantes et seront prises en considération jusqu'immédiatement après la clôture des bureaux au Jour d'Eva-
luation telle que mentionnée à cet l'Article, et, à compter de ce moment jusqu'au paiement du prix y afférent, le prix sera
porté au passif de la Société.

b) tous les investissements, espèces en compte et autres avoirs de la Société libellés autrement qu'en euro, seront

convertis par référence au taux du marché ou aux taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions et

c) un tel effet devra être donné lors de chaque Jour d'Evaluation pour toutes souscriptions ou ventes de valeur due

par la Société au dit Jour d'Evaluation, et ce dans les limites du possible.

d) Les engagements des investisseurs à souscrire des actions de la Société ne seront pas pris en compte pour les

besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.

Le  conseil  d'administration  peut  suspendre  le  calcul  de  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  par  action  et  toute  émission

d'actions lorsque:

113707

(a) L'estimation ou la Valeur Nette d'Inventaire de tout fonds sous-jacent dans lequel la Société investit une part

substantielle de ses avoirs est elle-même suspendue, ou ne peut pas être déterminée avec précision de manière à refléter
la juste valeur de marché des actifs de la Société au Jour de l'Evaluation;

(b) les marchés principaux ou bourses de valeurs sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société

sont cotés, sont fermés pour une autre raison que pour des congés habituels, ou lorsque les opérations y sont limitées
ou suspendues;

(c) l'existence de tout évènement constituant une urgence ayant pour effet que la vente ou l'évaluation des actifs

détenus par la Société serait irréalisable;

(d) les moyens de communication habituellement employés pour déterminer le prix de tout investissement de la Société

ou les prix courants sur une bourse de valeur ou un autre marché ne fonctionnent plus; ou

(e) pendant toute période durant laquelle la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds ou se trouve dans une

situation dans laquelle le transfert de fonds nécessaires pour la réalisation ou l'acquisition d'investissements ne pourra
pas, selon l'opinion du conseil d'administration, s'effectuer aux taux normaux d'échange.

Cette suspension devra être notifiée aux investisseurs souhaitant souscrire des actions.

Art. 18. Contrat de dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire répon-

dant aux conditions prévues par la législation luxembourgeoise (le «Dépositaire»). Tous les titres et espèces de la Société
doivent être détenus par ou pour ordre du Dépositaire, qui assumera à l'égard de la Société et de ses actionnaires les
responsabilités mises à sa charge par la loi.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour du mois de janvier de chaque

année et se termine le trente et un (31) décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui a
commencé au jour de la constitution de l'entité préexistante et qui se terminera le trente et un (31) décembre 2008.

Art. 20. Distribution des profits. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administra-

tion, déterminera la manière dont le reliquat des profits nets annuels sera utilisé et peut, sans jamais excéder les montants
proposés par le conseil d'administration et en conformité avec le présent Article 5 concernant les détenteurs d'actions
d'une classe spécifique traçant la performance financière d'un Actif-Cible spécifique, déclarer les dividendes de temps en
temps.

Sur décision du conseil d'administration, des acomptes sur dividendes pourront être distribués, selon les conditions

déterminées par la loi.

Les dividendes annoncés pourront être payés en quelque devise sélectionnée par le conseil d'administration, aux places

et lieux déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra en dernier ressort déterminer le taux de change applicable pour convertir les

dividendes dans la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais impayé pendant cinq (5) années ne pourra plus être réclamé par la suite par le détenteur

d'une telle action, celui-ci perdant tout droit attaché à telle action et le montant sera reversé à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des détenteurs d'actions.

Art. 21. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou entités juridiques) nommés par l'assemblée générale des actionnaires effectuant une telle dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Au moment de la liquidation de la Société, le boni de liquidation de chaque action correspondra au montant que la

classe d'actions à laquelle telle action appartient est habilitée à diviser par le nombre d'actions en circulation de la classe
concernée. La classe d'actions sera habilitée à procéder à la liquidation selon les modalités prévues ci-après:

a) premièrement, toutes les dettes et les engagements de la Société doivent être remboursés. Ces dettes ou ces

engagements seront attribuées à une ou plusieurs classe(s) d'actions spécifique(s) à laquelle elles appartiennent ou, si ce
n'est pas possible, seront distribuées entre les classes d'actions au prorata du capital de la Société qu'elles représentent.

b) Ensuite, le montant des dettes et engagements en question de chaque classe sera compensé par l'actif imputable à

la classe concernée, y compris en particulier l'Actif-Cible et tout fonds disponibles imputables à telle classe.

c) Dans l'hypothèse où le montant ainsi calculé pour une classe est négatif, telle classe n'aura droit à aucune recette

de liquidation. Le montant négatif en question sera distribué proportionnellement parmi toutes les classes d'action qui
disposent d'un montant positif jusqu'à concurrence de ce montant. Tout surplus afférent à une classe spécifique d'actions
sera distribué exclusivement aux détenteurs des-dites actions.

Art. 22. Modification des statuts. Ces présents statuts peuvent être modifiés en tout temps par l'assemblée des ac-

tionnaires soumises aux règles de quorum et de vote prévues par la législation luxembourgeoise. Par dérogation, la
modification du statut de la Société en tant que SICAR devra être adoptée à l'unanimité des actionnaires.

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi SICAR et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

113708

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer KPMG Audit avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que

réviseur d'entreprises de la Société pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, l'ac-
tionnaire unique n'étant pas présent et n'ayant donc exprimé le souhait de signer.

Signé: J.-F. RICHARD, J.-P. MERNIER, X. LE SOURNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2008. Relation: LAC/2008/35597. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008118757/242/899.
(080137940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Edmundston Valley S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.638.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2008

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 20 juin 2008, il a été décidé ce qui suit:

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Abdelaziz ARAB, né le 23 juillet 1976 à Metz et

domicilié professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste d'administrateur-délégué et du
poste d'administrateur. Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Mademoiselle Marga MENGATO, née le 30 juillet 1982 à

Esch/Alzette et domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste d'administrateur-
délégué et du poste d'administrateur. Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société AA&amp;C Associates SA, opérant sous l'enseigne de

'Financière Le Lion', RCB 124.948, établie à Kayl (L-3622), 23, rue Dideschpont, du poste d'administrateur. Tous les
membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude KARP, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette

et domicilié professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste d'administrateur-délégué et du
poste d'administrateur. Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude KARP, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette

et domicilié professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste de Président du Conseil d'Ad-
ministration. Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat de la société EDENOR SA, RC B 65.228, établie à Luxembourg

(L-1941) 261, route de Longwy, au poste d'administrateur. Le mandat de la société Edenor SA commence ce jour et se
terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012. Tous les membres de l'assemblée approuvent la
résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat de la société EDENOR SA, RC B 65.228, établie à Luxembourg

(L-1941) 261, route de Longwy, au poste d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel. Le mandat de la

113709

société Edenor SA commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012. Tous
les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société FEGON-INTERNATIONAL SA, RC B 72.287,

établie à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste de commissaire aux comptes. Tous les membres de
l'assemblée approuvent la résolution.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président du bureau / Secrétaire du bureau / Scrutateur du bureau / Mandataire de l'Actionnaire 1 / Mandataire de l'Ac-
tionnaire 2

Référence de publication: 2008116878/9037/48.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Plaetis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 23.209.

Il résulte d'un procès-verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société PLAETIS S.A. qui s'est tenue

à Bascharage en date du 26 juin 2008, que:

- Messieurs Georges M. LENTZ jr, Thierry GLAESENER et Madame Marie-Françoise GLAESENER-LENTZ sont nom-

més administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2009 statuant sur l'exercice 2008.

- Monsieur Armand SCHROEDER est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'an 2009 statuant sur l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Georges M. LENTZ jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008117063/2419/19.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Rock Ridge RE 17, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.247.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:

- Die Aktionäre haben am 17/07/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056335 erfasst wurde, muss Sandra Ehlers als Geschäftsführerin B, anstelle von Gérant B bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056335 erfasst wurde, muss Lewis Schwartz als Geschäftsführer A, anstelle von Gérant A bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  06/07/2007  unter  der  Nummer

070087323 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Luden Jacobs korrigiert werden, in 22, Grand - Rue,
L-1660 Luxembourg;

113710

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  06/07/2007  unter  der  Nummer

070087323 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Nicholas Alec Geoffrey Butt korrigiert werden, in
3, St. Michael's Mews, GB-SW1W8JZ London.

Luxembourg, den 3. September 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008117109/9168/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.337.

<i>Régularisation inscription associés

La société ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., associé de la Société RCS Management (Luxembourg)

S.A.R.L. a changé de dénomination en date du 19 juin 2008 par devant Maître Henri Hellinckx de résidence à Luxembourg
et est devenue ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.

Suite à cet acte notarié, le nom de l'associé est dorénavant ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. et le nombre

de parts sociales reste inchangé. ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. détient 500 parts sociales.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118054/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Axel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 septembre 2008

Résolutions
L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Andrea Castaldo décidée par le conseil d'administration en sa réunion

du 16 juillet 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Dominique Audia, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie), demeurant professionnellement
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Giacomo Battera, employé privé, né le 29 août 1973 à Venise (Italie), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008118558/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113711

Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.246.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/07/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056356 erfasst wurde, muss Sandra Ehlers als Geschäftsführerin B, anstelle von Gérant B bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056356 erfasst wurde, muss Lewis Schwartz als Geschäftsführer A, anstelle von Gérant A bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  06/07/2007  unter  der  Nummer

070087322 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Lucien Jacobs korrigiert werden, in 22, Grand - Rue,
L-1660 Luxembourg;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  06/07/2007  unter  der  Nummer

070087322 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Nicholas Alec Geoffrey Butt korrigiert werden, in
3, St. Michael's Mews, GB-SW1W8JZ London.

Luxembourg, den 3. September 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008117134/9168/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Hollerich Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.324.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 juin 2008 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la

<i>porte-Neuve

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat Administrateurs

Messieur Koen LOZIE et Jean QUINTUS et de la société COSAFIN SA pour une période qui viendra à échéance à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

L'Assemblée Générale décide également de nommer au mandat de Commissaire aux Comptes

Monsieur Pierre SCHILL
bld de la Fare, 18A L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31

décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008118020/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113712

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Aberdeen International Holdings S.A.

AV Chartering SA

Axel S.A.

Belgelec Finance S.A.

CCEEP Participations S.à r.l.

Conseil Transaction Négoce (en abrégé: CTN) Sàrl

Creche Mini-Snoopy S. à r.l.

Edmundston Valley S.A.

Euro Apple S.à r.l.

Europarc Dreilinden A3 S.A.

Euro Sphinx S.à r.l.

Fondation d'Letzeburger Land

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.

GELF Investments (Lux) S.àr.l.

Générale International Finance Luxembourg S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

Geo-T Finance S.A.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

Hollerich Investment Holding S.A.

Intercity Development S.A.

Keytrade Luxembourg S.A.

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Magellan Management &amp; Consulting S.A.

Night Investments 3 S.à r.l.

Opus Investment S.à r.l.

Plaetis S.A.

Princess Invest S.A.

QS PDI S.A.

QS PDI S.A. SICAR

Rama S.à r.l.

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

R.M. Pomodoro S.à r.l.

R.M. S.à r.l.

R.M. S.à r.l.

Rock Ridge RE 17

Rock Ridge RE 18

Rock Ridge RE 2

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Société d'Assistance Technique et Ecologique S.A.

Stratégie.Com S.à r.l.

Stratégie.Com S.à r.l.

Stratégie.Com S.à r.l.

Synergie Patrimoine S.A.