MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2357

26 septembre 2008

SOMMAIRE

A&D Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113099

Ainsicom Sàrl Succursale Luxembourgeoi-

se  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113135

Airlis Zukunft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113128

A.L.D. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113097

Alupart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113095

Arcobaleno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113135

A.Z.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113136

Beinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113118

Bishops S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113136

Brasserie Nationale (anc. Brasseries

Funck-Bricher et Bofferding)  . . . . . . . . . . .

113091

Digipar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113099

Economic Consulting Risk Projects Hold-

ing A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113095

ECP FII Finagestion S.à. r.l  . . . . . . . . . . . . . .

113099

Egerie & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113113

EMP Africa FII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113100

Entrepreneurs Fund Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113116

Euroccasion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113101

Finmetal International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113094

Fresenius Kabi Finance I S.A. . . . . . . . . . . . .

113101

Freylon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113094

Greenpark Azur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113121

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.  . . . . . . .

113094

Luxembourg Resuscitation Council  . . . . . .

113131

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l. . . . . . . . .

113093

Monument S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113096

MW Zander Luxembourg Holding S.A.  . .

113097

New Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113096

Opera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113096

Oxford Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113098

PGF II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113113

Pro-Event S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113096

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113092

Repco 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113093

Repco 40 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113091

Repco 41 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113090

Repco 42 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113091

Repco 45 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113092

Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113095

Rock Ridge RE 12  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113092

Seapold International Finance S.A.  . . . . . .

113098

Sparck Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113097

Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113090

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

113090

Tolka Invest S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

113093

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113097

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113098

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

113101

Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113100

113089

Taufin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.951.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 26 août 2008 à 15 heures, il a été décidé:
- De transférer, avec effet au 1 

er

 Septembre 2008, le siège social de la société de son adresse actuelle du 18, avenue

de la porte Neuve - L-2227 Luxembourg, vers le 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008117565/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Repco 41 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117580/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.597.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.261.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 4 août 2008

Les mandats des gérants:
- Monsieur Anthony SMITH, né le 4 mai 1962 à Bradford, Wiltshire (Royaume-Uni) demeurant à 1 Colburn Rd., 01944

Manchester (Etats-Unis),

Monsieur James R. COLEY, né le 2 août 1960 à Willington (Royaume-Uni), demeurant à RH19 1UB West Sussex,

Imberhorne Lane, East Grinstead (Royaume-Uni),

- Monsieur Francesco MOGLIA, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre

2008, devant se tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116960/280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

113090

Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding), Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.334.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 16 juillet 2008

1. Composition du Conseil d'Administration est reconduit en l'an 2009
- Monsieur Raymond MARTIN, président du conseil d'administration et administrateur
- Monsieur Georges M. LENTZ jr., administrateur et administrateur-délégué
- Monsieur Réginald NEUMAN, administrateur
- Monsieur Hubert CLASEN, administrateur
- Monsieur Josef SIMMET, administrateur

<i>2. Réviseur d'entreprises:

ERNST &amp; YOUNG, réviseur d'entreprise, est reconduit dans son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'an 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008117066/2419/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117579/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Repco 42 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.083.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117581/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

113091

Repco 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.081.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117587/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et M. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117771/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Rock Ridge RE 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.088.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/07/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056347 erfasst wurde, muss Sandra Ehlers als Geschäftsführerin B, anstelle von Gérant B bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056347 erfasst wurde, muss Lewis Schwartz als Geschäftsführer A, anstelle von Gérant A bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  18/04/2007  unter  der  Nummer

070050833 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Lucien Jacobs korrigiert werden, in 22, Grand - Rue,
L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, den 3. September 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008117132/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

113092

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et M. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117768/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 72.389.

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 7 février 2001 les associés , représentant l'intégralite du capital de la MENUISERIE SCHMIT CLAUDE SARL,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris a l'unanimité des voix la décision suivante:

est nomme gerant pour une duree indeterminee
Monsieur SCHMIT Claude,
prénommé, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

SCHMIT Claude / MASSELTER Paul / SCHMIT Laurent

Référence de publication: 2008118275/9381/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04120. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Tolka Invest S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.194.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la

société TOLKA INVEST S.A. HOLDING il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les
actionnaires de la société:

<i>Résolution N° 1

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 24, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / L’Actionnaire 1 / L’Actionnaire 2

Référence de publication: 2008118299/9037/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03278. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

113093

Invenergy Wind Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.020.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) et main-

tenant à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 juin 2006, acte publié au Mémorial C no 1517 du 7
janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invenergy Wind Europe III S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008118367/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02552. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Freylon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 81.940.

EXTRAIT

En date du 2 septembre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 13 août 2008.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet au 13 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

- Helmut Tschütscher, avec adresse professionnelle au 11 Werdenbergerweg, FL-9490 Vaduz, est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 13 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008118014/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Finmetal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.283.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenu le 29 août 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L- 1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008116331/9120/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

113094

Alupart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.317.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises le 13 août 2008

Les Associés prennent acte de la nomination pour une durée indéterminée, de Monsieur Alain Devis, administrateur

de société, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, en tant que gérant administratif en remplacement de Monsieur Lucien
De Vreught.

Les Associés prennent acte de la nomination pour une durée indéterminée, de Monsieur Lucien De Vreught, admi-

nistrateur de société, demeurant à B-1440, Braine le Château, en tant que gérant technique en remplacement de Monsieur
Alain Devis.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008116962/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et M. Pierre METZLER a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a

transféré son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean
Bertholet, avec effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117784/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Economic Consulting Risk Projects Holding A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.619.

<i>Sitzniederlegung

Hiermit kündigen wir den mit der EUROINVEST GROUP HOLDING S.A., jetzt: ECONOMIC CONSULTING RISK

PROJECTS HOLDING A.G. (R.C. B 101619) am 09.06.2004 abgeschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wir-
kung.

Ab dem 10.09.2008 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, den 09.09.2008

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L, Société à responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2008116400/1215/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

113095

New Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.944.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2008117972/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03073. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Opera Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 114.502.

<i>Décision de l'associé unique en date du 30 juillet 2008

Le siège de la société est transféré à compter de ce jour à L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

Olivier RIEU
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2008117790/8662/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03914. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pro-Event S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.654.

<i>Dénonciation du contrat de domiciliation

La société AD Corporate Service Sàrl dénonce le contrat de domiciliation du 12 décembre 2005 et le siège social mis

à disposition au 62, route de Luxembourg à L-4760 Pétange de PRO-EVENT S.A. avec effet immédiat pour résiliation du
contrat.

Pétange, le 17 juillet 2008.

Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008117793/1399/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Monument S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.425.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008117975/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03072. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

113096

Sparck Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.616.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117903/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03082. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.894.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008117902/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03085. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

A.L.D. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.880.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.L.D. PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008117904/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02687. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

MW Zander Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.596.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/09/2008.

<i>Pour MW Zander Luxembourg Holding SA
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008118381/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03875. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

113097

Seapold International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.767.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEAPOLD INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008117900/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02685. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.494.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008117899/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03099. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Oxford Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.204.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 août 2008 que Mme Catherine KOCH

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 25 août 2008 et que Mme Rosa VILLALOBOS, née
le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne, et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a
été nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimité et avec effet au 25 août 2008.

A compter du 25 août 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Monsieur Allen THORPE, gérant A,
- Monsieur Blake KLEINMAN, gérant A,
- Madame Rosa VILLALOBOS, gérant B, et
- Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B.
De plus, toujours en date du 26 août 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

<i>POUR OXFORD ACQUISITION S. A R. L.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008116333/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

113098

Digipar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.505.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIGIPAR INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008117908/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02692. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

A&amp;D Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6187 Gonderange, 16, route d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 114.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2008.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008117912/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03507. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

ECP FII Finagestion S.à. r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.656.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 août 2008 que Mme Catherine KOCH

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 25 août 2008 et que Mme Rosa VILLALOBOS, née
le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a
été nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimité et avec effet au 25 août 2008.

A compter du 25 août 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Thomas R. GIBIAN, gérant A,
- Carolyn Cambpell, gérant A,
- Rosa VILLALOBOS, gérant B.
De plus, toujours en date du 26 août 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

<i>ECP FII FINAGESTION SARL
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008116336/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02050. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

113099

EMP Africa FII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.891.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 août 2008 que Mme Catherine KOCH

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 25 août 2008 et que Mme Rosa VILLALOBOS, née
le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a
été nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimité et avec effet au 25 août 2008.

A compter du 25 août 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Thomas R. GIBIAN, gérant A,
- Carolyn Cambpell, gérant A,
- Rosa VILLALOBOS, gérant B.
De plus, toujours en date du 26 août 2008,l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

<i>EMP AFRICA FII S.À R.L
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008116337/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 21.303.

Il résulte d'une convention de cession de parts en date du 27 mars 2007 que Monsieur Daniel Beerens, domicilié au

2, rue des genêts, L-8447 Steinfort, a cédé les 336 parts sociales qu'il détenait dans la société Vectis S.à R.L. à la société
Vectis Group S.A domiciliée au 4, rue d'Arlon, L-8399, Windhof.

Il résulte d'une convention de cession de parts en date du 27 mars 2007 que Monsieur Jean-Philippe Wagnon, domicilié

au 12, Juddegaas, L-8281 Kehlen, a cédé les 240 parts sociales qu'il détenait dans la société Vectis S.à R.L. à la société
Vectis Group S.A domiciliée au 4, rue d'Arlon, L-8399, Windhof.

Il résulte d'une convention de cession de parts en date du 27 mars 2007 que Monsieur Serge Raucq, domicilié au 36,

rue François Boudart, B-6700 Arlon, a cédé les 240 parts sociales qu'il détenait dans la société Vectis S.à R.L. à la société
Vectis Group S.A domiciliée au 4, rue d'Arlon, L-8399, Windhof.

Il résulte d'une convention de cession de parts en date du 27 mars 2007 que Monsieur Gérard Flamion, domicilié au

52, rue de la Résistance, B-6792 Halanzy, a cédé les 144 parts sociales qu'il détenait dans la société Vectis S.à R.L. à la
société Vectis Group S.A domiciliée au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Suite à ces cessions de parts, la société Vectis Group S.A détient la totalité des parts sociales de la société Vectis Sàrl
Ces cessions de parts ont été approuvées par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007 des associés.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Jean-Philippe Wagnon
<i>Gérant

Référence de publication: 2008117494/5540/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02154. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

113100

Euroccasion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 107.110.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.9.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117933/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02739. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.493.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008117901/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03091. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Fresenius Kabi Finance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.454.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Fresenius Kabi AG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Else - Kroner

- Strasse 1 61352 Bad Homburg Germany registered under number HRB 45881 Frankfurt am Main (the Shareholder);

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Fresenius

Kabi Finance I S.A." (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) as well as by the present
articles of association of the Company (the Articles).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the Shareholders, each a

Shareholder). The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bank-
ruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder if the Company has

only one Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board).

113101

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolutions of the general meeting

of the Shareholders (the General Meeting), in the manner required for amendments of the Articles.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in article 10 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 50,000 (fifty thousand euro), represented by 50,000

(fifty thousand) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) per share.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 10 below.

Art. 6. Shares. The shares of the Company (the Shares, each a Share) shall be in registered form (actions nominatives).
A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held
by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership
of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman (as such term is defined in article 12) or by any other two members of the Board.

The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. The Company may redeem its own Shares within
the limits set forth by law.

The Company shall be authorised to issue redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act.

113102

Art. 7. Transfer of Shares. The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholders, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 9. Annual General Meeting - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the annual General Meeting, on the
last Friday of June of each year at 11.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other General Meeting may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of

the General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board as well as the auditors, if they exist, or, if exceptional circumstances require so, two directors acting jointly

may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if
Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the
relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered Shareholders.
Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
Each Share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may be,
the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to Shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

113103

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant General Meeting.

Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman. The chairman shall appoint a secretary

and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting's
bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman or any two other Directors (as such term is defined in article 11).

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a board composed of at least three directors (the Directors,

each a Director) who need not be Shareholders. The Directors shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as director in accordance with
article 51bis of the Companies Act.

The Directors shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of the

Directors in compliance with the above mentioned limits, their remuneration and the term of their office. Any Director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint
another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present
or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax, or e-mail

to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or represented.

A Director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two members
of the Board are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the Companies Act. Decisions are taken by the majority of the members of the
Board present or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the

113104

resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each Director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

or a member of the Board who presided at such meeting or by all the Directors present at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a Director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two Directors.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 16 above.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as Director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company, such

Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any
such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The

operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration and

the term of their office. The auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or without
cause.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

113105

Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by the act of 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting
and financial accounts of companies (the Act of 2002)..

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet and

profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the auditor(s)
of the Company who will thereupon draw up its report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board and of the auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board.

The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies

Act.

Art. 23. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held on 26 June 2009.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to 50,000 (fifty thou-

sand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash has been paid, so that the sum of EUR

50,000 (fifty thousand Euro) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.

<i>Statement - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at three;
2. the following persons are appointed as directors:
- Joseph Maurice Simons, director, born on 21 November 1958 in Heerlen (Netherlands), and whose professional

address is at Fresenius Kabi N.V. Molenberglei 7 2627 Schelle, Belgium;

- Bernard Dierickx, director, born on 23 November 1969 in Gent (Belgium) whose professional address is at Fresenius

Kabi N.V. Molenberglei 7 2627 Schelle, Belgium, and

- Christophe Gammal, director, born on 9 August 1967 in Uccle (Belgium) whose professional address is at 174 rte

de Longwy L - 1940 Luxembourg.

3. KPMG Luxembourg, 31, allée Scheffer L - 2529 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux

comptes) of the Company;

113106

4. that the terms of office of the directors of the Company will expire after the annual General Meeting of the year

2013;

5. that the terms of office of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2009;
6. that the address of the registered office of the Company is at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg; and
7. authorisation to any director of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to establish

and sign a share register of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by their surnames, names, civil

status and residences, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Fresenius Kabi AG, une société de droit Allemand, avec siège social à Else - Kroner - Strasse 1 61352 Bad Homburg,

Allemagne, enregistrée sous le numéro HRB 45881 Frankfurt am Main (l'Associé),

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Fresenius Kabi Finance

I S.A." (la Société) qui est régie par le droit du Grand-duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que par les présents statuts de la Société
(les Statuts).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires, indivi-

duellement un Actionnaire). La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la
liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société n'a qu'un seul

Actionnaire.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans les limites du Grand-duché de Luxembourg par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale), statuant comme en matière de modification des Statuts.

En outre, le Conseil d'Administration a le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le

113107

développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société

peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut procéder
à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y
compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou

les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas exhaustive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 50.000 EUR (cinquante mille Euros), représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société (les Actions, individuellement une Action) sont nominatives.
Un registre d'actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété
des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre d'actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et le cas

échéant, ils seront signés par le Président (tel que défini à l'article 12) ou par deux autres membres du Conseil d'Admi-
nistration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
La Société est autorisée à émettre des Actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi de 1915.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre d'actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux disposi-
tions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'Actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique
sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des

Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

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Art. 9. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient con-

formément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour est férié pour
les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les autres
participants et en être entendue, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le commissaire aux comptes,

le cas échéant, ou en cas de circonstances exceptionnelles, par deux Administrateurs (tels que définis ci-dessous) con-
jointement. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois en indiquant l'ordre
du jour, dans le cas où des Actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par demande écrite. Un
ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande doit être envoyée à la Société au
moins cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les  avis  de  convocation  pour  chaque  Assemblée  Générale  doivent  contenir  l'ordre  du  jour  et  sont  faits  par  des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal luxembourgeois.

Des lettres missives sont adressées aux Actionnaires en nom huit jours avant l'Assemblée Générale.
Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-

dées.

Chaque Action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans le
Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le
résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées. Les voix attachées aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
ou a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires.

Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise), une
autre personne comme son mandataire, qu'il s'agisse ou non d'un Actionnaire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires comportent (i) les nom, prénom, adresse et signature des Actionnaires, (ii)
l'indication des Actions pour lesquelles l'Actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que repris dans la convo-
cation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Pour être
pris en compte, les formulaires originaux devront parvenir à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de
l'Assemblée Générale.

Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent un président de l'Assemblée Générale. Le président

nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le
bureau de l'Assemblée Générale.

113109

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui en exprime le souhait.

Toutefois, si une certification des décisions de l'Assemblée Générale s'avère nécessaire, les copies ou extraits pouvant

être utilisés devant un tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux
Administrateurs (tels que définis à l'article 11) conjointement.

Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins

trois membres (les Administrateurs, individuellement un Administrateur), lesquels ne sont pas nécessairement Action-
naires. L'Administrateur Unique et les Administrateurs sont élus pour un mandat ne pouvant dépasser six ans et ils sont
rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner une

personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Adminis-
trateur, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Les  Administrateurs  sont  élus  par  l'Assemblée  Générale.  L'Assemblée  Générale  détermine  également  le  nombre

d'Administrateurs conformément aux restrictions exposées ci-dessus, leur rémunération et la durée de leur mandat. Tout
Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les Adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'Administrateur disponible, l'As-
semblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
Administrateurs.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des procès-verbaux des résolutions de l'Assemblée Générale
ou de l'Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les
autres membres du Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en question,
par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

L'avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les Administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou re-

présentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conformément aux
exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et heure prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout Administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration par un autre Administrateur agissant com-

me  son  mandataire,  en  le  désignant  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax  ou  par  courriel  muni  d'une  signature
électronique conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un Administrateur peut représenter plusieurs
Administrateurs, à condition que deux Administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y parti-
cipent par un moyen de communication est autorisé par les Statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration  peut  entendre  les  autres  participants  et  en  être  entendue  (iii)  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  est
retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à
une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne
à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se
tenir à Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en

113110

un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et être signée manuellement ou électroniquement par une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration. La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration  sont  signés  par  le  Président  ou  un  autre  Administrateur  qui  en  aura  assumé  la  présidence  ou  par  tout
Administrateur ayant assisté à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou deux

membres quelconques du Conseil d'Administration.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Un tel
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe de deux Administrateurs.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon
le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 16 ci-dessus.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou seraient Administrateurs, actionnaires, fondés de pouvoir ou em-
ployés d'une telle société ou entité.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la Société,

cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire et il
ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant ladite transaction. Un rapport concernant
la transaction et l'intérêt personnel de l'Administrateur devra être établi à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout Administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

Administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un Administrateur ou agent de la
Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-

lées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe
et indépendant. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) élu(s) pour une période inférieure à six ans et il(s) est(sont)
rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

113111

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi de 2002).

Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle ordinaire, le Conseil d'Administration soumet le bilan et le

compte de pertes et profits ensemble avec le rapport et les documents prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire
(s) aux comptes, qui rédige(-ent) sur cette base le rapport de révision.

Le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes, ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés
au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la
disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit le cas échéant,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous dudit
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes lorsque nécessaire, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et date choisis par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions et dans les limites

fixées par la Loi de 1915.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 24. Droit applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, la

Loi de 1915 s'appliquera.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et s'achève le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 26 juin 2009.

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 50.000 (cinquante mille) actions ayant une

valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.

L'intégralité des actions a été entièrement libérée par l'Actionnaire au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que les présents Statuts sont conformes aux dispositions
de l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.500.-
(deux mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs:
- Joseph Maurice Simons, administrateur, né le 21 novembre 1958 à Heerlen (Pays-Bas) dont l'adresse professionnelle

est à Fresenius Kabi N.V. Molenberglei 7 2627 Schelle, Belgique;

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- Bernard Dierickx, administrateur, né le 23 novembre 1969 à Gent (Belgique) dont l'adresse professionnelle est à

Fresenius Kabi N.V. Molenberglei 7 2627 Schelle, Belgique; et

- Christophe Gammal, administrateur, né le 9 août 1967 à Uccle (Belgique) dont l'adresse professionnelle est à 174,

rte de Longwy L - 1940 Luxembourg;

3. KPMG Luxembourg, dont l'adresse professionnelle est à 31, allée Scheffer L - 2529 Luxembourg est nommé en tant

que commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2013;
5. le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de

l'année 2009; et

6. le siège social de la société est fixé au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
7. autorisation est accordée à tout administrateur de la Société ou avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg

afin d'établir et de signer le registre d'actionnaires de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36517. Reçu deux cent cinquante euros

(0,50% = 250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008118704/242/677.
(080137556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

PGF II S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 389.920,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

Les comptes annuels du 18 octobre 2006 au 31 décembre 2007 de PGF II S.A. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.09.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117958/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04079. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Egerie &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.394.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu,

1. Monsieur Tabet RAHBA, ingénieur en informatique, demeurant à Sierck-Les-Bains (F-57480) 16, rue Cardinal Billot;
2. Monsieur Olivier SENNEPIN, ingénieur en informatique, demeurant à Halstroff (F-57480), 39, rue Principale;
3. Madame Patricia BIRROU, assistante de direction, demeurant à Piennes (F-54490), 24, avenue Maurice Thorez;
4. Monsieur Michel KLEINCLAUS, ingénieur en informatique, demeurant à Roussy-Le-Village (F-57330), 11, rue Neuve;
5. Madame Françoise BOUILLET, employée privée, demeurant à Sierck-Les-Bains (F-57480), 16, rue Cardinal Billot.

113113

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme luxem-

bourgeoise et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EGERIE &amp; ASSOCIES".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- le conseil dans les systèmes d'information et d'organisation;
- la réalisation et la commercialisation de solutions globales pour la gestion des crises et catastrophes par la gestion

des risques et de la qualité grâce aux technologies de l'information et de la communication;

- la formation dans les techniques de l'information;
- la sélection et le recrutement pour le compte de ses clients.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations lui paraissant utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,00) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de soixante euros (60,00) chacune.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés et leur désignation est faite par l'Assemblée Générale
de la société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En cas

d'empêchement de celui-ci, le vice-président, ou à défaut, l'administrateur le plus âgé peut convoquer le conseil aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de gestion qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

A la garantie de l'exécution de son mandat chaque commissaire affecte une action.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16 .L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

113114

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est la disposition générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale. Lors de la dissolution de la Société, soit

par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives.

<i>Mesures transitoires

Le premier exercice comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu'au trente et un décembre

deux mille neuf.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

et libéré

d'actions

- Mr Tabet RAHBA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.000,00

450

- Mr Olivier SENNEPIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.800,00

180

- Mme Patricia BIRROU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,00

150

- Mr Michel KLEINCLAUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.200,00

120

- Mme Françoise BOUILLET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.00

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,00

1000

Du capital souscrit et libéré intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

euros (60.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées à l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 2.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première Résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:

1. Monsieur Tabet RAHBA, préqualifié;
2. Monsieur Olivier SENNEPIN, préqualifié;
3. Madame Patricia BIRROU, préqualifiée;
4. Monsieur Michel KLEINCLAUS, préqualifié;
5. Madame Françoise BOUILLET, préqualifiée.

<i>Deuxième Résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée

PKF WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy (RCS Luxembourg N 

o

80.537).

<i>Troisième Résolution

La société aura son siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

113115

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration ci-dessus nommé s'est immédiatement réuni et, à l'unanimité, a pris les résolutions sui-

vantes:

Est nommé Adminitrateur-Délégué pour une durée de six ans Monsieur Tabet RAHBA, préqualifié.
Les actionnaires se sont engagés à mettre à la disposition de la société par compte courant associé la somme de

soixante mille euros (60.000,00) répartie au prorata des actions souscrites suite à l'appel de fonds par son Administrateur
Délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus par Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. RAHBA, O. SENNEPIN, P. BIRROU, M. KLEINCLAUS, F. BOUILLET, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008. Relation: LAC/2008/33242. — Reçu € 300,- (trois cents euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008117372/206/134.
(080136519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 135.161.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Entrepreneurs Fund L.P., a company incorporated and existing under the laws of Jersey, recorded with the Jersey

Financial Services Commission under the number 982 and having its registered office at 3rd Floor, Britannic House, 9
Hope Street, St. Helier, JE2 3NS, Jersey, represented by its general partner Entrepreneurs Fund General Partner Limited,
a company incorporated and existing under the laws of Jersey, recorded with the Jersey Financial Services Commission
under the number 99321 and having its registered office at 3 rd Floor, Britannic House, 9 Hope Street, St. Helier, JE2
3NS, Jersey,

here represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on 15 July 2008.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The  appearing  party,  represented  as  aforementioned,  is  the  sole  shareholder  of  Entrepreneurs  Fund  Investments

(Luxembourg) S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 135.161, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 319 of 7 February 2008 (the
"Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended by one deed of the undersigned notary dated 12

December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 604 of 11 March 2008.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company takes the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of six million nine hundred

thousand euro (EUR 6,900,000) in order to reduce it from its current amount of thirty-six million one hundred sixty-
nine thousand three hundred euro (EUR 36,169,300) to twenty-nine million two hundred sixty-nine thousand three
hundred euro (EUR 29,269,300) by repayment to the sole shareholder of the amount of six million nine hundred thousand
euro (EUR 6,900,000) and by cancellation of two hundred seventy-six thousand (276,000) shares of the Company having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

113116

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the articles of incorporation is amended so as to read

henceforth as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at twenty-nine million two hundred sixty-nine thousand three

hundred euro (EUR 29,269,300) represented by one million one hundred seventy thousand seven hundred seventy-two
(1,170,772) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxy holder, the French version will prevail in case of divergences between the English and French text.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Entrepreneurs Fund L.P., une société constituée sous les lois de Jersey, inscrite au Jersey Financial Services Commission

sous le numéro 982 et ayant son siège social à 3rd Floor, Britannic House, 9 Hope Street, St. Helier, JE2 3NS, Jersey,
représentée par son associé commandité Entrepreneurs Fund General Partner Limited, une société constituée sous les
lois de Jersey, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99321 et ayant son siège social à 3rd Floor,
Britannic House, 9 Hope Street, St. Helier, JE2 3NS, Jersey,

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 15 juillet 2008.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de Entrepreneurs Fund Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135.161, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 319 du 7 février 2008 (la
«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 11 mars 2008.

La  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  de  la  Société,  prend  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de six millions neuf cent mille euros

(6.900.000) pour le diminuer de son montant actuel de trente-six millions cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR
36.169.300) à vingt-neuf millions deux cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 29.269.300,-) par remboursement
du montant de six millions neuf cent mille euros (6.900.000) à l'associée unique et par annulation de deux cent soixante-
seize mille (276.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Second résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à la somme de vingt-neuf millions deux cent soixante-neuf mille trois

cents euros (EUR 29.269.300,-), représenté par un million cent soixante-dix mille sept cent soixante-douze (1.170.772)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l'augmentation du

capital sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000,00).

113117

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire, le texte français
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Raf BOGAERTS et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. LAC / 2008 / 30715. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008117964/7241/105.
(080137056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Beinvest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 141.402.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (1963 06 10 136), demeurant à L - 4621

Differdange, 2A, rue du Marché.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

de type SOPARFI qu'il va constituer:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de type SOPARFI (Société de participation financière) sous la dénomination de

BEINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles
que modifiées.

La société a en outre comme objet toutes prestations de service dans le domaine de l'immobilier.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière, et notamment l'acquisition, la vente la mise en valeur, la location d'immeubles,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

113118

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100.-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un administrateur au moins, actionnaire

ou non, nommé par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
il(s) est (sont) rééligible(s) et révocable(s) à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, le (les) administrateur(s) restant(s)

désignera (désigneront) un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence le (les) administrateur(s) peut (peuvent) émettre son (leur) vote sur les questions à l'ordre du jour

par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le (les) membre(s) présent(s) aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le (les) adminis-
trateur(s).

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Differdange, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que l'actionnaire (les actionnaires) est (sont) présent(s) ou représenté(s) et qu'il(s) déclare(nt) avoir eu

connaissance de l'ordre du jour soumis à ses (leurs) délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le

113119

Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites en totalité par l'actionnaire unique Monsieur Maurice BEI, préqualifié.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cent mille euros (€ 100.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.800.-

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqué, déclare se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prend, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1 ).

Est nommé administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (1963 06 10 136), demeurant à L - 4621

Differdange, 2A, rue du Marché

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée BUREAU MO-

DUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.

3.- L'adresse du siège social est fixée à L- 4621 Differdange, 10, Place du Marché.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 25 AOÛT 2008. Relation: EAC / 2008 / 11086. — Reçu cinq cents euros. 100.000.- à

0,5% = 500.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Mme. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 9 septembre 2008

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2008117367/237/145.
(080136594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

113120

Greenpark Azur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.358.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth of August
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Greenpark Azur L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, here represented by its General
Partner Greenpark International General Partner III L.P., represented by its own General Partner Greenpark International
General Partner III Ltd., with registered office at 2nd floor Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands GY1 3PP,

here represented by Mme Anke Jager, Administrator, with professional address in Luxembourg, by virtue of given on

13 August 2008.

The said, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing, represented as stated herein-above, requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

of "Greenpark Azur S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. In the event that the board of managers of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such interests. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, preferred equity certificates, whether convertible or not, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or the obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

113121

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  shares  in  registered  form  with  a  par  value  of  one  euro  (EUR  1.00)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible as only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint

a sole person as their representative in their dealings with the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several managers, appointed by a resolution

of the shareholders which sets the term of their office.

7.2. The managers, and each of them, may be dismissed ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not

shareholders, by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers or by any manager of
the Company acting solely.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon the call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.

9.4. Any manager of the Company may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing any other

manager of the Company, as his proxy.

113122

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Notwithstanding the previous sentence, all managers shall be physically present in Luxembourg in order to attend a
meeting of the board of managers at least once a year.

9.7. In lieu of a meeting of the managers, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in

the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or
on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The
shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all of the Company's commitments and the indebtedness of
the managers, the statutory auditor(s) (if applicable) and shareholders to the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Advances on dividends may be distributed, at any time, by the board of managers on the basis of a statement of

accounts or an inventory or report is established by the board of managers which shows that sufficient funds are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the prior financial year, if any, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by any losses
suffered since the end of the prior financial year, if any, by any carried forward losses and any amounts to be allocated
to the statutory reserve.

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VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder of the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Greenpark Azur L.P., named and represented as stated above, declares to subscribe for twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, each with a par value of one euro (EUR 1.00), and to fully pay for
such shares by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is therefore at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) euro.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Anke JAGER, administrator, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with business address at 46a, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Alexander James BERMINGHAM, lawyer, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with business

address at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing,

the present deed is worded in English followed by a German version and in the case of divergence between the English
and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

The German translation follows:

Im Jahre zweitausendundacht, am zwanzigsten August
Vor Uns Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Greenpark  Azur  L.P.,  eine  Kommanditgesellschaft  gegründet  gemäß  der  Gesetzgebung  von  Delaware,  mit  Gesell-

schaftssitz 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, vertreten durch seinen
General Partner Greenpark International General Partner III L.P., selbst vertreten durch seinen General Partner Green-
park  International  General  Partner  III  Ltd.,  mit  Gesellschaftssitz  2nd  floor  Tudor  House,  Le  Bordage,  St  Peter  Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 3PP,

hier vertreten durch Mme Anke JAGER, Administrator, mit Berufsadresse in Luxemburg, aufgrund von einer Vollmacht,

die am 13. August 2008 ausgestellt wurde

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.

113124

WelcherKomparent, handelnd wie vorstehend, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumen-
tieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter der

Bezeichnung "Greenpark Azur S.à r.l." (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung
unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend
das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des
weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter
gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Verwaltungsrat der
Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen
oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Ge-
sellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszu-
sehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz
der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder

ausländischen  Gesellschaften  oder  Unternehmen,  sowie  die  Verwaltung  solcher  Beteiligungen.  Insbesondere  darf  die
Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente,  die  von  öffentlichen  oder  privaten  Rechtspersonen  jeder  Art  ausgegeben  werden.  Sie  kann  an  der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des weiteren kann
sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder Art
oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, bevorzugte Anteilsscheine, ob umwandelbar oder nicht, Schuldscheine, Anleihen und
Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel
verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder
Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, angegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die
Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder einen Teil ihres Vermögens ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann
verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen
und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Vereinbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und
sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern. In
keinem Fall wird die Gesellschaft regulierten Aktivitäten des Finanzsektors nachgehen.

3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller

Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die Ge-
sellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem

oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) festgelegt und besteht aus zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Namensanteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von einem Euro (EUR 1,00); alle
Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

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5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinge-

sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-

werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Gesellschaftsanteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemein-

schaftliche  Eigentümer  haben  eine  einzige  Person  zu  ihrem  Vertreter  für  ihre  Beziehungen  mit  der  Gesellschaft  zu
ernennen.

6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschafter

der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Anteilsregister aufbewahrt, das von

jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern zusam-

mengesetzt ist, welche als solche durch einen Beschluss der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, bezeichnet werden.

7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden

Grund).

Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse hat,
um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft überein-
stimmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,

oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, vom Verwaltungsrat der Gesellschaft oder von jedwedem einzeln han-
delnden Geschäftsführer, an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Gesellschafter sein müssen.

Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Inte-

ressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem

Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer

Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die
Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen

Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die Beschlüsse
des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet sind.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander  zu  hören  und  miteinander  zu  sprechen.  Die  Teilnahme  an  einer  Sitzung  durch  diese  Mittel  ist  gleich  einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Ungeachtet des vorhergehenden Satzes haben alle Geschäftsführer in Luxem-
burg mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilzunehmen.

9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig

und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese

113126

Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die einzelne Unterschrift

jedweden Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame oder einzelne Un-
terschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-

pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Aktionäre

Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter

übertragen werden.

12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu

seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.

Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirkular-

beschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle Gesellschafter
geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die Unter-
schriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden
Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen.

13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung

oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.

V. Jahresabschluss - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-

ber.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter
der Gesellschaft zusammenfasst.

14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbe-

sondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

(i) Der Verwaltungsrat kann jederzeit Dividendenvorauszahlungen vornehmen, und zwar basierend auf einem vom

Verwaltungsrat erstellten Kontenauszug oder Inventar oder Bericht, der zeigt, dass genügend Geldmittel zur Ausschüttung
zur  Verfügung  stehen;  wohlverstanden  darf  der  auszuschüttende  Betrag  etwaige  seit  dem  Ende  des  vorhergehenden
Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich etwaiger vorgetragener Gewinne oder ausschüttbarer Rücklagen, jedoch
abzüglich etwaiger Verluste seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres, etwaiger vorgetragener Verluste und
der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluss des
oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitge-
hendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.

113127

16.2. Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VII. Allgemeine Bestimmung

17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin Greenpark Azur L.P., genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, zwölftausendfünfhundert (12,500)

Gesellschaftsanteile in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,00), und diese Ge-
sellschaftsanteile  vollständig  durch  Barzahlung  mit  einem  Betrag  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12,500)
einzuzahlen.

Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) steht somit der Gesellschaft zur Verfügung, wie dem

unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr zweitausend (2.000,-) Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete

Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Anke JAGER, Administrator, geboren am 22 April 1968 in Salzgitter, Deutschland, mit Berufsadresse avenue John F.

Kennedy, 46a, L-1855 Luxemburg; und

- Alexander James BERMINGHAM, Jurist, geboren am 19. Dezember 1972 in Sheffield, Vereinigtes Königreich, mit

Berufsadresse avenue John F. Kennedy, 46a, L-1855 Luxemburg.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag vorste-

henden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Verlesung an den Bevollmächtigten Komparenten hat dieser zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Jager et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 août 2008, LAC/2008/35258. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008117023/5770/429.
(080135616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Airlis Zukunft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 141.392.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

113128

La société "SICRIS S.A.", société anonyme avec siège à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 1994, publié au
Mémorial C numéro 440 du 8 novembre 1994, RCSL B 48.165,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur François DIFFERDANGE, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 241, route de Longwy.

Laquelle comparante, dûment représentée, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AIRLIS ZUKUNFT S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger toutes opérations industrielles et

commerciales se rapportant à l'achat / vente, à la distribution et plus généralement tout acte de négoce du particulier au
professionnel, de tout produit de chauffage, pompe à chaleur, climatisation réversible afférent aux énergies renouvelables,
telles que chaudière à pellets, éolien, solaire, destinées plus généralement au confort de l'habitat, individuel ou collectif.,
ainsi que tous produits généralement quelconques destinés à la construction et l'aménagement d'habitats individuels ou
collectifs.

La société peut également porter assistance et organiser tous stands, échopes ou autres lors de foires, salons, expo-

sitions liés à l'habitat individuel ou collectif.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros) représenté par 100 (cent) actions de trois

cent dix Euros (310.-€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

113129

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier vendredi du mois de juin à 11:00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par la société SICRIS S.A., ayant son siège à L-1225 Luxembourg, 2,

rue Béatrix de Bourbon:

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750.- €) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié et représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

113130

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2 ) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Ahmed ZAIM, Directeur de vente, né à Charleville Mezieres (France) le 02 juillet 1977, demeurant pro-

fessionnellement à L-8005 Bertrange, 132A, rue de Dippach;

- Monsieur Tom DONOVAN, Consultant, né à Dublin le 5 mars 1939, demeurant à Glenvara Park Knocklyon Dublin

16;

- Madame Roisin DONOVAN, Consultant, née à Dublin le 14 novembre 1948, demeurant à Glenvara Park Knocklyon

Dublin 16;

Monsieur Ahmed ZAIM est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seule

signature. Tous les actes passés au nom et pour compte de la société devront obligatoirement être signés ou cosignés
par l'administrateur délégué.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme JAWER Luxembourg S.A., ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2014.

5) Le siège social est fixé à L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.
6) Faisant usage de la faculté offerte par les statuts, l'assemblée autorise le Conseil d'administration à désigner un

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci a signé avec le notaire le présent acte, après

d'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: F. Differdange, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 août 2008. Relation: CAP/2008/2636. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000 à 0,5%=

155,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 août 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008117370/225/145.
(080136480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

LRC, Luxembourg Resuscitation Council, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg F 7.709.

STATUTS

Entre:
L'Institut de Formation Médicale Continue, représenté par son président le Dr Claude Schummer;
L'Association Luxembourgeoise de Formation Médicale Continue, représentée par son président le Dr Romain Stein;
La Société des Sciences Médicales, représentée par son président le Professeur Henri Metz;
Le Centre de Formation Professionnelle Continue Dr Robert Widong, représenté par son président M. Henri Hin-

terscheid;

L'Association des Médecins et Médecins Dentistes représenté par son président le Dr Jean Uhrig;
L'Association des Médecins Dentistes représenté par son président le Dr Nico Diederich;
La Société de Cardiologie Luxembourgeoise représentée par son président le Dr Jean Beissel;
Le Cercle des Médecins Généralistes, représenté par son président le Dr Jill Koullen;
Le Cercle des Médecins Anesthésistes - Réanimateurs, représenté par son président le Dr Marcel Jaminet;
La Société Luxembourgeoise de Pédiatrie, représenté par le Dr Jean Bottu;
L'Entente des Hôpitaux Luxembourgeois, représentée par le Dr Charles Harf
L'Association Luxembourgeoise de la Médecine du Travail représentée par le Dr Marc Jacoby;
La Croix Rouge Luxembourgeoise, représentée par M. Jerry Ast;
La Luxembourg Air Rescue, représentée par M. Didier Dandrifosse;
L'Association Luxembourgeoise des Infirmiers Anesthésistes, représentée par son président M. Steve Mack;
Luxembourg Life support, représenté par son président M. Steve Greisch;
Dr Cyrille Dupont, médecin fonctionnaire;

113131

M. Roger Consbruck, fonctionnaire;
M. Carlo Clarens, fonctionnaire;
a été décidé, entre eux et entre toutes les personnes qui feront ultérieurement partie de ces sociétés, organismes, ou

administrations de fonder une association sans but lucratif sous les conditions suivantes:

A. Dénomination, durée, siège, objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée "Luxembourg Resuscitation Council", en abrégé: "LRC". Le

nom de l'association est traduit sous les termes suivants: "Luxemburger Beirat fur Wiederbelebung", "Conseil luxem-
bourgeois de Réanimation" et "Letzebuerger Reanimatiouns Conseil". Ces termes peuvent être utilisés indistinctement.

Art. 2. Durée. L'association est fondée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège. Son siège social est établi à Luxembourg, 29, rue de Vianden. Il peut être transféré partout ailleurs au

Luxembourg, sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. Objet. L'objet de l'association est de promouvoir la collaboration avec les organisations luxembourgeoises et

internationales concernées par la réanimation cardio-pulmonaire (RCP). L'objectif ultime est de sauver des vies grâce à
l'amélioration du niveau de la RCP au Grand Duché de Luxembourg.

Ces objectifs comprennent entre autres:
1. le développement et le suivi de recommandations en vue d'une application uniforme de la RCP au Luxembourg;
2. l'actualisation de ces recommandations en fonction de l'évolution permanente des recommandations générales en

matière de RCP;

3. la promotion et le support des méthodes d'enregistrement et d'évaluation des mesures de réanimation uniformes;
4. le développement et le support d'un enseignement uniforme de la réanimation cardio-pulmonaire au Luxembourg,

et ce dirigé vers un large éventail de groupes cible;

5. la promotion et le support de la recherche scientifique dans ce domaine;
6. la promotion auprès du public et du monde politique de la nécessité de la réanimation cardio-pulmonaire au Lu-

xembourg;

7. l'organisation et le support des réunions scientifiques relevant de ce domaine;
8. la promotion, l'encadrement de projets nationaux.
Elle peut également prendre toute autre initiative se rapportant directement ou indirectement à ses objectifs. Elle peut

en particulier proposer sa collaboration et prendre part à toute activité en rapport avec ses objectifs. Des positions
publiques ne seront prises qu'après accord préalable du conseil d'administration.

Les votes, déclarations et prises de position de personnes physiques dépendant professionnellement d'un organisme

public ou privé, ne reflète que l'opinion personnelle de leur auteur et ne saurait engager les dits organismes.

B. Membres

Art. 5. Nombre et types de membres. L'association comprend des membres physiques ou des membres personnes

morales, ces dernières pouvant être de droit privé ou de droit public. Ces membres sont appelés membres actifs. Peuvent
devenir membres actifs, toutes les personnes physiques ou morales qui s'engagent à respecter les statuts et à œuvrer
dans l'intérêt de l'association.

A côté des membres actifs, il peut y avoir des membres adhérents qui portent le titre de membres de soutien ou de

membres d'honneur.

Il s'agit des personnes qui souhaitent aider l'association à réaliser ses objectifs sans cependant devenir membres actifs

pour des raisons personnelles ou professionnelles.

Ces  membres  adhérents  sont  admis  par  le  conseil  d'administration  en  reconnaissance  de  leur  Intérêt  ou  de  leur

compétence par rapport aux objectifs de l'association.

Il est stipulé expressément que seuls les membres actifs ont le droit de vote lors de l'assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire, de même seuls les membres actifs peuvent occuper une fonction au sein de l'association".

Art. 6. L'admission de nouveaux membres (qu'il s'agisse de membres actifs ou adhérents) relève de la compétence du

conseil d'administration. Les candidats-membres feront accompagner leur candidature d'un curriculum vitae, ou s'il s'agit
de groupements de leurs statuts. Les candidatures seront envoyées au président du conseil d'administration.

Art. 7. Démission, exclusion. Les membres peuvent démissionner sur leur propre demande. La démission est adressée

au président du conseil d'administration. La démission et l'exclusion d'un membre se dérouleront conformément à la loi
régissant les sociétés sans but lucratif.

Art. 8. Droits des membres renvoyés ou exclus. Le membre démissionnaire, ou exclu et les héritiers ou ayant droits

d'un membre décédé n'ont aucun droit sur les avoirs de l'association.

Ils n'ont pas le droit d'exiger ou de réclamer ni l'état de compte, ni l'apposition sous scellés, ni l'inventaire des biens.

113132

C. Cotisation

Art. 9. Les membres (actifs et adhérents) paieront une cotisation annuelle dont le montant sera fixé sur proposition

du conseil d'administration par l'assemblée générale. Ce montant sera au minimum de 10 euros et ne pourra excéder
200 euros. Les modalités de paiement seront définies chaque année par le conseil d'administration.

Les membres aideront la société en fonction de leurs possibilités et de leur dévouement.

D. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est constituée de tous les membres actifs de l'association

Art. 11. Compétence. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont

reconnus par la loi ou par les présents statuts.

En particulier, relèvent de sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la destitution des administrateurs;
3. l'approbation des budgets et des comptes;
4. la décision de dissoudre l'association
5. l'exclusion de membres.

Art. 12. Convocation. L'assemblée générale réunit les membres actifs au moins une fois par an au plus tard au dernier

trimestre. Les membres adhérents peuvent être invités à titre d'observateur. L'assemblée générale est convoquée par le
conseil d'administration par courrier ordinaire au moins un mois à l'avance.

L'ordre du jour est rédigé par le conseil d'administration. L'inclusion de points particuliers à l'ordre du jour de l'as-

semblée peut être demandée conjointement par au moins 1/5 des membres actifs. Cette demande sera adressée au
président, par lettre recommandée, au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'au moins un cin-

quième des membres actifs en font la demande.

L'assemblée se tient à l'endroit mentionné dans la convocation.

Art. 13. Déroulement de l'assemblée générale. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'admi-

nistration eu, s'il est absent, par le doyen des administrateurs.

Le président désigne un secrétaire et une personne chargée de dépouiller les votes. Ces deux tâches peuvent être

assignées à la même personne.

Tous les membres actifs ont droit de vote égal à l'assemblée générale. Chaque membre actif dispose d'une voix, les

membres non actifs ne disposent d'aucune voix.

Chaque membre actif peut se faire représenter à l'assemblée par un autre membre actif de l'association en vertu d'une

procuration écrite. Un membre ne peut être porteur que d'une procuration.

Les personnes morales doivent désigner par écrit avant l'assemblée générale les porteurs de voix.

Art. 14. Assemblée générale ordinaire, modifications des statuts. Lors de l'assemblée générale ordinaire, les décisions

sont prises à la majorité simple des voix présentes et représentées, quel que soit le nombre de membres présents. En
cas de partage des voix, le projet est repoussé. Une majorité des deux tiers est cependant requise en vue de l'exclusion
d'un membre actif.

L'assemblée peut modifier les statuts si ces modifications figurent à l'ordre du jour et si deux tiers des membres

électeurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée.
Cette assemblée pourra prendre une décision valable quel que soit le nombre de membres présents.

Pour toute modification des statuts, une majorité des deux tiers des voix présentes et représentées est, de surcroît,

requise.

L'unanimité des voix est requise pour la modification de l'objectif ou de l'un des buts de l'association.

Art. 15. Communication des décisions. Les membres qui en manifestent l'intérêt peuvent demander de prendre con-

naissance du procès-verbal. Cette communication se fera sans déplacement du registre des procès-verbaux, exclusivement
au siège social de l'association et en présence d'au moins un administrateur et du secrétaire, dépositaire des procès-
verbaux, ou d'un mandaté désigné par le secrétaire. Une copie du procès-verbal de l'AG est adressée aux associations
membres.

E. Conseil d'administration, administration journalière

Art. 16. Composition. L'association est administrée par un conseil constitué d'au minimum de cinq membres, choisis

pour un terme de quatre ans, par l'assemblée générale qui peut également décider de leur révocation.

En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l'assemblée générale pour

terminer le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Il remplit dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Les membres du conseil d'administration sortants sont rééligibles.

113133

Art. 17. Fonctionnement. Le conseil choisit parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un secrétaire et

un trésorier, qui constituent le Bureau. Leur mandat a une durée de 4 ans. Le conseil est convoqué par le président ou,
en cas d'absence de celui-ci, par le secrétaire. Ses décisions ne sont valables que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, le projet n'est pas retenu. Les décisions

sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux signés par le président et un administrateur. Les extraits qui
doivent être délibérés et tous les autres actes sont signés par le président et un administrateur.

Art. 18. Compétence. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de

l'association. Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de tous autres pouvoirs
dérivant de la loi ou des statuts, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger,
vendre tous biens meubles ou immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de toute durée, accepter tous
legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix,
associés ou non, représenter l'association en justice, tant en défendant qu'en demandant. Il peut aussi: toucher et recevoir
toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tout compte auprès des banques et de
l'Office des chèques postaux, effectuer sur les dits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds par
chèques, ordre de virement ou de transfert ou tout mandat de paiement, prendre en location tout coffre en banque,
payer toutes sommes dues par l'association, retirer de la poste, de la douane, de la société des chemins de fer, les lettres,
télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non, encaisser tout mandat postal, ainsi que toutes assignations ou quit-
tances postales. Aussi: renoncera tous droits contractuels ou réels, ainsi qu'a toutes garanties personnelles ou réelles;
annulation à accorder avant ou après paiement de toutes les inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transferts, saisies
ou autres obstacles; exécuter toutes sentences, contracter toutes transactions et conclure des accords.

Toute transaction financière doit être signée par le Président, le secrétaire et le Trésorier.
Le conseil d'administration ou son représentant peut nommer ou révoquer tous les employés, domestiques et mem-

bres du personnel de l'association; Il définit leurs charges et leurs rémunérations.

Art. 19. Gestion quotidienne, représentation. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer tout

ou partie de la gestion quotidienne à un administrateur choisi parmi ses membres et dont ¡I définit les pouvoirs et,
éventuellement, le salaire ou les appointements.

C'est le Président qui agit légalement au nom de la société en tant que demandeur ou défendeur. Les actes qui engagent

l'association autres que ceux de la gestion journalière sont signés, à moins d'une délégation spéciale du conseil, par le
président et au moins un membre du bureau. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Le  trésorier  et,  en  son  absence,  le  président  est  autorisé,  à  titre  provisoire  ou  définitif,  à  accepter  les  libéralités

adressées à la société et à remplir toutes les formalités indispensables à leur acquisition.

F. Budgets et comptes

Art. 20. Exercice comptable, comptes et justification. L'exercice comptable de l'association débute le premier janvier

et se termine le 31 décembre.

A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration clôture les comptes de l'année écoulée, fait l'inventaire des

biens et des comptes et fixe le budget pour l'année suivante. Ils sont soumis à l'approbation annuelle de l'assemblée
générale. Un solde créditeur accroît les avoirs de l'association et ne peut en aucun cas être redistribué à ses membres
sous forme de dividendes ou sous quelque autre forme.

En cas de solde débiteur, les membres et les associations membres du Luxembourg Resuscitation Council, ne peuvent

en aucun cas être tenus responsables de ce résultat négatif.

Les comptes et le budget sont communiqués, au moins huit jours avant la réunion d'approbation, aux membres actifs

qui peuvent demander que l'on leur communique, sans toutefois les déplacer, toutes les pièces justificatives des comptes
et budgets.

Les actes de publicité légalement prévus sont déposés chaque année par les soins du conseil d'administration au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg. L'assemblée générale annuelle élira deux réviseurs de caisse qui feront
rapport à la prochaine assemblée générale.

Les comptes annuels sont déposés chaque année, par les soins du conseil d'administration, aux greffes du tribunal civil

de l'endroit du siège de l'association.

G. Dissolution, affectation des avoirs

Art. 21. Dissolution. L'association peut être dissoute sur décision de l'assemblée générale à condition que soient

remplies les exigences prévues en matière de modifications des statuts ainsi que par le droit.

Art. 22. Affectation des avoirs. En cas de dissolution de l'association, les actifs seront, après soustraction des dettes,

transférés à une association, fondation ou organisation équivalente poursuivant des objectifs identiques à ceux de l'asso-
ciation.

113134

Signatures
<i>Les fondateurs

Référence de publication: 2008116682/2420/194.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02210. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Ainsicom Sàrl Succursale Luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.342.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale daté du 17/07/2008 que la société à Responsabilité limitée de droit

français AINSICOM SARL a décidé de l'ouverture d'une succursale à Luxembourg dénommée comme ci-après:

AINSICOM SARL SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE
Etablie à L-1450 LUXEMBOURG, 47, côte d'Eich
- La dénomination de l'établissement luxembourgeois:
AINSICOM SARL SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE
- Adresse de l'établissement luxembourgeois:
L-1450 LUXEMBOURG, 47, côte d'Eich
- Description des activités de la succursale:
L'assistance, l'organisation de la gestion commerciale et technique liées au développement et aux restructurations des

entreprises et des collectivités sur leurs marchés nationaux et internationaux; la recherche, le recrutement de personnel,
la proposition de candidats de toutes nationalités et sur la totalité des marchés de l'emploi accessible ainsi que la Gestion
des Ressources Humaines, la formation professionnelle continue, la mise en place de solution en entreprise en matière
de sécurité, de santé, d'hygiène, et d'environnement au travail et en développement de produits associes incluant toutes
prestations de services et de conseils s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires.

Cette succursale pourra de manière générale faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles ou fi-

nancières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou
le développement.

- Nom et adresse du siège principal :
AINSICOM SARL, F-54350 MONT-SAINT-MARTIN, 4, Cité Jardin
- Numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés du siège principal (en France):
452 795 875 RCS Briey
- Gérance: (par la société et la succursale)
Le sieur René DESSARD résidant à F-54350 MONT-SAINT-MARTIN, 4, Cité Jardin, est nommé représentant légal de

la succursale AINSICOM SARL SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE avec tous les pouvoirs afin d'assurer la gestion
journalière de celle-ci.

Il pourra engager seul la succursale par sa seule signature.
Il a le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AINSICOM SARL SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE
René DESSARD

Référence de publication: 2008116680/1780/41.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01634. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Arcobaleno Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.352.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 june 2008 que:
- Monsieur Serge d'Orazio, né le 21/01/1962 à Differdange (Luxembourg) et demeurant professionnellement au 43,

boulevard Royal, L-2955 Luxembourg;

113135

- Monsieur Stéphane Ries, né le 17/09/1968 à Uccle (Belgique) et demeurant professionnellement au 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg;

- Monsieur André Schmit, né le 13/12/1951 à Ettelbuck (Luxembourg) et demeurant au 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg, ont été nommé administrateurs en remplacement de Monsieur Roberto Di Carlo et de Monsieur Andrea
Prencipe, démissionnaire.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2009.

Luxembourg, le 06/08/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008118016/5878/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

A.Z.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.287.

<i>Extrait rectificatif par rapport à la mention du représentant permanent de ROYAL AUTOMOBILE CLUB DE BELGIQUE asbl, lors

<i>du dépôt L080114998 du 05/08/2008

En date du 10 mars 2008, l'actionnaire unique de la société A.Z. COM S.A. prend acte de la démission de Messieurs

Didier GARSOU et Armand WEILER de leur fonction d'administrateurs de la société et nomme, jusqu'aux prochaines
réélections statutaires de 2009, quatre nouveaux administrateurs, à savoir:

- ROYAL AUTOMOBILE CLUB DE BELGIQUE asbl (en abrégé RACB asbl), n 

o

 d'entreprise 0403.465., ayant son

siège social à B-1040 Bruxelles, 164, rue d'Arlon 53/3, représentée par Monsieur Michel JODOGNE, en qualité de re-
présentant permanent;

- Monsieur Melchior WATHELET, demeurant rue N. Arnold n 

o

 30, B-4800 Petit Rechain;

- Monsieur Yves BERCY, demeurant avenue des Touristes n 

o

 4, B-1640 Rhode-Saint-Genèse;

- Monsieur Luc VERMEULEN, demeurant Clos du Bois d'Aywiers n 

o

 2, B-1380 Lasne;

Le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Pierre LAOUREUX, administrateur délégué
- ROYAL AUTOMOBILE CLUB DE BELGIQUE asbl, représentée par Monsieur Michel JODOGNE;
- Messieurs Melchior WATHELET, Yves BERCY et Luc VERMEULEN.

<i>Pour AZ COM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116648/322/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Bishops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.905.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal, B.P. 742, L-2017 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117962/803/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03781. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A&amp;D Solutions S.A.

Ainsicom Sàrl Succursale Luxembourgeoise

Airlis Zukunft S.A.

A.L.D. Participations S.A.

Alupart

Arcobaleno Fund

A.Z.Com S.A.

Beinvest S.A.

Bishops S.à r.l.

Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)

Digipar Investments S.A.

Economic Consulting Risk Projects Holding A.G.

ECP FII Finagestion S.à. r.l

Egerie &amp; Associés

EMP Africa FII S.à.r.l.

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Euroccasion S.à r.l.

Finmetal International S.à r.l.

Fresenius Kabi Finance I S.A.

Freylon Investments S.à r.l.

Greenpark Azur S.à r.l.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.

Luxembourg Resuscitation Council

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l.

Monument S.à r.l.

MW Zander Luxembourg Holding S.A.

New Energy S.à r.l.

Opera Invest

Oxford Acquisition S.à r.l.

PGF II S.A.

Pro-Event S.A.

Repco 13 S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 40 S.A.

Repco 41 S.A.

Repco 42 S.A.

Repco 45 S.A.

Repco 9 S.A.

Rock Ridge RE 12

Seapold International Finance S.A.

Sparck Luxembourg S.à r.l.

Taufin International S.A.

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.

Tolka Invest S.A. Holding

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l.

Vectis S.à r.l.