MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2337

25 septembre 2008

SOMMAIRE

Aktiv Mammen aus der Gemeng Useldeng

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112164

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112176

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112132

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

112137

Baldur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112133

BELEK Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112162

Beliere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112137

Benelux Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112131

B.Shop Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112130

BTT Import-Export Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

112131

BTT Import-Export Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

112132

BTT Import-Export Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

112131

Civalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112134

Civalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112134

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxem-

burg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112135

D'Coiffeuse S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112161

Espaclux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112152

Européenne de Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . .

112136

Finavias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112130

Fininfra Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112133

Geens Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112135

GGR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112135

Handlowy Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112136

ICG Recovery 1, 2008 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112141

International Car Exchange  . . . . . . . . . . . . .

112137

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

112136

Jonk Mammen aus der Gemeng Useldeng

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112164

J.P.S.I.E.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112140

La Financière du Lierre S.A.  . . . . . . . . . . . .

112173

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112171

Luna Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112136

Master Finance Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112168

Master Finance Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .

112161

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

112134

Merina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112159

Monnoyeur Benelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112134

Plaetis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112132

Reholux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112176

Rock Ridge RE 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112166

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112166

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112169

Snack Hakan s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112137

Stora Enso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112130

Studio Coiffure Sara s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112156

Sun Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112154

Themis Realty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112133

Toras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112131

Valene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112132

Worldwide Marketing Holding S.A.  . . . . . .

112133

Zahor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112130

112129

Zahor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.637.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

C. DOGAT.

Référence de publication: 2008117304/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07741. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Stora Enso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.934.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de STORA ENSO OYJ ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.09.08.

Signature.

Référence de publication: 2008117298/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03281. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

B.Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

C. DOGAT.

Référence de publication: 2008117303/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07739. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

<i>Extrait de la résolution prise par lors du conseil de gérance le 2 septembre 2008

- le conseil de gérance a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat au 7, rue

de la Chapelle, L-1325, Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117519/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112130

Benelux Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 100.768.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 26 juin 2008

1. la démission de Mr Jean-Louis Camuzat a été acceptée avec effet au 30 juin 2008.
2. La nomination de Mr Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne demeurant professionnellement 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 30 juin 2008, pour une durée indéterminée.

<i>Pour Benelux Property S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117523/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Toras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008117293/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

BTT Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 100, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 100.347.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117307/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07753. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

BTT Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 100, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 100.347.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117308/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07063. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112131

BTT Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 100, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 100.347.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117309/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07062. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Valene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

C. DOGAT.

Référence de publication: 2008117310/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07061. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Plaetis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 23.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008117289/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.351.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 9 juin 2008

1. Le nombre de gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).
2. Monsieur David SWANNEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 03.09.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008117482/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112132

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 87.809.641,18.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

<i>Extrait de la résolution prise par lors du conseil de gérance le 2 septembre 2008

- le conseil de gérance a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat au 7, rue

de la Chapelle, L-1325, Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117497/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Worldwide Marketing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.615.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117311/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07060. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Themis Realty, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.159.

Le bilan abrégé au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008117324/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02921. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Baldur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 93.903.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117317/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07766. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112133

Civalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 51.150.

Le bilan approuvé au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117318/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09715. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Civalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 51.150.

Le bilan approuvé au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117319/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09720. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

<i>Extrait de la résolution prise par lors du conseil de gérance le 2 septembre 2008

- le conseil de d'administration a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat

au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117525/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Monnoyeur Benelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 95.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008117397/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02123. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112134

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.393.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Il y a lieu de lire comme suit:
Monsieur Hügli Hans-Ulrich, représentant permanent.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxembourg
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2008117542/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Geens Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.092.

Il résulte d'un procès-verbal du 10 juillet 2008 que les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes ont donné

leur démission et que par ailleurs le siège de domiciliation a été dénoncé.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Rita REICHLING.

Référence de publication: 2008117811/307/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

GGR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.121.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en

<i>date du 31 juillet 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- L'associé unique accepte la démission de:

* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728, Luxem-

bourg 14, rue du Marché aux Herbes;

de ses fonctions de gérant.

- L'associé unique nomme pour une durée indéterminée:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728, Luxembourg

14, rue du Marché aux Herbes

en qualité de gérant avec effet immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/09/2008.

<i>Pour GGR 2 S.àr.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008117506/6654/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112135

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes consolidés au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008117385/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02389. - Reçu 172,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

<i>Extrait de la résolution prise par lors du conseil de gérance le 2 septembre 2008

- le conseil de gérance a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat au 7, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117522/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.746.

Les comptes annuels au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

François BROUXEL
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2008117655/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00859. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Européenne de Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 48.774.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117342/8795/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03336. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112136

Beliere Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 6.464.

Le bilan au 31/03/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117341/9368/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03335. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

International Car Exchange, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 50.767.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117343/5542/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08050. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

<i>Extrait de la résolution prise par lors du conseil de gérance le 2 septembre 2008

- le conseil de d'administration a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat

au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117528/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Snack Hakan s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 141.478.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Seyit HAKAN, commerçant, né à Ladik (Turquie) le 1 

er

 mars 1952, demeurant à F-57270 Uckange, 2,

rue des Mimosas.

2.- Monsieur Murat HAKAN, employé, né à Ladik (Turquie) le 15 juin 1983, demeurant à F-57450 Farebersviller, Chez

ancien cinéma, logement 13, Centre Commercial 1.

112137

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "SNACK HAKAN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou

112138

consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Seyit HAKAN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Murat HAKAN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Murat HAKAN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. HAKAN, M. HAKAN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 août 2008. Relation: CAP/2008/2690. Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 12.500,00

à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

112139

Bascharage, le 11 septembre 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008118914/236/121.
(080138328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

J.P.S.I.E.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3855 Schifflange, 194, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 141.305.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Rosende SANTOS, ouvrier, né à Nossa Senhora do Rosario (Cap Vert), le 14 avril 1966, demeurant à F-57150

Creutzwald, 8, rue des Dahlias;

2.- Jalal HILMI, dessinateur projeteur, né à Casablanca (Maroc), le 17 août 1978, demeurant à F-55600 Marville, 2, rue

des Cumonts;

3.- Gracelindo PEREIRA TAVARES, peintre carrossier, né à Nossa Senhora da Graca (Cap Vert), le 27 octobre 1975,

demeurant à L-3855 Schifflange, 194, Cité Emile Mayrisch.

Les comparant ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de J.P.S.I.E.L. SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'import et d'export. Elle peut en outre exercer tout autre commerce quel-

conque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement règlementé et à condition que l'assemblée générale ait préalablement
donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100). parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentés, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Rosende SANTOS, ouvrier, né à Nossa Senhora do Rosario (Cap Vert), le 14 avril 1966, demeurant à

F-57150 Creutzwald, 8, rue des Dahlias, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Jalal HILMI, dessinateur projeteur, né à Casablanca (Maroc), le 17 août 1978, demeurant à F-55600 Marville,

2, rue des Cumonts, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Gracelindo PEREIRA TAVARES, peintre carrossier, né à Nossa Senhora da Graca (Cap Vert), le 27 octobre

1975, demeurant à L-3855 Schifflange, 194, Cité Emile Mayrisch, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

112140

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3855 Schifflange, 194, Cité Emile Mayrisch.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Gracelindo PEREIRA TAVARES, peintre carrossier, né à Nossa Senhora da Graca (Cap Vert), le 27 octobre 1975,

demeurant à L-3855 Schifflange, 194, Cité Emile Mayrisch.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Santos, Hilmi, Pereira Tavares et Molitor.
Enregistré  à  ESCH-SUR-ALZETTE  A.C.,  le  7  août  2008,  Relation:  EAC/2008/10589.  -  Reçu  soixante  deux  virgule

cinquante euros 12.500.- à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 13 août 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008115879/223/77.
(080134261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

ICG Recovery 1, 2008 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.389.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

ICG Recovery Fund GP Limited, acting on behalf of ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership, a limited partnership

established and organized under the laws of the Island of Jersey, with registered office at Kleinwort Benson House, West
Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, registered under number LP 1071;

represented by Nicolas Bonora, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given in the

Island of Jersey on 20 August 2008.

The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to draw-up the following articles of

incorporation of a public limited liability company (''société anonyme'') which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (''société anonyme'')
(the "Company") which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company exists under the name of "ICG Recovery 1, 2008 S.A".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.

112141

The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorized to change the address of the Company

inside the municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such holdings.

The Company may proceed to the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer

by sale, exchange or in any manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities, financial instruments or assets
of any kind.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures, certificates and any kind

of debt instrument.

The Company may enter into, execute and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase

agreements, stock lending, and similar transactions.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general way the Company may carry out any commercial, industrial or financial
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, to the extent permitted by
law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of share-

holders.

Chapter II. Share capital, shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

thirty-one thousand (31,000) registered shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders. Bearer shares may, at any time, at the request of the holder thereof, be converted into registered shares.
Registered shares may not be converted into bearer shares. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate and an entry shall be made in the register of shareholders to
evidence such conversion. The Director, (in case there is one Director only) or as the case may be, the Board of Directors
may charge the costs of any such conversion to the shareholder requesting the conversion.

If the Company issues registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and indicate the number
of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Companies Law").

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be effected by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their respective representative(s). The transfers of shares may also be
carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of the Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in

one or several times by a resolution of the shareholders or the sole shareholder, as the case may be, voting with the

112142

quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Companies Law for any
amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by a contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The the Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or the general meeting, voting with the quorum and majority rules

required for any amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director, or as the case may be, the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of Own Shares. The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Management, statutory auditors

Art. 9. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint only

one  Director  (the  "Director");  however,  a  single  shareholder  may  also  appoint  a  board  of  directors  (the  "Board  of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years and they will hold office until their successors are elected. They may be re-elected, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting
of shareholders.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on

the name and behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect,

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available

to  them,  the  disclosure  of  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a  disclosure  is
mandatory by law or in public interest.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet, as directed, upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must

be convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another as Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date and of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by fax or by telegram of each Directors. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.

Every Board meeting shall be held in the Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by fax of by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of

equality of votes, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such meetings shall be con-
sidered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.

A written decision signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of a meeting of the Board of Directors will be

signed by all Directors present at the meeting. Any proxies will be attached thereto.

112143

Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors or by the Director as

the case may be.

Art. 12. Powers of the Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is vested with the

broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's purpose. All powers not expressly
reserved by the law to the general meeting of shareholder(s) fall within the competence of the Director or, as the case
may be, the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the Director or, as the case
may be, the Board of Directors shall determine.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any

person who need not be a Director, and delegate to one or more directors, managers of the company or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly, and appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may appoint one or more advisory committees. It will

determine their composition and purpose.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors (if any) such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

However, when the Company is composed of a single Director, minutes mentioning transactions in which the Director

(s) has/have a personal interest shall be recorded.

Art. 15. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

towards third parties by the sole signature of that Director or by any person(s) to whom such authority has been delegated
by that Director.

In case the Company is managed by a Board of Directors, the Company will be bound towards third parties by the

joint signature of any two Directors or by any person(s) to whom such authority has been delegated by the Board of
Directors.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more statutory

auditor(s) who need not be shareholders.

The statutory auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be, the shareholders' meeting, which

will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

112144

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to adopt and ratify any action relating to the

Company. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Companies
Law to the general meeting of shareholders. In such case, the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of the month of June of each
year at 10 a.m.

If the date of the general meeting is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other

general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's
capital so require in writing with an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held
within one month of the scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten percent (10%) threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretion of the

Director or, as the case may be, the Board of Directors circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders will meet upon call by the

Director or, as the case may be, by the Board of Directors or the auditors made in compliance with Luxembourg law.
The notice sent to the shareholders, in accordance with the law, will specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

The general meeting of shareholders shall not validly deliberate on proposed amendments of the Articles of Incorpo-

ration unless at least one half of the capital is represented and resolutions related therewith, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of votes validly cast, exclusive of abstention, shares in respect of which the share-
holder has not taken part in the vote and blank and spoiled ballot papers.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting of shareholders

to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the sole Director or, in the event the Company is
managed by a Board of Directors, by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March

the following year. The Director, or as the case may be, the Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance
with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

112145

Subject to the condition fixed by the law, the Directors or, as the case may be, the Board of Directors may pay out

an advance payment on dividends. The Director or as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders pro rata to the number of shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Companies Law.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Companies Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

number

subscribed

Amount

of shares

capital

paid-in

(EUR)

ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.-

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.-

31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the Companies Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whether similar to any of those or not which will have to be borne

by the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred (2,500.-) Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2009.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2009.

<i>Extraordinary general meeting

ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership, prenamed, representing the entire subscribed capital, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership, pre-

named, has passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the following as Directors for

a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:

<i>Directors:

- Pierre Carras, private employee, born on 14 April 1954 in Breuil-Barret, France with private address at 7-9 rue Dicks,

L-4081 Esch s/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;

- Daniel Van Hove, private employee, born on 20 August 1950 in Bukavu, Democratic Republic of Congo, having his

private address at 6, rue G. Capus, L-1314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Arnold Spruit, private employee, born on 13 october 1971 in Wimbledon, London, United Kingdom, having his private

address at 15a, rue Langheck, L-5410 Beyren, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditor and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:

- Deloitte S.A., Société Anonyme, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered

under the number B 67.895 at the Luxembourg Trade and Companies Register.

3. The registered office shall be set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

112146

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ICG Recovery Fund GP Limited, agissant pour ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership, une société établie et

régie par les lois de Jersey, ayant son siège social Kleinwort Benson House, West Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ,
immatriculée sous le numéro de limited partnership LP1071,

Ici représentée par Nicolas Bonora, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Jersey le 20 août 2008;

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants

constitutifs d'une société anonyme (Société Anonyme) qu'il déclare former comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par les présentes entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui

pourront devenir propriétaires des actions ci-après créées, une société ayant la forme d'une société anonyme (la "So-
ciété") qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "ICG Recovery 1, 2008 S.A"

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'in-

térieur de la commune du siège social statutaire.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société pourra procéder à l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, ainsi que transfert par

vente, échange, ou par tout autre moyen, d'actions, d'obligations, d'effets et d'autres valeurs mobilières ou d'instruments
financiers de quelque sorte que ce soit.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toute forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, titres, certificats et

toute sorte d'instrument de dette.

La Société pourra conclure, signer et exécuter des contrats d'échange (swaps), dérivés futures (futures), des contrats

à termes (forwards), produits dérivés, options, rachats, prêts de titres et toute opération similaire.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, la Société peut effectuer
toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social dans les limites permises par la loi.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute et mise en liquidation, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente

et un mille actions (31.000), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque action étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

112147

le remboursement au prorata en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions au porteur pourront, à tout moment, et sur demande de leur détenteur, être converties en actions no-

minatives. Les actions nominatives ne pourront pas être converties en actions au porteur. La conversion d'actions au
porteur en actions nominatives sera effectuée en annulant le certificat d'action au porteur, et une inscription sera portée
dans  le  registre  des  actionnaires  afin  d'attester  de  ladite  conversion.  L'Administrateur,  ou  le  cas  échéant  le  Conseil
d'Administration, pourra facturer le coût de ladite conversion à l'actionnaire qui en aura fait la demande.

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance, sera tenu au siège social. Ce registre comportera la dénomination exacte de chaque actionnaire et l'indication
du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions, ainsi que les transferts des actions et leur
date. Ce registre comportera toutes les informations requises par l'article 39 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société pourra se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
exécutés conformément aux règles relatives à la cession de créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De
plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute corres-
pondance ou autre document attestant du consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Des actions pourront être détenus en fidéicommis par un ou plusieurs actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs

fois par l'assemblée générale des actionnaires ou par une décision de l'actionnaire unique le cas échéant, adoptée con-
formément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi sur les Sociétés
Commerciales pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions souscrites par un apport en nature seront offertes de préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital que chacun de ces actionnaires détient à ce moment. Le Conseil d'Administration
déterminera la période pendant laquelle le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Cette période ne devra
pas être inférieure à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, pourra limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Admi-
nistration à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Chapitre III. Administration, commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d'Administration. Au cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci peut nommer un

seul administrateur (l'"Administrateur"), toutefois, un actionnaire unique peut également nommer un conseil d'adminis-
tration  (le  ''Conseil  d'Administration''),  composé  de  trois  membres  au  moins.  Lorsque  la  Société  est  composée  de
plusieurs actionnaires, celle-ci devra être gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.

Les Administrateur(s) seront nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre, leur rémunération, la durée de leur mandat pour une durée ne pouvant excéder
six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, par une résolution de l'actionnaire unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans motif.

Si une personne morale est nommé en tant qu'Administrateur, celle-ci devra désigner une personne physique pour en

exercer les fonctions et pour agir au nom de la personne morale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, par

un vote à la majorité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les Administrateurs ne pourront révéler, même après le terme de leur mandat, d'information relative à la Société

dont la révélation pourrait se faire au détriment des intérêts de la Société, sauf si cette révélation est rendue obligatoire
par la loi ou est d'intérêt public.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne devra pas nécessairement être un Administrateur et qui

112148

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale des actionnaires,

mais en son absence, le Conseil d'Administration pourra désigner tout Administrateur et l'assemblée générale des ac-
tionnaires peut nommer toute autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des personnes
présentes ou représentées lors de l'assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux pouvant assister à cette réunion, avis écrit de toute

réunion du Conseil d'Administration sera donnée au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et contiendra l'ordre du jour ainsi que la nature des
affaires qui y seront négociées.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment écrit, par télécopieur ou par télégramme, de

chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans un ordre du jour préalablement adopté par une résolution du Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut déterminer, le cas échéant.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, fax

ou télégramme, un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des Administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateur présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage le président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion. De telles réunions seront réputées équivalentes à une réunion tenue au siège social de la Société.

Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.  Les  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil

d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs, ou par l'Ad-

ministrateur, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration a les

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'actionnaire unique, ou, le cas échant, à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi sont de la compétence de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite
journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration déterminera.

L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, déléguer à un ou plusieurs directeurs, gérants
de la Société ou autres agents qui peuvent mais ne sont pas obligés d'être actionnaires, agissant seul ou conjointement,
ainsi que nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la Société comporte un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration impose l'obligation pour le Conseil d'Administration de rapporter chaque année lors de l'as-
semblée générale ordinaire les salaires, rétributions et autres avantages octroyés au délégataire.

L'administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs comités consultatifs. Il

déterminera leur composition et leur objet.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou rendu caduc du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt
personnel dans cette société ou firme, ou en soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf disposition
contraire ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires ne sera pas, en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automati-

112149

quement empêché de délibérer et de voter ou d'agir au sujet de toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre
activité.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel

dans une opération de la Société, autre qu'une opération conclue dans des conditions normales et tombant dans le
domaine de la gestion journalière de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration (si tel est le cas) et il ne pourra
prendre  part  aux  délibérations  ou  émettre  un  vote  au  sujet  de  cette  opération.  Cette  opération,  ainsi  que  l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus en rapport avec toute action en justice,
procès ou poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leur fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur
ou de fondé de pouvoirs de la Société ou, à la demande de la Société, de tout autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et de laquelle ils n'ont pas droit à une indemnisation, exception faite pour les cas où ils seront
finalement déclarés coupables de négligence ou faute grave; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne por-
tera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son
conseiller juridique de ce que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à
indemnisation qui précède n'exclura pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient pré-
tendre.

Cependant, lorsque la Société est composée d'un Administrateur unique, les transactions dans lesquelles un/plusieurs

Administrateur(s) a/ont un intérêt personnel devront être enregistrées.

Art. 15. Représentation de la Société. Au cas où un seul Administrateur est nommé, la Société sera engagée vis-à-vis

des tiers par la seule signature de cet Administrateur ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir a
été délégué par cet Administrateur.

Au cas où un la Société est géré par un Conseil d'Administration, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir a été délégué
par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, actionnaires ou non.

Les commissaires aux comptes seront nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne pourra dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles au terme de leurs mandats mais peuvent être révoqués à
tout moment avec ou sans motif par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires.

Chapitre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour adopter et ratifier toute action se rap-

portant à la Société. Si la Société est composé d'un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi
sur les Sociétés Commerciales à l'assemblée générale des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique
seront inscrites au procès-verbal.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunira au siège social de la Société ou en tout

autre lieu indiqué dans la convocation, le dernier jour du mois de juin à 10 heures.

Si le jour de l'assemblée générale est un jour férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent par écrit avec l'indication de l'ordre du jour de la prochaine réunion. Si l'as-
semblée générale n'est pas tenue endéans le mois de la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par
le magistrat président le Tribunal d'Arrondissement compétent pour les affaires commerciales et statuant en cas d'ur-
gence, sur requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le seuil de dix pourcent (10 %).

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par l'Administrateur
ou, le cas échéant par, le Conseil d'Administration.

Art. 20. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, les actionnaires se réuniront sur convocation de

l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration ou du (des) commissaire(s) aux comptes, conformément
aux conditions fixées par la loi. La convocation adressée aux actionnaires, conformément à la loi, contiendra le lieu et la
date et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et la nature des affaires devant être
négociées.

112150

Les actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital social de la Société peuvent demander que des points

supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande devra être adressée au
siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et dé-

clarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour

prendre part aux assemblées générales des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des votes,

quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires ne pourra délibérer valablement sur des propositions de modification des Statuts

que si au moins la moitié du capital social est représenté, et si les résolutions qui s'y rapportent sont adoptées par au
moins deux tiers des votes valablement exprimés, exclusif de l'abstention, des actions pour lesquelles l'actionnaire n'a
pas pris part au vote ainsi que les blancs.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément.
Une telle participation sera réputée être équivalente à une présence physique à la réunion.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

actionnaires à produire en justice ou ailleurs seront signés par l'Administrateur, ou au cas où la Société est gérée par un
Conseil d'Administration, par deux membres du Conseil d'Administration.

Chapitre V. Exercice, répartition des bénéfices

Art. 21. Exercice. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d'avril et finit le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration préparera les comptes
annuels conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux pratiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à

la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique, ou l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter
sur l'exercice suivant ou de le distribuer aux actionnaires sous la forme de dividendes.

Conformément aux conditions fixées par la loi, l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration, peut

verser un acompte sur dividendes. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration détermine le montant
et la date du versement de tout acompte sur dividendes.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant l'assemblée générale des actionnaires votant d'après les mêmes règles de quorum et de majorités que pour les
modifications statutaires, sauf dispositions différentes prévue par la loi. En cas de dissolution de la Société, la liquidation
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont

été observées.

<i>Souscription et paiement

La parte comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants mentionnés ci-après:

112151

Actionnaire

nombre

capital

Libération

d'actions

souscrit

(en EUR )

ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.-

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.-

31,000.-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire, qui constate que les conditions prévues

à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois de

mars 2009. La première assemblée générale des actionnaires se tiendra dans l'année 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership, pré-mentionnée, représentant la totalité du capital souscrit, se reconnaît

comme dûment convoquée.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ICG Recovery Fund 2008 Limited Part-

nership, pré-mentionnée, a décidé d'adopter les résolutions suivantes:

1) ICG Recovery Fund 2008 Limited Partnership, pré-mentionnée décide de fixer à trois (3) le nombre d'Administra-

teurs et de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2011:

<i>Administrateurs:

- Pierre Carras, employé privé, né le 14 avril 1954 à Breuil-Barret, France, résidant au 7-9 rue Dicks, L-4081 Esch s/

Alzette, Grand Duché de Luxembourg;

- Daniel Van Hove, employé privé, né le 20 août 1950 à Bukavu, République Démocratique du Congo, résidant au 6,

rue G. Capus, L-1314 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Arnold Spruit, employé privé, né le 13 octobre 1971 à Wimbledon, Londres, Grande-Bretagne, résidant au 15a, rue

Langheck, L-5410 Berne, Grand Duché de Luxembourg.

2) L'actionnaire unique décide d'établir à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et décider en outre de

nommer  la  personne  suivante  comme  réviseur  d'entreprise  pour  une  période  s'achevant  à  l'assemblée  générale  des
actionnaires devant se tenir en 2011:

- Deloitte S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et étant enre-

gistrée sous le numéro B 67.895 au Registre du Commerce et des Sociétés.

3) Le siège social est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant le présent

acte est  rédigé en  langue anglaise,  suivi d'une  version  française, et qu'à la  demande du  même  comparant,  en cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: N. Bonora et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 septembre 2008, LAC/2008/35947. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% =

155,00.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008117411/5770/625.
(080136445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Espaclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 56.607.

L'an deux mille huit, le vingt et un août.

112152

Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESPACLUX S.A.", ayant

son siège social à L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 56.607,

Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 octobre

1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 662, du 20 décembre 1996,

Modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1997,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 210, du 28 avril 1997,

Modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 novembre

2000, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 475, du 25 juin 2001,

Modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 mars 2001,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 983, du 9 novembre 2001,

Modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 mai 2002,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1216, du 17 août 2002.

L'assemblée est présidée par Maître Jean-Pierre HIGUET, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Angélique D'HUART, employée privée, demeurant professionnellement

au Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que les vingt-sept mille (27.000) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informées.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Charles Duchet et de Maître Victor

Elvinger.

2. Décision quant à la décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs et confirmation du troisième administrateur.
4. Transfert du siège social vers L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.
5. Autorisation à donner au conseil d'administration de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société à l'un de ses membres et d'accorder des pouvoirs de signature spéciaux.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jean-Charles Duchet et de Maître Victor Elvinger de leur

fonction d'administrateur de la société avec effet au 20 août 2008 et décide de leur donner décharge de toute respon-
sabilité résultant de l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Alain Jacob, employé privé, né à Juseret (Belgique) le 15 juillet 1960, demeurant à B-6642 Juseret, Juseret,

59b.

- Monsieur Etienne Marot, employé privé, né à Namur (Belgique) le 29 octobre 1964, demeurant à B-6700 Arlon,

Drêve de l'Arc-en-Ciel, 23.

L'assemblée générale confirme dans ses fonctions d'administrateur la société Waste Treatment and Trading Company

S.A., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, ayant pour représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission, Maître Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique) le 23
novembre 1960, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

112153

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle

Wolser 2.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège est établi à Bettembourg."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à l'un de ses membres et à accorder des pouvoirs de signature spéciaux.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: J.-P. HIGUET, M. NEZAR, A. D'HUART, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008. LAC/2008/34957. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116987/220/85.
(080135949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUN INVESTMENTS", ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 79.438, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
514 du 7 juillet 2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2806 du 5 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (4.400.000,-

EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  QUATRE  MILLIONS  HUIT  CENT  CINQUANTE  MILLE  EUROS

112154

(4.850.000,- EUR) à NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (9.250.000,- EUR) par l'émission de
quarante-quatre mille (44.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, l'autre actionnaire renonçant à son

droit préférentiel de souscription.

3. Autoriser le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans à partir de la présente assemblée d'augmenter le

capital social jusqu'à 15.000.000,- EUR avec émission d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en
vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un montant de QUATRE MILLIONS

QUATRE CENT MILLE EUROS (4.400.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE MILLIONS HUIT
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (4.850.000,- EUR) à NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(9.250.000,- EUR) par l'émission de quarante-quatre mille (44.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS S. à r.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, prénommé,
laquelle société déclare souscrire les quarante-quatre mille (44.000) actions nouvelles et les libérer à concurrence de

73,86% moyennant versement en espèces de sorte que le montant de TROIS MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (3.250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans à partir de la présente assemblée

d'augmenter le capital social jusqu'à 15.000.000,- EUR avec émission d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à
l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir
été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé
avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (9.250.000,- EUR)

représenté par quatre-vingt-douze mille cinq cents (92.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent cinquante

mille (150.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte

daté du 23 juillet 2008, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

112155

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, à environ EUR 26.000,- (vingt-six mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. STEEMAN, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31335. — Reçu vingt-deux mille euros (0,50%

= 22.000,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008117416/242/107.
(080136705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Studio Coiffure Sara s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.476.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée " FERNANDES GROUP s.à r.l. ", ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-

Bains, 27, Allée Saint-Christophe, en voie d'inscription au R.C.S.L.,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Paulo ANTUNES FERNANDES, indépendant,

demeurant à L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes.

2.- Madame Maria Salete ANTUNES FERNANDES, coiffeuse, née à Teixeir Pinto (Guinée) le 1 

er

 juin 1971, demeurant

à L-6726 Grevenmacher, 2, Op Flohr.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "STUDIO COIFFURE SARA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes, dames et enfants;
- l'activité de visagiste;
- la pédicure, la manucure, l'esthétique et l'épilation;
- la vente de tous articles de maroquinerie.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

112156

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

112157

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société " FERNANDES GROUP s. à r.l. ", préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Maria Salete ANTUNES FERNANDES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Maria Salete ANTUNES FERNANDES, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une

durée indéterminée.

2) Monsieur Paulo ANTUNES FERNANDES, indépendant, né à Valezim/Seia (Portugal) le 4 avril 1969, demeurant à

L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-3253 Bettembourg, 13, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. ANTUNES FERNANDES, M.S. ANTUNES FERNANDES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2706. Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500,00 à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 septembre 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008118919/236/132.
(080138309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

112158

Merina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.713.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Marc LECUIT, notary, residing in Mersch, in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., a private limited company, having its registered office at L-5367 Luxembourg, 64,

rue Principale, registered at the register of commerce and companies under the number B 132.450),

here represented by Mrs Laure BOSSU, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on August 22nd, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MERINA S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by notarial deed on April 3rd 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1033 of June
1st 2007 and the Articles of which has been amended at last pursuant to a deed of the undersigned notary on August 3rd
2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2664 of November 21st, 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office from L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, to

L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the articles of association which will henceforth

have the following wording:

" Art. 5. first paragraph. The registered office is established at Schuttrange."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides the revocation of the current managers of the company being:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
- Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
- Mr Patrice Yande, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
- Mrs Catherine Peuteman, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
and decides to grant them discharge for the carrying out of their mandate.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers of the company for an unlimited period of time, each having

the power to bind the company by his sole signature:

- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Mr Alex van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October 16, 1970, residing

professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12, fourth paragraph, of the articles of association which will henceforth

have the following wording:

" Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).

112159

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux août.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire

de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 132.450,

ici représentée par Madame Laure BOSSU, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 22 août 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société MERINA S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1033 du 1 

er

 juin 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 3 août 2007,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2664 du 21 novembre 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, vers L-5367

Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Schuttrange."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de révoquer les gérants actuels de la société étant:
- Monsieur Ivo Kustura, juriste, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert,

-  Monsieur  Patrice  Yande,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert,

- Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eu-

gène Ruppert,

et décide de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer en qualité de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée, ayant

chacun les pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle:

- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

- Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16, 1970, demeurant pro-

fessionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 12 alinéa 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. alinéa 4. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,

par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance."

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

112160

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. BOSSU, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008. LAC/2008/34971. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116985/220/117.
(080136036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Master Finance Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.898.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 septembre 2008, les actionnaires ont décidé de

révoquer avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur de la société:

- Monsieur Emmanuel WOLF, 289a, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Luxembourg.
L'assemblée  générale  ordinaire  tenue  extraordinairement  le  4  septembre  2008  a  également  donné  instruction  au

conseil d'administration de révoquer avec effet immédiat Monsieur Emmanuel WOLF de ses fonctions d'administrateur-
délégué.

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni le 4 septembre 2008 et a décidé de révoquer avec effet immédiat

le mandat d'administrateur-délégué attribué à Monsieur Emmanuel WOLF ainsi que tout pouvoir de signature y relatif
susceptible d'engager la société.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour Master Finance Holdings, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008117465/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

D'Coiffeuse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8537 Hostert, 8A, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.616.

L'an deux mille huit, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Madame Christiane WAGNER-SPINA, maître-coiffeuse, demeurant au 8A, rue de Folschette, L-8537 Hostert.
Laquelle partie comparante est l'associée unique de la société "D'COIFFEUSE, S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9 Zone Industrielle, L-9166 Mertzig, constituée suivant acte
dressé par le ministère de Maître Camille MINES, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 12 mai
1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 107 616, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 562 du 21 juillet 1999. Les statuts de la
Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé, daté du 13 novembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 582 du 15 avril 2002.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'associée unique et représentant ainsi l'intégralité du capital social,

actuellement fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales

112161

d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR), a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de Mertzig vers Hostert et de fixer sa nouvelle

adresse au 8A, rue de Folschette, L-8537 Hostert.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l'associée unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Hostert, Commune de Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Hostert/Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WAGNER-SPINA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 août 2008. Relation: EAC/2008/10821. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 SEPTEMBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117428/239/39.
(080136386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

BELEK Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.420.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day in the month of August.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

acting in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will
remain depositary of the present original deed,

there appeared:

"FU UN LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership incorporated and existing under the Laws of the Cayman

Islands, having its registered seat at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, duly represented by its general partner FU UN LIMITED, an exempted company, having its registered
seat at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies for the Cayman Islands under number CR-14079,

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Boston (USA), on 8 August 2008.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "BELEK Luxembourg S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 90.420, having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 28 November 2002 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 105 dated 3 February 2003, page 5025.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of notary Jean-
Joseph WAGNER, on 27 December 2007, published in the Mémorial C number 903, dated on 11 April 2008, page 43311.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint as liquidator of the Company:
Mrs Myriam Deltenre, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgium.

112162

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the au-

thorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
ponderant;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, in the offices of the undersigned

notary, on the day mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

"FU UN LIMITED PARTNERSHIP", un Limited Partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, dûment
représenté par son general partner FU UN LIMITED, une exempted company, ayant son siège social à P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée auprès du Registrar
of Companies for the Cayman Islands sous le numéro CR-14079,

ici représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston (USA), en date du 8 août 2008.
La prédite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "BELEK Luxembourg S.à r.l.", (ci-après la "Société") une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.420, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié dressé en date du 28 novembre 2002 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 105 en date du 3 février 2003, page 5025.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire WAGNER susnommé en vertu
d'un acte daté du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 903, en date du 11 avril 2008, page 43311.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur de la Société:
Madame Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique.

<i>Troisième Résolution

L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

112163

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du mandataire de la partie comparante le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte faite et passé à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, le même mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, B. MOUTRIER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 août 2008. Relation: EAC/2008/11048. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117430/239/111.
(080136312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Aktiv Mammen aus der Gemeng Useldeng, Association sans but lucratif,

(anc. Jonk Mammen aus der Gemeng Useldeng).

Siège social: Useldange,

R.C.S. Luxembourg F 7.710.

I) Nom, siège, but et durée de l'association

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif, sous la dénomination «Jonk Mammen aus der Gemeng Useldeng» sera

rebaptisée en «Aktiv Mammen aus der Gemeng Useldeng».

Art. 3. Le nouveau but de l'association est l'organisation des cours de gymnastique pour jeunes enfants, adolescents

et adultes, en collaboration avec des moniteurs/monitrices agréé(e)s. L'association compte promouvoir ainsi, l'activité
socio-culturelle et sportive de la commune.

II) Membres

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Sont à différentes manifestations organisées par

l'association. La cotisation annuelle à payer par les membres est fixée par le comité à un maximum de 37 euros.(trente-
sept euros). Sont membres honoraires ceux qui ne s'engagent pas à participer directement à l'activité de l'association,
mais qui se montrent favorables aux intérêts de l'association en payant une cotisation annuelle.

III) Administration

Art. 8. L'association est dirigée et administrée par un comité qui se compose au minimum de cinq (5) membres et eu

maximum de treize (13) membres. Les membres du comité sont élus au scrutin secret par l'assemblée générale, à la
majorité simple des voix de membres présents.

Si le nombre des candidats est inférieur ou égal au nombre de treize, le scrutin secret n'aura pas lieu, sauf à la demande

expresse d'un membre.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige, soit sur convocation du président, ou

si trois de ses membres l'exigent ou au moins huit (8) fois par an.

Il délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour, lorsque la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
A l'intérieur du comité, le vote par mandataire est admis par procuration écrite.

Les délibérations doivent se rapporter aux différents points de l'ordre du jour établi par le secrétaire sur ordre du

président. Toutefois au début de la séance, chaque membre du comité a le droit d'exiger qu'un ou plusieurs points soient
ajoutés.

112164

On procédera au vote secret à la demande d'un seul membre. Au début de chaque séance, le secrétaire fait lecture

du procès verbal de la séance précédante, lequel est paraphé par tous les membres du comité après des rectifications
éventuelles.

Art. 14. Sans préjudice des attributions prévues par d'autres articles des présents statuts respectivement par des

règlements internes, les attributions du président, secrétaire et trésorier sont les suivantes:

- le président respectivement le vice-président préside de droit toutes les réunions du comité et les assemblées. Il

dirige les séances et veille à la stricte observation des statuts;

- le secrétaire est chargé de toute la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux. Il convoque les réunions

du comité et les assemblées sur ordre du président. Toutes les pièces officielles doivent être contresignées par le président
ou le vice-président;

- le trésorier est chargé des recettes et dépenses de l'association, toutefois ces dernières ne sont à effectuer que sur

ordonnance de la majorité absolue du comité. Le trésorier pourra engager l'association pour toute somme ne dépassant
pas le montant de cent cinquante euros (150 euros) Pour toute opération dépassant ce montant, l'accord du comité est
requis.

IV) Assemblées générales

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité et doit avoir lieu durant le premier trimestre de

chaque année.

Vu pour être déposés aux archives communales.

Useldange, le 16 mai 2008.

Signatures.

La présente photocopie est certifiée conforme à l'original.

Useldange, le 09 SEPTEMBRE 2008.

ADMINISTRATION COMMUNALE, USELDANGE
Pr le Bourgmestre
Signature
<i>Le Secrétaire

Aktiv Mammen aus der Gemeng Useldeng
Noms et adresses des membres actifs, Fonctions
Fischer-Hilger Sylvie, 21, route d'Arlon, 8706 - Useldange, présidente
Barthélémy-Muller Marianne, 9, Viichtenerstrooss, 8620 - Schandel, vice-présidente
Denelle-Gerritzen Nicole, 23, um Reebou, 8708 - Useldange, caissière
Boulanger-Trémont Petra, 7, um Reebou, 8708-Useldange, secrétaire
Majerus-Goedert Marielle, 8, Grousbousserstrooss, 8620 - Schandel, membre actif
Bock-Lamparski Josiane, 3, route d'Arlon, 8706-Useldange, membre actif
Parries-Schanen Manon, 29A, route d'Arlon, 8706-Useldange, membre actif
Medinger-Wampach Christiane, 13,a, Wokelt, 8715 - Everlange, membre actif
Delhommais Myriam, 15, route d'Everlange, 8707-Useldange, membre actif
Boudler-Grethen Brigitte, 14, rue de Schandel, 8707 - Useldange, membre actif

La présente photocopie est certifiée conforme à l'original.

Useldange, le 09 SEPTEMBRE 2008.

ADMINISTRATION COMMUNALE, USELDANGE
Pr le Bourgmestre
Signature
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2008116841/801157/78.
Enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2008, réf. DSO-CU00082. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080135725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112165

Rock Ridge RE 8, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.529.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/07/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056470 erfasst wurde, muss Sandra Ehlers als Geschäftsführerin B, anstelle von Gérant B bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056470 erfasst wurde, muss Lewis Schwartz als Geschäftsführer A, anstelle von Gérant A bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  27/02/2007  unter  der  Nummer

070029420 erfasst wurde, muss der Vorname des Geschäftsführer, Herrn Jacobs als Lucien Jacobs, anstelle von Luuk
Jacobs bezeichnet werden;

- Des Weiteren muss seine vollständige Adresse korrigiert werden, in 22, Grand - Rue, L-1660 Luxembourg, anstatt

der Adresse, die fälschlicherweise im Auszug erwähnt wurde, der am 27/02/2007 unter der Nummer 070029420 erfasst
wurde;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  27/02/2007  unter  der  Nummer

070029420 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Nicholas Alec Geoffrey Butt korrigiert werden, in
3, St. Michael's Mews, GB-SW1W8JZ London.

Luxembourg, den 3. September 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008117076/9168/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.792.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of August.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared:

AFRP S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B 132.339 (the
"Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr Marc BEILENHOFF, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 19 August 2008.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the single shareholder of "Sapphire Lyon 1 S.à r.l.", a limited liability company ("société à

responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company") incorporated by a deed of Me
Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 9 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 483 of 26 February 2008. The articles have been amended for the last time by a

deed of the same notary, on 29 January 2008, published in the Mémorial C N 

o

 712 of 21 March 2008 and registered with

the Luxembourg RCS, Section B, under the number B 135.792.

- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

112166

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of eighty nine thousand

one hundred seventy-five euros (EUR 89,175.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) up to one hundred one thousand six hundred seventy-five euros (EUR 101,675) divided into four thousand sixty-
seven (4,067) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue three thousand five hundred sixty seven (3,567) new shares so as to raise

the number of shares from five hundred (500) shares to four thousand sixty seven (4,067) shares, each share with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed
capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Marc BEILENHOFF, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Shareholder,

by virtue of the power of attorney referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, to all three thousand

five hundred sixty-seven (3,567) newly issued shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each of the
Company, and to make payment in full for each of such new shares in cash of an amount of eighty nine thousand one
hundred seventy-five euros (EUR 89,175.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at one hundred one thousand six hundred seventy-five euros (EUR 101,675)

divided into four thousand sixty seven (4,067) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août,
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

AFRP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
("RCS") sous le numéro B-132.339 ("l'Associée Unique"),

Ici représentée par Monsieur Marc BEILENHOFF, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 19 août 2008.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de Sapphire Lyon 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la
"Société"), constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

 483 du 26 février 2008. Les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C N 

o

 712 du

21 mars 2008 et enregistrée au RCS, Section B, sous le numéro B 135.792.

112167

- que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre vingt neuf mille cent

soixante quinze euros (89.175 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune,
à cent un mille six cent soixante quinze euros (101.675.- EUR) divisé en quatre mille soixante sept (4.067) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre trois mille cinq cent soixante sept (3.567) nouvelles parts sociales de manière

à porter le nombre de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à quatre mille soixante sept (4.067) parts sociales,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que
ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique
de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
Monsieur Marc Beilenhoff, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique, en

vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, trois mille cinq cent soixante sept

(3.567) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de
quatre vingt neuf mille cent soixante quinze euros (89.175,- EUR) ("l'Apport").

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent un mille six cent soixante quinze euros (101.675,- EUR) divisé en quatre mille

soixante sept (4.067) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille six cents euros (EUR 1.600,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Beilenhoff, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008. LAC/2008/34968. — Reçu à 0,50%: quatre cent quarante-cinq euros

quatre-vingt-huit cents (€ 445,88).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116990/220/123.
(080135981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Master Finance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.101.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 septembre 2008, les actionnaires ont décidé de

révoquer avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur de la société:

- Monsieur Emmanuel WOLF, 289a, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Luxembourg.
L'assemblée  générale  ordinaire  tenue  extraordinairement  le  4  septembre  2008  a  également  donné  instruction  au

conseil d'administration de révoquer avec effet immédiat Monsieur Emmanuel WOLF de ses fonctions d'administrateur-
délégué.

112168

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni le 4 septembre 2008 et a décidé de révoquer avec effet immédiat

le mandat d'administrateur-délégué attribué à Monsieur Emmanuel WOLF ainsi que tout pouvoir de signature y relatif
susceptible d'engager la société.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour Master Finance Europe, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008117467/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.793.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of August.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared:

Sapphire Lyon 1 S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B 135.792
(the "Sole Sharholder"),

hereby represented by Mr Marc BEILENHOFF, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 19 August 2008.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the single shareholder of "Sapphire Lyon 2 S.à r.l.", a limited liability company ("société à

responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company") incorporated by a deed of M 

e

Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 9 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 487 of 26 February 2008. The articles have been amended for the last time by a

deed of the same notary, on 29 January 2008, published in the Mémorial C N 

o

 712 of 21 March 2008 and registered with

the Luxembourg RCS, Section B, under the number B 135.792.

- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of fifty one thousand

one hundred seventy-five euros (EUR 51,175.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) up to sixty-three thousand six hundred seventy-five euros (EUR 63,675) divided into two thousand five hundred
forty-seven (2,547) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue two thousand forty-seven (2,047) new shares so as to raise the number of

shares from five hundred (500) shares to two thousand five hundred forty-seven (2,547) shares, each share with a nominal
value of twenty-five euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Marc BEILENHOFF, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Shareholder,

by virtue of the power of attorney referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, to all two thousand

forty-seven (2,047) newly issued shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each of the Company, and

112169

to make payment in full for each of such new shares in cash of an amount of fifty one thousand one hundred seventy-five
euros (EUR 51,175.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at sixty-three thousand six hundred seventy-five euros (EUR 63,675.-) divided

into two thousand five hundred forty-seven (2,547) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août,
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Sapphire Lyon 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés ("RCS") sous le numéro B 132.339 ("l'Associée Unique"),

Ici représentée par Monsieur Marc BEILENHOFF, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 19 août 2008.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de Sapphire Lyon 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la
"Société"), constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

 487 du 26 février 2008. Les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C N 

o

 712 du

21 mars 2008 et enregistrée au RCS, Section B, sous le numéro B 135.792.

- que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de cinquante et un mille cent

soixante quinze euros (51.175,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, à soixante trois mille six cent soixante quinze euros (63.675,- EUR) divisé en deux mille cinq cent quarante-sept
(2.547) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre deux mille quarante sept (2.047) nouvelles parts sociales de manière à porter

le nombre de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à deux mille cinq cent quarante-sept (2.547) parts sociales,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que
ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée
Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
Monsieur Marc Beilenhoff, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique, en

vertu de la procuration susvisée.

112170

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, deux mille quarante sept (2.047)

nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cinquante
et un mille cent soixante quinze euros (51.175,- EUR) ("l'Apport").

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante trois mille six cent soixante quinze euros (63.675,- EUR) divisé en deux

mille cinq cent quarante-sept (2.547) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
parts sociales, chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Beilenhoff, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008. LAC/2008/34969. — Reçu à 0,50%: deux cent cinquante-cinq euros

quatre-vingt-huit cents (€ 255,88).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116988/220/123.
(080135965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.414.

In the year two thousand eight, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122.032,

represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lux-

embourg,

by virtue of proxy, hereto annexed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "LGIG 2 Objekt Pulheim Sàrl",

established and having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 127.414, incorporated by a deed
of the undersigned notary on 30 April 2007, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
1222 of 21 June 2007. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on May 14, 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1491
of 17 June 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to increase the Company's share capital by an amount of two million five hundred and forty-five

thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 2,545,425.-), so as to raise it from its current amount of four hundred
and sixty-five thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 465,925.-) up to three million eleven thousand three
hundred and fifty euro (EUR 3,011,350.-) through the issue of one hundred and one thousand eight hundred and seventeen
(101,817) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

112171

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid

up by a contribution in cash for a total amount of two million eight hundred thousand euro (EUR 2,800,000.-).

The total contribution of two million eight hundred thousand euro (EUR 2,800,000.-) will be allocated as follows: (i)

two million five hundred and forty-five thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 2,545,425.-), will be allocated
to the share capital of the Company and (ii) two hundred and fifty-four thousand five hundred and seventy-five euro (EUR
254,575.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at three million eleven thousand three hundred and fifty

euro (EUR 3,011,350.-) represented by one hundred and twenty thousand four hundred and fifty-four (120,454) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to nineteen thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122.032,

représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg,

en vertu d'une procuration, ci-annexée.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée "LGIG 2 Objekt Pulheim Sàrl", ayant son

siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.414, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 21 juin 2007. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 2008, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1491 du 17 juin 2008.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent

vingt-cinq euros (EUR 2.545.425,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-cinq mille neuf cent
vingt-cinq euros (EUR 465.925,-) jusqu'à trois millions onze mille trois cent cinquante euros (EUR 3.011.350,-) par l'émis-
sion de cent un mille huit cent dix-sept (101.817) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prén-

ommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de deux millions huit cent mille euros (2.800.000,-
EUR).

L'apport de deux millions huit cent mille euros (2.800.000,- EUR) sera alloué comme suit: deux millions cinq cent

quarante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 2.545.425,-) au capital social et deux cent cinquante-quatre mille
cinq cent soixante-quinze euros (EUR 254.575,-) pour le compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

112172

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de trois millions onze mille trois cent cinquante euros

(EUR 3.011.350,-) représentée par cent vingt mille quatre cent cinquante-quatre (120.454) parts sociales d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à dix-neuf mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  20  août  2008.  Relation:  EAC/2008/10964.  —  Reçu  quatorze  mille  Euros

(2.800.000,- à 0,5% = 14.000,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117427/239/104.
(080136329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

La Financière du Lierre S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 53.370.

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société "LA FINANCIERE DU

LIERRE S.A." (la "Société"), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 3, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
53 370 et issue d'un acte de scission dressé par acte notarié daté du 27 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial), numéro 68 du 08 février 1996.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu en date

du 07 mars 2001, lequel acte fut publié au Mémorial, le 13 octobre 2001, numéro 878, page 42134.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de SEPT MILLIONS DEUX

CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF (7'281'369.- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de DOUZE MILLIONS D'EUROS (12'000'000.- EUR) représenté par trente-trois mille deux cent quatre-vingt-dix
(33'290) actions ordinaires et par quatorze mille neuf cent quarante-huit (14'948) actions rachetables, toutes sans dési-
gnation de valeur nominale à un montant de DIX-NEUF MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS
CENT SOIXANTE-NEUF EUROS (19'281'369.- EUR) par incorporation au capital social d'un montant de SEPT MILLIONS
DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF (7'281'369.- EUR) à prélever en partie sur
le compte "prime d'émission" à concurrence d'un montant de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT TREIZE MILLE
DEUX CENT QUARANTE ET UN EUROS (4'413'241.- EUR) et partiellement sur le compte "autres réserves disponibles"

112173

à  hauteur  d'un  montant  de  DEUX  MILLIONS  HUIT  CENT  SOIXANTE-HUIT  MILLE  CENT  VINGT-HUIT  EUROS
(2'868'128.- EUR) sans création ni émission d'action nouvelles.

2.- Décision de supprimer le capital social autorisé de la Société et toutes références à celui-ci dans les statuts de la

Société, le délai légal durant lequel le conseil d'administration a été autorisé d'augmenter le capital social souscrit dans le
cadre du capital autorisé étant venu à échéance.

3.- Décision de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises ci-avant.
4.- Décision de modifier les articles sept (7), premier alinéa, douze (12), article treize (13) et dix-sept (17) des statuts

pour les mettre en concordance avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915.

Les articles sept (7), douze (12), treize (13) et dix-sept (17) des statuts de la Société auront désormais les nouvelles

teneurs suivantes:

" Art. 7. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables."

" Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

" Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

" Art. 17. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée générale. L'Assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à une augmentation de capital de la Société à concurrence d'un montant de SEPT

MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF (7'281'369.- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de DOUZE MILLIONS D'EUROS (12'000'000.- EUR) représenté par trente-trois mille
deux cent quatre-vingt-dix (33'290) actions ordinaires et par quatorze mille neuf cent quarante-huit (14'948) actions
rachetables, toutes sans désignation de valeur nominale à un montant de DIX-NEUF MILLIONS DEUX CENT QUATRE-
VINGT-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF EUROS (19'281'369.- EUR) par incorporation au capital social d'un
montant de SEPT MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF (7'281'369.-
EUR)  à  prélever  en  partie  sur  le  compte  "prime  d'émission"  à  concurrence  d'un  montant  de  QUATRE  MILLIONS
QUATRE CENT TREIZE MILLE DEUX CENT QUARANTE ET UN EUROS (4'413'241.- EUR) et partiellement sur le
compte "autres réserves disponibles" à hauteur d'un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE
CENT VINGT-HUIT EUROS (2'868'128.- EUR) sans création ni émission d'action nouvelles supplémentaires.

La preuve de l'existence de cette prime d'émission et autres réserves disponibles, couvrant l'entièreté du montant de

l'augmentation de capital précitée, a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31
décembre 2007 intégrant un bilan intérimaire au 30 juin 2008 et d'une attestation délivrée et signée par deux membres
du conseil d'administration de la Société, en date du 25 août 2008, mentionnant que lesdits montants à incorporer dans
le capital social de la Société n'ont jusqu'à ce jour pas encore été entamés ni distribués et peuvent être librement convertis
en capital.

112174

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le capital social autorisé de la Société et toutes références à celui-ci dans les statuts

de la Société, le délai légal durant lequel le conseil d'administration a été autorisé d'augmenter le capital social souscrit
dans le cadre du capital autorisé étant venu à échéance.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les deux décisions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la

Société, lequel article CINQ (5) se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DIX-NEUF MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS

CENT  SOIXANTE-NEUF  EUROS  (19'281'369.-  EUR)  représenté  par  trente-trois  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix
(33'290) actions ordinaires et par quatorze mille neuf cent quarante-huit (14'948) actions rachetables, toutes sans dési-
gnation de valeur nominale.

Les actions sont rachetables selon l'article 49-8 de la loi concernant les sociétés commerciales, étant entendu que

l'avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d'un tel rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans le mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles sept (7), premier alinéa, douze (12), treize (13) et dix-sept (17) des statuts

pour les mettre en concordance avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915.

Les articles sept (7), douze (12), treize (13) et dix-sept (17) des statuts de la Société auront désormais les nouvelles

teneurs suivantes:

" Art. 7. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables."

" Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

" Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

" Art. 17. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. DELFOSSE, V. MICHELS, N. GAUTIER, M. SCHAEFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11288. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

112175

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117431/239/151.
(080136275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.349.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 10 avril 2008

1. Le nombre de gérant a été augmenté de 5 (cinq) à 6 (six).
2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de la catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 03/09/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008117480/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Reholux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 79.861.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 1er

<i>août 2008

<i>6 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée prend acte du fait que les mandats des Administrateurs venaient à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2006.

L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Romain

THILLENS et Monsieur Philippe RICHELLE, tous deux demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg,  ainsi  que  celui  de  Commissaire  de  H.R.T.  REVISION  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526
Luxembourg, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se
tiendra en 2014.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur BLONDEAU Christophe, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au poste d'Administrateur de la société pour un
période de six ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014, en rem-
placement de Monsieur Pierre HOFFMANN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour REHOLUX HOLDING S.A.
DALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008117470/565/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112176

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Aktiv Mammen aus der Gemeng Useldeng

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

Baldur S.A.

BELEK Luxembourg S.à.r.l.

Beliere Holding S.A.

Benelux Property S.à r.l.

B.Shop Luxembourg S.à r.l.

BTT Import-Export Sàrl

BTT Import-Export Sàrl

BTT Import-Export Sàrl

Civalux S.A.

Civalux S.A.

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg

D'Coiffeuse S.à.r.l.

Espaclux S.A.

Européenne de Conseils S.A.

Finavias S.à r.l.

Fininfra Participation S.à r.l.

Geens Luxembourg S.A.

GGR 2 S.à r.l.

Handlowy Investments S.A.

ICG Recovery 1, 2008 S.A.

International Car Exchange

Intrawest Luxembourg Sàrl

Jonk Mammen aus der Gemeng Useldeng

J.P.S.I.E.L. Sàrl

La Financière du Lierre S.A.

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l.

Luna Holding S. à r.l.

Master Finance Europe

Master Finance Holdings

MD Mezzanine S.A., SICAR

Merina S.à r.l.

Monnoyeur Benelux S.àr.l.

Plaetis S.A.

Reholux Holding S.A.

Rock Ridge RE 8

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.

Snack Hakan s.à r.l.

Stora Enso S.à r.l.

Studio Coiffure Sara s.à r.l.

Sun Investments

Themis Realty

Toras S.A.

Valene S.A.

Worldwide Marketing Holding S.A.

Zahor S.A.