MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2334

24 septembre 2008

SOMMAIRE

AV Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Bond Subco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111987

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111990

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111986

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111988

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Osnabrück S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111987

Café Sportif Rodange s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111989

Compagnie Luxembourgeoise de Services

Immobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112003

Corpus Sireo Financial Services S.A.  . . . . .

111986

CORPUS SIREO Investment Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111988

Dacotrans International S.A.  . . . . . . . . . . . .

111991

Deanery Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112025

ECM Russia A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111987

Erika S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112004

Euro Comat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111990

GALLADE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

111993

Global Business Investments S.A. . . . . . . . .

111987

Gordon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111993

Intellectual Trade Cy Holding S.A. . . . . . . .

112015

Intellectual Trade Cy Holding S.A. - SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112015

King Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112017

Le Vieux Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111986

Lexicon Marketing Operating Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112013

LM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112013

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111991

Luxco Properties 8 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111992

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Medex Financial S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

Medical Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112032

Medic Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Melanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111994

Mobsat Group Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . .

111990

New Building Investment S.A. . . . . . . . . . . .

111993

Phone Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

Rock Ridge RE 15  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112031

Securities & Compliance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111988

Service Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112024

Sipam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111992

Sireo Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

111986

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Al-

pha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111988

SKB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111992

Sonic Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111991

Spintech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112027

Stratégie.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111990

Turbo XII-A Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

111994

Turbo XII Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112004

Westbrook S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112032

111985

Corpus Sireo Financial Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Sireo Financial Services S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116823/239/13.
(080135613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.733.900,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116802/242/13.
(080135921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Le Vieux Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.885.

<i>Rectificatif selon la référence de publication: 2008007692/759/21, L080002876.04

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 02 janvier 2007,

au siège social que:

1. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Nadège Brossard de son poste d'administration à compter

du 02 janvier 2007.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Sandra Schwinnen comme administrateur de la société, à compter

du 02 janvier 2007 et pour une durée de six années.

3. Le conseil d'administration se compose de:
- Marina Valvasori, née le 24 mars 1970 à Dudelange, employée privée, demeurant professionnellement au 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

- Alma Thomas, née le 02 avril 1971 à Almaty (Kazahkstan), administrateur de société, demeurant au 72, Haapstrooss,

L-6661 Born

- Sandra Schwinnen, née le 17 août 1981 à Luxembourg, employée privée, demeurant professionnellement au 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour LE VIEUX CHENE SA
Sandra Schwinnen / Marina Valvasori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008117068/759/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111986

ECM Russia A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116792/242/12.
(080135826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116799/242/13.
(080135890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Bond Subco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116839/212/12.
(080135722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Global Business Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.381.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B, rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme GLOBAL BUSINESS INVESTMENT S.A. en vertu de laquelle
la société GLOBAL BUSINESS INVESTMENT S.A. avait fait élection de son siège social à l'adresse susmentionnée a été
dénoncée avec effet au 25 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 juin 2008.

AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Marco RIES

Référence de publication: 2008117201/768/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111987

Securities &amp; Compliance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.786.

<i>Extrait de résolution prise par le Conseil d'Administration

Il est décidé de transférer le siège de la société de l'adresse actuelle 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SECURITIES &amp; COMPLIANCE LUXEMBOURG S.A.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117203/7797/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02375. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116790/239/12.
(080135596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

CORPUS SIREO Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116789/239/12.
(080135604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.733.900,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116798/242/13.
(080135894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111988

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.706.

Le bilan rectificatif 2006 (rectificatif du dépôt du bilan 2006 déposé le 29/01/2008 no L080015923.04) a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116626/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08595. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Café Sportif Rodange s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 55, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 21.696.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116622/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10081. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Phone Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116627/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01224. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Medex Financial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.636.775,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.024.

Suite à un acte de dissolution de l'associé unique MEDEX EU S.à r.l. en date du 25 juillet 2008, il résulte que le nouvel

associé unique de la Société est désormais Smiths Medical ASD Inc., ayant son siège social à 6250 Shier Rings Road, Dublin,
43016 Ohio, USA.

Munsbach, le 21 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008117079/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111989

Stratégie.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 54, rue de Dangé St. Romain.

R.C.S. Luxembourg B 74.419.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116618/2421/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116801/242/13.
(080135902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Euro Comat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 14, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 36.627.

Le bilan au 31.07.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.09.08.

Signature.

Référence de publication: 2008116629/8896/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03019. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Mobsat Group Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.446,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 et le rapport du réviseur d'entreprise y relatif ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L'affectation des résultats au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008117267/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02372. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111990

Dacotrans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 23.396.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117268/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sonic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.166.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117269/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 2 septembre 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 4 septembre 2008, de
* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, de sa fonction de gérant B;
- L'assemblée décide de pourvoir aux postes de gérant B, la personne suivante:
* Effigi S.à r.l., avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107.313.
Le gérant a été élu pour une durée indéterminée.
- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet au 4 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour Luxco Properties 7 S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117223/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111991

Luxco Properties 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 2 septembre 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 4 septembre 2008, de
* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, de sa fonction de gérant B;
- L'assemblée décide de pourvoir aux postes de gérant B, la personne suivante:
* Effigi S.à r.l., avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107.313.
Le gérant a été élu pour une durée indéterminée.
- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet au 4 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour Luxco Properties 8 S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117224/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sipam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.937.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117238/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02759. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

SKB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.634.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>SKB CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117243/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02392. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111992

Gordon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.456.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>GORDON FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117244/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02393. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

New Building Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.061.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 août 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société NEW BUILDING INVESTMENT S.A.

tenue le 21 août 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Mme Marie Louise SCHMIT, de son poste de Président et Administrateur,

avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008117210/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

GALLADE Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.443.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117232/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10041. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111993

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MELANIE S.A. tenue le 23 juillet 2008,

que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur

et de Mme Marie Louise SCHMIT de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- M. Gianmarco BERGERRE, né le 21 mai 1962 à La Hestre (Belgique), demeurant professionnellement au 8-10, rue

Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur,

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008117209/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Turbo XII-A Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.370.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of Cayman Islands, having its

principal place of business at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands registered under number 26643, acting through its general partner First Reserve GP XII, L.P.,
acting through its general partner First Reserve GP XII Limited,

here represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Turbo XII-A Luxco S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

111994

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

111995

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and at least one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly be
passed unless it is approved by at least one class A manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed
by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

111996

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P. represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Joseph R. Edwards, born in Texas, United States of America, on October 2, 1972, with professional address at First

Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

John William G. Honeybourne, born in United Kingdom, on March 24, 1951, with professional address at First Reserve

Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America.

2. The following entity is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
ATC Management (Luxembourg) SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 103.336.

3. The registered office of the Company is set at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

111998

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour d'août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., une société en commandite exemptée existante selon les lois des Iles Caïmanes, ayant

son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands immatriculée sous le numéro 26643, représentée par son associé commandité, First Reserve GP XII, L.P.,
représenté par son associé commandité First Reserve GP XII Limited,

Ici représentée par Sophie Arvieux, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Turbo XII-A Luxco S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

111999

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et gérants de classe B.

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve que une
résolution ne sera pas valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un gérant de classe A. Les

112000

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

112001

Art. 12. Associé unique
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

112002

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P. représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Joseph R. Edwards né au Texas (Etats-Unis d'Amérique) le 2 octobre 1972, ayant son adresse professionnelle à First

Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et

John William G. Honeybourne, né au Royaume-Uni, le 24 mars 1951, ayant son adresse professionnelle à First Reserve

Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

2. L'entité suivante est nommée gérant de classe B pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

3. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 septembre 2008, LAC/2008/35938. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008117386/5770/513.
(080136187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Compagnie Luxembourgeoise de Services Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 56.314.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112003

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117320/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00939. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Erika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.098.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Private Trustees S.A.
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117316/6709/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07765. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Turbo XII Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.373.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

First Reserve Fund XII, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of Cayman Islands, having its

principal place of business at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands registered under number 25570, acting through its general partner First Reserve GP XII, L.P.,
acting through its general partner First Reserve GP XII Limited,

here represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Turbo XII Luxco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary

112004

measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

112005

8.2. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and at least one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly be
passed unless it is approved by at least one class A manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed
by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

112006

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if
such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on
the next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

112007

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

First Reserve Fund XII, L.P. represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Joseph R. Edwards, born in Texas, United States of America, on October 2, 1972, with professional address at First

Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

John William G. Honeybourne, born in United Kingdom, on March 24, 1951, with professional address at First Reserve

Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America.

2. The following entity is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
ATC Management (Luxembourg) SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 103.336.

3. The registered office of the Company is set at 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

112008

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour d'août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

First Reserve Fund XII, L.P., une société en commandite exemptée existante selon les lois des Iles Caïmanes, ayant

son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, immatriculée sous le numéro 25570, représentée par son associé commandité, First Reserve GP XII,
L.P., représenté par son associé commandité First Reserve GP XII Limited,

Ici représentée par Sophie Arvieux, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Turbo XII Luxco S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

112009

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et gérants de classe B.

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve que une
résolution ne sera pas valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un gérant de classe A. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

112010

8.3 Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

112011

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

112012

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

First Reserve Fund XII, L.P. représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Joseph R. Edwards né au Texas (Etats-Unis d'Amérique) le 2 octobre 1972, ayant son adresse professionnelle à First

Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et

John William G. Honeybourne, né au Royaume-Uni, le 24 mars 1951, ayant son adresse professionnelle à First Reserve

Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

2. L'entité suivante est nommée gérant de classe B pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

3. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 septembre 2008, LAC/2008/35937. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

Eur 0,5%= 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008117395/5770/513.
(080136225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

LM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.521.

In the year two thousand and eight, on the eighth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"LEXICON LANGUAGES HOLDINGS S.L.", a company incorporated and existing under the laws of Spain with its

registered office at Gran Via 45, 6A, Bilbao (Vizcaya), Spain, 4801 and registered with the register of companies of Vizcaya
under number B 95371431,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 7 August 2008.

112013

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l." (hereinafter the

"Company") a société a responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 105.521, incorporated pursuant to a notarial deed dated 20 December 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 9 May 2005 (page 20431, number 426). The articles of incor-
poration of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 20 March 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 31 August 2006 (page 79273, number 1652).

The appearing party representing the whole corporate capital has required the notary to enact the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name into "LM Luxembourg S.à r.l." and to amend article 2 of

the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

" Art. 2. The denomination of the company is "LM Luxembourg S.à r.l."."

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"LEXICON LANGUAGES HOLDINGS S.L.", une société consitituée et régie selon les lois d'Espagne, ayant son siége

social à Gran Via 45, 6A, Bilbao (Vizcaya), Espagne, 4801 et immatriculée auprès du registre des sociétés de Vizcaya sous
le numéro B 95371431,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 7 août 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l." (ci-après la

"Société"), une société a responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siége
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105.521, constituée suivant un acte notarié en date du 20 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 mai 2005 (page 20431, numéro 426). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 31 août 2006 (page 79273, numéro 1652).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société au profit de "LM Luxembourg S.à r.l." et de

modifier l'article 2 des statuts qui doit être lu comme suit:

" Art. 2. La dénomination de la société sera LM Luxembourg S.à r.l."

DONT ACTE, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. WEYRICH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2008. Relation: EAC/2008/10769. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

112014

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117414/239/73.
(080136393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Intellectual Trade Cy Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Intellectual Trade Cy Holding S.A.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 14.039.

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, la présente
minute restant en la garde te détention du notaire Jean-Joseph WAGNER.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société "INTELLECTUAL TRA-

DE CY HOLDING S.A.", une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
14.039, constituée suivant acte notarié du 14 juillet 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 214 du 15 juin 1983. Les statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
WAGNER, prénommé, en date du 4 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
366 du 18 février 2006, page 17534.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en "INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A. - SPF et

modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) des statuts.

- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006 concernant les sociétés

commerciales.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

112015

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer intégralement l'objet social de la Société en adoptant celui relatif aux sociétés de gestion

de patrimoine familial (SPF) régies par la loi du 11 mai 2007, de sorte que l'article TROIS (3) des statuts de la Société soit
modifié en conséquence et ait désormais la nouvelle teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

Suite à l'adoption par la Société de ce nouvel objet social sur les "SPF", l'Assemblée décide de modifier la dénomination

sociale de la société en "INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A. - SPF".

L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société, lequel article

PREMIER aura désormais la nouvelle teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A. - SPF"."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles

dispositions de la loi du 25 août 2006, concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, le premier alinéa de l'article DIX (10), l'article QUINZE (15), le premier alinéa de l'article SEIZE (16)

et le deuxième alinéa de l'article VINGT-DEUX (22) des statuts sont modifiés comme suit:

" Art. 10. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables."

" Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

" Art. 16. (premier alinéa). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

" Art. 22. (deuxième alinéa). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administra-

tion ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième
du capital social. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit
peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, V. MICHELS, N. GAUTIER, P. SERRES.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 août 2008. Relation: EAC/2008/11050. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117415/239/104.
(080136281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112016

King Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.676.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

THERE APPEARED:

"HgCapital 5 (Nominees) Limited", a company registered in England and Wales (registered number 05650156) and

having its registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg, by virtue

of a proxy, given in Luxembourg on 28 August 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "King Luxembourg S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registrar of
Companies under number B 136.676, incorporated pursuant to a deed dated 19 February 2008, whose articles of asso-
ciation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 765 dated 29 March
2008 (the "Mémorial C"), and whose bylaws have been amended for the last time pursuant to a deed dated 9 July 2008
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2047 dated 23 August 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to abolish the nominal value of all shares of the share capital of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder further resolves to change the currency of the share capital from euro to Swiss Francs at an

exchange rate as of 19 February 2008, being the day of the incorporation of the Company (CHF 1.6112 for EUR 1.-), so
that the Company's share capital is fixed at twenty thousand one hundred and forty Swiss Francs (CHF 20,140.-).

The sole shareholder resolves that this currency change shall be effective with retroactive effect as of 19 February

2008.

<i>Third resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the sole shareholder resolves to increase the

number of shares and resolves that the nominal value of each share, expressed in Swiss Francs, be of one Swiss Franc
(CHF 1.-) each, with retroactive effect as of 19 February 2008, therefore the Company's share capital is divided into
twenty thousand one hundred and forty (20,140) shares of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder further decides to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred and fifty-

nine thousand two hundred Swiss Francs (CHF 859,200.-), so as to raise it from its present amount of twenty thousand
one hundred and forty Swiss Francs (CHF 20,140.-) up to eight hundred and seventy-nine thousand three hundred and
forty Swiss Francs (CHF 879,340.-), by the issue of eight hundred and fifty-nine thousand two hundred (859,200) new
shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Swiss Franc (CHF 1.-), and having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
paid up by a contribution in cash.

All the New Shares are entirely subscribed by HgCapital 5 (Nominees) Limited, prenamed, and paid up by a contribution

in cash.

The total contribution of eight hundred and fifty-nine thousand two hundred Swiss Francs (CHF 859,200.-) is entirely

allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to create ten classes of shares having the rights set out below and to convert the eight

hundred and seventy-nine thousand three hundred and forty (879,340) existing shares of the Company, of a par value of
one Swiss Franc (CHF 1.-) each, into:

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A1 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A1 Shares");

112017

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A2 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A2 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A3 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A3 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A4 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A4 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A5 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A5 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A6 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A6 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A7 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A7 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A8 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A8 Shares");

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A9 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A9 Shares"); and

- Eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) class A10 Ordinary shares of a par value of one Swiss

Franc (CHF 1.-) each (hereinafter referred to as the "Class A10 Shares").

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles of incorporation accordingly, which shall

henceforth be read as follows:

" Art. 5.
5.1 The Company's share capital is set at eight hundred and seventy-nine thousand three hundred and forty Swiss

Francs (CHF 879,340.-) represented by (i) eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) ordinary shares
of class A1 (the "Class A1 Ordinary Shares"), (ii) eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934) ordinary
shares of class A2 (the "Class A2 Ordinary Shares"), (iii) eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four (87,934)
ordinary shares of class A3 (the "Class A3 Ordinary Shares"), (iv) eighty-seven thousand nine hundred and thirty-four
(87,934) ordinary shares of class A4 (the "Class A4 Ordinary Shares"), (v) eighty-seven thousand nine hundred and thirty-
four (87,934) ordinary shares of class A5 (the "Class A5 Ordinary Shares"), (vi) eighty-seven thousand nine hundred and
thirty-four (87,934) ordinary shares of class A6 (the "Class A6 Ordinary Shares"), (vii) eighty-seven thousand nine hundred
and thirty-four (87,934) ordinary shares of class A7 (the "Class A7 Ordinary Shares"), (viii) eighty-seven thousand nine
hundred and thirty-four (87,934) ordinary shares of class A8 (the "Class A8 Ordinary Shares"), (ix) eighty-seven thousand
nine hundred and thirty-four (87,934) ordinary shares of class A9 (the "Class A9 Ordinary Shares"), (x) eighty-seven
thousand nine hundred and thirty-four (87,934) ordinary shares of class A10 (the "Class A10 Ordinary Shares"), each
share having a par value of one Swiss Franc (CHF 1.-).

The ordinary shares of class A1 to A10 are hereinafter referred to as the "A Shares". Any reference made hereinafter

to a "share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on
the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "shareholder" or to "shareholders".

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

5.2 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters

of the share capital at least.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of A Shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). For the
purposes of this clause 5, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- Available Amount: means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried

forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- Cancellation Value Per Share: means (i) the nominal value per A Share to be cancelled plus (ii) the Available Amount

divided by the number of A Shares in issue in the class/class(es) to be repurchased and cancelled;

- Class A1 Interim 2008 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A1

Ordinary Shares;

- Class A2 Interim 2009 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A2

Ordinary Shares;

- Class A3 Interim 2010 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A3

Ordinary Shares;

112018

- Class A4 Interim 2011 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A4

Ordinary Shares;

- Class A5 Interim 2012 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A5

Ordinary Shares;

- Class A6 Interim 2013 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A6

Ordinary Shares;

- Class A7 Interim 2014 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A7

Ordinary Shares;

- Class A8 Interim 2015 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A8

Ordinary Shares;

- Class A9 Interim 2016 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A9

Ordinary Shares;

- Class A10 Interim 2017 Accounts: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A10

Ordinary Shares;

- Class Period: means each of the Class A1 Period, the Class A2 Period, the Class A3 Period, the Class A4 Period, the

Class A5 Period, the Class A6 Period, the Class A7 Period, the Class A8 Period, the Class A9 Period and the Class A10
Period (as defined below);

- Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- Interim Account Date: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class(es) of A Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month following
the first year end after the start date of the relevant period.

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of A

Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of A Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled.

6.5 Each class of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of redemption

of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to these articles
of incorporation.

5.5.1 The period for Class A1 Ordinary Shares is the period starting on the day of incorporation of the Company,

being 19 February 2008, and ending on the Interim Account Date for the Class A1 2008 Interim Accounts (the "Class A1
Period");

5.5.2 The period for Class A2 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A2 2009 Interim Accounts (the "Class A2 Period");

5.5.3 The period for Class A3 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A3 2010 Interim Accounts (the "Class A3 Period");

5.5.4 The period for Class A4 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A4 2011 Interim Accounts (the "Class A4 Period");

5.5.5 The period for Class A5 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A4 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A5 2012 Interim Accounts (the "Class A5 Period");

5.5.6 The period for Class A6 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A5 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A6 2013 Interim Accounts (the "Class A6 Period");

5.5.7 The period for Class A7 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A6 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A7 2014 Interim Accounts (the "Class A7 Period");

5.5.8 The period for Class A8 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A7 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A8 2015 Interim Accounts (the "Class A8 Period");

5.5.9 The period for Class A9 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A8 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A9 2016 Interim Accounts (the "Class A9 Period"); and

5.5.10 The period for Class A10 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A9 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A10 2017 Interim Accounts (the "Class A10 Period").

5.5.11 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the Class Period of

such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

5.6 In the event a class of A Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may
be, the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts
prepared for the repurchase and cancellation of such class of A Shares, provided that if there is no Interim Account Date
for such class, the Class Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class A10 Period and the classes

112019

of A Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 5.5.1 to 5.5.10 shall come in the order of
Class A1 to Class A10 (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.7 In the case of a redemption of a class of A Shares, the holders of such class of A Shares shall receive the Cancellation

Value Per Share."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Bascharage, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

"HgCapital 5 (Nominees) Limited", une société organisée et régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles (im-

matriculée sous le numéro 05650156), ayant son siège social au 2 More London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-
Uni,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 août 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "King Luxembourg S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136.676, constituée suivant acte notarié en date du 19 février 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 765 du 29 mars 2008 (le "Mémorial C") et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte notarié en date du 9 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2047 du 23 août 2008.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale de toutes les parts sociales composant le

capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide ensuite de convertir le capital social exprimé en euros en francs suisses au taux d'échange en

cours au 19 février, date de la constitution de la Société (CHF 1,6112 pour EUR 1,-) de telle sorte que le capital social
de la Société soit fixé à vingt mille cent quarante francs suisses (CHF 20.140,-).

L'associé unique décide que ce changement de devises sera prendra effet avec effet rétroactif à la date du 19 février

2008.

<i>Troisième résolution

A la suite du changement de devise du capital social de la Société, l'associé unique décide d'augmenter le nombre de

parts sociales et décide que la valeur nominale pour chaque part sociale exprimée en francs suisses, sera d'un franc suisse
(CHF 1,-) chacune, avec effet rétroactif au 19 février 2008, par conséquent le capital social de la Société est divisé en
vingt mille cent quarante (20.140) parts sociales d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide ensuite d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent cinquante-neuf

mille deux cents francs suisses (CHF 859.200,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille cent quarante francs
suisses (CHF 20.140,-) à huit cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante francs suisses (CHF 879.340,-) par l'émission
de huit cent cinquante-neuf mille deux cents (859.200) nouvelles parts sociales (ensemble désignées comme les "Nouvelles

112020

Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tels
qu'indiqués par les statuts de la Société amendés suivant les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par HgCapital 5 (Nominees) Limited, prénommée, et payées

par un apport en numéraire.

La contribution totale d'un montant de huit cent cinquante-neuf mille deux cents euros (CHF 859.200,-) est entière-

ment attribuée au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et du montant de la contribution a été communiquée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de créer dix catégories de parts sociales ayant les mêmes droits que ceux décrits ci-dessous

et de convertir les huit cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante (879.340) parts sociales existantes de la Société,
d'une valeur d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune, en:

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A1 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A1");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A2 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A2");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A3 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A3");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A4 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A4");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A5 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A5");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A6 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A6");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A7 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A7");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87,934) parts sociales ordinaires de catégorie A8 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A8");

- quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales ordinaires de catégorie A9 d'une valeur no-

minale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A9");

- quatre-vingt-sept  mille neuf  cent  trente-quatre  (87.934)  parts sociales  ordinaires  de catégorie  A10  d'une  valeur

nominale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A10").

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé

comme suit:

" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à huit cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante francs suisses (CHF

879.340,-) représenté par (i) quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales de catégorie A1 (les
"Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1"), (ii) quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales
de catégorie A2 (les "Parts Sociales ordinaires de Catégorie A2"), (iii) quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre
(87.934) parts sociales de catégorie A3 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3"), (iv) quatre-vingt-sept mille neuf
cent trente-quatre (87.934) parts sociales de catégorie A4 (les "Parts Sociales ordinaires de Catégorie A4"), (v) quatre-
vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales de catégorie A5 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A5"),  (vi)  quatre-vingt-sept  mille  neuf  cent  trente-quatre  (87.934)  parts  sociales  de  catégorie  A6  (les  "Parts  Sociales
ordinaires de Catégorie A6"), (vii) quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales de catégorie A7
(les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7"), (viii) quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts
sociales de catégorie A8 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8"), (ix) quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-
quatre (87.934) parts sociales de catégorie A9 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9"), et (x) quatre-vingt-sept
mille neuf cent trente-quatre (87.934) parts sociales de catégorie A10 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10"),
d'une valeur d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune.

5.2 Les Parts Sociales Ordinaires de catégorie A1 à A10 sont ci-après désignés comme étant "les Parts Sociales A".

Toute référence faite ci-après à une "Part Sociale" ou aux "Parts Sociales" sera interprétée comme une référence à tout
ou partie des catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, dépendant du contexte et si cela est applicable, et la
même interprétation sera faite en cas de référence à un "Associé" ou aux "Associés". Chaque catégorie de parts sociales
aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts. Chaque part sociale donne droit à une
voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.2 Le capital social de la Société pourra être modifié à tout moment par une résolution des Associés représentant

les trois quarts au moins du capital social.

112021

5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales A, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises de cette/ces catégorie(s). Pour les besoins de cette clause 5 les termes suivants auront le sens qui leur est associé:

- Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
- Comptes Intérimaires 2008 de Catégorie A1 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A1.

- Comptes Intérimaires 2009 de Catégorie A2 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A2.

- Comptes Intérimaires 2010 de Catégorie A3 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A3.

- Comptes Intérimaires 2011 de Catégorie A4 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A4.

- Comptes Intérimaires 2012 de Catégorie A5 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A5.

- Comptes Intérimaires 2013 de Catégorie A6 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A6.

- Comptes Intérimaires 2014 de Catégorie A7 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A7.

- Comptes Intérimaires 2015 de Catégorie A8 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A8.

- Comptes Intérimaires 2016 de Catégorie A9 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A9.

- Comptes Intérimaires 2017 de Catégorie A10 signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10.

- Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la Catégorie pertinente de Parts Sociales de Catégorie(s) A, pourvu que cette date ne puisse être postérieure au
dernier jour du troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

- Montant Disponible signifie le montant total des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés

des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à une réserve établie suivant les exigences de la loi ou des présents statuts déterminés sur base des Comptes
Intérimaires afférents liés à la Période de Catégorie (définie ci-après) concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant).

- Période de Catégorie signifie chacune des Périodes de catégorie A1, Périodes de Catégorie A2, Périodes de Catégorie

A3, Périodes de Catégorie A4, Périodes de Catégorie A5, Périodes de Catégorie A6, Périodes de Catégorie A7, Périodes
de Catégorie A8, Périodes de Catégorie A9, et Périodes de Catégorie A10.

- Valeur d'Annulation par Part Sociale signifie (i) la valeur nominale par Part Sociale A devant être annulée plus (ii) le

Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales A émises dans la ou les [catégorie/catégories] devant être
rachetés et annulés.

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de Parts

Sociales A, les détenteurs de parts sociales de la ou des catégories de Parts Sociales rachetée(s) et annulée(s) recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie concernée
détenue par eux et annulée.

5.5 Chaque catégorie de Parts Sociales A donne droit aux détenteurs de celles ci au pro rata de leur détention dans

une telle catégorie au Montant Disponible pour la Période Catégorie Concernée à laquelle la catégorie est liée suivant
les présents statuts, dans l'hypothèse du rachat d'une telle catégorie.

5.5.1 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1 est la période commençant à la date de constitution

de la Société, étant le 19 février 2008, et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes
Intérimaires 2008 de la Catégorie A1 (la " Période de Catégorie A1 ").

5.5.2 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2 est la période commençant le jour suivant la

Période de catégorie A1 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2009
de la Catégorie A2 (la " Période de Catégorie A2 ").

5.5.3 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A2 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2010
de la Catégorie A3 (la " Période de Catégorie A3 ").

5.5.4 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A3 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2011
de la Catégorie A4 (la " Période de Catégorie A4 ").

112022

5.5.5 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5 est la période commençant le jour suivant la

Période Catégorie A4 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2012
de la Catégorie A5 (la " Période de Catégorie A5 ").

5.5.6 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A6 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A5 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2013
de la Catégorie A6 (la " Période de Catégorie A6 ").

5.5.7 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A6 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2014
de la Catégorie A7 (la " Période de Catégorie A7 ").

5.5.8 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A7 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2015
de la Catégorie A8 (la " Période de Catégorie A8 ").

5.5.9 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A8 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2016
de la Catégorie A9 (la " Période de Catégorie A9 ").

5.5.10 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A9 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2017
de la Catégorie A10 (la " Période de Catégorie A10 ").

5.5.11 Pour éviter tout doute, s'il n'y a eu aucune date de Comptes Intérimaires pour une certaine catégorie, la Période

de Catégorie d'une telle catégorie se terminera au dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année
après la date de début de la Période de Catégorie concernée.

5.6 Dans l'hypothèse ou une catégorie de Parts Sociales A n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période Catégorie

concernée, les détenteurs de telle catégorie seront habilités à recevoir, dans l'hypothèse d'un rachat et d'une annulation
de la catégorie concernée, le Montant Disponible pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui débutera à la
date suivant la dernière Période de Catégorie (ou le cas échéant, la Nouvelle Période d'une nouvelle catégorie la précédant
immédiatement) et finira à la Date de Compte Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés en vue du rachat et de
l'annulation d'une telle catégorie de Parts Sociales A, dans la mesure ou il n'y a eu aucune Date de Compte Intérimaire
pour une telle catégorie, la période de catégorie pour une telle catégorie se terminera le dernier jour du troisième mois
suivant la fin de la première année après la date de début d'une telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période
commencera à la date suivant la Période de Catégorie A10 et les catégories de Parts Sociales A non rachetées et non
annulées au cours de leurs périodes en accord avec les articles 5.5.1 à 5.5.10 dans l'ordre des catégories A1 à A10 (dans
la mesure ou elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

5.7 Dans l'hypothèse d'un rachat d'une catégorie de Parts Sociales A, les détenteurs d'une telle catégorie de Parts

Sociales A recevront la Valeur d'Annulation Par Part Sociale."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à cinq mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Bascharage, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. WEYRICH, A. WEBER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11295. — Reçu deux mille six cent

cinquante-sept Euros soixante-treize Cents (531.545,18 à 0,5% = 2.657,73 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117417/239/391.
(080136702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112023

Service Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 35.356.

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stéphane HUBERTY, informaticien, né à Arlon (Belgique), le 28 janvier 1970, demeurant à L-9690, Wa-

trange, 17, rue Abbé Welter,

détenteur de trois cent quatre-vingts (380) parts sociales.
2.- Monsieur Pascal BRENY, indépendant, né à Libramont (Belgique), le 14 novembre 1967, demeurant à L-4963,

Clemency, 13, rue Basse,

détenteur de cent vingt (120) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "SERVICE

PLUS S.à r.l." (numéro d'identité 1990 24 07 599), avec siège social à L-4963, Clemency, 13, rue Basse, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 35.356, constituée sous la dénomination de "P.S.G., S. à r.l." suivant acte reçu par le notaire Frank
BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 123 du 13 mars
1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Fernand UNSEN, de résidence à Diekirch, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 232 du 8 mai 1996,
ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en "SERVICE PLUS S.à r.l.",

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I . Cessions de parts sociales

I) Monsieur Stéphane HUBERTY, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

cent trente (130) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "SERVICE PLUS S.à r.l.", à Monsieur Pascal BRENY,
préqualifié sub 2.-, qui accepte.

II) Monsieur Stéphane HUBERTY, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, deux cent cinquante (250) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "SERVICE PLUS S.à r.l.", à Monsieur
Jean-Marc FERNANDEZ, employé privé, né à Marseille (France), le 3 juillet 1968, demeurant à L-7381, Bofferdange, 83,
Cité Roger Schmitz, ici présent et qui accepte.

Conformément à l'article 9 des statuts, Monsieur Pascal BRENY, préqualifié sub 2.-, donne son consentement à la

prédite cession sub II).

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Après les prédites cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Pascal BRENY, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Jean-Marc FERNANDEZ, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>II. Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Pascal BRENY et Jean-Marc FERNANDEZ, seuls associés de la société "SERVICE PLUS S.à r.l.", ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (€ 12.394,68) au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (€ 1,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à une augmentation du capital social d'un montant de cent cinq euros et trente-

deux cents (€ 105,32) pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents (€ 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), par un apport nouveau en numéraire, sans émission
de parts sociales nouvelles.

Preuve de cet apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

112024

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer désormais la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq

euros (€ 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des cessions de parts sociales et des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier

l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'import et l'exporte de marchandises, la conception et la vente de programmes

informatiques,  les  travaux  de  secrétariat,  l'entretien  et  l'aménagement  de  parcs  et  jardins,  ainsi  que  le  nettoyage  de
bâtiments et de monuments.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer Madame Myriam HUBERTY, ouvrière, née à Arlon (Belgique), le 17 juillet 1968,

demeurant à L-4963, Clemency, 13, rue Basse en qualité de gérante pour la branche -nettoyage de bâtiments et de
monuments- de l'objet social, pour une durée indéterminée.

Les associés décident en outre de confirmer pour une durée indéterminée le mandat de gérant de Monsieur Stéphane

HUBERTY pour la branche -conception et vente de programmes informatiques- de l'objet social et celui de Monsieur
Pascal BRENY pour toutes les autres branches de l'objet social.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HUBERTY, BRENY, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 août 2008. Relation: CAP/2008/2628. — Reçu douze euros (12,-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 septembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008117418/236/91.
(080136691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Deanery Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.680.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

THERE APPEARED:

"Deanery Holdings S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée (private limited liability

company) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.736,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg, by virtue

of a proxy, given in Luxembourg, on 28 August 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

112025

Such appearing party is the sole shareholder of "Deanery Estates S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 132.680, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 October 2007, whose articles of association
have been published on 4 March 2008 in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (number 540, page
25915) (the "Mémorial C").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-), so as to raise it from it present amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-)
up to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by the issue of twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each (referred as the "New Shares"), with the same rights and obligations as the existing shares.

All the New Shares are wholly subscribed by "Deanery Holdings S.à r.l.", paid up by a contribution in kind consisting

in a claim owned by "Deanery Holdings S.à r.l." against the Company representing an aggregate amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The total contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is allocated entirely to the share capital

of the Company for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Evidence of the transfer of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation accordingly,

which shall henceforth be read as follows:

"The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares

of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Bascharage, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

"Deanery Holdings S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

luxembourgeoises ayant son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.736,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 août 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "Deanery Estates S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 257, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
132.680, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 4 mars 2008 (numéro 540, page 25915) (le "Mémorial C").

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-), afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) jusqu'à cinquante

112026

mille euros (EUR 50.000,-) par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (désignées collectivement comme les "Nouvelles Parts Sociales") et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par "Deanery Holdings S.à r.l.", prénommé, et payées

par un apport en nature consistant en une créance détenue par "Deanery Holdings S.à r.l." contre la Société pour un
montant global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

L'ensemble de l'apport d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement alloué au capital

de la Société pour un montant global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa 1 de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura

la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représentée par cinquante mille (50.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Bascharage, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. WEYRICH, A. WEBER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11292. — Reçu soixante-deux Euros

cinquante Cents (12.500,- à 0,5% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117424/239/104.
(080136438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Spintech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.378.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de son collègue empêché, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER,

ont comparu:

1.- La société «Investissements Stratégiques européens Inc.» une société constituée et existant sous les lois canadien-

nes, établie et ayant son siège social à 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900 Montreal, Quebec H3B 4W5 (Canada),

ici représentée par:
Monsieur Christophe Jasica, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg,

en vertu d'une procuration générale donnée à Montréal (Québec) (Canada), le 7 novembre 2007.
Une copie certifiée conforme de ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

2.- La société «Services financiers MAPONI Inc.» une société constituée et existant sous les lois canadiennes, établie

et ayant son siège social à 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900 Montreal Quebec H3B 4W5 (Canada),

ici représentée par:
Monsieur Christophe Jasica, préqualifié,

112027

en vertu d'une procuration générale donnée à Montréal (Québec) (Canada), le 6 novembre 2007.
Une copie certifiée conforme de ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Spintech S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le commerce, l'importation, l'exportation, l'intermédiation, la distribution, la

consultance, ainsi que l'agence pour tous produits et réactifs notamment liés aux domaines médical et pharmaceutique
ainsi que l'industrie en général.

La  société  a  encore  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CINQ CENT MILLE EUROS (500'000.- EUR)

qui sera représenté par cinq mille (5'000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

112028

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Toutefois la (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

112029

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de juin 2009.

<i>Souscription et libération

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «Investissements Stratégiques européens Inc.», prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . 155
2.- La société «Services financiers MAPONI Inc.», prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Constant WAGNER, administrateur de société, né à Luxembourg, le 27 mai 1953, avec adresse profes-

sionnelle au 1, rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen;

2.- Monsieur Olivier KUCHLY, employé privé, né à Phalsbourg (France) le 11 janvier 1976, avec adresse professionnelle

au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

3.- Monsieur Christophe JASICA, employé, né le 23 janvier 1976 à Rocourt (Belgique), avec adresse professionnelle

au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

En conformité avec l'article SEPT (7) des statuts, Monsieur Constant WAGNER, prénommé, est désigné premier

président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

112030

la société «VGD EXPERTS-COMPTABLES», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 53.981).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Constant WAGNER, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. JASICA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11423. - Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008117388/239/209.
(080136293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Rock Ridge RE 15, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.248.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/07/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056336 erfasst wurde, muss Sandra Ehlers als Geschäftsführerin B, anstelle von Gérant B bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  16/04/2008  unter  der  Nummer

080056336 erfasst wurde, muss Lewis Schwartz als Geschäftsführer A, anstelle von Gérant A bezeichnet werden;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  06/07/2007  unter  der  Nummer

070087355 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Lucien Jacobs korrigiert werden, in 22, Grand - Rue,
L-1660, Luxembourg;

-  Ungeachtet  dessen,  was  fälschlicherweise  im  Auszug  erwähnt  wurde,  der  am  06/07/2007  unter  der  Nummer

070087355 erfasst wurde, muss die vollständige Adresse von Herrn Nicholas Alec Geoffrey Butt korrigiert werden, in
3, St. Michael's Mews, GB-SW1W8JZ London

Luxembourg, den 3. September, 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008117084/9168/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112031

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

<i>Extrait de la résolution prise par lors du conseil de gérance le 2 septembre 2008

- le conseil de gérance a confirmé le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat au 7, rue

de la Chapelle, L-1325, Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117521/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Westbrook S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 37.754.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117330/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

AV Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.471.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008117331/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02394. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Medic Participations S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Medical Participations S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008117405/239/13.
(080135891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112032

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AV Engineering

Bond Subco I S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l.

Café Sportif Rodange s.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Services Immobiliers S.A.

Corpus Sireo Financial Services S.A.

CORPUS SIREO Investment Management S.à r.l.

Dacotrans International S.A.

Deanery Estates S.à r.l.

ECM Russia A.G.

Erika S.à r.l.

Euro Comat S.A.

GALLADE Luxembourg S.A.

Global Business Investments S.A.

Gordon Finance S.A.

Intellectual Trade Cy Holding S.A.

Intellectual Trade Cy Holding S.A. - SPF

King Luxembourg S.à r.l.

Le Vieux Chêne S.A.

Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l.

LM Luxembourg S.à r.l.

Luxco Properties 7 Sàrl

Luxco Properties 8 Sàrl

Mastelle S.à r.l.

Medex Financial S.à.r.l.

Medical Participations S.A.

Medic Participations S.A.

Melanie S.A.

Mobsat Group Holding S. à r.l.

New Building Investment S.A.

Phone Box S.A.

PROject S.A.

Rock Ridge RE 15

Securities &amp; Compliance Luxembourg S.A.

Service Plus S.à r.l.

Sipam Participations S.A.

Sireo Financial Services S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Alpha S.à r.l.

SKB Capital S.A.

Sonic Investment S.A.

Spintech S.A.

Stratégie.Com S.à r.l.

Turbo XII-A Luxco S.à r.l.

Turbo XII Luxco S.à r.l.

Westbrook S.A.