MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2326

24 septembre 2008

SOMMAIRE

Alpha Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111607

Auberge de la Vallée S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . .

111608

Avenue Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111605

Avenue Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111605

Avenue Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111605

Bel Val S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111624

Brasserie SEPPL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111604

Cedar Street Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

111603

Comiplant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111624

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111624

Computer Technology International Busi-

ness (C.T.I.B.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111606

Credem International (Lux) . . . . . . . . . . . . .

111626

Dato Investment Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

111621

Eleutera S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111609

EOH Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111602

ERG HOLDING S.A. Société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111636

Financière Industrielle et Garantie S.A.  . .

111636

Griffin Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

111607

Grillpalast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111628

HEDF II UK Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

111610

Hëllef fir den Gambia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111622

International Transportation Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111603

Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . .

111607

Intruma Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

111648

La Grappe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111624

Magellan Management & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111602

Mikro Kapital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111625

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

111639

Navimar Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111603

Neolite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111605

New CV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111604

Property Trier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111606

RCF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111633

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l.  . . . . . . . .

111621

Riviera Immo-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111610

Sebalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111622

SN Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111606

Star Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111604

Umbrellastream S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111630

Voxel International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

111621

111601

Magellan Management & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 81-83, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 123.784.

- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 22

mai 2008 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Jean Claude Ramon, Directeur, demeurant à L-8308 Capellen, 81/83, Zone d'activités de Capellen
Monsieur Jean Claude Schaeffer, Banquier, demeurant à L-1129 Luxembourg, 40, rue des Anémones.
Madame Karine Variot, Directeur, demeurant à L-8308 Capellen, 81/83, Zone d'activités de Capellen
Monsieur Arnaud Bezzina, Directeur, demeurant à L-8308 Capellen, 81/83, Zone d'activités de Capellen
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2009.

Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:

LUX-AUDIT REVISION SARL, ayant son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2009.

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 22 mai 2008 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social le

22 mai 2008, le Conseil nomme Monsieur Jean-Claude RAMON, élisant domicile au L-8308 Capellen, 81/83, Zone d'ac-
tivités de Capellen «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas DIX MILLE
EURO (10.000,- €) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l'achat,
de la vente et l'hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR PUBLICATION
Signatures

Référence de publication: 2008116500/8214/33.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

EOH Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.498.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 02 septembre, 2008, a décidé de nommer

Christophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 02 septembre, 2008, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN,
- Alain STEICHEN,
- Paul OBEY,
- Christophe CAHUZAC.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111602

<i>Pour EOH INVESTORS S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008116752/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

International Transportation Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.767.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 02 septembre, 2008, a décidé de nommer

Christophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 02 septembre, 2008, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN,
- Alain STEICHEN,
- Paul OBEY,
- Christophe CAHUZAC.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL TRANSPORTATION FINANCE S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008116754/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Navimar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.089.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116593/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01692. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Cedar Street Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.648.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 02 septembre, 2008, a décidé de nommer

Christophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 02 septembre, 2008, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN,
- Alain STEICHEN,
- Paul OBEY,
- Christophe CAHUZAC.

111603

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEDAR STREET PARTNERS S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008116756/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Brasserie SEPPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.124.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Brasserie Seppl, S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116921/7797/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02379. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

New CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008116927/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01756. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Star Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.249.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STAR EUROPE S.A.
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ

Référence de publication: 2008116932/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01174. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111604

Avenue Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.133.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008116711/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01779. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Avenue Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.133.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008116714/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01782. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Avenue Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.133.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008116716/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01780. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Neolite Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.558.

EXTRAIT

Maître Pierre-Olivier WURTH, avocat à la Cour, a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat

en date du 22 août 2008.

Pour extrait conforme
Pierre-Olivier WURTH

Référence de publication: 2008116729/294/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111605

Computer Technology International Business (C.T.I.B.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.796.

Par la présente la société PARAMOUNT Accounting Services Limited vous présente sa démission en qualité d'Admi-

nistrateur de votre société Computer Technology International Business C.T.I.B. S.A. et ce avec effet immédiat.

Le 28 août 2008.

PARAMOUNT Accounting Services Limited
Signature

Référence de publication: 2008116740/1241/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Property Trier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.533.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 août 2008

1) M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
2) M. Nick REID, administrateur de société, né à Addington (Royaume-Uni), le 27 décembre 1964, demeurant à GB-

BT39 9NN Co Antrim, Rushvale Road, 32, Ballyclare, (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 20.8.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Property Trier S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116750/6823/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01367. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

SN Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.544.

<i>Extrait des décisions prises par les associées an date du 11 août 2008

1) M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
2) M. Nick REID, administrateur de société, né à Addington (Royaume-Uni), le 27 décembre 1964, demeurant à GB-

BT39 9NN Co Antrim, Rushvale Road, 32, Ballyclare, (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 29.8.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SN Properties S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116749/6972/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01368. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111606

Griffin Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.045.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 10 juin 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 10 juin 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 15 juillet 2008.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008116234/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.681.

EXTRAIT

Avec effet au 1 

er

 août 2008, la société INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V, ayant son siège social à 166, Ams-

teldijk,  NL-1079  HL  Amsterdam,  Pays-Bas,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  d'Amsterdam,  sous  le  numéro
33248906, propriétaire de l'intégralité du capital social de la Société, à savoir 125 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100,- chacune, a transféré:

- à la société FIBO Participations S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, la propriété de 41 parts sociales de la Société, d'une valeur nominale
de EUR 100,- chacune;

- à la société ROOSTER HOLDING S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, la propriété de 41parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de EUR 100,- chacune;

- 2 parts sociales en indivision; indivision composée par les trois sociétés INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V.,

FIBO Participations S.à r.l et ROOSTER HOLDING S.à r.l. INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V. ayant été désignée
pour représenter l'indivision

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116505/6295/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Alpha Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.619.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116602/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01704. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111607

Auberge de la Vallée S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 1-3, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 122.425.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq août.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Madame Maria de Fatima GOMES PEREIRA, ouvrière, née à Murca (Portugal) le 21 janvier 1964, demeurant à L-6350

Dillingen, 8, route de Grundhof.

Laquelle comparante a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à

Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, commerçant, né à S. Torcato/Guimaraes (Portugal) le 26 octobre 1973,
matricule n 

o

 1973 10 26 370, demeurant à L-7240 Dillingen, 1-3, rue de Grundhof,

quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société à responsabilité limitée "Auberge de la Vallée S.à r.l.", avec siège

social à L-6350 Dillingen, 1-3, rue de Grundhof, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 7 décembre
2006, publié au Memorial C, numéro 417 du 21 mars 2007, numéro RCS B122425

pour le prix de douze mille trois cent soixante-quinze (12375) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
A l'instant Monsieur Agostinho Manuel FERNANDES DIAS, ouvrier, né à Vila Real (Portugal), le 27 décembre 1970,

demeurant à Dillingen, 1-3, rue de Grundhof, agissant:

a. en sa qualité de seul autre associé;
b. en sa qualité de gérant de la prédite société,
déclare accepter au nom de la société la présente cession, conformément à l'article 1690 du code civil.
Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura

droit aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société "Auberge de la Vallée S.à r.l.".
A la suite de cette cession, les associés de la société requierent le notaire d'acter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises

sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12500) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Agostinho Manuel FERNANDES DIAS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . 99
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Maria de Fatima GOMES PEREIRA de son mandat de gérante admi-

nistrative, lui donnent décharge et nomment nouveau gérant administratif Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO,
prénommé.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gomes Pereira, Da Silva Castro, Fernandes Dias, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2008. Relation: DIE / 2008 / 7596. — Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 septembre 2008.

Fernand Unsen.

Référence de publication: 2008116285/234/52.
(080134963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111608

Eleutera S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.757.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SRE S.r.l., ayant son siège social au 3, Piazza Mignanelli, 00187 Rome, Italie.
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Rome, le 19 août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société à responsabilité limitée "ELEUTERA S.A.R.L.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg Section B sous le numéro 108.757, fut constituée par acte reçu de Maître Joseph ELVINGER, en date du 14
juin 2005, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n 

o

 1091 du 25 octobre 2005;

- La société a actuellement un capital de sept cent cinquante-six mille sept cent cinquante euros (EUR 756.750,-)

représenté par trente mille deux cent soixante dix (30.270) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la société "ELEUTERA

S.A.R.L.".

- Par la présente la comparante en tant qu'associé unique prononce la dissolution de la société "ELEUTERA S.A.R.L."

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "ELEUTERA S.A.R.L." déclare que l'activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'associé unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à

charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé un bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des associés qui a été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "ELEUTERA S.A.R.L.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 29 août 2008. LAC/2008/35399. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008115848/5770/49.
(080134475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

111609

Riviera Immo-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.797.

<i>Rapport de l'assemblée extraordinaire

L'an Deux Mille Huit, le Dix Neuf Août

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Fernand WISER comme Administrateur et Président du conseil d'adminis-

tration et décide de nommer à sa place, Monsieur Jean-Christophe TRESSEL demeurant 15, boulevard Royal L - 2449
Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer comme Administrateur, la société FIDUCIAIRE IFT SARL - RCS B 136 759 - 15,

boulevard Royal L - 2449 Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Luc ABITBOL, demeurant 15, boulevard
Royal L - 2449 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer comme Administrateur, Monsieur Alain ROME, demeurant 16, Grand-Rue L - 4132

Esch sur Alzette.

L'assemblée décide de révoquer comme Commissaire aux Comptes, la société ELIOLUX S.A. et de nommer à sa place

la société PRESTA-SERVICES S.A., 28, rue de Hobscheid L - 8422 Steinfort, représentée par Monsieur Paul DIEDERICH
demeurant 20, An der Laach L - 8368 Hagen.

L'assemblée décide de nommer comme Administrateur Délégué, Monsieur Alain ROME, demeurant 16, Grand-Rue L

- 4132 Esch sur Alzette.

L'assemblée décide de nommer comme Administrateur Délégué, la FIDUCIAIRE IFT SARL - RCS B 136 759 - 15,

boulevard Royal L - 2449 Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Luc ABITBOL, demeurant 15, boulevard
Royal L - 2449 Luxembourg.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2008116022/1286/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

HEDF II UK Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.578.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of July.
Before us Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HEDF II UK S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 205, route d' Arlon L-1150 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number
B 125.840,

here represented by Cintia Procaci, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 14, 2008.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in capacity as Sole Shareholder, requested the undersigned notary to draw up as follows:
- that it is the current sole shareholder of HEDF II UK OFFICE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on March 27, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number
1094 of June 7, 2007. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on June 26, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 2029 of
September 19, 2007;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

111610

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to completely modify the Company's Articles of Association so as to read as follows:

"Chapter I - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEDF II UK Office S.à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of Hines European Development Fund II LP, a limited partnership
organised under the laws of Delaware, United States of America (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines EDF II GP LP acting in its capacity as General Partner of the

Fund and to companies in which Hines EDF II GP LP acting in its capacity as General Partner of the Fund, holds directly
or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and re-
gulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million twelve thousand five hundred Euro (€

1,012,500) divided into ten thousand one hundred twenty-five (10,125) shares with a nominal value of one hundred Euro
(€ 100) each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand Euro

(€ 2,500,000) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred Euro (€ 100).

The Managers are authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing shareholder(s) or any persons that have
been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph
1 of the Law.

111611

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Managers may determine. The

Managers may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Managers may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register

111612

In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.

Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 15

and 16, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 15. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 14, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 15 above, but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

111613

The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder, HEDF II UK S.à r.l.

whose  by  laws  provide  that  the  appointment  of  Managers  in  any  of  its  subsidiaries,  present  and  future,  require  the
affirmative and unanimous vote of the Hines EDF II GP LP. Accordingly, the sole shareholder may not adopt any resolution
in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of Hines EDF II GP LP.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.

Chapter V - Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

111614

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 25. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-

reholder(s) will ratify at year end according to this Article 25. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII - Various

Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management, LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and is followed by a French version. At the request of the same person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HEDF II UK S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 205, route d' Arlon L-1150 Luxem-

bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.840,

ici représentée par Cintia Procaci, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, agissant dans sa qualité d'Associé Unique, demande au notaire soussigné d'acter:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société "HEDF II UK OFFICE S.à r.l.", société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,

111615

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1094 du 7 juin 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2029 du 19 septembre 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

"Chapitre - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «HEDF II UK Office S.à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Development Fund II LP, une
société en commandite simple régie par le droit de Delaware, Etats-Unis d'Amérique (le «Fonds»).

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines EDF II GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité

du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines EDF II GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité du
Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou
garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours  dans  les  limites  fixées par les  documents constitutifs  du Fonds  et par  la  législation et  la  réglementation  du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II - Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (€

1.012.500) représenté par dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (€ 2.500.000)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune.

Les Gérants sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le

Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital

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autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par les Gérants.
Les Gérants peuvent en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoirs de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté
de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III - Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-

après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnés. Les associés pourront aussi décider à une compensation pour
chaque Gérants.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels

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- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 16, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.

Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 15

et 16, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 14, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 15, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie

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à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV - Assemblées des associes

Art. 18. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, HEDF II UK S.à r.l, dont les statuts

prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord unanime de Hines
EDF II GP LP. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination
des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines EDF II GP LP.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

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Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 25. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management, LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro de carte d'identité 590-6873745-60 et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PROCACI et H. HELLINCKX.

111620

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30831. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115826/242/586.
(080134415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Dato Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.053.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116461/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Voxel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.140.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116460/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Maison 6.

R.C.S. Luxembourg B 103.781.

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

1.- Monsieur Patrik KABAT, cuisinier, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 1, im Dahl
2.- Madame Sandra RICHARTZ, ouvrière, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 1, im Dahl,
qui sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «RESTAURANT-CAFE KENTUCKY s.à

r.l.», avec siège social à L-9741 Boxhorn, Maison13, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 103.781,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 octobre

2004, acte publié au Mémorial C numéro 31 du 12 janvier 2005.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les
constatations et résolutions prises en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment

convoqués.

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Les associés décident de transférer le siège social à l'adresse suivante:
L-9761 Lentzweiler, Maison 6 - Commune de Wincrange.
Suite à cette résolution, les associés décident d'adapter les statuts de la société et de modifier la première phrase de

l'article 2.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

111621

" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Wincrange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signée le présent acte avec le notaire.

Signé: Kabat, Richartz, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 28 août 2008 Relation: RED/2008/1038. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 8 septembre 2008.

LEONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008115962/240/36.
(080134458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Sebalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.776.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116466/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Hëllef fir den Gambia, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6583 Rosport, 13, rue Giesenbour.

R.C.S. Luxembourg F 7.711.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Président, représenté par Laigle Mickael
2. Vice-président, représenté par Bleser Laurent
3. Secrétaire, Trésorier, représenté par Bruijn Marcel
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Hëllef fir den Gambia.

Art. 2. L'association a pour objet le développement de la santé et de l'éducation dans les régions dépourvues de la

Gambie. L'association sera en charge de soutenir les enfants de familles pauvres en leur finançant les études et de payer
les visites médicales ainsi que tout traitement et médicament nécessaire.

Art. 3. L'association a son siège social au Luxembourg, 13, rue Giesenbour, L-6583 Rosport. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association Hëllef fir den Gambia
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

111622

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 2 (deux) semaines à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associe peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constates par le conseil d'administration,

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribues à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois a l'avance par lettre circulaire a tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre de
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprie.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, a condition toutefois que l'assemblée

générale y consente a la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration compose du président et de deux administrateurs au

moins, élus par l'assemblée générale a la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 (deux) ans. Les administrateurs désignent entre eux, a la simple majorité, ceux que

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou a la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoques par simple lettre ou par tout autre moyen approprie.

Art. 14. L'association est engagée par la signature conjointe du président et vice-président et avec celle d'un membre

du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

a un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixe par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications a apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

111623

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affectée a une association a designer par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiées.

Référence de publication: 2008117054/9372/90.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03413. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 67.658.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116925/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01738. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Comiplant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.912.

Le bilan au 31/12/2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116919/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10817. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

La Grappe S.A., Société Anonyme,

(anc. Bel Val S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.492.

Im Jahre zweitausend acht, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft BEL VAL S.A.,mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 45.492 (NIN 2005 2204 985),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Marc ELTER, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Luxemburg,

am 8. November 1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 608 vom 27. De-
zember 1993, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Camille HELLINCKX, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, in

Vertretung von Notar Marc ELTER, vorgenannt, am 28. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 417 vom 25. Oktober 1994.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 10. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associés Nummer 1236 vom 22. August 2002.

111624

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem

Amtssitze in Luxemburg, am 1. März 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
726 vom 21. Juli 2005.

Das  Gesellschaftskapital  beläuft  sich  auf  ein  hundert  fünfundfünfzig  tausend  Euro  (€  155.000.-),  eingeteilt  in  sechs

hundert fünfundzwanzig (625) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei hundert achtundvierzig Euro (€ 248.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, sachverständiger Buchhalter, beruflich ansässig

in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Er beruft zum Schriftführer Frau Natacha DEMAND, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt,

und zum Stimmzähler Frau Sandra KRINGS, sachverständige Buchhalterin, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4,

rue Henri Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Umwandlung des Gesellschaftsnamen in LA GRAPPE S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Sta-

tuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LA GRAPPE S.A..
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die  Gesellschafter  beschliessen  den  Gesellschaftsnamen  in  LA  GRAPPE  S.A.  umzuwandeln  und  dementsprechend

Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LA GRAPPE S.A..
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, N. DEMAND, S. KRINGS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2008. Relation: ECH/2008/63. - Reçu douze Euros, 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 31. Januar 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008117036/201/58.
(080135610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Mikro Kapital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 137.073.

<i>Transfer of shares

Between:
1) The company "000 Finanza Futuro"
Whose registered office is located in Moscow,
Registered at Trade Register of Luxembourg under the number 1077758909942,
And represented by Mister Vincenzo TRANI
The Transferor
&amp;
2) Mister Denis SAKLAKOV
Born on the 19th September 1973 in Rostov,
With national passport N 

o

 4598518114

111625

The Transferee
The transferor has transfered to the transferee who has accepted 5% shares of the capital of the Company «MIKRO

KAPITAL» Sàrl, registered at Trade Register of Luxembourg under the number B-137073, representing two thousand
and five hundred euros (2.500.-€).

With effect on the 17th July 2008.
The price has been paid between parties.

Mikro Kapital s.à.r.l.
<i>75, Parc d'activités, L-8308 Mamer/Capellen
The Transferee
Signature
"Finanza Futuro" Ltd.
<i>The Transferor
Signature

<i>Transfert de parts

Entre
1. La société "000 Finanza Futuro"
Dont le siège social est situé à Moscou,
Enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 1077758909942,
Et représentée par Monsieur Vincenzo TRANI
Le cédant
&amp;
2. Monsieur Denis SAKLAKOV
Né le 19 septembre 1973 à Rostov,
Numéro de passeport 4598518114
Le cessionnaire
Le cédant a transféré au cessionnaire 5 parts du capital de la compagnie "MIKRO KAPITAL" Sàrl, enregistrée au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-137073, équivalent à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00
€),

Avec effet au 17 juillet 2008.
La somme a été versée entre parties.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2008116041/825/52.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00918. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Credem International (Lux), Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.546.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Lucio ZANON DI VALGIURATA, Président;
Fulvio ALBARELLI, Vice-président;
Sido BONFATTI, Administrateur;
Franco CALLOSI, Administrateur;
Roberto CATELLANI, Administrateur.

<i>Régime des signatures autorisées

Tous les actes engageant la société, en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par:
- le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d'Administration;
ou
- deux Administrateurs signant conjointement.
La Banque est aussi valablement engagée, dans les limites exposées ci-dessous, par;

111626

- deux signatures conjointes d'un Administrateur + catégorie «A»
* pour tous les actes comportant un engagement en matière d'octroi de crédit, y compris les crédits documentaires,

les garanties, les avals, les cautionnements, les acceptations, les tirages;

* pour tous les actes comportant un engagement en matière de dépenses;
pour des montants supérieurs à EUR 10 millions ou contre-valeur.
- deux signatures conjointes de catégorie «A» + «B»
* pour tous les actes comportant un engagement en matière d'octroi de crédit, y compris les crédits documentaires,

les garanties, les avals, les cautionnements, les acceptations, les tirages;

* pour tous les actes comportant un engagement en matière de dépenses;
pour des montants supérieurs à EUR 2,5 millions ou contre-valeur.
- deux signatures conjointes de catégorie «A» + «C»
* pour tous les actes comportant un engagement en matière d'octroi de crédit, y compris les crédits documentaires,

les garanties, les avals, les cautionnements, les acceptations, les tirages;

* pour tous les actes comportant un engagement en matière de dépenses;
pour des montants supérieurs à EUR 1,0 millions ou contre-valeur.
- une signature individuelle de catégorie «A» ou
- deux signatures conjointes de catégorie «B» + «C»
* pour tous les actes comportant un engagement en matière d'octroi de crédit, y compris les crédits documentaires,

les garanties, les avals, les cautionnements, les acceptations, les tirages;

* pour tous les actes comportant un engagement en matière de dépenses; pour des montants supérieurs à EUR 0,5

millions ou contre-valeur.

- une signature individuelle de catégorie «B»
* pour tous les actes comportant un engagement en matière d'octroi de crédit, y compris les crédits documentaires,

les garanties, les avals, les cautionnements, les acceptations, les tirages;

* pour tous les actes comportant un engagement en matière de dépenses ; pour des montants jusqu'à EUR 0,5 millions

ou contre-valeur.

- une signature individuelle de catégorie «A»
* pour la représentation de la Société auprès des autorités locales et de la délégation du personnel;
* pour les rapports de la Société avec les autres établissements de crédit luxembourgeois ou étrangers et ouvertures

de comptes auprès d'autres établissements de crédit, institutions financières ou comptes postaux;

* pour tous les actes comportant un engagement contractuel pour la Société concernant les activités de trésorerie,

titres changes et plus généralement toute l'activité financière qui comporte une prise de risque de prix;

* pour l'émission de chèques, ordres de paiement, opérations sur titres et valeurs mobilières, ouvertures de crédit,

lettres de crédit, règlements de titres dans le cadre de l'exécution d'opérations pour le compte de tiers.

- une signature individuelle de catégorie «B» ou
- deux signatures conjointes de catégorie «C» + «C»
* pour les contrats d'ouverture de compte, contrats de gestion de portefeuille discrétionnaire - sur base d'un mandat

ou d'un accord - et tout autre contrat avec la clientèle.

- une signature individuelle de catégorie «C»
* pour l'émission de chèques, ordres de paiement, opérations sur titres et valeurs mobilières jusqu'à un montant

maximum de EUR 25.000 dans le cadre de l'exécution d'opérations pour le compte de tiers;

* pour l'envoi de la correspondance ordinaire à titre de demande ou de communication ou de transmission de docu-

ments qui n'engage en aucune manière la responsabilité de la Société.

- deux signatures conjointes de catégorie «C» + un guichetier
* pour l'endossement de chèques et d'effets pour encaissement, reçus, quittances, accusés de réception d'espèces, de

titres, de coupons et d'autres objets de valeur.

- aucune signature n'est nécessaire
pour  les  avis,  bordereaux,  extraits  de  comptes  et  toutes  autres  pièces  résultant  d'un  traitement  automatique  du

système informatique portant la mention « aucune signature».

Notes:
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
Les porteurs de signature de catégorie «A», «B» et «C» ne peuvent pas déléguer à des tiers les pouvoirs qui leur ont

été conférés.

<i>Délégation des pouvoirs de signature

Lucio ZANON DI VALGIURATA, Président;

111627

Fulvio ALBARELLI, Vice-président;
Sido BONFATTI, Administrateur;
Franco CALLOSI, Administrateur;
Roberto CATELLANI, Administrateur.

Délégation de la signature de catégorie «A» aux fonctions suivantes:
le Directeur Général et le Directeur Adjoint
à savoir:
Monsieur Lorenzo Modestini
Monsieur Claudio Bianchi

Délégation de la signature de catégorie «B» aux fonctions suivantes:
les Chefs de Service et le Chef de l'Unité Juridique à savoir:
Monsieur Giovanni Iannello
Monsieur Gianni Suriani
Monsieur Constant Watry

Délégation de la signature de catégorie «C» aux fonctions suivantes:
les Chefs d'Unité et les Fondés de Pouvoirs en service
à savoir:
Monsieur Vladimir Broz
Monsieur Renaud De Bernardi
Monsieur Vito Giannoccaro
Monsieur Luc Glaude
Monsieur Jean-René Majewski
Madame Denise Schiltz
Monsieur Antonio Borges
Le présent régime de signatures autorisées remplace celui publié précédemment.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

<i>CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A.
Signature
<i>Le Directeur Adjoint

Référence de publication: 2008116117/1913/106.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Grillpalast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.347.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Friedrich Hans SCHEUERMANN, Fleischmeister/ Traiteur, geboren in Trier (Deutschland), am 3. April 1954,

wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Am Soutyhof 5 (Deutschland);

2.- Herr Vito LATERZA, Kaufmann, geboren in Luxemburg, am 6. April 1974, wohnhaft in L-8550, Noerdange, 53, rue

de Diekirch.

Diese Komparenten ersuchen den instrument irrenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung "GRILLPALAST S.à r.l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven.

111628

Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Catering, Zeltverleih, Vermietung von Material, Veranstaltung von Festen, Trai-

teurbetrieb usw.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Wünscht Herr Vito LATERZA alle oder verschiedene seiner Gesellschaftsanteile an einen Nichtgesellschafter abzu-

treten, so hat er die übrigen Gesellschafter hiervon in Kenntnis zu setzen mittels eines Einschreibebriefes und unter
Angabe aller zur Abtretung erforderlichen Elemente.

Innerhalb von dreissig Tagen nach Absendung des Einschreibebriefes haben die übrigen Gesellschafter dem Herrn Vito

LATERZA ihre Stellungnahme durch Einschreibebrief mitzuteilen; in beiden Fällen gilt das Postdatum als maßgebend.
Erfolgt keine Antwort innerhalb obiger Frist, so gilt die Abtretung als verweigert.

Die Mitteilung der und die Einwilligung in die Übertragung der Gesellschaftsanteile des verstorbenen Gesellschafters

an seine gesetzlichen oder testamentarischen Erben erfolgt in der gleichen Form und innerhalb derselben Fristen.

Wird die Abtretung oder Übertragung nicht bewilligt, so können die übrigen Gesellschafter auf Grund eines ihnen

hiermit bewilligten Vorkaufsrechtes innerhalb von dreissig Tagen nach erfolgter Verweigerung die betreffenden Gesell-
schaftsanteile entweder selbst erwerben, oder von denen von ihnen zu bezeichnenden Personen erwerben lassen zu dem
angebotenen Abtretung preise, oder, insofern es sich um eine unentgeltliche Abtretung oder Übertragung handelt, zu
einem Rückkaufpreis berechnet auf Grund der drei letzten Jahresbilanzen, oder, besteht die Gesellschaft noch keine drei
Jahre lang, auf Grund der letzten Jahresbilanz.

Erfolgt weder Einwilligung in die Abtretung noch wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, so kann die Liquidation der Ge-

sellschaft beantragt werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

111629

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Die einhundert (100) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Friedrich Hans SCHEUERMANN, vorbenannt, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Herr Vito LATERZA, vorbenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) ab geschätzt.

<i>Außerordentliche General Versammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Friedrich Hans SCHEUERMANN, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6940, Niederanven, 162, route de Trèves.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Scheuermann, Laterza, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 août 2008, LAC/2008/32638. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros. (€ 62.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. September 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008117026/202/111.
(080135455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Umbrellastream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.245.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared Umbrellastream Limited Partnership Incorporated, a Guernsey limited partnership with separate legal

personality, whose registered office is at Mignot Plateau, Cornet Street, St. Peter Port, Guernsey (the "Sole Shareholder")
hereby represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities, being the sole shareholder of ( and acting in such
capacity) "Umbrellastream S.à.r.l.", a private limited liability company, having its registered office at 46A, avenue J. F.
Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies number

111630

B138.245 and incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 4 April 2008, by the undersigned notary and
not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, and whose articles of incorporation
(the "Articles") have been lastly amended pursuant a deed drawn up by the undersigned notary on 23 May 2008, not yet
published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the articles of association of

the Company (the "Articles"):

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand

five hundred and eighty-eight Great Britain Pounds (GBP 87,588.-) in order to raise it from its current amount of twelve
thousand four hundred twelve Great Britain Pounds (GBP 12,412.-) to one hundred thousand Great Britain Pounds (GBP
100,000.-) by creating and issuing the following shares having a nominal value of GBP 0.1 each (the "New Shares"):

- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class A Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class B Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class C Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class D Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class E Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class F Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class G Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class H Shares;
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class I Shares; and
- eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight (87,588) new Class J Shares.

<i>Subscriptions and payments

The Sole Shareholder, Umbrellastream Limited Partnership Incorporated, here represented by Régis Galiotto, juriste,

professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal, declares to subscribe for all the New
Shares. Such New Shares are fully paid up by a contribution in kind to the Company consisting in the contribution by the
Sole Shareholder to the Company of the receivables it has against the Company that results from (i) a shareholder loan
agreement for an aggregate amount of three hundred and twenty-five Great Britain Pounds (GBP 325.-) granted by the
Sole Shareholder to the Company on 26 June 2008 and (ii) a shareholder loan agreement for an aggregate amount of
eighty-seven thousand two hundred and sixty-three Great Britain Pounds (GBP 87,263.-) granted by the Sole Shareholder
to the Company on 1 July 2008.

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has evaluated the

above-mentioned contribution in kind at eighty-seven thousand five hundred and eighty-eight Great Britain Pounds (GBP
87,588.-), which in the reasonable belief of the management of the Company constitutes a fair and reasonable valuation
of the contribution.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1 of the Articles of Association, which will read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1 The capital of the Company is set at one hundred thousand Great Britain Pounds (GBP 100,000.-) represented by:
(1) one hundred thousand (100,000) class "A" shares (the "Class A Shares");
(2) one hundred thousand (100,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
(3) one hundred thousand (100,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
(4) one hundred thousand (100,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
(5) one hundred thousand (100,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
(6) one hundred thousand (100,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
(7) one hundred thousand (100,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
(8) one hundred thousand (100,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
(9) one hundred thousand (100,000) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
(10) one hundred thousand (100,000) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of ten Pence (GBP 0.1) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares";

The features of the Shares are outlined in the present Articles."

111631

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 2,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juillet,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

Le comparant, Umbrellastream Limited Partnership Incorporated, un Guernsey limited partnership, ayant son siège

social à Mignot Plateau, Cornet Street, St. Peter Port, Guernsey (l'"Associé Unique"), représenté par Régis Galiotto,
juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui une fois
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-après annexée pour être enregistrée avec
l'acte, étant l'associé unique de (et agissant en cette qualité) "Umbrellastream S.à r.l", une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée
en date du 4 avril 2008 par le notaire soussigné, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 138.245, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 mai 2008,
suivant un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes conformément à l'article 11 des statuts (les "Statuts").

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq

cent quatre-vingt-huit Livres Sterling (GBP 87.588,-) afin d'élever son montant actuel de douze mille quatre cent douze
Livres Sterling (GBP 12.412,-) à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-) par la création et l'émission de nouvelles Parts
Sociales d'une valeur de dix Pence (GBP 0,1) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"),

- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- Quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit (87.588) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, Umbrellastream Limited Partnership Incorporated, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, résidant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration, signée ne varietur, déclare souscrire et libérer entière-
ment les Nouvelles Parts Sociales.

Ces Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en un apport par l'Associé

Unique à la Société de créances qu'il détient à l'encontre de la Société qui résultent d'un prêt d'actionnaire d'un montant
de trois cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 325,-) octroyé par l'Associé Unique à la Société le 26 juin 2008 et d'un prêt
d'actionnaire d'un montant de quatre-vingt-sept mille deux cent soixante-trois Livres Sterling (GBP 87,263.-) octroyé par
l'Associé Unique à la Société le 1 

er

 juillet 2008.

Comme il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l'apport en nature

mentionné ci-dessus à quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit Livres Sterling (GBP 87.588,-), ce que la gérance
de la Société estime correspondre à une évaluation juste et raisonnable de l'apport.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital

111632

5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-), représenté comme suit:
(1) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
(2) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
(3) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
(4) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
(5) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
(6) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
(7) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
(8) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
(9) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
(10) Cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale de dix Pence (GBP 0,1) chacune.
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises

ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les détenteurs des Parts Sociales sont repris ci-après comme les "Associés" et chacun un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.000.- Euros.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

statut civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008, Relation: LAC/2008/29164. - Reçu cinq cent cinquante euros et

quarante-deux cents (550,42.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115818/211/158.
(080134663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

RCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 141.361.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. LUX-EURO-Trade s. à r.l., avec siège: L-4461 BELVAUX, 45, rue de Hussigny, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 60.175 représentée par sa gérante Madame Carmen LEARDINI, employée privée,
demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

2. Monsieur Roland SCHLEICH, maître-photographe, demeurant L-8392 NOSPELT, 18, rue de Simmerschmelz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  La société prend la dénomination de RCF S.à r.l., (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet les travaux de photographie, exploitation d'un studio de photographie,

prestations de services dans le domaine de la communication et l'organisation d'événements en général pour son propre

111633

compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Belvaux.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale.

Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-),

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

parts

1.- LUX-EURO-TRADE S.àr.l, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

2.- Monsieur Roland SCHLEICH, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

TOTAL: CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être

autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation
n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

Cependant, si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses parts, il doit les offrir préférentiellement aux autres

actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de
cession, basé sur la valeur vénale des parts sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder
les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les parts. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne
s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 9. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
des associés.

Art. 10. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un

associé, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et la procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

111634

Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération concernant l'objet social de la Société.

Art. 12. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous

les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel
(e-mail)).

Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 14. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (900.-€).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital souscrit ont pris les

résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Carmen LEARDINI, née le 07 septembre 1957 à Differdange, demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hus-

signy.

2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Roland SCHLEICH, maître-photographe,

prénommé.

3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4. L'adresse du siège social est fixée à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Leardini; Schleich, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2008, Relation: EAC/ 2008/ 11110. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500.- € à 0,5 % = 62,50.- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

111635

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008117039/203/127.
(080135683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Financière Industrielle et Garantie S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.445.

In the year two thousand and eight, on the eighth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "FINANCIERE INDUSTRIELLE ET GARANTIE S.A.", R.C. Luxembourg B 81.445, having its registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated March 28, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 955 of November 3, 2001.

The meeting begins at three p.m., Mr Filipe CAPINHA-HELIODORO, private employee, with professional address at

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

two hundred (3,200) shares with a par value of ten (10.-) Euro each, representing the total corporate capital of thirty-
two thousand (32,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the share-
holders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company to ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial.
2. Change of the form of the company from the Holding 1929 status to a "société anonyme de gestion de patrimoine

familial".

3. Subsequent amendment of articles 1, first paragraph, article 2, article 4 and 13 of the Articles of Incorporation.
4. Acceptance of the resignation of a director.
- Discharge.
5. Appointment of a new director.
6. Acceptance of the resignation of the statutory auditor.
- Discharge.
7. Appointment of a new statutory auditor.
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the company is changed to ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial.

<i>Second resolution

The form of the company is changed from the Holding 1929 status to a "société anonyme de gestion de patrimoine

familial".

As a consequence articles 1, first paragraph, article 2, article 4 and 13 of the Articles of Incorporation are amended

and will henceforth read as follows:

" Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation under the form of a "Société de gestion de patrimoine

familial (SPF)" organized pursuant to the law of May 11, 2007 and under the name of "ERG HOLDING S.A. Société de
gestion de patrimoine familial".

111636

" Art. 2. The Company's object is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets

as defined in article 2 of the law of May 11, 2007.

Financial assets must be understood as (i) financial instruments pursuant to the law of August 5, 2005 concerning

financial guarantee contracts and (ii) assets and cash of whatsever kind hold in accounts.

The object of the Company is also, in conformity with the law of May 11, 2007, the taking of participating interests, in

whatsoever form, in other companies and the development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto. It may

among others acquire by way of contribution, subscription, bought deal, option, purchase or otherwise all securities and
patents and realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom
and by whatever means, participate in the creation and the development of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and grant any assistance, loan, advance or

guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of May 11,
2007."

" Art. 4. New third paragraph. The shares are reserved to investors defined in article 3 of the law of May 11, 2007."

" Art. 13. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of May 11, 2007 on Société de gestion

de patrimoine familial (SPF) shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise."

<i>Third resolution

The resignation of Mr François MANTI as director of the company is accepted.
By special vote discharge is given to him for his mandate up to this date.

<i>Fourth resolution

Mr Filipe CAPINHA-HELIODORO, private employee, born on March 26, 1985 in Esch/Alzette, with professional

address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg is appointed as new director of the company.

His mandate will terminate at the general meeting of 2009.

<i>Fifth resolution

The resignation of Fiduciaire Eurolux S.A. as statutory auditor of the company is accepted.
By special vote discharge is given to it for its mandate up to this date.

<i>Sixth resolution

UNITED CAPITAL CONTROLLERS., R.C.S. Luxembourg B Number 116.052, with registered office at 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg is appointed as new statutory auditor of the company.

Its mandate will terminate at the general meeting of 2009.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "FINANCIERE INDUSTRIELLE ET GARANTIE S.A.", R.C. Luxembourg B 81.445, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en

111637

remplacement de Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 955 du 3 novembre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Filipe CAPINHA-HELIODORO, employé privé,

avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Change de la dénomination sociale en ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial.
2. Changement du statut de Holding 1929 au statut de société anonyme de gestion de patrimoine familial.
3. Modification subséquente des articles 1 

er

 , 1 

er

 alinéa, article 2, article 4 et 13 des statuts.

4. Acceptation de la démission d'un administrateur.
- Décharge.
5. Nomination d'un nouvel administrateur.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
- Décharge.
7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement

constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

Le statut de la société est changé de Holding 1929 au statut de société anonyme de gestion de patrimoine familial.
En conséquence les articles 1 

er

 , 1 

er

 alinéa, article 2, article 4 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la forme d'une "Société de gestion de patrimoine familial

(SPF)" suivant la loi du 11 mai 2007 et sous la dénomination de "ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine
familial»

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

111638

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.»

" Art. 4. Nouvel alinéa 3. Les actions sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

« Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 11 mai 2007 sur les Société de gestion

de patrimoine familial (SPF) trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur François MANTI de son poste d'administrateur est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Filipe CAPINHA-HELIODORO, employé privé, né le 26 mars 1985 à Esch/AIzette, avec adresse profes-

sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est nommé au poste de nouvel administrateur de la société.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée de 2009.

<i>Cinquième résolution

La démission de Fiduciaire Eurolux S.A. de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

UNITED CAPITAL CONTROLLERS., R.C.S. Luxembourg B Numéro 116.052, avec siège social au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg est nommée au poste de nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée de 2009.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Capinha-Heliodoro, S. Dupont R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2008, LAC/2008/34189. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008116280/5770/193.
(080135246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 141.307.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Galanthus S.A., a pubic limited liability company ("société anonyme"), having its registered office at 37, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg and registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.
135.351.

Here duly represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on 14 July 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

111639

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée'), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of "MRIF LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

3. Object
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not).

3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4 In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5 The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31 st July 1929.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirty-two thousand United States Dollars (USD 32,000.-) represented

by thirty-two thousand (32,000) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered form with a par value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to
as the "Shareholders".

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

111640

6. Shares indivisibility
6.1 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
6.2 Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
7.3 In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of

the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

7.4 A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

7.5 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.6 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each partner who so requests.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The Managers of the Board of

Managers need not to be Shareholders.

8.2 The Board of Managers will be composed of at least two members (the "Managers" and each the "Manager") divided

into one or more A Managers and one or more B Managers. The Managers shall be appointed at the annual general
meeting of the Shareholders for a limited or unlimited period and shall hold office until their successors are elected. They
are re-eligible. In case the Manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected
for Six (6) years from the date of his election.

8.3 The Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders in a general meeting.

8.4 In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining Managers must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.

8.5 The Managers shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board of Man-
agers.

8.6 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

8.7 Any Manager may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email another Manager as his proxy.

8.8  The  Board  of  Managers can  deliberate  or  act  validly  only if at least  a  majority of  the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed. In case all the A Managers or all the B Managers have adverse opposed interests,
the Board of Managers can deliberate and act validly if half of the Managers (but for the avoidance of doubt, not necessarily
more than half which means for instance two over four) are present or represented. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of votes of the Managers present or represented.

8.9 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Manager,

provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or
not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote
by video or by telephone.

8.10 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

8.11 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

8.12 In the event that any Manager or officer of the Company may have any adverse opposed interest in any transaction

of the Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such opposed interest and shall
not consider, or vote on such transaction and such Managers', or officers' interest therein shall be reported by the Board
of Managers to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements subject to the responsibility of the
Board of Managers. This provision does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Managers relate to
standard operations concluded at arm's length.

8.13 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting and recorded in the corporate book of the Company. Extracts shall be certified by any Manager.

111641

9. Powers of the Board of Managers
9.1 The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article
shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Managers including at

least one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager.

11. Liability of the Managers
11.1 Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

11.2 The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

12. Delegation and Agent of the Board of Managers
12.1 The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager, may delegate

powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.2 The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager, will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- General meeting of shareholder(s)

13. Powers of the general meeting of the Shareholder(s) - Votes
13.1 The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

13.2 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his share holding.

13.3 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of the

Shareholders and its decisions are recorded in the minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of General Meetings
14.1 General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such meetings must be convened

if the Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of the Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of September.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as the Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

15.4 If all Shareholders are present or represented at a meeting of the Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

111642

Chapter V.- Financial year

16. Financial year
16.1 The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year.

16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution Right of Shares
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2009.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, Galanthus S.A., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed and to have

fully paid up to thirty-two thousand (32,000) Shares by contribution in cash, so that the amount of thirty-two thousand
United States Dollars (USD 32,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as the Managers of the Company for an unlimited period:

<i>A Manager:

(i) Mr Jean-François Trapp, born on 15 July 1975 in Thionville (France), with professional address at 37, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg; and

<i>B Manager:

(ii) Mrs Stéphanie PAUTOT-MARTINACHE, born on 2 October 1975 in Briey (France), with professional address at

37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration authorities, the amount of USD 32,000.- is valued at EUR 20,189.28.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,900.-.

111643

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Galanthus S.A., société anonyme, ayant son siège social au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.351.

Ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 juillet 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MRIF LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou de
dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (notamment sans que cela soit restrictif l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle
et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

3.4. La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de

sûretés, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents
ou futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites conformément aux prescriptions de la Loi.

3.5 La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,

tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit
à la contre-partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

111644

3.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7. La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à trente-deux mille dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-), représenté par trente-deux mille

(32.000)) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune (ci-après
les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-après
comme les «Associés».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s).

5. Indivisibilité des Parts Sociales
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
6.2. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6. Transfert des Parts Sociales
7.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
7.3 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.

7.4 La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

7.5 Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.6 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque Associé.

Titre III.- Gérance

8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2  Le  Conseil  de  Gérance  est  composé  d'au  moins  deux  membres  (ci-après  les  «Gérants»  et  chacun  comme  le

«Gérant») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B. Les Gérants sont nommés à l'assemblée
générale annuelle des Associés pour une durée déterminée ou indéterminée et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles. Dans le cas où le Gérant est élu sans que le terme de son mandat soit précisé,
il est réputé élu pour une durée de Six ans (6) à compter de la date de son élection.

8.3 Le Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par

l'assemblée générale des Associés.

8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs Gérant(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Gérants restants doivent

désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour pallier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.

8.5 Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.

8.6 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.7. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.

8.8 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer ou agir lorsque au moins la majorité des Gérants est présente

ou représentée, avec au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, présents ou représentés, s'ils ont été
nommés. Dans le cas ou tous les Gérants de classe A ou tous les Gérants de classe B ont un intérêt opposé à celui de la

111645

Société, le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir si la moitié des Gérants (pour éviter tout doute, pas
nécessairement plus de la moitié, à savoir deux sur quatre) sont présents ou représentés.

8.9 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8.10 Ls résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

8.11 Kes votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.12 Dans l'hypothèse où le Gérant ou un représentant de la Société ont un intérêt opposé à celui de la Société dans

une transaction de la Société, ledit Gérant ou représentant devra en informer le Conseil de Gérance et ne pourra pas
prendre part aux délibérations ainsi qu'au vote relatif à la transaction. L'intérêt opposé devra être reporté par le Conseil
de Gérance à l'assemblée générale des associés suivante satisfaisant les conditions du quorum sous la responsabilité du
Conseil de Gérance. Cette disposition n'est pas applicable à des décisions adoptées par le Conseil de Gérance relatives
à des opérations courantes.

8.13 es procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Gérants présents ou représentés

aux séances et sont déposés dans les livres de la Société. Des extraits seront certifiés par un Gérant.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants,

incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué
par le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.

11. Responsabilité des Gérants
11.1 Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

11.2 La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où Ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

12. Délégation et agent du Conseil de Gérance
12.1 Le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, peuvent déléguer

leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2 Le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les

responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes
13.1 L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.

13.2 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-

tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

13.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance. Ces assemblées doivent

être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

111646

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de septembre.

14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

15.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés, et s'ils attestent avoir été

informé de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social
16.1 L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des Parts Sociales
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2009.

<i>Souscription - libération

Ensuite, Galanthus S.A., prénommée, a souscrit les trente-deux mille (32.000) Parts Sociales du capital social qui ont

été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille Dollars des Etats-Unis
(USD 32.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

111647

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  comme  Gérant  du  Conseil  de  Gérance  de  la  Société  pour  une  durée

indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

(i) Monsieur Jean-François TRAPP, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg; et

<i>Gérant de Classe B:

(ii) Madame Stéphanie PAUTOT-MARTINACHE, née le 2 octobre 1975 à Briey (France), avec adresse professionnelle

au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 32.000,- est évalué à EUR 20.189,28.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.900,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2007/30805. — Reçu cent euros quatre-vingt-dix cents

(€100.97).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115853/242/484.
(080134268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Intruma Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.497.

EXTRAIT

Avec effet au 1 

er

 août 2008, la société INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V., ayant son siège social à 166, Ams-

teldijk,  NL-1079  HL  Amsterdam,  Pays-Bas,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  d'Amsterdam,  sous  le  numéro
33248906, propriétaire de l'intégralité du capital social de la Société, à savoir 12.500 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1,- chacune, a transféré:

- à la société ROOSTER HOLDING S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, la propriété de 2.500 parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de EUR 1,- chacune;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116506/6295/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111648

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Avenue Luxembourg S.à r.l.

Avenue Luxembourg S.à r.l.

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