This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2323

23 septembre 2008

SOMMAIRE

APL Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111459

Apollo Rida Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111495

Apollo Rida Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111499

Assekurisk AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111499

Carima S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111458

Centauri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111460

CHC Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111504

CVC Capital Partners Group Sàrl . . . . . . .

111469

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111495

Equity Trust Fund Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111463

E & S Engineering & Services S.A. . . . . . . .

111460

Fédération Européenne et internationale

des Patrons Prothésistes Dentaires . . . . .

111465

Financière Chiron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111461

General Sodex Gemini Finance S.A. . . . . .

111461

Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111503

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

111489

KL-Tronic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111458

Langonnaise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111469

La Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111492

Le Relais des Caves de France Sàrl . . . . . .

111465

Limestone Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111489

Middle Sea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111459

Navimar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111462

Neolite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111459

Neolite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111459

Op eegene Feiss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111499

P F C Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111458

P F C Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111464

P F C Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111460

P F C Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111464

Projet Roumanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111464

Salonika Radio Investments Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111463

Satisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111504

Schroder European Property Investment

No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111502

Soparec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111462

Spetses Maritimes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111463

Ticos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111461

WDD Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111462

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . .

111489

111457

KL-Tronic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.822.

Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 28. juli 2008

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 28. Juli 2008, einstimmig foldende Beschlüsse gefasst:
Herr Johny Koepfler, Kaufmann, mit Berufsadresse in L-6630 Wasserbillig, 39, Grand'rue wird zum geschäftsführenden

Verwaltungsratmitglied (administrateur-délégué) ernannt.

Wasserbillig, den 28.07.2008.

Für gleichlautenden Auszug
Die Gesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008116043/6261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04182. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

P F C Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 24.824.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116152/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00347. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Carima S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.630.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 27 août 2008

L'assemblée générale renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Patrick ROCHAS
- Monsieur Philippe SLENDZAK
- Madame Céline STEIN
L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS, avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2008116063/636/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13055. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

111458

Neolite Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.558.

EXTRAIT

Maître Jim PENNING, avocat à la Cour, a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat en date

du 22 août 2008.

Pour extrait conforme
Jim PENNlNG

Référence de publication: 2008116734/294/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00458. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080135242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Middle Sea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.558.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116603/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01703. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

APL Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3882 Schifflange, 50, rue Albert Wingert.

R.C.S. Luxembourg B 77.711.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008116709/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02119. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Neolite Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.558.

EXTRAIT

Monsieur Robert ELVINGER, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat en date

du 22 août 2008.

Pour extrait conforme
Robert ELVINGER

Référence de publication: 2008116735/294/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00213. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111459

Centauri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 125.998.

Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 05 mai 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes à savoir:
M. Koeune Claude demeurant à 7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette et ceci avec effet immédiat

Deuxième résolution
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire au comptes:
La société à responsabilité limitée «Société Luxembourgeoise de Révision Sàrl» avec siège social à L-1220 Luxembourg

246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

HEYNEN J.M. / PETERS Patrick

Référence de publication: 2008116046/619/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07580. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

P F C Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 24.824.

Le bilan au 31/12/2002 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116137/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00335. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

E & S Engineering & Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.304.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 31 juillet 2008 que:
- La cooptation de Monsieur Luc Gerondal, décidée par le Conseil d'Administration en date du 3 mars 2008, suite à

la démission de Monsieur Olivier Dorier est ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008116062/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02142. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

111460

Ticos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 80.915.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2007

Première résolution
L'assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes nommés suivant suivant

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2001, enregistrée à Esch/Alzette le 05 mars 2001, Vol 866, Fol 77,
Case 11 sont venus à l'échéance.

Deuxième résolution
L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Madame Evelyne Jungblut, administrateur-déléguée, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort
- Monsieur Romain Thill, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort
- Monsieur Gumersindo Dominguez, demeurant à B-6792 Battincourt, 61, rue des Sept Fontaines
Leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2013.
L'Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la Société Luxembourgeoise de Révision Sàrl, société à

responsabilité limitée avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B26.096, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Jungblut Evelyne / Thill Romain / Dominguez Gumersindo.

Référence de publication: 2008116044/619/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06841. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Financière Chiron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.437.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116130/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00363. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

General Sodex Gemini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.140.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008116604/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00661. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111461

Soparec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 69.814.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'as-

semblée générale extraordinaire de la société SOPAREC S.A, reçu par acte de son ministère, en date du 26 mars 2008,
enregistré à Luxembourg, le 1er avril 2008, LAC/2008, 13378, une erreur s'est glissée dans le nombre total des actions
représentant le capital social de la société à la sixième résolution de ladite assemblée:

Il y a donc lieu de lire:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.200.000.- (un million deux cent mille euros) représenté par 120.000

(cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune, et divisé de la façon suivante:

- Six mille (6.000) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-), chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Cent quatorze mille (114.000) actions préférentielles rachetables, dénommées actions de «Catégorie B», d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune, entièrement souscrites et libérées...»

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008116543/242/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01649. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

WDD Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.244.

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der gesellschaft vom 1ten. Januar 2008

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliesst den Rücktritt von Herrn Alexander Mayer-Groth, von seinem Amt

als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen mit Wirkung zum 1ten. Januar 2008.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1ten. Januar 2008.

WDD Invest Holding S.A.
François Georges / Edouard Georges
Mitglied des Verwatungsrats / Mitglied des Verwatungsrats

Référence de publication: 2008116703/5710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02318. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Navimar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.089.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116592/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01693. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111462

Equity Trust Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 18 avril 2008

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de réélire Mademoiselle Claude Mermans, Monsieur Mariusz Baranowski

et Monsieur Wolbert Kamphuijs en tant qu'administrateurs de la société pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de PriceWaterhouseCoopers S.a r.l. en tant que

reviseurs de la société pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au
31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 18 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008116539/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03417. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Spetses Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.796.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116594/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01691. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Salonika Radio Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.935.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 7 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée générale renouvelle le mandat de l'administrateur à savoir:
* Monsieur Michel Raffoul, directeur de sociétés ayant son adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg;

Le mandat de l'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
- L'assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes à savoir:
* Themis Audit Limited ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Pour Salonika Radio Investments Holding S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008116060/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02047. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

111463

P F C Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 24.824.

Le bilan au 31/12/2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116142/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00338. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

P F C Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 24.824.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116148/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00344. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Projet Roumanie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.247.

Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der gesellschaft vom 20ten. August 2008

Die Hauptversammlung beschließt einstimmig:

die Abberufung von Herr Siegfried Kludt von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung

zum 20ten. August 2008;

die Ernennung von Herrn Alexander Mayer-Groth, Rechtsanwalt, geboren am 1. August 1974 in Löffingen (Deuts-

chland), mit Geschäftsanschrift in Alleestraße 12, D-25761 Büsum, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit
Wirkung zum 20ten. August 2008 und bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2009.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20ten. August 2008.

Projet Roumanie S.A.
François Georges / Edouard Georges
Mitglied des Verwatungsrats / Mitglied des Verwatungsrats

Référence de publication: 2008116702/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02315. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111464

Le Relais des Caves de France Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 55.602.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 30 juin 2008, que le capital de la société Le Relais des Caves de France

S.àr.l. se répartit dorénavant comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Arnaud Besançon, demeurant à L-5341 Moutfort, 9, rue du Chemin de Fer . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.150

Monsieur Jean Besançon, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 15B, rue des Sports . . . . . . . . . . . . . . . . .

810

Monsieur Pierre Kraft, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 22, Sandtegaass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Monsieur Frédéric Dubois, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 15B, rue des Sports . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008116540/7262/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12101. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

FEPPD, Fédération Européenne et internationale des Patrons Prothésistes Dentaires, Association sans

but lucratif.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg F 1.700.

STATUTS

Chapitre I

. Type, objet et objectifs de la Fédération

Art. 1

. Nom, siège, langues et emblème de la Fédération.

1.1. ' Fédération Européenne et internationale des Patrons Prothésistes Dentaires', en abrégé FEPPD.

Chapitre II. Les membres

Art. 3. Les membres de la Fédération.
3.1. Inchangé.
3.2. Le présent article doit être rayé / supprimé.
3.3.→3.2. Les associations nationales des patrons prothésistes dentaires et des techniciens dentistes indépendants en

provenance de pays non- EU et non-AELE peuvent devenir membre correspondant. Les associations qui demandent une
affiliation comme membre correspondant, doivent répondre aux mêmes obligations que les candidats-membres ordinai-
res. Il leur sera en outre demandé de mettre à disposition la législation et les normes en vigueur dans leur pays quant à
la profession du technicien dentiste. Les associations nationales des patrons prothésistes dentaires et des techniciens
dentistes indépendants peuvent être admises comme membre correspondant que par le biais d'une décision de l'assemblée
générale, pour laquelle sera requise une majorité des deux tiers.

3.4.→ 3.3. Inchangé.
3.5.→3.4. Inchangé.
3.6. 3.5. Les membres correspondants, les membres soutenants et les membres d'honneur ne disposent pas d'un droit

de vote et ils ne peuvent exercer aucun mandat, ni dans le Directoire ni dans les groupes de travail.

3.7.→3.6. + conformément à la directive CEE/93/42.
[3.8. L'assemblée générale peut. . . ] Le présent article doit être rayé / supprimé

Art. 4. Demande d'affiliation.
4.1. La demande d'affiliation doit être introduite par écrit auprès du Directoire et il doit comporter les statuts. Les

nouveaux candidats-membres doivent fournir la preuve de leur représentativité dans leur pays. Les pays qui n'appartien-

111465

nent ni à l'UE ni à l'AELE doivent en plus mettre à disposition la législation et les normes actuellement en vigueur dans
leur pays concernant la profession du technicien dentiste.

Chapitre III. Finances

Art. 7. La cotisation.
7.2.2. Une base ..............(sauf pour les pays ayant moins de 500.000 habitants).
[Article 8] Le présent article doit être rayé / supprimé
[Cotisation d'entrée]

[Article 9]

Art. 8. Budget, comptes annuels, gestion des moyens financiers.
9.1.→ 8.1. Inchangé.
9.2.→ 8.2. Inchangé.
9.3.→ 8.3. Inchangé.
9.4.→ 8.4. Inchangé.
9.5.→ 8.5. Inchangé.
9.6.→ 8.6. Inchangé.
9.7.→ 8.7. Inchangé.
[Article 10]

Art. 9. Indemnités et dépenses.
10.1.→ 9.1. Inchangé.
10.2.→ 9.2. Inchangé.
10.3.→ 9.3. Inchangé.
[10.4. L'assemblée générale . . .] Le présent article doit être rayé / supprimé

Chapitre 4. Les instances exécutives de la Fédération et ses compétences

[Article 11]
Art. 10. Les instances exécutives de la Fédération.
11.1.1.→ 10.1. Inchangé.
11.1.2.→ 10.2. Inchangé.
11.1.3.→ 10.3. Inchangé.
10.4. Le Bureau

[Article 12]
Art. 11. L'assemblée générale.
12.1.→11.1. Inchangé.
12.1.1.→11.1.1. Inchangé.
12.1.2.→11.1.2. Chaque membre peut nommer jusque deux délégués et trois personnes qui peuvent intervenir comme

suppléant.

12.1.3.→11.1.3. Inchangé.
12.1.4.→11.1.4. Inchangé.
12.2.→11.2. Inchangé.
12.3.→11.3. Inchangé.
12.4.→11.4. Inchangé.
12.4.1.→11.4.1. Inchangé.
12.4.2.→11.4.2. Inchangé.
12.4.3.→11.4.3. les missions et compétences octroyées au Directoire
12.4.4.→11.4.4. missions spéciales octroyées aux groupes de travail ou commissions
12.4.5.→11.4.5. Inchangé.
12.4.6.→11.4.6. l'approbation du programme de travail que le Directoire et les présidents des groupes de travail et des

commissions ont soumis.

12.4.7.→11.4.7. l'approbation du budget et de la cotisation annuelle
12.4.8.→11.4.8. Inchangé.
12.4.9.→11.4.9. Inchangé.

111466

12.4.10.→11.4.10. Inchangé.
12.4.11.→11.4.11. Inchangé.
12.4.12.[11.4.12. la nomination du secrétaire général]
12.4.13.→11.4.12. Inchangé.
12.4.14.→11.4.13. Inchangé.
12.5.→11.5. Inchangé.
12.6.→11.6. Inchangé.
12.7.→11.7. Inchangé.
12.7.1.→11.7.1. le nombre de voix de chaque membre lors de l'assemblée générale (annexe 3) est défini conformément

à l'article 148/2 du Traité CEE.

12.7.2. [11.7.2. Les membres . . . ] Le présent article doit être rayé / supprimé
12.7.3.→11.7.2. Inchangé.
12.7.4.→11.7.3. Inchangé.
12.7.5.→11.7.4. Seuls les membres sans arriérés peuvent voter et poser des candidatures.
12.7.6.→11.7.5. Sauf outre mention, les décisions sont prises par une majorité simple.
12.7.7.→11.7.6. Inchangé.
12.8.→11.8. Les élections.
12.8.1.→11.8.1. Inchangé.
12.8.2.→11.8.2. Inchangé.
12.8.3.→11.8.3. Inchangé.
12.8.4.→11.8.4. Inchangé.
12.8.5.→11.8.5. Les membres qui ont été exclus du vote, ne sont pas pris en considération lors de la détermination de

la majorité simple.

12.8.6.→11.8.6. L'élection du président se fait sous la direction du délégué qui dispose de l'ancienneté la plus élevée et

qui ne se porte pas candidat lors de cette élection.

12.8.7. [Un rapport . . . ] Le présent article doit être rayé / supprimé
12.9.→11.9. Le procès-verbal de l'assemblée générale est rédigé par le Bureau et ce sous la responsabilité du Chief

Executive. Il est transmis à tous les membres au plus tard trois mois après l'assemblée générale. La version définitive
approuvée par l'assemblée générale sera signée par le président et le vice-président et elle sera, ensemble à l'original de
la liste des participants, conservée au bureau en tant que rapport officiel.

12.10.→11.10. Inchangé.
12.11.→11.10.1 Inchangé.

[Article 13]

Art. 12. Le Directoire.
13.1.→12.1. Inchangé.
13.1.1.→12.1.1. Le Directoire de la Fédération se compose d'un Président, d'un Vice-résident, d'un Trésorier, d'un

Secrétaire Général et de trois membres ordinaires du Directoire. Les membres du Directoire sont choisis par le biais
d'un vote secret et ce par une majorité des deux tiers de l'assemblée générale. Par pays, un seul membre peut introduire
sa candidature pour le Directoire.

13.1.2.→12.1.2. Inchangé.
13.1.3.→12.1.3. Inchangé.
13.2→12.2. Droits et devoirs du Directoire
13.2.1.→12.2.1. Le Directoire est la représentation légale de la Fédération. Le président ou, en son absence le vice-

président ou un membre du Directoire, peut représenter la Fédération sur le plan légal et sur le plan extrajudiciaire. Le
président ou un membre du Directoire peut également donner mandat à toute autre personne pour que celle-ci puisse
représenter la Fédération.

13.2.2.→12.2.2. Inchangé.
13.2.3.→12.2.3. Inchangé.
13.2.4.→12.2.4. Inchangé.
13.2.5.→2.2.5. Inchangé.
12.2.6. Le conseil doit déclarer au CE chaque conflit potentiel d'intérêt qui peut se produire en représentant la FEPPD

au niveau régional et européen.

13.3.→12.3. Inchangé.

111467

13.3.1.→12.3.1. Le Président ou, en son absence, le Vice-président convoquera par écrit les membres du Directoire et

il communiquera l'ordre du jour de la réunion.

13.3.2.→12.3.2. Le Président ou, en son absence, le Vice-président préside la réunion.
13.3.3.→12.3.3. Inchangé.
13.3.4.→12.3.4. Il est dressé un rapport des discussions au sein du Directoire. Après son approbation par le Président,

ce rapport est transmis au membres du Directoire, et ce, pour autant que possible, au moins un mois avant la réunion
suivante du Directoire.

13.3.5.→12.3.5. Le Directoire établit les règles des procédures et règlements d'ordre intérieur pour les cotisations, le

remboursement des frais et frais de déplacement, etc. Le Directoire prend en charge les questions professionnelles et
juridiques, le profil professionnel, la formation et l'éducation, les finances, la technologie, les relations publiques et le
travail quotidien.

[13.3.5.1] Le présent article doit être rayé / supprimé
[13.3.5.2] Le présent article doit être rayé / supprimé
[13.3.5.3] Le présent article doit être rayé / supprimé
[13.3.5.4] Le présent article doit être rayé / supprimé
[13.3.5.5] Le présent article doit être rayé / supprimé
[13.3.5.6] Le présent article doit être rayé / supprimé
13.3.6.→12.3.6. Inchangé.
13.3.7.→12.3.7. Inchangé.
[Article 14]

Art. 13. Le Bureau.
14.1.→13.1. La Fédération peut organiser un Bureau qui est géré par un Chief Executive et dont le siège administratif

se trouve tout près de la Commission Européenne.

13.2. Le Chief Executive gère le travail quotidien de la Fédération sous la direction du Président et du Directoire. Vis-

à-vis du Président et du Directoire, le Chief Executive porte la responsabilité pour les missions attribuées au Bureau et
pour tout collaborateur du Bureau qui travaille sous sa responsabilité.

13.3 Le Président et le Directoire peuvent nommer le Chief Executive. La nomination doit alors faire l'objet d'une

approbation par l'assemblée générale.

14.2.→13.4. Le Chief Executive ne devrait pas être membre d'une association et ne peut pas être un prothésiste dentaire

actif ou un patron prothésiste dentaire actif.

[14.3.] Le présent article doit être rayé / supprimé
[14.4.] Le présent article doit être rayé / supprimé
14.5.→13.5. Inchangé.
[14.6.] Le présent article doit être rayé / supprimé
[14.7.] Le présent article doit être rayé / supprimé
[14.8.] Le présent article doit être rayé / supprimé
[Article 15]

Art. 14. Les Comités et groupes de travail.
15.1.→14.1. Inchangé.
15.2.→14.2. Inchangé.
15.3.→14.3. Inchangé.
15.4.→14.4. Inchangé.
15.5.→14.5. Inchangé.
15.6,→14.6. Inchangé.
15.7.→14.7. Inchangé.
[Article 16]

Art. 15. Les réviseurs des comptes.
16.1.→15.1...Inchangé...
16.2. →15.2. Inchangé.
16.3.→15.3. Inchangé.
16.4.→15.4. Inchangé.
[Article 17]

111468

Art. 16. Publications et information.
17.1.→16.1. Inchangé.
17.2.→16.2. Inchangé.
17.3.→16.3. Inchangé.
Référence de publication: 2008116844/9369/193.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03340. - Reçu 403,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080135665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Langonnaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.492.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 juin 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Joseph Winandy et de la société Cosafin S A. représentée par M. Jacques Bordet.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer Monsieur Pierre SCHILL en tant que Commissaire

aux Comptes de la société.

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2008116532/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02020. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

an extraordinary general meeting of shareholders (the "General Meeting") of CVC CAPITAL PARTNERS GROUP S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, re-
gistered with the Trade and Company Registry of Luxembourg under number B 104.817, incorporated by deed of Maître
Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 8 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 191 of 3 March 2005, page 9140 (the "Company"). The articles of association of the Company
(the "Articles") have been amended pursuant to:

a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 15 March 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 2477 of 31 October 2007, page 118871;

a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 14 January 2008, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

The General Meeting was opened by Mrs. Emanuela Brero, Director of Corporate Administration of CVC Luxem-

bourg, residing in Luxembourg, the chairman, who appointed as secretary Ms. Petra Mala, lawyer, residing in Luxembourg,
the General Meeting elected as scrutineer Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg (the "Bureau").

The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to amend Article 7.2.2.3 of the Articles as follows:
"7.2.2.3 Each Share repurchased in accordance with this Article 7.2 shall entitle its holder to a pro rata portion of the

relevant repurchase price (the "Repurchase Price") which should be determined by the Board of Directors with reference
to the total Interim Profit and the cash available of the Company as of the date immediately preceding the Repurchase
Date."

111469

2. Decision to sub-divide each of the existing 163,100 shares with a nominal value of EUR 0.25 (TWENTY FIVE

EUROCENTS) each and representing the share capital of the Company into 4,077,500 shares with a nominal value of
EUR 0.01 (ONE EUROCENT) each;

3. Decision to create new classes of shares by the reclassification of the current B1, B2, B3 and B4 shares into (i)

244,650 Class B1 shares, (ii) 244,650 Class B2 Shares, (iii) 244,650 Class B3 Shares, (iv) 244,650 Class B4 Shares, (v)
366,975 Class B5 Shares, (vi) 366,975 Class B6 Shares, (vii) 366,975 Class B7 Shares and (viii) 366,975 Class B8 Shares,
all with a par value of EUR 0.01;

4. Allocation of the reclassified shares having a par value of EUR 0.1 to the current shareholders of the Company in

the following amounts and proportions:

CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS

Michael David Cook SMITH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,000

23,850

35,775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Ltd. (as trustee of the Ho-
rizon Investment Trust) . . . . . .

85,000

12,750

19,125

Alexander Donald MAC-

KENZIE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,000

23,850

35,775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Ltd. ) . . . . . . . . . . . . . . . .

81,000

12,150

18,225

Louis Ridder VAN RAP-

PARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,000

8,850

13,275

STEFLOT HOLDING S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181,000

27,150

40,725

Corinne Ingeborg Beatrice

KOLTES-SULZER . . . . . . . . . .

79,000

11,850

17,775

Helle Elisabeth MCLAIN . . . 110,000

16,500

24,750

Maitland Trustees Ltd (as

trustee of the Aeroe Trust) . . .

82,000

12,300

18,450

Francisco Javier DE JAIME

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,000

14,250

21,375

CASSIOPEIA HOLDING S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,000

10,800

16,200

Robert Richard LUCAS . . . .

64,000

9,600

14,400

Jonathan Philip FEUER . . . . .

64,000

9,600

14,400

Marc BOUGHTON . . . . . . .

56,000

8,400

12,600

UBS FIDUCIARIA S.p.A. . . .

32,000

4,800

7,200

DS BETEILIGUNGEN GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,000

2,400

3,600

Mark Alan Ross GRIZZELLE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,000

2,400

3,600

Nicholas James ARCHER . .

16,000

2,400

3,600

FLOCOLO Pty 1 Limited (as

trustee of the Flocolo Family
Trust) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000

4,800

7,200

Roy KUAN . . . . . . . . . . . . .

24,000

3,600

5,400

Geert DUYCK . . . . . . . . . .

32,000

4,800

7,200

Christopher STADLER . . . .

52,200

7,830

11,745

Robert BERNER . . . . . . . . .

32,200

4,830

7,245

Frederick Inglis WATT . . . .

32,600

4,890

7,335

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,631,000 244,650 244,650 244,650 244,650 366,975 366,975 366,975 366,975

5. Modification of Article 7.1 of the Articles of the Company which will be read as follow:
"The Company's share capital is fixed at 40,775 EUR (Forty Thousand Seven Hundred and Seventy Five Euros) repre-

sented by 4,077,500 (Four Million Seventy Seven Thousand Five Hundred) redeemable Shares, all fully subscribed and
entirely paid up, divided into:

a) 1,631,000 Class A Shares

111470

b) 244,650 Class B1 Shares
c) 244,650 Class B2 Shares
d) 244,650 Class B3 Shares
e) 244,650 Class B4 Shares
f) 366,975 Class B5 Shares
g) 366,975 Class B6 Shares
h) 366,975 Class B7 Shares
i) 366,975 Class B8 Shares
All with a par value of 0,01 EUR (One Eurocent) each.
At any time and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing."

6. Insertion of the definitions of the Class B5 Shares, Class B6 Shares, Class B7 Shares and Class B8 Shares in Article

1 of the Articles;

7. Decision to approve the transfer of all or part of the shares held by a number of the current shareholders to CVC

Nominees Limited in accordance with Article 189, first paragraph, of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from time to time;

8. Decision to accept the resignation of the current directors of the Company with immediate effect and appointment

of new directors for an unlimited period of time;

9. Other amendments to the Articles as per the final draft attached hereto and full restatement of the same;
10. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting RESOLVES to amend Article 7.2.2.3 of the Articles as follows:
"7.2.2.3 Each Share repurchased in accordance with this Article 7.2 shall entitle its holder to a pro rata portion of the

Second resolution

The General Meeting RESOLVES to sub-divide each of the existing 163,100 shares with a nominal value of EUR 0.25

(TWENTY FIVE EUROCENTS) each and representing the share capital of the Company into 4,077,500 shares with a
nominal value of EUR 0.01 (ONE EUROCENT) each.

Third resolution

The General Meeting RESOLVES to create new classes of shares by the reclassification of the current B1, B2, B3 and

B4 shares into (i) 244,650 Class B1 shares, (ii) 244,650 Class B2 Shares, (iii) 244,650 Class B3 Shares, (iv) 244,650 Class
B4 Shares, (v) 366,975 Class B5 Shares, (vi) 366,975 Class B6 Shares, (vii) 366,975 Class B7 Shares and (viii) 366,975 Class
B8 Shares, all with a par value of EUR 0.01.

Fourth resolution

The General Meeting RESOLVES to allocate the reclassified shares having a par value of EUR 0.1 to the current

shareholders of the Company in the following amounts and proportions:

CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS CLASS

Michael David Cook SMITH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,000

23,850

35,775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Ltd. (as trustee of the Ho-
rizon Investment Trust) . . . . . .

85,000

12,750

19,125

111471

Alexander Donald MAC-

KENZIE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,000

23,850

35,775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81,000

12,150

18,225

Louis Ridder VAN RAP-

PARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,000

8,850

13,275

STEFLOT HOLDING S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181,000

27,150

40,725

Corinne Ingeborg Beatrice

KOLTES-SULZER . . . . . . . . . .

79,000

11,850

17,775

Helle Elisabeth MCLAIN . . . 110,000

16,500

24,750

Maitland Trustees Ltd (as

trustee of the Aeroe Trust) . . .

82,000

12,300

18,450

Francisco Javier DE JAIME

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,000

14,250

21,375

CASSIOPEIA HOLDING S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,000

10,800

16,200

Robert Richard LUCAS . . . .

64,000

9,600

14,400

Jonathan Philip FEUER . . . . .

64,000

9,600

14,400

Marc BOUGHTON . . . . . . .

56,000

8,400

12,600

UBS FIDUCIARIA S.p.A. . . .

32,000

4,800

7,200

DS BETEILIGUNGEN GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,000

2,400

3,600

Mark Alan Ross GRIZZELLE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,000

2,400

3,600

Nicholas James ARCHER . .

16,000

2,400

3,600

FLOCOLO Pty 1 Limited (as

trustee of the Flocolo Family
Trust) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000

4,800

7,200

Roy KUAN . . . . . . . . . . . . .

24,000

3,600

5,400

Geert DUYCK . . . . . . . . . .

32,000

4,800

7,200

Christopher STADLER . . . .

52,200

7,830

11,745

Robert BERNER . . . . . . . . .

32,200

4,830

7,245

Frederick Inglis WATT . . . .

32,600

4,890

7,335

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,631,000 244,650 244,650 244,650 244,650 366,975 366,975 366,975 366,975

Fifth resolution

The General Meeting RESOLVES to amend Article 7.1 of the Articles of the Company which will be read as follows:
"The Company's share capital is fixed at 40,775 EUR (Forty Thousand Seven Hundred and Seventy Five Euros) repre-

sented by 4,077,500 (Four Million Seventy Seven Thousand Five Hundred) redeemable Shares, all fully subscribed and
entirely paid up, divided into:

a) 1,631,000 Class A Shares
b) 244,650 Class B1 Shares
c) 244,650 Class B2 Shares
d) 244,650 Class B3 Shares
e) 244,650 Class B4 Shares
f) 366,975 Class B5 Shares
g) 366,975 Class B6 Shares
h) 366,975 Class B7 Shares
i) 366,975 Class B8 Shares
All with a par value of 0,01 EUR (One Eurocent) each.
At any time and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company

111472

Sixth resolution

The General Meeting RESOLVES to insert the definitions of the Class B5 Shares, Class B6 Shares, Class B7 Shares and

Class B8 Shares in Article 1 of the Articles.

Seventh resolution

The General Meeting RESOLVES to approve the transfer of all or part of the shares held by a number of the current

shareholders to CVC Nominees Limited in accordance with Article 189, first paragraph, of the Luxembourg law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

Eighth resolution

The General Meeting RESOLVES to accept the resignation of the current directors of the Company with immediate

effect and to appoint new directors for an unlimited period of time as follows:

Mr. Michael David Cook Smith, director, born in Leeds (United Kingdom) on 16 January 1953, residing at Apt. 30,

Les Terrasses du Port, 2, avenue des Ligures, MC98000 Monaco;

Mr. Steven Frederic Koltes, director, born in Abington (United States of America) on 9 March 1956, residing at

Erbstrasse 6, CH-8700 Kuesnacht (Switzerland);

Mr. Mark Alan Ross Grizzelle, director, born in Bognor Regis (United Kingdom) on 4 June 1956, residing at 111 Strand,

London, WC 2ROAG (United Kingdom);

Mrs. Emanuela Brero, private employee, born in Bra (Italy) on 25 May 1970, residing at 20, avenue Monterey, L-2613

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

Mr. Iain Parham, director, born in Brentwood (United Kingdom) on 12 September 1957, residing at 111 Strand,

London, WC 2ROAG (United Kingdom);

Mr. Stefan Germanus Maria Jozef Oostvogels, lawyer, born in Brussels (Belgium) on 21 April 1962, residing at 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Ninth resolution

The General Meeting RESOLVES to amend the Articles and to approve full restatement of the same as follows:
" Art. 1. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following

words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:

"Annual Accounts" means the balance sheet, profit and loss account and notes to the accounts prepared each year by

the Board;

"Annual General Shareholders' Meeting" means the General Shareholders' Meeting held pursuant to Article 10 of these

Articles;

"Articles" means these articles of association in their present form or as amended from time to time;
"Board" means the board of Directors of the Company (conseil de gérance);
"Board of Auditors" has the meaning as set forth in Article 11 of these Articles;
"Business Day" means any day on which banks are open for business both in Luxembourg and London;
"Chairman" means the chairman of the Board;
"Company" means CVC CAPITAL PARTNERS GROUP S.à r.l.;
"Company Act" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time;

"Director" means a member of the Board of the Company (gérant);
"General Shareholders' Meeting" means a meeting of the shareholders of the Company as set forth in Article 9 of

these Articles;

"Group" means the Company and its subsidiary undertakings, but for the avoidance of doubt, excluding any entities

acquired by funds managed or advised by the Group;

"Securities" means any security issued by the Company other than the Shares and "Security" means any one of them

individually;

"Security Interest" means a right, interest, power or arrangement in relation to an asset which provides security for

the payment or satisfaction of a debt, obligation or liability including without limitation under a bill of sale, mortgage,
charge, lien, pledge, trust, power, deposit, hypothecation or arrangement for retention of title, and includes an agreement
to grant or create any of those things;

"Shareholders" means the persons recorded in the Shareholders' Register as holders of Shares (associés) and "Share-

holder" means any one of them individually;

"Shareholders' Register" means the register maintained at the registered office of the Company in accordance with

Article 185 of the Company Act;

"Shares" means the ordinary shares (parts sociales) issued by the Company and "Share" means any of them;
"Statutory Auditor" means the statutory auditor appointed pursuant to Article 11 of these Articles;

111473

"Stock" means (i) the Shares, and/or (ii) the Securities;
"Subsidiaries" means the legal entities with respect to which the Company is able to direct, immediately or through

one or more subsidiaries, (i) the exercise of more than half of the votes at a general shareholders' meeting, (ii) the
appointment of more than half of the members of the management board (if any), or (iii) the appointment of more than
half of the members of the supervisory board (if any); and "Subsidiary" means any of them individually;

"Transfer" means, in relation to any Stock (or any legal or beneficial interest in any Stock), to:
a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of them or any interest in them;
b) create or permit to subsist any Security Interest over them or any interest in them;
c) grant an option to acquire or option to divest them or any interest in them;
d) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive them;
e) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to them other than by way of proxy

for a particular Resolution or shareholder meeting; or

e) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
and "Transferred" shall be construed accordingly;
"Class A Shares" means the shares of class A and "Class A Share" means any of them;
"Class B1 Shares" means the shares of class B1 and "Class B1 Share" means any of them;
"Class B2 Shares" means the shares of class B2 and "Class B2 Share" means any of them;
"Class B3 Shares" means the shares of class B3 and "Class B3 Share" means any of them;
"Class B4 Shares" means the shares of class B4 and "Class B4 Share" means any of them;
"Class B5 Shares" means the shares of class B5 and "Class B5 Share" means any of them;
"Class B6 Shares" means the shares of class B6 and "Class B6 Share" means any of them;
"Class B7 Shares" means the shares of class B7 and "Class B7 Share" means any of them;
"Class B8 Shares" means the shares of class B8 and "Class B8 Share" means any of them;
"Class B Shares" means the shares of class B1, class B2, class B3, class B4, class B5, class B6, class B7 and class B8 and

"Class B Share" means any of them;

"First Classes of Shares" means, at a given moment, the class(es) Shares still in issue, other than the Last Class of Shares;
"Interim Financial Statements" means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim

attached notes of the Company;

"Interim Profit" means the interim profit of the current fiscal year plus any distributable reserves, plus any profit carried

forward minus any losses carried forward;

"Last Class of Shares" means the class of Shares which would appear last if a list of the Share Classes in issue at any

given time were compiled in ascending alphabetical and numerical order, e.g. B8 if classes range from A to B8;

"Preferential Dividend" has the meaning ascribed to it in Article 13.2 of these Articles;
"Repurchase Date" has the meaning ascribed to it in Article 7.2.2.2 of these Articles;
"Repurchase Price" has the meaning ascribed to it in Article 7.2.2.2 of these Articles;
"Share Classes" means the classes of Shares in issue at a given moment and "Share Class" means any of them.

Art. 2. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Company Act, as well as by the Articles, which
specify in Articles 7.1 and 7.3 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of private bonds, private debentures as well as any

other private debt instruments.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes. Furthermore it may grant financial assistance to its Shareholders, to its employees or to
employees of the Group, provided that such assistance is not prohibited by Law.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

111474

Art. 5. Denomination. The Company will have the denomination CVC Capital Partners Group S.à r.l.

Art. 6. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General

Shareholders' Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the Board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 7. Share Capital - Shares.
7.1 - Subscribed and Paid Up Share Capital
The Company's share capital is fixed at 40,775 EUR (Forty Thousand Seven Hundred and Seventy Five Euros) repre-

sented by 4,077,500 (Four Million Seventy Seven Thousand Five Hundred) redeemable Shares, all fully subscribed and
entirely paid up, divided into:

7.2 - Redemption of Stock - Repurchase of Shares
7.2.1- Redemption of Stock
The Company may redeem its Shares under due observance of the provisions of the Company Act.
Any such redemption must not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the

subscribed share capital and the reserves which may not be distributed under law or the Articles.

7.2.2- Repurchase of Shares
7.2.2.1 The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Company Act.
7.2.2.2 Furthermore, the Company shall be entitled, subject to the prior approval of the single Shareholder or of a

General Shareholders' Meeting deciding with the majority as required by law to repurchase the entire Last Class of Shares
at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be
repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the "Repurchase Date").

7.2.2.3 Each Share repurchased in accordance with this Article 7.2 shall entitle its holder to a pro rata portion of the

7.2.2.4 For the purpose of calculating the Repurchase Price, the Interim Profit shall be determined on the basis of the

Interim Financial Statements drawn up by the Board of Directors on the date immediately preceding the Repurchase Date
after any provision for allocation of profits to any reserve that may be required by applicable law and/or these Articles.
In addition, the repurchase of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company
below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under applicable law
and the Articles.

7.2.2.5 The Repurchase Price shall automatically become payable on Repurchase Date.
7.2.2.6 Immediately after the payment of the Repurchase Price, the sole director (gérant), or in case of plurality of

directors (gérants), the Board of Directors shall convene a General Shareholders' Meeting in view of decreasing the share
capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.

7.3 - Profit Participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in accordance with the provisions of Article 13.
7.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

111475

7.5 - Approval of Transfer of Stock and Transfer of Shares
7.5.1. Approval of Transfer of Stock
Stock may be transferred in accordance with the Company Act.
Transfers of Stock must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

7.5.2. Transfer of Shares
No holder of Shares shall transfer any Share to any person unless such holder transfers at the same time the same

proportion of Shares held by him in each Share Class to the same person.

7.6 - Registration of Shares
All Shares shall be in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' Register.

Art. 8. Management.
8.1. Board
8.1.1. The Company shall be managed by a Board composed of at least three Directors who need not to be Share-

holders of the Company.

8.1.2. No person may be appointed to the Board if as a result of his appointment a majority of the Board would be

resident in the same country and that country is not Luxembourg.

8.1.3. The Directors shall be appointed by the Shareholders for a limited or unlimited period.
8.1.4. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

8.1.5. The members of the Board shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved

by the General Shareholders' Meeting. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in
the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the
Board.

8.2. Procedures of Meeting of the Board
8.2.1. The Board chooses from among its members a Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a

Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board and of the General Share-
holders' Meeting.

8.2.2. The Chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence the Board may appoint a chairman

pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

8.2.3. The Board shall hold at least Two (2) meetings in any calendar year and the majority of the meetings of the

Board shall take place in Luxembourg. Any meeting shall be held upon call by the Chairman or two Directors at the
address indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
registered letter or special courier), telegram, telex, e-mail or facsimile to the domicile of the Directors at least Forty-
Eight (48) hours before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the
hour set for such meeting by facsimile and/or telegram and/or e-mail shall be sufficient. This notice may be waived by the
consent in writing or by fax or telegram or telex of each Director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board. All reasonable
efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the Board each Director is provided with a copy
of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the Board at such meeting.

8.2.4. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, telegram, e-mail or

telex another Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the Directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by facsimile or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

8.2.5. In the event that any Director of the Company may have any adverse personal interest in any transaction of the

Company, such Director shall make known to the Board such personal interest and shall not consider, or vote on such
transaction, and such Directors' interest therein shall be reported by the Board to the next succeeding General Share-
holders' Meeting subject to the responsibility of the Board.

8.2.6. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as resolutions taken during a Board meeting.
8.2.7. The discussions of the Board shall be conducted in the English language.
8.3. Quorum
The Board can deliberate or act validly only if at least three of the Directors are present or represented at the meeting

of the Board.

8.4. Majority
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

111476

8.5. Minutes
8.5.1. The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes, to be signed by the Chairman (or in his absence

by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and recorded in
the corporate book.

8.5.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman, by the secretary or by any two Directors.

8.6. Powers of the Board of Directors
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's

interests. All powers not expressly reserved by the Company Act or by the Articles to the Shareholders fall within the
competence of the Board.

8.7. Binding Signature
The Company will be bound by the joint signature of any two Directors, or by the joint or single signature of any

person to whom a special power shall have been delegated by the Board.

8.8 - Liability of Directors
The Director(s) shall bear, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name and for the account of the Company.

Art. 9. General Shareholders' Meeting.
9.1. Powers
Any regularly constituted General Shareholders' Meeting of the Company shall represent the entire body of Share-

holders of the Company.

The General Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the General Shareholders' Meeting shall have competence in all matters where the Board, in its sole dis-
cretion, desires the formal approval of the General Shareholders' Meeting.

9.2. Procedures
9.2.1. Resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Shareholders' Meeting. However, the holding of

General Shareholders' Meeting shall not be mandatory where (i) the number of Shareholders' does not exceed Twenty-
Five (25) and, (ii) no amendment to the Articles is proposed in the agenda and, (iii) such meeting is not the Annual General
Shareholders' Meeting and, (iv) the holding of a General Shareholders' Meeting is not foreseen by these Articles or the
Company Act. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

9.2.2. Convening notices for every General Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall be sent to all

Shareholders Eight (8) calendar days before the meeting by registered letter.

9.2.3. If all of the Shareholders are present or represented at a General Shareholders' Meeting, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

9.2.4. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any General Shareholders' Meeting by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

9.2.5. General Shareholders' Meeting may be held at such place and time as may be specified in the respective notice

of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

9.3. Quorum
The quorum required by the Company Act shall govern the conduct of the General Shareholders' Meeting, unless

otherwise provided herein.

9.4. Majorities
9.4.1. Except as otherwise required by mandatory provisions of the Company Act or by these Articles, Shareholders'

resolutions will be passed by a majority representing more than half of the share capital.

Art. 10. Annual General Shareholders' Meeting. The Company shall held an Annual General Shareholders Meeting at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on the 15th day of the month of September, at 3.00 pm.

If such day is not a Business Day, the Annual General Shareholders Meeting shall be held on the next following Business

Day.

Art. 11. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or more Statutory Auditors who need not

to be Shareholder. If there is more than one Statutory Auditor, the Statutory Auditors shall act as a collegium and form
the Board of Auditors.

The Statutory Auditors shall be appointed at the Annual General Shareholders' Meeting or at any General Shareholders'

Meeting for a renewable one year period.

A Statutory Auditor may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

111477

The powers and responsibilities of the Statutory Auditor or, as the case may be, of the Board of Auditors, shall be

determined in accordance with the Company Act and in particular with Articles 62 Paragraphs 1 and 3, 198 and 200 of
the Company Act.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year shall start on the 1st of April and shall end on the 31st of March of the following year, with

the exception of the first year, which shall start on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of March 2005.

12.2 - Annual accounts
Each year, the Board shall prepare the Annual Accounts.
Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the Annual Accounts and, the report of the Statutory Auditor or, as the case may be, of the Board of Auditors.

Art. 13. Distribution of Profits.
13.1 - Legal Reserve
An amount equal to Five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a reserve required by

the Company Act, until and as long as this reserve amounts to Ten per cent (10%) of the Company's share capital.

13.2 - Dividends
To the extent that the company declares a dividend, the balance of the annual net profit, without prejudice to the

provisions Article 7.2 , shall be allocated as follows:

- each Share belonging to the First Classes of Shares shall be entitled to a preferential non recoverable dividend

corresponding to Zero point Five per cent (0.5 %) of its nominal value (the "Preferential Dividend"),

- the excess surplus, if any, shall be allocated to the Last Class of Shares, to each Last Class Share pari passu, provided

that all Shareholders hold at least One (1) Share in the Last Class of Shares.

- In the event not all the Shareholders hold at least One (1) share in the Last Class of Shares, the balance of the net

profit shall be entirely allocated pari passu to all the Shares, without regard to the Share Class they belong to.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the Shareholders in accordance with the relevant provisions of the Company Act.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders

or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the Company Act. Reference is made to the provisions of the Company Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles."

There being no further business, the General Meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 3,600.- Euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée Générale") de CVC CAPITAL PART-

NERS GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.817,
constituée par acte du Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 2004, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C 191 du 3 mars 2005, page 9140 (la "Société"). Les statuts
de la Société (les "Statuts") ont été modifiés suivant:

un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 15 mars 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2477 du 31 octobre 2007, page 118871;

111478

un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 14 janvier 2008, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Emanuela Brero, Director of Corporate Adminis-

tration de CVC Luxembourg, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Petra Mala, juriste,
demeurant à Luxembourg, l'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, Avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg (le "Bureau").

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'article 7.2.2.3 des Statuts comme suit:
"7.2.2.3 Chaque Part Sociale rachetée conformément à cet Article 7.2 donnera droit à son porteur à une portion pro

rata du Prix de Rachat correspondant (le "Prix de Rachat") qui devrait être déterminé par le Conseil par référence au
total des Bénéfices Intérimaires et des liquidités disponibles de la Société à la date précédant immédiatement la Date de
Rachat."

2. Décision de sous-diviser 163.100 parts sociales existantes ayant une valeur nominale d'EUR 0,25 (vingt-cinq cents

d'euro) chacune et représentant le capital social de la Société en 4.077.500 parts sociales avec une valeur nominale d'EUR
0,01 (un cent d'euro) chacune;

3. Décision de créer des nouvelles classes de parts sociales par la reclassification des actuelles parts sociales B1, B2,

B3 et B4 en (i) 244.650 Parts Sociales de Classe B1, (ii) 244.650 Parts Sociales de Classe B2, (iii) 244.650 Parts Sociales
de Classe B3, (iv) 244.650 Parts Sociales de Classe B4, (v) 366.975 Parts Sociales de Classe B5, (vi) 366.975 Parts Sociales
de Classe B6, (vii) 366.975 Parts Sociales de Classe B7 et (viii) 366.975 Parts Sociales de Classe B8, chacune ayant une
valeur nominale d'EUR 0,01;

4. Allocation des parts sociales reclassifiées ayant une valeur nominale d'EUR 0,1 aux actuels associés de la Société

selon les montants et proportions suivants:

PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE

Michael David Cook SMITH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.000

23.850

35.775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Limited en sa qualité de
trustees de Horizon Investment
Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000

12.750

19.125

Alexander Donald MAC-

KENZIE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.000

23.850

35.775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Limited . . . . . . . . . . . . . .

81.000

12.150

18.225

Louis Ridder VAN RAP-

PARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.000

8.850

13.275

STEFLOT HOLDING S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181.000

27.150

40.725

Corinne Ingeborg Beatrice

KOLTES-SULZER . . . . . . . . . .

79.000

11.850

17.775

Helle Elisabeth MCLAIN . . . 110.000

16.500

24.750

Maitland Trustees Limited as

trustee of the Aeroe Trust . . .

82.000

12.300

18.450

Francisco Javier DE JAIME

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.000

14.250

21.375

CASSIOPEIA HOLDING S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.000

10.800

16.200

Robert Richard LUCAS . . . .

64.000

9.600

14.400

Jonathan Philip FEUER . . . . .

64.000

9.600

14.400

Marc BOUGHTON . . . . . . .

56.000

8.400

12.600

UBS FIDUCIARIA S.p.A. . . .

32.000

4.800

7.200

111479

DS BETEILIGUNGEN GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

2.400

3.600

Mark Alan Ross GRIZZELLE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

2.400

3.600

Nicholas James ARCHER . .

16.000

2.400

3.600

FLOCOLO Pty 1 Ltd en sa

qualité de trustees de Flocolo
Family Trust . . . . . . . . . . . . . . .

32.000

4.800

7.200

Roy KUAN . . . . . . . . . . . . .

24.000

3.600

5.400

Geert DUYCK . . . . . . . . . .

32.000

4.800

7.200

Christopher STADLER . . . .

52.200

7.830

11.745

Robert BERNER . . . . . . . . .

32.200

4.830

7.245

Frederick Inglis WATT . . . .

32.600

4.890

7.335

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.631.000 244.650 244.650 244.650 244.650 366.975 366.975 366.975 366.975

5. Modification de l'article 7.1 des Statuts de la Société qui sera lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à 40.775 EUR (Quarante Mille Sept Cent Soixante-Quinze Euros) représenté

par 163.100 (Cent Soixante-Trois Mille Cent) 4,077,500 (Quatre million soixante-sept mille cinq cents) Parts Sociales
rachetables, toutes entièrement souscrites et payées, divisées comme suit:

a) 1,631,000 Parts Sociales de Classe A
b) 244,650 Parts Sociales de Classe B1
c) 244,650 Parts Sociales de Classe B2
d) 244,650 Parts Sociales de Classe B3
e) 244,650 Parts Sociales de Classe B4
f) 366,975 Parts Sociales de Classe B5
g) 366,975 Parts Sociales de Classe B6
h) 366,975 Parts Sociales de Classe B7
i) 366,975 Parts Sociales de Classe B8
Toutes ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (Un Cent d'Euro).
A tout moment, et tant que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société

unipersonnelle dans le sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre d'autres,
s'appliqueront, ceci impliquant que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société
représentée par lui devront être établies par écrit."

6. Insertion de la définition de Parts Sociales de Classe B5, Parts Sociales de Classe B6, Parts Sociales de Classe B7 et

Parts Sociales de Classe B8 dans l'article 1

des Statuts;

7. Décision d'approuver le transfert de toutes ou une partie des parts sociales détenues par le nombre des actuels

associés de CVC Nominees Limited en conformité avec l'article 189, paragraphe premier, de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

8. Décision d'accepter la démission des gérants actuels de la Société avec effet immédiat et la nomination des nouveaux

gérants pour une durée indéterminée;

9. Autres modifications des Statuts comme indiqué dans le projet final ci-attaché et la refonte complète de ces derniers;
10. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, tous les parts sociales en émission sont présentes ou représentées à la

présente Assemblée Générale, dès lors l'Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de modifier l'article 7.2.2.3 des Statuts comme suit:
"7.2.2.3 Chaque Part Sociale rachetée conformément à cet Article 7.2 donnera droit à son porteur à une portion pro

rata du Prix de Rachat correspondant (le "Prix de Rachat") qui devrait être déterminé par le Conseil par référence au

111480

total des Bénéfices Intérimaires et des liquidités disponibles de la Société à la date précédant immédiatement la Date de
Rachat."

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de sous-diviser 163.100 parts sociales existante ayant une valeur nominale d'EUR 0,25

(vingt-cinq cents) chacune et représentant le capital social de la Société en 4.077.500 parts sociales avec une valeur
nominale d'EUR 0,01 (un cent) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de créer nouvelles classes des parts sociales par la reclassification des parts sociales

actuelles B1, B2, B3 et B4 en (i) 244.650 Parts Sociales de Classe B1, (ii) 244.650 Parts Sociales de Classe B2, (iii) 244.650
Parts Sociales de Classe B3, (iv) 244.650 Parts Sociales de Classe B4, (v) 366.975 Parts Sociales de Classe B5, (vi) 366.975
Parts Sociales de Classe B6, (vii) 366.975 Parts Sociales de Classe B7 et (viii) 366.975 Parts Sociales de Classe B8, chacune
ayant une valeur nominale d'EUR 0,01.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'allouer les parts sociales reclassifiées ayant une valeur nominale d'EUR 0,1 aux actuels

associés de la Société selon les montants et proportions suivants:

PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS PARTS

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

SOCIA-

LES DE

CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE CLASSE

Michael David Cook SMITH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.000

23.850

35.775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Limited en sa qualité de
trustees de Horizon Investment
Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000

12.750

19.125

Alexander Donald MAC-

KENZIE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.000

23.850

35.775

MOURANT & CO TRUS-

TEES Limited . . . . . . . . . . . . . .

81.000

12.150

18.225

Louis Ridder VAN RAP-

PARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.000

8.850

13.275

STEFLOT HOLDING S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181.000

27.150

40.725

Corinne Ingeborg Beatrice

KOLTES-SULZER . . . . . . . . . .

79.000

11.850

17.775

Helle Elisabeth MCLAIN . . . 110.000

16.500

24.750

Maitland Trustees Limited as

trustee of the Aeroe Trust . . .

82.000

12.300

18.450

Francisco Javier DE JAIME

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.000

14.250

21.375

CASSIOPEIA HOLDING S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.000

10.800

16.200

Robert Richard LUCAS . . . .

64.000

9.600

14.400

Jonathan Philip FEUER . . . . .

64.000

9.600

14.400

Marc BOUGHTON . . . . . . .

56.000

8.400

12.600

UBS FIDUCIARIA S.p.A. . . .

32.000

4.800

7.200

DS BETEILIGUNGEN GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

2.400

3.600

Mark Alan Ross GRIZZELLE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

2.400

3.600

Nicholas James ARCHER . .

16.000

2.400

3.600

FLOCOLO Pty 1 Ltd en sa

qualité de trustees de Flocolo
Family Trust . . . . . . . . . . . . . . .

32.000

4.800

7.200

Roy KUAN . . . . . . . . . . . . .

24.000

3.600

5.400

Geert DUYCK . . . . . . . . . .

32.000

4.800

7.200

111481

Christopher STADLER . . . .

52.200

7.830

11.745

Robert BERNER . . . . . . . . .

32.200

4.830

7.245

Frederick Inglis WATT . . . .

32.600

4.890

7.335

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.631.000 244.650 244.650 244.650 244.650 366.975 366.975 366.975 366.975

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de modifier l'article 7.1 des Statuts de la Société qui sera lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à 40.775 EUR (Quarante Mille Sept Cent Soixante-Quinze Euros) représenté

par 163.100 (Cent Soixante-Trois Mille Cent) 4,077,500 (Quatre million soixante-sept mille cinq cents) Parts Sociales
rachetables, toutes entièrement souscrites et payées, divisées comme suit:

Sixième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'insérer la définition de Parts Sociales de Classe B5, Parts Sociales de Classe B6, Parts

Sociales de Classe B7 et Parts Sociales de Classe B8 dans l'article 1

des Statuts.

Septième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'approuver le transfert de toutes ou une partie des parts sociales détenues par le

nombre des actuels associés de CVC Nominees Limited en conformité avec l'article 189, paragraphe premier, de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'accepter la démission des gérants actuels de la Société avec effet immédiat et de

nommer des nouveaux gérants pour une durée indéterminée comme suit:

M. Michael David Cook Smith, directeur, né à Leeds (Royaume-Uni) le 16 janvier 1953, demeurant Apt. 30, Les

Terrasses du Port, 2 Avenue des Ligures, MC98000 Monaco;

M. Steven Frederic Koltes, directeur, né à Abington (USA) le 9 mars 1956, demeurant à Erbstrasse 6, CH-8700

Kuesnacht (Suisse);

M. Mark Alan Ross Grizzelle, directeur, né à Bognor Regis (Royaume-Uni) le 4 juin 1956, demeurant au 111 Strand,

London, WC 2ROAG (Royaume-Uni);

Mme Emanuela Brero, employé privé, née à Bra (Italie) le 25 mai 1970, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2613

Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg);

M. Iain Parham, directeur, né à Brentwood (Royaume-Uni) le 12 septembre 1957, demeurant au 111 Strand, London,

WC 2ROAG (Royaume-Uni);

M. Stefan Germanus Maria Jozef Oostvogels, avocat, né à Brussels (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'approuver d'autres modifications des Statuts ainsi que la refonte complète de ces

derniers comme suit:

" Art. 1

. Définitions. En plus des autres termes définis dans d'autres clauses des présents statuts, les termes et

expressions suivants et auxquels il est fait référence dans les présents statuts par l'utilisation de majuscule(s) ont la
signification correspondante à celle indiquée ci-dessous:

"Assemblée Générale Annuelle des Associés" désigne l'Assemblée Générale des Associés tenue conformément à l'Ar-

ticle 10 des Statuts;

111482

"Assemblée Générale des Associés" désigne toute assemblée des Associés de la Société telle que prévue par l'Article

9 des Statuts;

"Associés" désigne les personnes inscrites dans le Registre des Associés comme détenteurs de Parts Sociales et "As-

socié" désigne chacun d'entre eux pris individuellement;

"Commissaire aux Comptes" désigne le commissaire aux comptes nommé conformément à l'Article 11 des Statuts;
"Comptes Annuels" désigne le bilan, le compte de pertes et profits et les notes y relatifs préparés chaque année par

le Conseil;

"Conseil" désigne le conseil de gérance de la Société;
"Conseil des Commissaires aux Comptes" renvoie à la définition donnée à l'Article 11 des Statuts;
"Convention des Détenteurs de Valeurs Mobilières" désigne tout contrat des détenteurs de valeurs mobilières en

rapport avec la Société, susceptible d'être en vigueur à un moment particulier entre tous les Détenteurs de Valeurs
Mobilières;

"Filiales" désigne les entités juridiques dans lesquelles la Société est capable de contrôler, directement ou par le biais

d'une ou plusieurs filiales, (i) l'exercice de plus de la moitié des votes lors d'une assemblée générale des actionnaires ou
associés, (ii) la nomination de plus de la moitié des membres du conseil de direction/gérance (le cas échéant), ou (iii) la
nomination de plus de la moitié des membres du conseil de surveillance (le cas échéant); et "Filiale" désigne chacune de
ces entités prise individuellement;

"Gérant" désigne un membre du Conseil de la Société;
"Groupe" désigne la Société et ses engagements relativement aux filiales, et excluant, pour éviter toute confusion, les

entités acquises par les fonds gérés ou conseillées par le Groupe;

"Jour Ouvrable" désigne toute journée durant laquelle les banques sont effectivement ouvertes à la fois à Luxembourg

et à Londres;

"Loi sur les Sociétés" désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
"Parts Sociales" désigne les parts sociales ordinaires émises par la Société et "Part Sociale" désigne chacune d'entre

elles;

"Président" désigne le président du Conseil;
"Registre des Associés" désigne le registre tenu au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de

l'Article 185 de la Loi sur les Sociétés;

"Société" désigne CVC Capital Partners Group, S.à r.l.;
"Statuts" désigne les statuts dans leur présente forme ou tels que modifiés par la suite;
"Sûreté" désigne un droit, un intérêt, un pouvoir ou un arrangement en relation avec un actif qui procure la garantie

pour le paiement ou la satisfaction d'une dette, d'une obligation ou d'une autre dette comprenant sans limitation sous un
contrat de vente, hypothèque, charge, privilège, gage, trust, pouvoir, dépôt, hypothéquation ou arrangement pour la
rétention d'un titre, et inclut un contrat de procurer ou de créer l'une de ces choses.

"Titres" désigne tout titre émis par la Société autre que les Parts Sociales et "Titre" désigne un des Titres pris indivi-

duellement;

"Transfert" vise, en rapport à toute Valeur Mobilière (ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire dans toute Valeur

Mobilière), à:

(a) vendre, transférer ou autrement disposer de celle-ci ou de tout intérêt dans celle-ci;
(b) créer ou autoriser le maintien de toute Sûreté grevant celles-ci ou tout intérêt dans celles-ci;
(c) conférer une option d'acquisition ou une option de se déssaisir de celles-ci ou de tout intérêt dans celles-ci;
(d) veiller (au moyen de renonciation ou autrement) à ce qu'une autre personne les reçoive ou conférer tout droit à

cette fin;

(e) être partie à toute convention relative aux votes ou aux autres droits attachés à celles-ci autre que par le biais de

procurations pour une résolution en particulier ou pour une assemblée générale des actionnaires;

(f) accepter, sous réserve le cas échéant des conditions précédentes ou subséquentes, de faire ce qui précède,
et "Transféré(e/s/r)" est à interpréter en conséquence;
"Valeurs Mobilières" désigne (i) les Parts Sociales, et/ou (ii) les Titres
"Parts Sociales de Classe A" signifient les parts sociales de Classe A et "Part Sociale de Classe A" signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B1" signifient les parts sociales de Classe B1 et "Part Sociale de Classe B1" signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B2" signifient les parts sociales de Classe B2 et "Part Sociale de Classe B2" signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B3" signifient les parts sociales de Classe B3 et "Part Sociale de Classe B3" signifie chacune

d'entre elles;

111483

"Parts Sociales de Classe B4" signifient les parts sociales de Classe B4 et "Part Sociale de Classe B4" signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B5" signifient les parts sociales de Classe B5 et " Part Sociale de Classe B5 " signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B6" signifient les parts sociales de Classe B6 et " Part Sociale de Classe B6 " signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B7" signifient les parts sociales de Classe B7 et " Part Sociale de Classe B7 " signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B8" signifient les parts sociales de Classe B8 et " Part Sociale de Classe B8 " signifie chacune

d'entre elles;

"Parts Sociales de Classe B" signifient les parts sociales de Classe B1, Classe B2, Classe B3, Classe B4, Classe B5, Classe

B6, Classe B7 et Classe B8, et "Part Sociale de Classe B" signifie chacune d'entre elles;

"Premières Classes de Part Sociales" signifie, à un moment donné, la ou les Classes de Parts Sociales encore en émission,

autre(s) que la Dernière Classe de Parts Sociales;

"Relevés Financiers Intérimaires" signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaire et les notes

aux comptes intérimaires de la Société;

"Bénéfices Intérimaires" signifie les bénéfices de l'exercice social en cours, plus les réserves distribuables ainsi que tout

bénéfice reporté, moins les pertes reportées, le cas échéant.

"Dernière Classe de Parts Sociales" signifie la classe de parts sociales qui devrait apparaître en dernier si une liste de

Classes de Parts Sociales en émission à tout moment donné étaient compilées par ordre alphabétique et numérique
croissant, par exemple B8 si les classes vont de l'ordre A à B8.

"Dividendes Préférentiels" a la signification telle que déterminée à l'Article 13.2 des Statuts;
"Date de Rachat" a la signification telle que déterminée à l'Article 7.2.2.2 de ces Statuts
"Prix de Rachat" a la signification telle que déterminée à l'Article 7.2.2.2 de ces Statuts
"Classes de Part Sociale" signifie les classes de Parts en émission à un moment donné et "Classe de Part Sociale" signifie

une de ces Classes.

Art. 2. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et en

particulier la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les Statuts, lesquels spécifient en leurs articles 7.1 et 7.3, les règles ex-
ceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations privées, de reconnaissances

de dettes ainsi que de tous autres instruments d'endettement.

D'une façon générale, la Société peut accorder, directement ou indirectement, une assistance aux sociétés affiliées ou

aux sociétés du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. De plus, la Société peut accorder une assistance
financière à ses Associés, à ses employés ou aux employés du Groupe, à condition toutefois qu'une telle assistance ne
soit pas prohibée par la loi.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société aura la dénomination: CVC Capital Partners Group, S.à r.l.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée

Générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 7. Capital social - Parts sociales.
7.1 - Capital Souscrit et Libéré

111484

Le capital social de la Société est fixé à 40.775 EUR (Quarante Mille Sept Cent Soixante-Quinze Euros) représenté par

4,077,500 (Quatre million soixante-sept mille cinq cents) Parts Sociales rachetables, toutes entièrement souscrites et
payées, divisées comme suit:

a) 1,631,000 Parts Sociales de Classe A
b) 244,650 Parts Sociales de Classe B1
c) 244,650 Parts Sociales de Classe B2
d) 244,650 Parts Sociales de Classe B3
e) 244,650 Parts Sociales de Classe B4
f) 366,975 Parts Sociales de Classe B5
g) 366,975 Parts Sociales de Classe B6
h) 366,975 Parts Sociales de Classe B7
i) 366,975 Parts Sociales de Classe B8
Toutes ayant une valeur nominale de 0,01EUR (Un Cent d'Euro).
A tout moment, et tant que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société

7.2 - Rachat de Valeurs Mobilières - Rachat de Parts Sociales
7.2.1 - Rachat de Valeurs Mobilières
La Société peut racheter ses Parts Sociales en observant les dispositions de la Loi sur les Sociétés.
Un tel rachat ne doit en aucun cas avoir pour effet de réduire les actifs nets de la Société sous le montant total formé

par le capital souscrit et par les réserves, qui ne sauraient être distribuées en vertu de la loi ou des règles découlant des
Statuts.

7.2.2 - Rachat de Parts Sociales
7.2.2.1 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.
7.2.2.2 La Société aura le droit, à l'accord préalable de l'Associé Unique ou lors d'une Assemblée Générale des Associés

avec, la majorité requise par la loi de racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment moyennant
notification aux porteurs de Parts qui précisera le nombre de Parts Sociales à racheter et la date à laquelle le rachat aura
lieu (la "Date de Rachat")

7.2.2.3 Chaque Part Sociale rachetée conformément à cet Article 7.2 donnera droit à son porteur à une portion pro

7.2.2.4 Afin de calculer le Prix de Rachat, les Bénéfices Intérimaires seront déterminés à partir des Relevés Financiers

Intérimaires établis par le Conseil de Gérance à la date précédant la Date de Rachat, après toute provision pour l'attri-
bution de bénéfices à une réserve requise, le cas échéant, par la loi applicable et/ou par ces Statuts. En outre, le rachat
de la Dernière Classe de Parts Sociales ne pourra avoir comme effet de réduire la valeur de l'actif net de la Société en
dessous du montant total du capital social souscrit et des réserves non-distribuables selon la loi applicable et ces Statuts.

7.2.2.5 Le Prix de Rachat deviendra automatiquement exigible à la date de la Date de Rachat.
7.2.2.6 Immédiatement après paiement du Prix de Rachat, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité des gérants, le

Conseil de Gestion, convoquera une Assemblée Générale d'Associés en vue de réduire le capital social en vue d'annuler
la Dernière Classe de Parts rachetée.

7.3 - Participation aux Bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices conformément aux dispositions de l'Article

13.

7.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7.5 - Approbation de Transfert de Valeurs Mobilières et Transfert de Parts Sociales
7.5.1. Approbation de Transfert de Valeurs Mobilières
Les Valeurs Mobilières peuvent être transférées en conformité avec la Loi sur les Sociétés.
Les Transferts de Valeurs Mobilières doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les Transferts

ne sont opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment où ils sont notifiés à la Société ou acceptés
conformément aux dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

7.5.2 Transfert de Parts Sociales

111485

Aucun porteur de Parts Sociales ne cédera une Part Sociale à une autre personne à moins que ce porteur ne cède, en

même temps, la même proportion de Parts détenues par celui-ci dans chaque Classe de Part Sociale à la même personne.

7.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés.

Art. 8. Gérance.
8.1 - Conseil
8.1.1. La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins trois Gérants qui ne sont pas nécessairement Associés

de la Société.

8.1.2. Aucune personne ne pourra être nommée au Conseil si en conséquence de sa nomination une majorité du

Conseil serait résidente dans le même pays et que ce pays n'est pas le Luxembourg.

8.1.3 Les Gérants sont nommés par les Associés pour une période déterminée ou indéterminée
8.1.4. Un Gérant est révocable avec ou sans raison et remplaçable le cas échéant à tout moment par résolution adoptée

par les Associés.

8.1.5. Les membres du Conseil ne sont pas rémunérés pour leurs services en qualité de Gérant, sauf résolution con-

traire par l'Assemblée Générale des Associés. La Société rembourse les Gérants des dépenses raisonnables encourues
lors de l'accomplissement des activités résultant de leur mandat, comprenant les dépenses raisonnables liées à leur dé-
placement ainsi qu'à leur hébergement et en rapport avec la tenue des réunions du Conseil.

8.2 - Pouvoirs
8.2.1. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président. Il peut aussi choisir un secrétaire, Gérant ou non, chargé

de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales des Associés.

8.2.2. Le Président préside les réunions du Conseil, mais en cas d'absence, le Conseil peut nommer un président pro

tempore par vote de la majorité présente à une telle réunion.

8.2.3. Le Conseil tient au minimum Deux (2) réunions durant l'année calendaire et la majorité des réunions du Conseil

se tiendra à Luxembourg. Toute réunion se tiendra sur convocation du Président ou de deux Gérants à l'adresse indiquée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, contenant l'agenda, est envoyé par lettre (selon le procédé du recom-
mandé ou courrier spécial), télégramme, télex, e-mail ou fax au domicile des Gérants au minimum Quarante-Huit (48)
heures avant la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence auquel cas la nature de ces circonstances se trouve
détaillée dans l'avis de convocation dont la communication préalable, par fax et/ou télégramme et/ou e-mail avec un
minimum de Vingt-Quatre (24) heures avant l'heure prévue pour cette réunion est réputée suffisante. Il peut être renoncé
à la formalité de cet avis de convocation par consentement écrit, par fax, par télégramme ou par télex de chaque Gérant.
Un avis séparé n'est pas exigé pour les réunions particulières tenues aux moments et endroits prescrits dans un planning
adopté au préalable par décision du Conseil. Tous les efforts raisonnables seront entrepris afin que, suffisamment en
avance à toute réunion du Conseil, chaque Gérant se voit attribuer une copie des documents et/ou matériels devant être
discutées ou adoptées par le Conseil lors de cette réunion.

8.2.4. Chaque Gérant peut participer aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par e-

mail ou télex un autre Gérant en qualité de mandataire. L'utilisation de la vidéo conférence et du "conference call" est
permise et les Gérants usant de ces moyens techniques sont censés être présents et autorisés à voter par vidéo ou par
téléphone. Après délibération, les votes peuvent aussi être donnés par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par
téléphone à condition toutefois que dans ce dernier cas un tel vote soit confirmé par écrit.

8.2.5. Au cas où un Gérant de la Société se retrouve avec un intérêt personnel opposé à celui de la Société à l'occasion

d'une transaction de la Société, ce Gérant avise le Conseil de cet intérêt personnel et s'abstient ou ne vote pas sur cette
transaction, et cet intérêt du Gérant est reporté par le Conseil et sous sa responsabilité à la prochaine Assemblée Générale
des Associés qui se révèle concluante.

8.2.6. Une décision signée par l'ensemble des Gérants produira effet au même titre qu'une décision prise lors d'une

réunion du Conseil.

8.2.7. Les débats du Conseil se tiennent en langue anglaise.
8.3 - Quorum
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins au moins trois des Gérants sont présents ou repré-

sentée à la réunion du Conseil.

8.4 - Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil.
8.5 - Procès-Verbaux
8.5.1. Les résolutions du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le Président (ou en son

absence par le président pro tempore qui préside la réunion) et le secrétaire, ou par un notaire, et sont déposés dans
les livres de la Société.

111486

8.5.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement sont signés

par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.

8.6 - Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts
aux Associés relèvent de la compétence du Conseil

8.7 - Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature seule ou conjointe de toute

personne munie d'un pouvoir spécial attribué par le Conseil.

8.8 Responsabilité des Gérants
Le(s) Gérant(s) ne porte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom et pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblée générale des associés.
9.1 - Pouvoirs
Toute Assemblée Générale des Associés dûment constituée représente la totalité des Associés de la Société.
L'Assemblée Générale des Associés est investie des pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action

se rapportant à la Société. En particulier, l'Assemblée Générale des Associés est compétente dans toutes les matières
pour lesquelles le Conseil, de façon discrétionnaire, souhaite l'approbation formelle de l'Assemblée Générale des Associés.

9.2 - Procédures
9.2.1. Les résolutions des Associés sont adoptées en Assemblée Générale des Associés. Cependant, la tenue d'As-

semblées Générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque (i) le nombre des Associés n'est pas supérieur à Vingt-
Cinq (25) et, (ii) qu'aucune modification des Statuts n'est proposée dans l'agenda et, (iii) qu'une telle assemblée ne se
confond pas avec l'Assemblée Générale Annuelle des Associés et, (iv) que la tenue d'Assemblées Générales des Associés
n'est pas envisagée par les présents Statuts ou par la Loi sur les Sociétés. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte
précis des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

9.2.2. Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale des Associés contiennent l'agenda et sont envoyés

par lettre recommandée à tous les Associés au moins Huit (8) jours calendaires avant la date retenue pour l'assemblée.

9.2.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Associés, et s'ils déclarent avoir

été informés de l'agenda de l'assemblée, cette-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable ou publication.

9.2.4. Chaque Part Sociale donne droit à un vote. Un Associé peut participer à toute Assemblée Générale des Associés

en nommant une autre personne en qualité de mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

9.2.5. L'Assemblée Générale des Associés se tient à l'endroit et à la date indiquée dans l'avis de convocation s'y

rapportant. Elle peut se tenir au siège social ou à tout autre endroit.

9.3 - Quorum
Le quorum exigé par la Loi sur les Sociétés s'applique à la tenue de l'Assemblée Générale des Associés, à moins qu'il

n'en soit autrement disposé par les présents Statuts.

9.4 - Majorités
9.4.1. Sauf dispositions contraires obligatoires de la Loi sur les Sociétés ou des présents Statuts, les résolutions des

Associés sont adoptées à la majorité des votes représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 10. Assemblée Générale Annuelle des Associés. La Société tient une Assemblée Générale Annuelle des Associés

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée,
le 15 du mois de septembre, à 15 heures.

Si ce jour s'avérait ne pas être un Jour Ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle des Associés devrait

se tenir le Jour Ouvrable suivant.

Art. 11. Audit. Les activités de la Société sont soumises à la surveillance d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

qui ne doivent pas nécessairement avoir la qualité d'Associé. En cas de pluralité de Commissaires aux Comptes, ces
derniers accomplissent leur mission en collegium et forment le Conseil des Commissaires aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés à l'occasion de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des Associés

ou de toute Assemblée Générale des Associés pour une période reconductible d'une année.

Un Commissaire aux Comptes est révocable avec ou sans raison et remplaçable à tout moment par résolution des

Associés. Les pouvoirs et responsabilités du Commissaire aux Comptes ou du Conseil des Commissaires aux Comptes,
le cas échéant, sont déterminés en conformité avec la Loi sur les Sociétés et en particulier avec les Articles 62 (paragraphe
1

et 3), 198 et 200 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'Exercice Social

111487

L'année sociale de la Société commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l'année suivante, avec la particularité

pour la première année que celle-ci débute à la date de constitution de la Société et se termine au 31 mars 2005.

12.2 - Les Comptes Annuels

Chaque année, le Conseil dresse les Comptes Annuels.

Chaque Associé, soit personnellement soit par le biais d'un agent nommé à cet effet, est libre d'examiner, au siège

social de la Société, les Comptes Annuels et le rapport du Commissaire aux Comptes ou du Conseil des Commissaires
aux Comptes, le cas échéant.

Art. 13. Distribution des Bénéfices.
13.1 -Réserve légale

Un montant égal à Cinq pour cent (5%) des bénéfices de la Société sera attribué à une réserve requise par la Loi sur

les Sociétés, jusqu'à ce que et tant que cette réserve s'élève à Dix pour cent (10%) du capital social de la Société

13.2 - Dividendes

Dans la mesure ou la Société déclare un dividende, le solde des bénéfices annuels nets, sans préjudice des dispositions

de l'Article 7.2, sera attribué comme suit:

- Chaque Part des Premières Classes de Parts Sociales donnera droit à un dividende préférentiel non-recouvrable qui

correspond à Zéro virgule Cinq pour cent (0.5 %) de sa valeur nominale ( le "Dividende Préférentiel").

- tout surplus, le cas échéant, sera attribué à la Dernière Classe de Parts Sociales, à chaque Part Sociale de la Dernière

Classe pari passu, pourvu que tous les porteurs de Parts détiennent au moins Une (1) Part de la Dernière Classe de Parts
Sociales.

- Au cas où tous les porteurs de Parts ne détiennent pas au moins Une (1) Part de la Dernière Classe de Parts Sociales,

le solde des bénéfices nets sera entièrement attribué pari passu à toutes les Parts sans égard à la Classe de Part Sociale
à laquelle elles appartiennent.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par les Associés selon les dispositions correspondantes dans la Loi sur les Sociétés

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi sur les sociétés. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, réfé-

rence est faite aux dispositions de la Loi sur les Sociétés."

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ 3.600.- Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le document ont été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux

de résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BRERO, P. MALA, G. MAITREJEAN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. Relation LAC/2008/28670. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008117016/211/1071.

(080135903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111488

Limestone Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.175.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de constitution de la société LIMESTONE FUND, reçu par acte de son ministère, en date du 25 juin 2008, enregistré à
Luxembourg, le 2 juillet 2008, LAC/2008/27112,

une erreur s'est glissée dans la dénomination de l'actionnaire unique de société.

En effet il y a lieu de lire:

AS Limestone Investment Management

Au lieu de Limestone Investment Management

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008116544/242/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01648. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.032.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.074.

Déclaration

Il résulte d'un contrat de cession de parts entre la société UT (UK) Limited, ayant son siège social au 187, Twyford

Abbey Road, London NW 10 7DG, United Kingdom («UTUK») et la société UT Luxembourg Holding I S.à r.l., ayant son
siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg («UT Lux I») en date du 1er
août 2008 que les 6.834.425 parts sociales d'une valeur nominale de 30 USD chacune détenues dans la Société (les «Parts
Sociales»), ont été cédées par UTUK à UT Lux I avec effet au 1

août 2008.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

Actionnariat

Nombre de

parts sociales

UT Luxembourg Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.834.425

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008116736/2134/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02255. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.214.575.100,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.207.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.207 (the

111489

Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
N° 598 of 21 June 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and
for the last time on 20 March 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1081 of 2 May 2008.

There appeared:

1. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 79.015, owner of 29,479,149 Class A ordinary shares of the Company having a nominal value of USD
100 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

2. WPP Luxembourg Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 85.550, owner of 898,008 Class A ordinary shares of the Company having a nominal value of
USD 100 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

3. Barleycorn LLC, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square, London, United Kingdom, owner of 1,768,594 Class A ordinary shares
of the Company having a nominal value of USD 100 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The parties referred to under items 1. to 3. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 32,145,751 Class A ordinary shares of USD 100 each in the share

capital of the Company amounting to USD 3,214,575,100;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 on 14 August

2008, decision that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 14 August of each year and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves (i) that the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 shall close on 14

August 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 14 August of each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 15 August each year and ends on 14 August of the

following year."

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

111490

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatorze août, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 (la Société), constituée
le 14 février 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 598 du 21 juin 2005. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 mars 2008 suivant un acte du notaire
instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1081 du 2 mai 2008.

Ont comparu:

1. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 79.015, détentrice de 29.479.149 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de USD
100 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

2. WPP Luxembourg Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.550, détentrice de 898.008 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de USD
100 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

3. Barleycorn LLC, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

au 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni, détentrice de 1.768.594 parts sociales ordinaires
de classe A de la Société ayant une valeur nominale de USD 100 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. à 3. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 32.145.751 parts sociales ordinaires de classe A de USD 100

chacune dans la capital social de la Société s'élevant à USD 3.214.575.100;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 au 14 août 2008,

décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 14 août de chaque année et modification de l'article
14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide (i) que l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 sera clôturé le 14 août 2008

et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 14 août de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 15 août de chaque année et se termine le 14 août

de l'année suivante."

111491

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008. LAC/2008/34740. - Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008113241/5770/138.
(080130926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

La Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.306.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella MORESCHI, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la société.
Lesquelles comparantes, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LA ROSA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

111492

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

111493

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 14.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- «AQUALEGION Ltd.», prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- «WALBOND INVESTMENTS Ltd,», prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

111494

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Strovolos center, Office 204 Strovolos, Stro-

volou 77, P.C. 2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. MORESCHI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. LAC/2008/31278. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize août de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115854/242/171.
(080134263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Apollo Rida Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.721.

Le version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Fairland Property Limited
Signature

Référence de publication: 2008116161/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01903. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

In the year two thousand and eight, on the first of August
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood LP 5 S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.518, published in the Luxembourg
Mémorial C, number 702 of 25 April 2007 whose articles of association have not yet been amended.

The meeting is presided by Ms Jennifer Balcerzak, residing professionally in Luxembourg.

111495

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requested the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:
1. Appointment of one category A manager and of 2 category B managers
2. Definition of powers of signature of the category A manager and the category B managers
3. Subsequent amendment of article eleven of the articles of association
4. Change of the Company's financial year
5. Subsequent amendment of article sixteen of the articles of association
6. Subsequent amendment of article seventeen of the articles of association
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

First resolution

The meeting resolves to appoint Mr. Yves Barthels as category A manager, Mr. Bruno Bagnouls and Mr. Jean-Philippe

Fiorucci as category B managers.

Second resolution

The meeting resolves grant the category A manager all necessary powers to represent the Company by its sole

signature. The Company may be further bound by the joint signature of any two category B managers.

Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend Article eleven of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation

of their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one manager of
category A (the "A Manager") and two or more managers of category B (the "B Managers") (The A Manager and the B
Managers are collectively referred to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The Managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Managers, or in case of plurality of Managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its A Manager or by the joint signature of any two B Managers.
The Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the Managers present or

represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination."

Fourth resolution

The meeting resolves to change the financial year of the Company, in order to start on January 1st of each year and

to close on December 31.

Exceptionally, the financial year 2008 shall start on April 1st, 2008 and close on December 31, 2008, the annual accounts

as at March 31, 2008 having already been approved by the shareholders.

Fifth resolution

In view of the above resolution, the meeting resolves to amend Article sixteen of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st."

111496

Sixth resolution

In view of the above resolution, the meeting resolves to amend the first sentence of Article seventeen of the Articles

of Association to read as follows:

" Art. 17. Each, year on December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood LP

5 S.à r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.518, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 702 du 25 avril 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés.

L'assemblée est présidée par Jennifer Balcerzak demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Sonia Almeida, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.-Nomination d'un gérant de catégorie A ainsi que de deux gérants de catégorie B.
2.-Définition des pouvoirs de signature du gérant de catégorie A et des gérants de catégorie B.
3.-Modification subséquente de l'article onze des statuts de la Société.
4.- Modification de l'exercice social de la Société
5.- Modification subséquente de l'article seize des statuts
6.- Modification subséquente de l'article dix-sept des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

Première résolution

L'assemblée décide de nommer M. Yves Barthels en tant que gérant de catégorie A ainsi que M. Bruno Bagnouls et M.

Jean-Philippe Fiorucci en tant que gérants de catégorie B.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au gérant de catégorie A de représenter la Société par sa seule signature.

La Société sera également valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B.

Troisième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur

111497

" Art. 11. Die Gesellschaft wird duch mindestens drei Geschäftsführern geleitet, welche Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter sein können und welche, mit oder ohne bestimmte Dauer, durch die Gesellschafter ernannt werden. Die
Geschäftsführer bilden einen Verwaltungsrat welcher aus einem Kategorie A Geschäftsführer ("A-Geschäftsführer") und
mindestens zwei Kategorie B Geschäftsführern ("B-Geschäftsführer") besteht. Die Geschäftsführer können jederzeit ab-
berufen werden, mit oder ohne Grund, mit einem Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft hinsichtlich des Gesell-

schaftszecks, im Rahmen der Bestimmungen dieses Artikels, durchzuführen und um die Gesellschaft gegenüber Dritten
zu vertreten.

Befugnisse, welche laut Gesetz oder dieser Satzung, nicht ausdrücklich der Hauptversammlung der Gesellschafter

zugestimmt sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Die Gesellschaft ist jederzeit durch die Einzelunterschrift des A-Geschäftsführers, oder durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei B-Geschäftsführern verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann spezifische Aufgaben seiner Befugnisse an einen oder mehreren ad hoc Agenten subdele-

gieren.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Verantwortlichkeit und eventuelle Vergütung solcher Agenten, sowie die Dauer

ihres Mandats und alle weiteren Bedingungen ihres Mandats.

Die Versammlungen des Verwaltungsrates können nur mit der Teilnahme von der Mehrheit der Geschäftsführer ge-

halten werden. In diesem Fall sind alle Entscheidungen der Geschäftsführung rechtskräftig, insofern die Mehrheit der
Anwesenden diesen zustimmt.

Alle Befugnisse und Vergütungen der Geschäftsführer, welche eventuell an einem späteren Zeitpunkt ernannt werden,

zusätzlich oder in Ersatz der ersten Geschäftsführer werden im Nominierungsakt festgesetzt."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le 1

janvier et termine le

31 décembre de chaque année:

Exceptionnellement, l'exercice social 2008 commence au 1

avril 2008 et se termine au 31 décembre 2008, les

comptes annuels au 31 mars 2008 ayant déjà été approuvés par les actionnaires.

Cinquième résolution

Ainsi qu'il résulte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres."

Sixième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article dix-sept des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 17. Am 31. Dezember jedes Jahres, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz welche das Inventar der Guthaben

und Schulden der Gesellschaft, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung und eine Anlage mit einer Kurzfassung aller
Verpflichtungen und Schulden der Gesellschaft enthält. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dann
den Gesellschaften vorgelegt"

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. BALCERZAK, S. ALMEIDA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2008. Relation: LAC/2008/32814. — Reçu douze euros (€ 12.-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 04 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115782/211/174.
(080134632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

111498

Assekurisk AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 75.477.

Par décision de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 juin 2008, les mandats des Administrateurs ainsi que celui du

commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de l'année 2009.

Les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d'Administration

M. Rainer GRUNDHEBER, ayant son domicile privé à D-54290 Trier, 21 Brotstraße, né le 13.01.1951 à D-Trier.
M. Johann Leo HÄRTING, ayant son domicile privé à A-6410 Telfs, 12 Kreuzacker, né le 14.08.1967 à A-Telfs.
M. Norbert PATEISKY, ayant son domicile privé à A-1130 Wien, 8 Jörsgasse, né le 02.11.1951 à A-Wien.
Mme Susanne RAULAND, ayant son domicile privé à D-54294 Trier, 24 Hermannstraße, née le 02.06.1975 à D-

Hermeskeil.

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Rainer GRUNDHEBER est renouvelé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Géné-

rale statutaire de l'année 2009.

Commissaire aux comptes

KPMG Audit, réviseurs d'entreprises, Luxembourg

Luxembourg, le 14.08.2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Assekurisk A.G.
Interfiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008116038/1261/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11663. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Apollo Rida Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.721.

Le version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Fairland Property Limited
Signature

Référence de publication: 2008116158/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01901. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

OEF asbl, Op eegene Feiss, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 7.707.

STATUTS

Membres fondateurs:
Madame NILLES Marie Louise
11A, am Sprangert, L-7593 BERINGEN
Assistante sociale
Nationalité: luxembourgeoise
Signature: Signature

Madame HELMRATH Renske

111499

8, rue du Beringerberg, L-7410 Angelsberg
Femme au foyer
Nationalité: allemande
Signature: Signature

Madame BIESER Gwendy
29C, rue de Mersch, L-7470 Saeul
Psychologue
Nationalité: luxembourgeoise
Signature: Signature
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Op eegene Feiss» association sans but lucratif, en abrégé «OEF asbl».

Elle a son siège au Café am Silo, 42, rue de la Gare, L-7590 Beringen

Art. 2. L'association a pour objet d'offrir des services aux jeunes âgés de 18 à 25 ans, scolarisés.
Défendre les intérêts et droits des jeunes de 18 à 25 ans.
informations
structures d'accueil
suivi et encadrement psycho-social, multidisciplinaire
aide aux recherches de logement
aide administrative
soutien juridique
cellule d'écoute
activités socio-culturelles,
groupe de parole
rencontres
«Op eegene Féiss» propose des moyens aux jeunes obligés de mener leurs études secondaires à terme, sans ou avec

peu de soutien familial. Des précisions concernant les critères d'intervention sont élaborés dans le règlement d'ordre
interne.

Le service travaille en réseau dans les respect des familles et des services sociaux existants.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite soit d'une demande écrite, d'une demande verbale ou d'une demande transmise par courrier électronique.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 12 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée parle conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 60 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;

111500

- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste, courrier électronique.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 2 année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi
que d'autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants: le président représente l'association lors de diverses réunions, le vice-président: remplace le président
par procuration si celui-ci est absent, le secrétaire: s'occupe des tâches administratives, le trésorier gère les comptes.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1er janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Mersch, le 2 août 2008 par les membres fondateurs.
Référence de publication: 2008116019/9363/115.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02408. - Reçu 243,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

111501

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Versammelten sich in der außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft "Schröder

European Property Investment No. 1 S.A.", mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 23.
September 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 931 vom 7. Dezember
1999.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

Notar Paul FRIEDERS, mit Amtssitz in Luxemburg, am 29. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1630 vom 2. Juli 2008.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin und die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Cécile GADISSEUR,

Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegen-
wärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktionäre oder deren Beauftragter,

rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung

1) Herabsetzung des gezeichneten Kapitals um einen Betrag von EUR 11.200.000, um so das gezeichnete Gesell-

schaftskapital von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 24.820.716 auf EUR 13.620.716 zu bringen, durch Rückzahlung
von EUR 11.200.000 an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung und Streichung der zurückgezahlten Aktien,

2) Dementsprechende Änderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
3) Sitzverlegung von 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg zu 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von elf Millionen zweihunderttausend

Euro (11.200.000,- EUR) herabzusetzen, um es so von seinem gegenwärtigen Betrag von vierundzwanzig Millionen ach-
thundertzwanzigtausendsiebenhundertsechzehn Euro (24.820.716,- EUR) auf dreizehn Millionen sechshundertzwanzig-
tausendsiebenhundertsechzehn Euro (13.620.716,- EUR) zu bringen, durch die Rückzahlung von elf Millionen
zweihunderttausend Euro (11.200.000,- EUR) an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung und Streichung der fünf
Millionen sechshunderttausend (5.600.000) zurückgezahlten Aktien.

Dem Verwaltungsrat werden hiermit sämtliche Vollmachten erteilt, um die Streichung der Aktien und die Rückzahlung

an die Aktionäre zu veranlassen.

Frist der Rückzahlung

Der unterzeichnende Notar weist die Versammlung auf die Bestimmungen des Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften hin, wonach, zum Schutz eventueller Gläubiger der Gesellschaft, die Rückzahlung an die
Aktionäre innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Luxemburger Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, nicht frei und ohne Regressansprüche erfolgen kann.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen wird der Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt geändert:
"Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen sechshundertzwanzigtausendsieben-

hundertsechzehn Euro (13.620.716,- EUR), eingeteilt in sechs Millionen achthundertzehntausenddreihundertachtundfünf-
zig (6.810.358) Stückaktien ohne Nennwert."

111502

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse zu verlegen: 5, rue Höhenhoff in

L-1736 Senningerberg.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert
Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: DOSTERT - GADISSEUR - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2008, Relation GRE/2008/3508. — Douze euros 12,- €.

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008115422/231/75.
(080134074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Jefolbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 139.906.

L'an deux mille huit, le treize août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «JEFOLBE S.A.» inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 139.906, constituée suivant acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1830 du 24 juillet 2008. Les statuts de la société n'ont pas été modifié depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

et comme scrutateur Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
2) Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts.
3) Changement des pouvoirs de signature bancaire.
4) Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte.

III. résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont
eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et de modifier

en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. première phrase. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

111503

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'acter l'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur Bertrand MICHAUD et Monsieur

Vincent CORNEAU à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

Troisième résolution

L'assemblée décide que pour les opérations bancaires la société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs et ce quelque soit leur qualité.

En conséquence il est ajouté à l'article 16 des statuts un alinéa de la teneur suivante:
«Toutefois pour les opérations bancaires la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs et ce quelque soit leur qualité.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Michaud, R. Thill, V. Cormeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 22 août 2008. LAC/2008/34730. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008116114/5770/55.
(080134403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

CHC Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.740.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 août 2008

L'Assemblée Générale reconduit au poste d'Administrateur:
- Gordon James WAINWRIGHT
- Keith MULLETT
- Lambert SCHROEDER
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008/2009.
ERNST & YOUNG Luxembourg est reconduit en tant que Réviseur Indépendant jusqu'à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale qui statuera sur les l'exercice 2008/2009.

Pour la société CHC REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008116065/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00939. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Satisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 14, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 110.294.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116650/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01341. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111504

Document Outline

APL Productions S.A.

Apollo Rida Retail S.à r.l.

Assekurisk AG

Carima S.A.H.

Centauri S.A.

CHC Reinsurance S.A.

CVC Capital Partners Group Sàrl

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.

Equity Trust Fund Services (Luxembourg) S.A.

E & S Engineering & Services S.A.

Fédération Européenne et internationale des Patrons Prothésistes Dentaires

Financière Chiron S.A.

General Sodex Gemini Finance S.A.

Jefolbe S.A.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.

KL-Tronic S.A.

Langonnaise S.A.H.

La Rosa S.A.

Le Relais des Caves de France Sàrl

Limestone Fund

Middle Sea Shipping S.A.

Navimar Services S.A.

Neolite Holding S.A.

Op eegene Feiss

P F C Holding S.A.

Projet Roumanie S.A.

Salonika Radio Investments Holding S.A.

Satisco S.A.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

Soparec S.A.

Spetses Maritimes S.A.

Ticos S.A.

WDD Invest Holding S.A.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.