MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2304

20 septembre 2008

SOMMAIRE

Agence Luxembourgeoise de Protection

Incendie S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110555

A & G Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110558

Alimentation LUSITANEA S.àr.l. . . . . . . . .

110552

Altamira Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

Altamira S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

Aquiline Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

110558

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110574

Auroria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110557

B03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110557

Babouille, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110554

Botanicus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

Burolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110553

CETP Xylon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110548

Climate Change Investment I S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110556

Conessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110551

Costanza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110557

Déglarges Financière Luxembourg  . . . . . .

110555

DRS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110552

E & S Engineering & Services S.A.  . . . . . . .

110555

Europa West Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

110548

European Financial and Partners S.A. So-

parfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110549

Finathem Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110547

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Un-

ternehmensentwicklung S.A. . . . . . . . . . . .

110552

GK&Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

Grevenmarché Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110549

Guy Wecker - L'Art du Jardin SA  . . . . . . . .

110552

Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . .

110562

HSH Swift Capital Partners Institutional

2007 S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110547

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

IV Four Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110556

Jado S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110550

Lagaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110558

Lakefield S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110590

Lesom S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110587

Leventis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110558

LHEDCO (Logement, habitat, études et

développement coopératif)  . . . . . . . . . . . .

110556

LM&MW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110548

Lux Rent 4 Event S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110588

Mondial Distribution S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

110551

Nael S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110550

NOS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110547

OAS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110554

Orion Immobilien 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110550

OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110557

Parchausan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110554

Parchausan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110553

Parchausan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110553

Parchausan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110554

Pasilach Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110587

PE Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110590

Petrolog Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110551

PFPC Bank Limited Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110572

Platon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110555

Playtime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110547

PNC International Bank Limited, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110572

Primigenia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110577

Pylar Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110558

Salève S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110551

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.  . . . . . . . . . .

110592

S P A L - Société de Promotion et d'Ac-

tions de Lancement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110549

SU European Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . .

110591

Superfund of Hedge Funds SICAV  . . . . . . .

110592

Treborasset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110559

Worldwide Mounts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110553

110545

Botanicus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 30, Helperwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.339.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.08.08.

John LUX
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008114956/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

GK&amp;Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.

R.C.S. Luxembourg B 77.441.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.08.08.

KERGER Guy
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008114957/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Altamira S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Altamira Holdings S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 51.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115642/7241/12.
(080134047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Le bilan de 1 

er

 mai au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115561/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11456. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110546

Finathem Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/09/2008.

<i>Pour la société
FINATHEM EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008114958/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01494. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

NOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.283.

Les comptes annuels pour la période du 6 septembre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115666/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00626. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Playtime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.625.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115539/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00284. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

HSH Swift Capital Partners Institutional 2007 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.577.

Die Bilanz vom 31.12.2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08.09.2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008115557/2501/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00698. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110547

LM&amp;MW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 111.108.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.09.08.

Meyer Luc
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008114952/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Europa West Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 540.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/09/2008.

<i>Pour la Société
EUROPA WEST STATION S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008114959/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01495. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

CETP Xylon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 28 août 2008

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 28 août 2008:
- que l'assemblée a accepté la démission de:
* CETP GP (Cayman) Limited, avec adresse au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Iles Caïmanes,
de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 28 août 2008.
- que l'assemblée a nommé:
* CETP II GP (Cayman) Limited avec adresse au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Iles Caï-

manes, enregistrée sous le numéro WK-182151 au Registrar of Companies Cayman Islands, comme nouveau membre
du conseil de gérance de la Société avec effet au 28 août 2008 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>CETP Xylon S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115624/9232/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110548

Grevenmarché Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 103.194.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>GREVENMARCHE sàrl
M. DE JESUS Carlos
<i>Gérant

Référence de publication: 2008115553/6361/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02150. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

European Financial and Partners S.A. Soparfi, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.

R.C.S. Luxembourg B 107.105.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la société EUROPEAN FINANCIAL AND PARTNERS S.A. Soparfi du 15 juillet

<i>2008 ressort le suivant

1. L'assemblée générale prend acte de la démission de l'administrateur-délégué, Monsieur Paul MÜLLER, demeurant

à Maison 20, L-9840 Siebenaler, datée au 5 juin 2008, enregistrée à Diekirch le 9 juin 2008, déposée au registre de
commerce le 16 juin 2008 et non notifiée à la société EUROPEAN FINANCIAL AND PARTNERS S.A. Soparfi. Cette
démission prend cours à partir du 5 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Basbellain, le 15 juillet 2008.

Signature
<i>Un responsable de la société

Référence de publication: 2008115950/800953/19.
Enregistré à Diekirch, le 2 septembre 2008, réf. DSO-CU00023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080134659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

S P A L - Société de Promotion et d'Actions de Lancement, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 13.312.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

„Par jugement du 8 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en matière com-

merciale, après avoir entendu Madame le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

SPAL- SOCIETE DE PROMOTION ET D'ACTIONS DE LANCEMENT S.A. (No RCS B 13.312) - L-2210 Luxembourg,

38, boulevard Napoléon 1 

er

 , siège dénoncé en date du 17 octobre 1977

Les livres et documents sociaux desdites sociétés sont déposés à l'adresse L-2551 Luxembourg, 133, av. du X Sep-

tembre, et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Dogan DEMIRCAN

<i>Le liquidateur"

Référence de publication: 2008115232/289/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110549

Orion Immobilien 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

EXTRAIT

En date du 4 août 2008, Orion Asset Germany, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-121.676, alors associé unique de la Société, à cédé la totalité des 500 parts sociales qu'elle
détenait dans la Société, à Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-140.853.

Suite à cette cession, Orion Master III Luxembourg S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Immobilien 3 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2008115615/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Nael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008115981/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05832. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Jado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 54.704.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.09.2008.

<i>Pour la société
JADO SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116056/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08714. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

110550

Conessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.391.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.09.2008.

<i>Pour la société CONESSA S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116054/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08718. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Petrolog Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 95.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116053/6203/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08948. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Salève S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 141.328.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 Septembre 2008.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008116052/239/12.
(080134457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 78.036.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.09.2008.

<i>Pour la société MONDIAL DISTRIBUTION SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008115984/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08729. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

110551

Alimentation LUSITANEA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 19, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.274.

Les comptes annuels établis au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.09.2008.

<i>Pour la société ALIMENTATION LUSITANEA SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008115967/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06497. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

DRS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.928.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.09.2008.

<i>Pour la société DRS HOLDING SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008115969/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06480. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Guy Wecker - L'Art du Jardin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115958/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2008, réf. DSO-CU00030. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080134448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.887.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008115935/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08892. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

110552

Parchausan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.366.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008115974/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11958. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Parchausan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.366.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008115980/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11951. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Worldwide Mounts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.977.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008115973/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01144. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Burolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 92.364.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour BUROLUX SA
Signature

Référence de publication: 2008115921/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

110553

Babouille, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 87.980.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour BABOUILLE SARL
Signature

Référence de publication: 2008115920/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

OAS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour OAS SARL
Signature

Référence de publication: 2008115919/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Parchausan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.366.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008115936/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11949. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Parchausan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.366.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008115937/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11955. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

110554

E &amp; S Engineering &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.304.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115914/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02139. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Platon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.113.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115913/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01825. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

A.L.P.I. S.à r.l., Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 86.173.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour AGENCE LUXEMBOURGEOISE DE PROTECTION INCENDIE SARL
Signature

Référence de publication: 2008115918/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

DEFILUX S.A., Déglarges Financière Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.695.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DEGLARGES FINANCIERE LUXEMBOURG, (en abrégé DEFILUX S.A.)
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008115930/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07517. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

110555

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116047/6203/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08940. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Climate Change Investment I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.253.

Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Climate Change Investment

I S.A. SICAR wie folgt geändert haben:

Herr Mathias Turra hat mit Wirkung zum 08.08.2008 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied, sowie seine Funktion

als Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung
vom 08.08.2008 festgehalten.

Die beiden Verwaltungratsmitglieder Herr Brödel und Herr Dr. Petersen bestellen Herrn Martin Schulte mit Wirkung

zum 08.08.2008 zum Verwaltungsratsmitglied und wählen ihn zum Geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates.
Diese Kooption gilt ab dem 08.08.2008 bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft.

Berufsadresse: Herr Martin Schulte, 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg

Desweiteren hat der Verwaltungsrat beschlossen, den Gesellschaftssitz der Climate Change Investment I S.A. SICAR

ab dem 30.06.2008 von der 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg zum 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg
zu verlegen. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 08.08.2008 festgehalten.

Mit freundlichen Grüßen
i.A. M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008115242/2112/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

IV Four Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 103.304.

<i>Dépôt complémentaire se rapportant sur les comptes annuels déposés le 26/10/2007 L070147118.05

Le rapport de commissaire au compte concernant les comptes au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008115765/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110556

B03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.270.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour B03 SA
Signature

Référence de publication: 2008115922/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

OTT&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115669/242/12.
(080133897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Auroria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.885.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008115670/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01833. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Costanza S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 60.995.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008115679/9037/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110557

Aquiline Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pylar Investments S. à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115661/7241/12.
(080134057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Leventis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.067.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008115676/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01598. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

A &amp; G Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.548.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115684/1134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00817. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Lagaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.023.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/9/08.

Signature.

Référence de publication: 2008115734/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110558

Treborasset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.275.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Stéphane  ROBERT,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Uccle  (Belgique)  le  11  juillet  1974,  demeurant  à

MC-98000 Monaco 2, 10, ruelle Sainte Devote,

représenté par Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Monaco le 3 juillet 2008.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente de participations et de titres sous

toutes formes dans des sociétés nationales et étrangères.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment, mais non limité à, un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler
toute entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation ou non, directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris l'assistance finan-
cière, des prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de promesse de paiement, titres

et certificats, dans les limites de la loi.

En général, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de

son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "TREBORASSET S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

110559

du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

110560

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des deux cent cinquante (250) parts sociales sont souscrites par Monsieur Stéphane Robert, prénommé

et représenté comme indiqué.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille euros (EUR 250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.500,00.

<i>Résolutions

Et aussitôt Monsieur Stéphane ROBERT, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social prend les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée qui prendra

fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant à L-5960 Itzig, 91, rue de l'Horizon, né à Et-

telbruck, le 16 février 1946.

- Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach, né à

Peppange, le 2 Novembre 1939.

-  Monsieur  Stéphane  ROBERT,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Uccle  (Belgique)  le  11  juillet  1974,  demeurant  à

MC-98000 Monaco 2, 10, ruelle Sainte Dévote.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Jacques BONNIER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008. LAC/2008/30181. - Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250 €)

= 0,50%.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

110561

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008115437/7241/162.
(080133767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.282.700,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.935.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of August.
Before us Notary Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Barcelona Investment Company LLC, a limited liability company duly incorporated under the laws of the Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilgminton, Delaware 19801, United States
of America

here represented by Cintia PROCACI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Houston, Texas,United states of America, on August 20th, 2008.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. the appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name:" Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.", having its registered office 205, route d'
Arlon L-1150 Luxembourg, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary resident
in Luxembourg, on December 14, 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés at Associations number 620
dated August 09, 2001, which by laws has been amended pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, notary resident in
Luxembourg, on December 13, 2002 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés at Associations number 275 dated
March 14, 2003, which by laws have been amended pursuant an act of Maître Joseph Elvinger on December 24, 2002
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés at Associations number 275 on March 14, 2003 The by laws have not
yet been amended since.

II. The Company share capital is fixed at four million two hundred eighty-two thousand seven hundred United States

Dollars ($ 4,282,700) represented by forty-two thousand eight hundred twenty-seven (42,827) shares of one hundred
United States Dollars ($ 100) each

The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as follow:
1. Amend and restart the article of Association of the Company;
2. Accept the resignation of HIM LLC as Manager of the Company
3. Appoint Class A and Class B Managers

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to completely modify the Company's Articles of Association so as to read as follows:

Chapter I - Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand-

Duchy of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-

110562

nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four million two hundred eighty-two thousand seven

hundred United States Dollars ($ 4,282,700) divided into forty-two thousand eight hundred twenty-seven (42,827) shares
with a nominal value of one hundred United States Dollars ($ 100) each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

110563

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 14 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.

Art. 13. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 14

and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

110564

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.

Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder Barcelona Investment

Company LLC ...

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

110565

One vote is attached to each share.

Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.

Chapter V. - Financial year, allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-

reholder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI - Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII - Various

Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law.

<i>Second Resolution

The Sole Partner resolves to accept the resignation of HIM LLC as Manager of the Company

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

110566

The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and is followed by a French version. At the request of the same person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Barcelona Investment Company LLC une société de droit de Delaware, Etats-Unis ayant son siège social à 1209 Orange

Street, Wilgminton, Delaware 19801, Etats-Unis ici représentée par Cintia PROCACI, employé privé, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à, Houston, Texas, Etats-Unis, le 20 août 2008.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représente comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

a responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l."., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon ( "La société"),
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 14 décembre 2000, publie au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 620 du 9 août 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte
du Maître Joseph Elvinger le 13 décembre 2002, publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 275
du 14 mars 2003; Les statuts ont été modifiés suivant acte du Maître Joseph Elvinger le 24 décembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 275 le 14 Mars 2003

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions deux cent quatre vingt-deux mille sept cents Dollars Américains

($ 4,282,700), représenté par quarante-deux mille huit cent vingt-sept (42,827) parts sociales d'une valeur nominale de
cent Dollars Américains ($ 100) chacune.

La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts de la société;
2. Accepter la démission de HIM LLC comme Gérant de la Société;
3. Nomination Gérants A et de Gérants B

<i>Première résolution

L'associe unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la rédaction est la suivante:
Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par

les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts
").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination "Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et la mise en valeur de ces participations.

110567

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé quatre millions deux cent quatre vingt-deux mille

sept  cents  Dollars  Américains  ($  4.282.700),  représenté  par  quarante-deux  mille  huit  cent  vingt-sept  (42.827)  parts
sociales d'une valeur nominale de cent Dollars Américains ($ 100) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un "Gérant A" et deux "Gérants B", associés ou non (ci-

après dénommé le "Gérant" ou ensemble dénommés les "Gérants").

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnés. Les associés pourront aussi décider à une compensation pour
chaque Gérants.

110568

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 14, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 14

et 15, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

110569

Art. 16. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, Barcelona Investment Company

LLC.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué

110570

dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 26. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'accepter les démissions de HIM LLC comme Gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:

110571

- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro de carte d'identité 590-6873745-60 et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2008. LAC/2008/35282. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008115811/5770/567.
(080134589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

PNC International Bank Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. PFPC Bank Limited Luxembourg Branch).

Adresse de la succursale: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 132.020.

EXTRAIT

It is necessary to make the following modifications to the extract deposited by the Register of Commerce and Com-

panies of Luxembourg on 3 October 2007 (Deposit n 

o

 L070133675.05):

1. The text regarding the name of the company PFPC BANK LIMITED has to be replaced by:
"The private limited company established under Irish law PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED,..."
2. The text regarding the name of the Luxembourg branch of the company PFPC BANK LIMITED has to be replaced

by:

"PNC International Bank Limited, Luxembourg Branch"
As a consequence, the text of the extract deposited on 3 October 2007 (Deposit n 

o

 L070133675.05) is replaced by

the following text:

"PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED. Siège social: Riverside Two, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland

PNC International bank Limited, Luxembourg Branch. Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève. R.C. Lux-
embourg B.132020

EXTRAIT

The private limited company established under Irish law PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED, with registered

office Riverside Two, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, with registered number R.C. Dublin 233557, resolved
to open a branch in the Grand-Duchy of Luxembourg on 1st October 2007.

Name of the Luxembourg branch:
PNC International bank Limited, Luxembourg Branch
Adress of the Branch: 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.
Activity of the branch:
The branch shall provide depositary/custodian services in Luxembourg to collective investment undertakings (CIUs),

including Luxembourg common funds and SICAVs. It will also appoint global sub-custodians.

<i>Board of directors of PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED:

- John Patrick GREELY, residing, Jigginstown, Naas, Co. KILDARE, Irlande;
- James L. DEENY, residing, 25, Rostrevor Road, Rathgar, Dublin 6, Irlande;
- Nancy B. WOLCOTT, residing, 118, Booth Lane, Haverford, Pennsylvania 19041 (USA);
- Nicholas Michael MARSINI, residing, 120, St. Moritz Drive, L'Hermitage, Wilmington, DE 19807, USA;

110572

- Gerard Thomas John YOUNG, residing, 2, Palmerston Gardens, Dublin 6, Irlande.
For simple contracts, the company is committed by the signature of one director.
Where a document is signed under the seal of the company, this one is committed by the signature of two directors,

or a director and company secretary, or a director and authorised person.

Permanent representative for the activity of the branch:
The Company resolved to appoint Mr. Patrick HUTCHINES, residing, 39, An de Strachen, L-5243 Sandweiler, as

responsible for the Luxembourg Branch; he is mainly responsible for the day-to-day operations of the company to be
exercised in Luxembourg as well as the officer in charge of the compliance function in accordance with the applicable law
and regulation. He will in particular have responsibility for (a) managing staff to ensure the Branch's responsibilities as
depositary or trustee/custodian are properly discharged (b) liasing with current and prospective clients, (c) liasing with
regulatory and government bodies in Luxembourg, (d) being a bank signatory and (e) operational matters. He may commit
the branch with his sole signature to enter into agreements/contracts in carrying out the duties of depositary."

Suit la version française du texte qui précède:

Il y a lieu d'apporter les modifications suivantes à l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 3 octobre 2007 (Dépôt n 

o

 L070133675.05):

1. Le texte relatif à la dénomination de la société PFPC BANK LIMITED doit être remplacé par:
«La société à responsabilité limitée de droit irlandais PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED,...»
2. Le texte relatif à la dénomination de la succursale de la société PFPC BANK LIMITED doit être remplacé par:
"PNC International bank Limited, Luxembourg Branch"

En conséquence, le texte de l'extrait du 3 octobre 2007 (Dépôt n 

o

 L070133675.05) est remplacé par le texte suivant:

«PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED. Siège social: Riverside Two, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland
PNC International bank Limited, Luxembourg Branch. Siège social : L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève. R.C.

Luxembourg B.132020

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée de droit irlandais PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED, ayant son siège social

à Riverside Two, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, inscrite au registre de Commerce sous le numéro R.C.
Dublin 233557, a décidé d'ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg en date du 1 

er

 octobre 2007.

Dénomination de la succursale luxembourgeoise:
PNC International bank Limited, Luxembourg Branch.
Adresse de la succursale: 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.
Activité de la succursale:
La succursale a notamment pour objet la prestation de services de dépôt et de garde d'actifs aux Organismes de

Placement Collectif (OPC), en ce compris les fonds communs de placement et les SICAV. Elle peut également nommer
des sous-dépositaires globaux.

<i>Conseil d'Administration de PNC INTERNATIONAL BANK LIMITED:

- John Patrick GREELY, demeurant à, Jigginstown, Naas, Co. KILDARE, Irlande;
- James L. DEENY, demeurant à, 25, Rostrevor Road, Rathgar, Dublin 6, Irlande;
- Nancy B. WOLCOTT, demeurant à, 118, Booth Lane, Haverford, Pennsylvania 19041 (USA);
- Nicholas Michael MARSINI, demeurant à, 120, St. Moritz Drive, L'Hermitage, Wilmington, DE 19807, USA;
- Gerard Thomas John YOUNG, demeurant à, 2, Palmerston Gardens, Dublin 6, Irlande.
Pour de simples contrats, la société est engagée par la signature d'un administrateur.
Lorsqu'un document doit être signé sous le sceau de la Société, celle-ci est engagée par la signature de deux adminis-

trateurs, ou d'un administrateur et du secrétaire de la société, ou d'un administrateur et d'une personne autorisée.

Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale:
La société a décidé de désigner M. Patrick HUTCHINES, demeurant à 39, An de Strachen, L-5243 Sandweiler, comme

la personne responsable de la succursale de Luxembourg; il sera principalement responsable de la gestion journalière des
activités de la succursale au Luxembourg tout en y exerçant la fonction «compliance» prévue par la loi et la réglementation
applicable. Il sera en particulier responsable pour (a) la direction du personnel de manière à ce que les responsabilités de
la succursale en tant que dépositaire, fiduciaire et gardien soient correctement assumées, (b) la liaison entre les clients
actuels et potentiels, (c) la liaison avec les autorités régulatrices et gouvernementales à Luxembourg, (d) être un signataire
de la banque (e) les matières opérationnelles. Il peut engager la succursale par sa seule signature pour passer tout contrat
dans l'exercice de sa fonction de dépositaire.»

110573

Pour extrait conforme
<i>PNC International bank Limited, Luxembourg Branch
Patrick HUTCHINES
<i>Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale

Référence de publication: 2008115464/6053/94.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01838. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.436.150,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of August,
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary,

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à

r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1325, Luxembourg, 7, rue de la Chapelle,
incorporated by deed of Maître Reginald NEUMAN of 25 January 2002, published in the Memorial C, n 

o

 726 of 13 May

2002. The articles of incorporation have been amended for the last time on 24 July 2007 pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, published in the Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, number 2058, of 21 Sep-
tember 2007 (the "Company").

The extraordinary general meeting is opened at 10:40 a.m. and is presided by Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Christel DI MARCO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To reduce the Company's corporate capital by an amount of nineteen million three hundred twenty thousand euro

(EUR 19,320,000.-) to bring it from its current amount of thirty-five million seven hundred fifty-six thousand one hundred
fifty euro (EUR 35,756,150.-) divided into two hundred eighty-six thousand forty-eight (286,048) class A shares, four
hundred twenty-nine thousand seventy-four (429,074) class B shares and seven hundred fifteen thousand one hundred
twenty-four (715,124) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to sixteen million four
hundred thirty-six thousand one hundred fifty euro (EUR 16,436,150.-) divided into one hundred thirty-one thousand
four  hundred  eighty-eight  (131,488)  class  A  shares,  one  hundred  ninety-seven  thousand  two  hundred  thirty-four
(197,234.-) class B shares and three hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-four (328,724) class C shares,
each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by way of redemption and cancellation of one hundred fifty-
four thousand five hundred sixty (154,560) class A shares, two hundred thirty-one thousand eight hundred forty (231,840)
class B shares and three hundred eighty-six thousand four hundred (386,400) class C shares, each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-).

2. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under item 1).

3. To grant full powers to the board of directors of the Company to take all steps necessary in accordance with the

Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the resolutions to be adopted under items 1) to 2).

4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital is represented at the

meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed before this meeting.

110574

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to reduce the Company's corporate capital by an amount of nineteen

million three hundred twenty thousand euro (EUR 19,320,000.-) to bring it from its current amount of thirty-five million
seven hundred fifty-six thousand one hundred fifty euro (EUR 35,756,150.-) divided into two hundred eighty-six thousand
forty-eight (286,048) class A shares, four hundred twenty-nine thousand seventy-four (429,074) class B shares and seven
hundred fifteen thousand one hundred twenty-four (715,124) class C shares, each with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) to sixteen million four hundred thirty-six thousand one hundred fifty euro (EUR 16,436,150.-) divided
into one hundred thirty-one thousand four hundred eighty-eight (131,488) class A shares, one hundred ninety-seven
thousand two hundred thirty-four (197,234.-) class B shares and three hundred twenty-eight thousand seven hundred
twenty-four (328,724) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by way of redemption
and cancellation of:

(i) one hundred fifty-four thousand five hundred sixty (154,560) class A shares each with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) and repayment of one million nine hundred thirty-two thousand euro (EUR 1,932,000.-) to the
shareholder Axa Alternative Participations SICAV I and of one million nine hundred thirty-two thousand euro (EUR
1,932,000.-) to the shareholder Axa Alternative Participations SICAV II,

(ii) two hundred thirty-one thousand eight hundred forty (231,840) class B shares each with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) and repayment of five million seven hundred ninety-six thousand euro (EUR 5,796,000.-) to the
shareholder Matignon Développement 3 SAS, and

(iii) three hundred eighty-six thousand four hundred (386,400) class C shares each with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) and repayment of nine million six hundred sixty thousand euro (EUR 9,660,000.-) to the shareholder
The UBK PEPP Lux. S.à r.l.

The repayments may only take place in accordance with the respects of the rights of the existing creditors of the

Company.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 6.1 of the articles of association of the Company, which shall have the following wording:

" 6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at sixteen million four hundred thirty-six

thousand one hundred fifty euro (EUR 16,436,150.-) represented by six hundred fifty-seven thousand four hundred forty-
six (657,446) shares, consisting of the following:

one hundred thirty-one thousand four hundred eighty-eight (131,488) ordinary shares (designated hereby as the "Class

A Ordinary Shares") having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;

one hundred ninety-seven thousand two hundred thirty-four (197,234.-) ordinary shares (designated hereby as the

"Class B Ordinary Shares") having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and

three hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-four (328,724) ordinary shares (designated hereby as the

"Class C Ordinary Shares") having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share."

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to grant full powers to the board of directors of the Company to take

all steps necessary in accordance with the Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the above resolutions
taken by the general meeting of the shareholders and in particular to amend the shareholders' register.

No further issue remaining on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking

to speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10:55 a.m.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août,
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

110575

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.",

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1325, Luxembourg, 7, rue de la Chapelle et constituée par
acte de Maître Reginald NEUMAN en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, n 

o

 726, du 13 mai 2002. Les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois le 24 juillet 2007 par acte de Maître Gérard Lecuit, susmentionné, notaire soussigné,
publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 2058 du 21 septembre 2007 (la "Société").

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10:40 heures et est présidée par Monsieur Benoit TASSIGNY,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christel DI MARCO, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  dix  neuf  millions  trois  cent  vingt  mille  euros  (EUR

19.320.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-cinq millions sept cent cinquante-six mille cent
cinquante euros (EUR 35.756.150,-) divisé en deux cent quatre-vingt-six mille quarante-huit (286.048) parts sociales de
catégorie A, quatre cent vingt-neuf mille soixante-quatorze (429.074) parts sociales de catégorie B et sept cent quinze
mille cent vingt-quatre (715.124) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) , à un montant de seize millions quatre cent trente six mille cent cinquante euros (EUR 16.436.150,-) divisé
en cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt huit (131.488) parts sociales de catégorie A, cent quatre vingt dix-sept
mille deux cent trente-quatre (197.234) parts sociales de catégorie B et trois cent vingt huit mille sept cent vingt quatre
(328.724) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-), par voie de
rachat et d'annulation de cent cinquante quatre mille cinq cent soixante (154.560) parts sociales de catégorie A, deux
cent trente et un mille huit cent quarante (231.840) parts sociales de catégorie B et trois cent quatre-vingt-six mille quatre
cents (386.400) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification de l'article 6 alinéa 1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées

conformément au point 1).

3. Accorder tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin de prendre toutes mesures nécessaires en

conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure du nécessaire, les résolutions à adopter
en vertu des points 1) et 2).

4. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou
leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément à
l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant la totalité du capital social est

représenté à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.

L'assemblée générale, après délibérations, adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix neuf millions

trois cent vingt mille euros (EUR 19.320.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-cinq millions sept
cent cinquante-six mille cent cinquante euros (EUR 35.756.150,-) divisé en deux cent quatre-vingt-six mille quarante-huit
(286.048) parts sociales de catégorie A, quatre cent vingt-neuf mille soixante-quatorze (429.074) parts sociales de caté-
gorie B et sept cent quinze mille cent vingt-quatre (715.124) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un montant de seize millions quatre cent trente six mille cent cinquante euros
(EUR 16.436.150,-) divisé en cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt huit (131.488) parts sociales de catégorie
A, cent quatre vingt dix-sept mille deux cent trente-quatre (197.234) parts sociales de catégorie B et trois cent vingt huit
mille sept cent vingt quatre (328.724) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par voie de rachat et d'annulation de:

(i) cent cinquante quatre mille cinq cent soixante (154.560) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et paiement de un million neuf cent trente-deux mille euros (EUR 1.932.000,-)
à l'associé Axa Alternative Participations SICAV I et de un million neuf cent trente-deux mille euros (EUR 1.932.000,-) à
l'associé Axa Alternative Participations SICAV II,

110576

(ii) deux cent trente et un mille huit cent quarante (231.840) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et paiement de cinq millions sept cent quatre-vingt seize mille euros (EUR
5.796.000,-) à l'associé Matignon Développement 3 SAS et

(iii) trois cent quatre-vingt six mille quatre cents (386.400) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et paiement de neuf millions six cent soixante mille euros (EUR 9.660.000,-) à
l'associé The UBK PEPP Lux. S.à r.l.

Lesdits remboursements ne pourront s'effectuer qu'en respect des droits des créanciers existants de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'assemblée générale des associés décide de modifier le premier

alinéa de l'article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" 6.1 La valeur nominale du capital social est fixée à seize millions quatre cent trente six mille cent cinquante euros

(EUR 16.436.150,-) représenté par six cent cinquante sept mille quatre cent quarante-six (657.446) parts sociales con-
sistant en:

cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt huit (131.488) parts sociales ordinaires (ci-après désignées "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A") d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

cent quatre vingt dix-sept mille deux cent trente-quatre (197.234) parts sociales ordinaires (ci-après désignées "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B") d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et

trois cent vingt huit mille sept cent vingt quatre (328.724) parts sociales ordinaires (ci-après désignées "Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C") d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accorder tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin de

prendre toutes mesures requises en conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure
nécessaire, les résolutions ci-dessus adoptées par l'assemblée générale des associés et en particulier pour modifier le
registre des associés.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour et aucun associé présent ou représenté ne demandant la parole, le Président

ajourne la réunion à 10:55 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, C. DI MARCO, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008, LAC/2008/34953. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008115384/220/203.
(080134111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Primigenia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.274.

STATUTES

In the year two thousand and eight on the first day of July.
Before the undersigned, Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, and registered with the Luxembourg companies register under number B
65.906,

110577

hereby represented by Grégory GUISSARD, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 30 June 2008 (the Proxy holder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "PRIMIGENIA S.A., SPF".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty five thousand euro (EUR 35,000.-) consisting of three hundred fifty

(350) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

110578

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Tuesday of the month of June, at 11.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

110579

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

110580

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall

terminate on the 31st of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31st of December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Subscription

The articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder SERVICES GENERAUX DE GESTION

S.A, prenamed, represented as stated above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3
of the Law on SPF and (ii) to subscribe to the three hundred fifty (350) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty five thousand euro (EUR 35,000.-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies. The amount, approximately at least, of costs,
expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a result of its formation,
is approximately evaluated at EUR 2,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr Serge KRANCENBLUM, born in Metz (France), on October 8, 1961, professionally residing 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg;

(ii) Mr Grégory GUISSARD, born in Braine-L'Alleud (Belgium), on August 1, 1980, professionally residing 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

(iii) Mr Daniel PIERRE, born in Arlon (Belgium), on December 13, 1967, professionally residing 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg.

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with re-

gistered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under the number B 42.230, is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

110581

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2014; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. The document having been read to the proxy holder of the appearing party,
the said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mil huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.906

ici représentée par Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 30 juin 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «PRIMIGENIA S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du

110582

marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350)

actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de
juin, à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.

110583

8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

110584

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

110585

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A pré-

qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur
les SPF et (ii) souscrire les trois cent cinquante (350) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Résolutions de l'associe unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaires à un (i);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Serge KRANCENBLUM, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Grégory GUISSARD, né à Braine-L'Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur Daniel PIERRE, né à Arlon (Belgique), le 13 décembre 1967, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Grégory GUISSARD et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. LAC / 2008 / 26979. - Reçu à 0,5 %: cent soixante-quinze euros (175,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008115436/7241/508.
(080133766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110586

Pasilach Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.542.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "PASILACH HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.542, a été constituée
suivant acte reçu le 10 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 243, page 11.631 de 1989.

II.- Que le capital social de la société anonyme "PASILACH HOLDING S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR

371.840,29 (trois cent soixante et onze mille huit

cent quarante Euros et vingt-neuf cents), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans désignation de valeur

nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"PASILACH HOLDING S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2008, Relation LAC/2008/32304. — Reçu DOUZE EUROS (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115391/211/47.
(080134191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Lesom S.C., Société Civile.

Siège social: L-8055 Bertrange, 13, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg E 3.746.

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

110587

Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à 13, rue de Dippach, L-8055

Bertrange,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société civile particulière familiale "Lesom S.C." (ci-après la «Société»),

ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 13, rue de Dippach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E 3.746,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La société "Lesom S.C." fut constituée par acte du notaire soussigné en date du 19 septembre 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2421 du 25 octobre 2007.

II. Ladite société "Lesom S.C." a actuellement un capital souscrit et libéré de quarante mille euros (EUR 40.000),

représenté par quatre cents (400) parts de cent euros (EUR 100) chacune, libérées entièrement en espèces.

L'article 5, alinéa 2, des statuts fixe le capital autorisé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) représenté

par quinze mille (15.000) parts de cent euros (EUR 100), alors que l'article 5, alinéa 3 stipule que:

"Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, le gérant unique ou le conseil de gérance

est autorisé à émettre des parts avec ou sans prime d'émission et de conférer un droit de souscription sur ces parts. Les
associés existants n'ont pas de droit préférentiel de souscription. De telles augmentations de capital n'ont pas besoin
d'être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et émises de la manière arrêtée par le gérant ou
le conseil de gérance au moment donné. La durée ou l'étendue de cette autorisation pourra être prolongée par une
décision de l'assemblée générale des associés, adoptée de la manière requise pour la modification des statuts. Le gérant
ou le conseil de gérance pourra déléguer à toute autre personne dûment autorisée le pouvoir d'accepter des souscriptions
et de percevoir les paiements pour les parts représentant en tout ou en partie une telle augmentation de capital. Dans
ce cadre, le gérant ou le conseil de gérance est autorisé à faire modifier par acte notarié l'article 5 des présents statuts."

III. En vertu de l'autorisation précitée et dans le cadré du capital autorisé, le gérant unique décide d'augmenter le capital

social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) en émettant deux cent cinquante (250) nouvelles
parts de la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Ces nouvelles parts sont entièrement souscrites à l'instant même et intégralement libérées en espèces par Monsieur

Paul Mousel, prénommé, en sa qualité d'associé de la Société.

Il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément que le montant de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-), représenté par six cent

cinquante (650) parts de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à EUR 900,00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Paul MOUSEL et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008, LAC/2008/28685. — Reçu à 0,50%: cent vingt-cinq euros (€ 125,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008115411/7241/53.
(080133970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Lux Rent 4 Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.565.

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Friedrich Hans Scheuermann, maître-boucher, demeurant à D-66740 Saarlouis, am Soutyhof, 5.
2) Monsieur Yves Franssens, commerçant, demeurant à L-6211 Consdorf, 50, an der Kuelscheier.

110588

3) Monsieur Francis Franssens, commerçant, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.
4) Monsieur Carlo Arendt, gérant de sociétés, demeurant à L-5670 Altwies, route de Luxembourg.
Les comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "LUX RENT 4

EVENT S.à r.l.", ayant son siège social à L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1188 du 8 août 2002, et dont le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-
EUR)  représenté  par  mille  parts  sociales  (1000)  d'une  valeur  nominale  de  douze  euros  quarante  cents  (12,40  EUR)
chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

1) Monsieur Friedrich Hans Scheuermann, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
2) Monsieur Yves Franssens, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
3) Monsieur Francis Franssens, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
4) Monsieur Carlo Arendt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
TOTAL: mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

La société est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87565.
Monsieur Friederich Hans Scheuermann, prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie

légale de droit à Monsieur Francis Franssens, prénommée, ce acceptant, ses trois cents vingt-cinq (325) parts sociales
contre paiement de la somme de quatre mille et trente euros (4.030,- EUR), montant que le vendeur déclare avoir
présentement reçu ce dont bonne et valable quittance.

Monsieur Yves Franssens, prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie légale de droit

à Monsieur Francis Franssens, prénommé, ce acceptant, ses cent soixante quinze (175) parts sociales, contre paiement
de la somme de deux mille cent soixante-dix euros (2.170,- EUR), montant que le vendeur déclare avoir présentement
reçu ce dont bonne et valable quittance.

Monsieur Carlo Arendt, prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie légale de droit

à Monsieur Francis Franssens, prénommé, ce acceptant, ses cent soixante quinze (175) parts sociales, contre paiement
de la somme de deux mille cent soixante-dix euros (2.170,- EUR), montant que le vendeur déclare avoir présentement
reçu ce dont bonne et valable quittance.

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant, le comparant Monsieur Francis

Franssens, préqualifié, l'associé unique prend les décisions suivantes:

<i>Décisions

1) L'article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par mille

(1000) parts sociales d'une valeur nominale de douze euros quarante cents (12,40 EUR) chacune, entièrement libérées
et détenues par l'associé unique Monsieur Francis Franssens, commerçant, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, rue du
Beringerberg.»

2) Monsieur Francis Franssens reste gérant unique de la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa signature individuelle.

3) Le siège social de la société est déplacé de son adresse actuelle à l'adresse suivante: L-7410 Angelsberg, 7, rue du

Beringerberg.

En conséquence, l'article 5 premier alinéa 1 

er

 des statuts prendra la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Angelsberg».

<i>Frais

Les frais et dépenses incombant à la société du chef du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (800,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: F. SCHEUERMANN, Y. FRANSSENS, F. FRANSSENS, C. ARENDT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 août 2008. Relation: REM/2008/1070. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 septembre 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008115429/8085/63.
(080133950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110589

Lakefield S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.837.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 18.433, ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding LAKEFIELD S.A. HOLDING, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, a été constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 315 du 18 mars 2004.

- La société a actuellement un capital social de EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A..

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LAKEFIELD S.A. HOLDING. Il assume la fonction

de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société LAKEFIELD

S.A. HOLDING.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LAKEFIELD S.A. HOLDING.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien social de la

société dissoute à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31333. - Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115791/242/43.
(080134210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

PE Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 116.394.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 21 août 2008 à 12.00 heures, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

110590

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, employé privé, né le 9 avril 1973 à Nancy -France et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michael ZIANVENI, employé privé, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Pieter COX, directeur, né le 26 octobre 1964 à NL-Utrecht, domicilié à Jan Sofat 411 East, Curaçao,

Antilles Néérlandaises;

- Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, né le 14 mars 1959 à L-Pétange, domicilié professionnellement à

L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis;

- Madame Myriam DERAIDEUX, employée privée, née le 3 février 1982 à B-St. Vith, domiciliée professionnellement

à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

3. L'assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de CeDerLux-Services SARL

et nomme en son remplacement la société KOBU S.A R.L., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, , RCS Luxembourg B 84.077. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008115240/693/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

SU European Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.958.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé

unique de la société SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.118.958,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 23 mai 2008, laquelle procuration, après signature, est

restée annexée à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant, en date du 23
mai 2008, numéro 51955 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.118.958 et constituée en vertu d'un acte reçu
le 4 août 2006 par le notaire Maître Jean Seckler, résidant à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2071 en date du 6
novembre 2006, page 99362;

- Que des résolutions écrites ont été passées par-devant le notaire instrumentant, en date du 23 mai 2008, dont le

procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 4 juillet 2088, sous le numéro 1648, page 79082;

- Que par suite d'une erreur matérielle, l'unique résolution doit être modifiée de façon à ce que le capital social de la

Société soit de 1.300.100 EUR (un million trois cent mille cent Euros) et non de 1.275.100 EUR (un million deux cent
soixante-quinze mille cent Euros);

- Que par suite de la même erreur matérielle, le nombre de parts sociales souscrites, doit alors être de 26.002 (vingt-

six mille deux);

110591

- Que par conséquent il s'agit de modifier dans la version anglaise et dans la version française de l'unique résolution

le paragraphe 5.1 dans sa rédaction, lequel devant dés lors être lu comme suit:

"5.1 The corporate capital is fixed at one million three hundred thousand one hundred Euros (EUR 1,300,100) repre-

sented by twenty six thousand and two (26,002) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) (hereafter referred
to as the "Shares" and each a "Share"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each
a "Shareholder"."

"5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent mille cent Euros (1.300.100,- EUR) représenté par vingt-

six mille deux (26.002) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) (ci-après défini comme les
"Parts Sociales" et chacune une "Part Sociale"). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

Dont acte fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2008. LAC/2008/32816. — Reçu douze euros € 12.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115784/211/52.
(080134502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Superfund of Hedge Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.034.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008115695/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01841. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

EXTRAIT

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 25 juin 2008

L'assemblée élit MM. Werner Cautreels, Alain Dambremez, Patrick Ewbank et Paul Vanderhoeven, pour un nouveau

mandat se terminant à l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'exercice 2011.

Le conseil d'administration de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Werner Cautreels, demeurant professionnellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- M. Alain Dambremez, demeurant professionnellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- M. Paul Vanderhoeven, demeurant professionnellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- M. Patrick Ewbank, demeurant professionnellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008115612/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110592

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Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.

A &amp; G Investments S.A.

Alimentation LUSITANEA S.àr.l.

Altamira Holdings S.A.

Altamira S.A., SPF

Aquiline Europe Holdings S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Auroria S.A.

B03 S.A.

Babouille, s.à r.l.

Botanicus S.àr.l.

Burolux S.A.

CETP Xylon S.à r.l.

Climate Change Investment I S.A. SICAR

Conessa S.A.

Costanza S.A.

Déglarges Financière Luxembourg

DRS Holding S.A.

E &amp; S Engineering &amp; Services S.A.

Europa West Station S.à r.l.

European Financial and Partners S.A. Soparfi

Finathem Europe

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A.

GK&amp;Partners

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Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.

HSH Swift Capital Partners Institutional 2007 S.A., SICAR

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

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Jado S.à r.l.

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