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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2302
20 septembre 2008
SOMMAIRE
Adminis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110465
Aquila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110461
Babcock & Brown Romanina S.à r.l. . . . . .
110469
Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl . .
110476
Boscolo International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
110462
Brasilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110463
Brie Project N° 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
110463
Chantraine Commerciale S.à r.l. . . . . . . . .
110460
Commercial Project Holdings S.à r.l. . . . .
110465
DCC Treasury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110454
DECATHLON International Shareholding
Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110489
Derfi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110464
Diaverum Pooling GP & Co., SCA . . . . . . .
110457
EPI Oakwood LP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110453
Express Transports National et Internatio-
nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110452
Fiat Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110457
Geosite CT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110458
Geosite D Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110458
Geosite LM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110457
HEVAF Master A s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
110455
Immobiliare Oriano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
110487
Information, Systèmes et Développement
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110462
Interas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110465
Interférence Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110462
Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l. . .
110456
Iridys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110465
JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .
110466
La Caravelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110493
LaSalle Euro Growth II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
110464
LFI Brie Comte Robert . . . . . . . . . . . . . . . . .
110463
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110460
Monterey Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
110451
Monterey Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
110450
Morganfairy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110455
MRG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110461
Navaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110492
Orion European 8 Investments S.à r.l. . . .
110496
Orion Immobilien 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110456
Pareast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110460
ProLogis France XXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .
110454
ProLogis Poland LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
110452
ProLogis Poland LXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .
110451
ProLogis Poland LXXXVII S.à r.l. . . . . . . . .
110453
ProLogis Poland XLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
110450
Réidener Spënnchen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110459
Restaurant-Café Kentucky s.à r.l. . . . . . . . .
110461
Schiffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110460
Stahr Pierre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110462
S.Tile Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110461
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110456
Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110457
Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110463
Tishman Speyer Karlshoefe G.P. S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110464
Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110459
Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l. . . . . . . .
110458
Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .
110491
Tomkins Overseas Financing S.à r.l. . . . . .
110495
Tomkins Overseas Funding S.à r.l. . . . . . . .
110486
Turnkey Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110464
Umberto Li Causi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110459
Umbrellastream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110458
United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l. . . . .
110488
Verdandi Partnership S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
110455
Zim SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110453
110449
ProLogis Poland XLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.983.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl agissant
pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II
(the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XII Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XII Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
Parts
sociales
ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Le 13 août 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2008114463/1127/38.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11259. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080132814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.659.100,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.057.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008115677/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11399. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110450
Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.659.100,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.057.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2008.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008115678/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11406. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
ProLogis Poland LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.551.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl agissant
pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II
(the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XII Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XII Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
Parts
sociales
ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Le 13 août 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2008114467/1127/38.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11257. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080132818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
110451
ProLogis Poland LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.530.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl agissant
pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II
(the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XII Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XII Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
Parts
sociales
ProLogis European Finance XII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Le 13 août 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2008114473/1127/38.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11255. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080132828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
Express Transports National et International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 130, route de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 124.118.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
PKF Weber & Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures
Référence de publication: 2008115742/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11080. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110452
ProLogis Poland LXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 126.994.
A rayer: Suite à un contrat daté du 08 août 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland XLVII S.à r.l, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et
pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
parts
sociales
ProLogis Poland XLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Le 08 août 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2008114459/1127/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11260. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080132808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
EPI Oakwood LP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.667.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
52829 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008116006/211/11.
(080134658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Zim SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg E 2.580.
Il résulte d'un contrat de cession de parts en date du 2 janvier 2006 que le capital social est réparti comme suit:
Parts
Heimata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
SCI du Val d'Airon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total (Cinq cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
<i>Pour la société
PKF Weber & Bontemps, s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures
Référence de publication: 2008115775/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10212. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110453
DCC Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.667.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
52313 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008115508/211/11.
(080134159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
ProLogis France XXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.433.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 trois cents soixantes quinze (375) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis France Developments Incorporated ont été transférées à ProLogis
Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 trois cents soixantes quinze (375) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European
Properties Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.
à rayer: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 trois cents soixantes quinze (375) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Holdings XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 trois cents soixantes quinze (375) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XI Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Finance XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à modifier: Suite à un contrat daté du 13 août 2008 une (1) part social détenue dans la Société par son actionnaire
unique, càd, ProLogis European Finance XI Sàrl a été transférée à ProLogis European Holdings XI Sàrl, ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession de part sociale a été approuvée au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
Parts
sociales
ProLogis European Holdings XI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ProLogis European Finance XI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
374
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
Le 13 août 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2008114469/1127/43.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11256. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080132824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
110454
Morganfairy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.124.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 août 2008, au siège de la société
que:
<i>Résolution unique
L'assemblée décide et constate que suite à la révocation des administrateurs Laurent Recht et Joseph Hansen du conseil
d'administration, la Société, qui compte un actionnaire unique, est désormais administrée par un administrateur unique,
au sens de l'article 23 (1) de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire
et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle, en la personne de:
- M. Vittorio Benatti, demeurant à Via Ai Fiori 1, CH-6924 Sorengo (Suisse), nommé et confirmé aux fonctions d'ad-
ministrateur unique jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2008.
Pour réquisition
Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008115609/1109/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08215. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 993.100,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115542/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01597. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Verdandi Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 130.416.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2008.
<i>Pour VERDANDI PARTNERSHIP S.C.S.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2008115917/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11342. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
110455
Orion Immobilien 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.514.
EXTRAIT
En date du 4 août 2008, Orion Asset Germany, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-121.676, alors associé unique de la Société, à cédé la totalité des 500 parts sociales qu'elle
détenait dans la Société, à Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-140.853.
Suite à cette cession, Orion Master III Luxembourg S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion Immobilien 2 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat
Référence de publication: 2008115614/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12271. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.681.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2008.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2008115530/6295/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07478. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.067.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2008.
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2008115637/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01673. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110456
Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.436.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.164.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2008.
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2008115640/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01674. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Diaverum Pooling GP & Co., SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.608.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
52665 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008116004/211/11.
(080134692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Fiat Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 67.835.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 août 2008.
<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008116007/206/13.
(080134474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Geosite LM Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.722.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115990/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12873. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
110457
Umbrellastream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.245.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
52558 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008116005/211/11.
(080134667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Geosite D Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.721.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115992/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12871. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Geosite CT Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.720.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115988/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12876. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.725,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.378.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2008.
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2008115703/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01659. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110458
Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.925,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.374.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2008.
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2008115704/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01661. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Umberto Li Causi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.037.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
52832 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008116001/211/11.
(080134612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Réidener Spënnchen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 104.631.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2008
1. Les mandats des administrateurs venant à l'échéance, l'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de les réélire pour
la période expirant à l'assemblée générale annuelle de 2014 statuant sur l'exercice 2013. Sont appelés aux fonctions
d'administrateur:
a) Madame Charlotte Welfring, employée privée, demeurant à L-8545 Niederpallen, Ditzebierg 27
b) Madame Chantal Gillen, épouse Kieffer, employée privée, demeurant à L-8545 Niederpallen, Ditzebierg 19
c) Monsieur Romain Kieffer, employé privé, demeurant à L-8545 Niederpallen, Ditzebierg 19
Madame Charlotte Welfring et Madame Chantal Gillen, épouse Kieffer, sont confirmées par l'Assemblée Générale aux
postes d'administrateurs-délégués.
2. Le mandat du commissaire venant à l'échéance, l'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de le réélire pour la
période expirant à l'assemblée générale annuelle de 2014 statuant sur l'exercice 2013. Est appelé au poste de commissaire
aux comptes:
Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à L-4945 Bascharage, rue de Schouweiler 53.
Redange-sur-Attert, le 8 septembre 2008.
Pour extrait conforme
<i>Reidener Spennchen S.A.
Kieffer-Gillen Chantal
Référence de publication: 2008115952/3256/26.
Enregistré à Diekirch, le 9 septembre 2008, réf. DSO-CU00076. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080134625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
110459
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 32, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 88.536.
Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.09.2008.
<i>Pour la société LTH (LOGISTIK, TRANSPORT, HANDEL) SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2008115986/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08722. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Schiffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 25.515.
Les comptes annuels établis au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.09.2008.
<i>Pour la société SCHIFFMANN SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2008115983/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2008, réf. LSO-CT00376. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 59.685.
Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008115970/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09083. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Chantraine Commerciale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 105.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115957/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2008, réf. DSO-CU00029. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080134450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
110460
S.Tile Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 117.201.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008115925/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02053. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
MRG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 41.
R.C.S. Luxembourg B 119.528.
Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.09.2008.
<i>Pour la société MRG SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2008115964/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06503. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Restaurant-Café Kentucky s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9761 Lentzweiler, Maison 6.
R.C.S. Luxembourg B 103.781.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
LEONIE GRETHEN
<i>Notaire
Référence de publication: 2008115955/240/10.
(080134460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Aquila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 75.149.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/09/2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008115685/1134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00813. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110461
Stahr Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 10, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 122.406.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RECKANGE/MESS, le 8 septembre 2008.
<i>STAHR PIERRE s.à r.l.
L-4981 RECKANGE/MESS
Signature
Référence de publication: 2008115725/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13044. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080133850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
InSyDe, Information, Systèmes et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.583.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008115707/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11729. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Interférence Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.676.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008115706/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11731. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Boscolo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.920.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008115683/1134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00821. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110462
Brasilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 6.368.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115700/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2008, réf. LSO-CU00419. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080133962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Brie Project N° 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.463.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/09/08.
Signature.
Référence de publication: 2008115699/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13074. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.875,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.391.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2008.
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2008115705/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01662. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
LFI Brie Comte Robert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.709.
Le bilan du 15 décembre 2006 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8/09/08.
Signature.
Référence de publication: 2008115696/2570/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13073. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110463
Tishman Speyer Karlshoefe G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.077.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2008.
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2008115702/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01682. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Derfi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.894.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115701/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00601. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
LaSalle Euro Growth II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.511.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/09/08.
Signature.
Référence de publication: 2008115698/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13071. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 83.180.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008115726/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2008, réf. LSO-CU00237. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110464
Iridys, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 30.663.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.09.08.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature
Référence de publication: 2008115727/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01795. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080134177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Adminis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 64.943.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2006, en remplacement du bilan abrégé au 31 décembre 2006, enregistre à Luxembourg le 09/08/2007,
référence LSO CH/02959 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5/9/08.
Signature.
Référence de publication: 2008115728/777/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07634. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Commercial Project Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.476.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/09/08.
Signature.
Référence de publication: 2008115697/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13072. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Interas S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 19.920.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>INTERAS S.A.
J.-F. DETAILLE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008115682/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01527. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110465
JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 58.197.
In the year two thousand and eight, on the tenth day of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "JT International Luxembourg S.A.", a société anonyme,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 58.197 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 7 February
1997, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 283 of 7 June 1997. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 12 May 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1022 of 12 October 2005.
The meeting was opened at 11.00 am with Mrs Isabelle Campani, Finance Director, professionally residing in Geneva
(Switzerland), in the chair,
who appoints as secretary Mr Lionel Constantin, Corporate Secretary, professionally residing in Geneva (Switzerland).
The meeting elects as scrutineer Mr Sergio Puyo, Chief Financial Officer, professionally residing in Geneva (Switzer-
land).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1.) Amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company so that it shall now read as follows:
" Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by fax, or by any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or any other mean of
communication another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution."
2.) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
110466
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution
The general meeting decides to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company so that it shall now
read as follows:
" Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by fax, or by any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or any other mean of
communication another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution."
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 1,500.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JT International Luxembourg S.A., ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.197 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 7 février 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 283 du 7 juin 1997. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1022 du 12 octobre 2005.
L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Isabelle Campani, Finance Director, demeurant
professionnellement à Genève (Suisse),
110467
qui nomme Monsieur Lionel Constantin, Corporate Secretary, demeurant professionnellement à Genève (Suisse),
comme secrétaire.
L'assemblée élit Monsieur Sergio Puyo, Chief Financial Officer, demeurant professionnellement à Genève (Suisse),
comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
1.) Modification de l'article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par télécopie ou par tout moyen similaire de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen similaire de communication, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»
2.) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
110468
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par télécopie ou par tout moyen similaire de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, a l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen similaire de communication, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Isabelle Campani, Lionel Constantin, Sergio Puyo et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. LAC / 2008 / 28687. — Reçu € 12,- (douze euros).
<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2008.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2008115413/7241/216.
(080133964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Babcock & Brown Romanina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 141.326.
STATUTES
In the year two thousand eight, on the sixteenth day of July.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
110469
Babcock & Brown European Investments S.à r.l, a Luxembourg company having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721, Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 109.507,
represented by Mrs. Caroline Bonald, Manager, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 July 2008.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the above named person and the undersigned notary and shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present
deed a "société à responsabilité limitée" and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company „société a responsabilité limitée" which will be
governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the private limited liability company is "Babcock & Brown Romanina S.à r.l."
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Art. 4. The Company's object is:
a) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;
b) to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
c) For purposes of article 4.a), a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the
management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
d) The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,
the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;
- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine
loans;
- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;
- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the
Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above;
It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.
e) The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or
other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the
subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.
110470
f) In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into two
hundred fifty (250) shares of fifty euros (EUR 50,-) each (hereafter referred to as the "Shares". The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
All Shares will have equal rights.
Art. 7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. Shares may be freely transferred, in case of a single Shareholder.
Transfer of Shares inter vivos to non- Shareholders may only be made by application of the requirements of Articles
189 and 190 of the Law.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 10. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the Shareholders do not put
an end to the Company.
Art. 11. The Company is administrated by two or more managers (gérants), who need not be Shareholders (each a
manager and collectively the Managers). They are appointed by the general meeting of Shareholders for an undefined
period of time and they can be removed at any time without cause. They constitute the Board of Managers. The meetings
of the Board of Managers are convened by any Manager.
Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, or by the signature of
any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
Art. 13. Any two Managers may delegate their representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 14. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are
present or represented and have waived the convening requirements and formalities.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
110471
Art. 15. Decisions of Shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per
cent (50%) of the capital.
As long as the company has only one Shareholder the sole Shareholder will exercise the powers reserved by law or
by the present statutes to the general meeting of Shareholders.
The resolutions taken by the sole Shareholder will be set down in the form of minutes.
Art. 16. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning
at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Art. 17. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each
year.
Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law
and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority
vote of the Shareholders.
The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
In case of dissolution of the company each Shareholder will draw, before any distribution, the nominal amount of his
Shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the Shareholders. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.
Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.
Art. 21. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Transitory Disposition
The first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December 31 st, 2008.
<i>Subscription
The statutes having thus been established; the appearing declares to subscribe the whole capital. All the Shares have
been paid up of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.
<i>Estimation - Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Extraordinary general meeting
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named Shareholder exercising the powers of
the general meeting has passed the following resolutions:
1) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined period:
- Mrs Caroline Bonald, Manager, born in Frejus (France), on 16 February 1970, residing in 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721, Luxembourg;
- Mr Christian Terberger, Manager, born in Frankfurt/Main (Germany), on 27 October 1953, residing in 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721, Luxembourg;
110472
- Mr Nicolas Comes, Manager, born in Luxembourg, on 30 June 1948, residing in Z.I Bombicht L- 6947 Niederanven,
Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr Yves Elsen, Manager, born in Luxembourg, on 04 March 1958, residing in 8, rue des Thermes Romains, L-8266,
Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) The registered office of the company is fixed at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Babcock & Brown European Investments S.à r.l, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109.507,
représentée par Mme Caroline Bonald, Gérant, ayant son adresse professionnelle a Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 2008.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Babcock & Brown Romanina S.à r.l."
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 4. L'objet de la Société est:
a) De fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative
lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
b) D'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.
c) Pour les besoins de l'article 4.a), une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustée, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si
elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.
d) La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-
gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;
110473
- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,
sans y être limité, des fonds mezzanines;
- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;
- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;
- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-
stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
e) La Société pourra aussi investir dans des biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.
f) Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,
en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.
Art.5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux
détenteurs de Parts comme Associés.
Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part sociale sera versée. Le montant du dit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
La cession de Parts inter vivos à des non-Associés ne peut se faire que dans le respect des exigences des Articles 189
et 190 de la Loi.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs Gérants nommés par résolution des Associés (chacun un Gérant
et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision des
Associés.
Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance
au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
110474
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir sera délégué par deux Gérants.
Art. 13. Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée
de la période de représentation et autres conditions de la représentation.
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le conseil de Gérance peut déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs pour des affaires déterminées a un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil de Gérance déterminera les
responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et
autres conditions de la représentation.
Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par
téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés à
la réunion. Les extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des Associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale
des Associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'Associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 16. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le
nombre de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés
(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis par le
droit luxembourgeois.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de
faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
En cas de dissolution de la Société, chaque Associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans
le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des Associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
110475
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
<i>Souscription
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l'intégralité du capital. Toutes les parts sociales
ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentant constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'Associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée
- Mrs Caroline Bonald, Manager, née à Fréjus(France), le 16 février 1970, demeurant au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721, Luxembourg;
- Mr Christian Terberger, Manager, né à Frankfurt/Main (Allemagne), le 27 octobre 1953, demeurant au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721, Luxembourg;
- Mr Nicolas Comes, Manager, né à Luxembourg, le 30 juin 1948, demeurant à Z.I Bombicht L- 6947 Niederanven,
Grand-Duchy of Luxembourg
- Mr Yves Elsen, Manager, né à Luxembourg, le 4 mars 1958, demeurant à 8 rue des Thermes Romains, L-8266, Mamer,
Grand-Duchy of Luxembourg.
2) Le siège social est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte de constitution de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bonald, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008, LAC / 2008 / 30592. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
à 0,5%: 62,50 €.
<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008115881/202/378.
(080134431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.
Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 141.292.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of August.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Bain Capital (CCD), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, with registration number
WK-27945,
110476
here represented by Gilles Ralet, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Bain Capital CCD I (Luxembourg) SARL" (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000), represented by thirty thousand
(30,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
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6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three
quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by
them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney granted by a shareholder may take any
action at a General Meeting that could have been taken by the granting shareholder.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three quarters
(3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall
be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.
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14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the
shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provision
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.
<i>Subscription and payment
Bain Capital (CCD), L.P., represented as stated above, subscribes to thirty thousand (30,000) shares in registered form,
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000).
The amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costs
For the purpose of registration, the share capital of 30,000.- USD is valued at 20,336.- €.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,950.- €.
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<i>Resolutions of the sole shareholder
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ruth Springham, corporate manager, born on May 25, 1961 in Johnston, Scotland, residing professionally at 9A, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;
- Loring Ian, Investment professional, born on May 29, 1966 in Boston, residing professionally at 111 Huntington
Avenue, Boston MA 02199, USA; and
- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, born on March 27, 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9A, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, given name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bain Capital (CCD), L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Iles Caymans, ayant son siège social à Walker
House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, inscrit sous le numéro WK-27945,
représentée par Gilles Ralet, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Bain Capital CCD I (Luxembourg) SARL" (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 30.000), représenté par trente mille
(30.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale. Le détenteur d'une procuration délivré par un associé pourra prendre toute action à une
Assemblée Générale que cet associé aurait pu prendre.
110483
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
110484
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.
<i>Souscription et Libération
Bain Capital (CCD), L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille (30.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 30.000).
Le montant de trente mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 30.000) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Frais
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 30.000,- USD est évalué à 20.336,- €.
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.900,- €.
<i>Résolutions de l'associé unique
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ruth Springham, gérante de sociétés, née le 25 mai 1961 à Johnston, Ecosse demeurant professionnellement à 9A,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
- Loring Ian, investisseur professionnel, né le 29 mai 1966 à Boston, USA demeurant professionnellement à 111 Hun-
tington Avenue, Boston MA 02199, USA; et
- Ailbhe Jennings, expert comptable, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande demeurant professionnellement à 9A, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: G. Ralet, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008. Relation: LAC/2008/34413. — Reçu à 0,50%: cent deux euros un cent
(€ 102,01).
<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.
110485
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2008.
Paul FRIEDERS.
Référence de publication: 2008115389/212/509.
(080134054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Tomkins Overseas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 86.643.
In the year two thousand and eight, on the twentieth of August.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Tomkins Automotive Company S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.665,
here represented by Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 19, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of "Tomkins Overseas Funding S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 86.643, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary of February 28, 2002, published in the Memorial C, n
o
965 of June
25, 2002, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of August 18, 2008,
not yet published in the Memorial C.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the twentieth of August of each year, the accounting year having
started on the nineteenth of August 2008 closing on the twentieth of August 2008.
2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
" Art. 15. The Company's financial year starts on the twenty-first of August of each year and ends on the twentieth of
August of the subsequent year".
<i>Costs
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt du mois d'août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Tomkins Automotive Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.665,
ici représentée par Monsieur Gaël Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
110486
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de "Tomkins Overseas Funding S.à r.l." (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.643, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n
o
965 du 25 juin 2002 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 2008, non encore
publié au Mémorial C.
II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au vingt août de chaque année, l'exercice social ayant commencé le
dix-neuf août 2008 clôturera le vingt août 2008.
2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le vingt et un août de chaque année et se termine le vingt août de
l'année suivante».
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (€ 750,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2008. LAC/2008/35270. - Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008115404/5770/85.
(080133861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Immobiliare Oriano S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.529.
Par lettre recommandée adressée le 26 août 2008 à la société IMMOBILIARE ORIANO S.A., société anonyme avec
siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, la société FIDUCENTER SA a dénoncé de plein droit son contrat de
domiciliation avec ladite société.
Partant, le siège social de ladite société est également dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2008.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER SA
<i>Le domiciliataire
Michaël ZIANVENI / Sébastian COYETTE
<i>Directeur / Associated Partner
Référence de publication: 2008115239/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2008, réf. LSO-CU00302. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080133133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.
110487
United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 161.825.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.044.
In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
United Utilities Investments BV, having its registered office at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, The Neth-
erlands,
Here represented by Laurie-Anne Takerkart, with professional address in 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of "United Utilities (Luxembourg) S.à r.l." (the "Company"), a Luxembourg
"société à responsabilité limitée" (private limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.044, incor-
porated under the laws of Luxembourg by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, enacted on 20
March 2006, whose articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 1282, page 61524, of 3rd July 2006, amended a last time by a deed enacted on 23th May 2006 before
the undersigned notary, then residing in Mersch, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1226, page 58809, of 21st June 2007.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution
It is resolved to exceptionally terminate by anticipation as at 14 August 2008 the current financial year of the Company
having started on 1st April 2008.
<i>Second resolution
It is resolved to amend the opening and closing dates of the subsequent financial years of the Company, which will
respectively be 15 August and 14 August.
<i>Third resolution
Subsequently to the second resolution above, it is resolved to amend the Articles as follows:
- Article 15 of the Articles is amended as follows:
"The Company's financial year begins on the fifteen of August and ends on the fourteen of August."
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,000.- (One thousand euro).
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
United Utilities Investments BV, ayant son siège social à Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas,
Ici représentée par Laurie-Anne Takerkart, avec adresse professionnelle à 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
110488
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "United Utilities (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société"), une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.044, constituée selon le droit luxembourgeois
par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 2006 et dont les statuts ont été publiés
au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", numéro 1282, page 61524, du 3 juillet 2006, et modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 23 mai 2006, publié au "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" numéro 1226, page 58809, du 21 juin 2007
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Il est décidé de clôturer exceptionnellement par anticipation au 14 août 2008 l'exercice social en cours de la Société
ayant débuté le 1
er
avril 2008.
<i>Deuxième résolution
Il est décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de chacun des exercices sociaux suivants de la Société,
qui seront respectivement les 15 août et 14 août.
<i>Troisième résolution
Consécutivement à la deuxième résolution qui précède, il est décidé de modifier les Statuts comme suit:
- L'article 15 des Statuts est modifié comme suit:
"L'exercice social commence le quinze août et se termine le quatorze août de chaque année".
<i>Estimation des frais
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 1.000.- (mille euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci est ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: L.-A. TAKERKART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008, Relation: LAC/2008/31316. — Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2008.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008114245/242/89.
(080132470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.164.
L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement au 101, rue Cents L-1319 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la gérance de la société DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLD-
ING PLAN S.C.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolutions de la gérance prises le 16 juillet 2008,
une copie du procès-verbal des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
110489
I. Que la société DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2006, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du
2 octobre 2006 numéro 1840 et est inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg à la section
B sous le numéro 118.164.
II. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à treize millions huit cent dix-huit mille cent cinq
euros (EUR 13.818.105,-) représenté par deux millions sept cent soixante trois mille six cent vingt et un (2.763.621)
actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, intégralement libérées.
III. Qu'aux termes de l'article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de cinquante millions (EUR 50.000.000,-)
d'euros et le même article autorise la gérance à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé et à supprimer
ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
IV. Que suite aux résolutions prises le 16 juillet 2008, la gérance, après avoir supprimé le droit préférentiel de sou-
scription des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital et notamment à concurrence de quatre
cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt quinze euros (EUR 481.895,-), pour le porter de son montant actuel de
treize millions huit cent dix-huit mille cent cinq euros (EUR 13.818.105,-) à quatorze millions trois cent mille euros (EUR
14.300.000,-), par la création de quatre-vingt seize mille trois cent soixante-dix-neuf (96.379) actions nouvelles d'une
valeur de cinq (5) euros chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes moyennant paiement d'une prime d'émission de cent dix mille huit cent trente-cinq
euros et quatre-vingt cinq cents (EUR 110.835,85).
V. Que les quatre-vingt seize mille trois cent soixante dix neuf (96.379) actions nouvelles ont été souscrites et libérées
intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent
quatre-vingt quinze euros (EUR 481.895,-) à laquelle s'ajoute une prime d'émission de cent dix mille huit cent trente-cinq
euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 110.835,85), a été mise à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation d'une attestation bancaire.
Les souscripteurs et le nombre d'actions souscrites par chacun d'eux sont énumérés sur une liste ci-annexée.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatorze millions trois cent mille euros
(EUR 14.300.000,-) de sorte que l'article 5 Capital souscrit des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5*. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de quatorze millions trois cent mille euros (EUR 14.300.000,-) représenté par deux
millions huit cent soixante mille (2.860.000) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) dont trois cent douze
(312) actions attribuées à la seule Commanditée, qui sont des actions non-rachetables ("Actions de commandité") et deux
millions huit cent cinquante neuf mille six cent quatre-vingt huit ( 2.859.688) actions attribuées aux Commanditaires, qui
sont des actions rachetables ("Actions ordinaires").
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.
<i>Frais, évaluation
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à EUR 5.000.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30818. — Reçu deux mille neuf cent soixante-
trois euros soixante-cinq cents (0,50% = 2.963,65.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2008.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008114252/242/64.
(080132570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.
110490
Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 115.665.
In the year two thousand and eight, on the eighteenth of August.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Tomkins Investments Company S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company under number B 115.563,
here represented by Mr Joachim COUR, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 18, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of "Tomkins Automotive Company S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, inscribed with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.665, incorpo-
rated pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of March 14, 2006, published in the
Mémorial C, n
o
1254 of June 29, 2006, and whose articles have last been amended pursuant to a deed of Me Joseph
Elvinger of March 17, 2008, published in the Mémorial C, n
o
999 of April 23, 2008.
II. The sole shareholder resolved to change the Company's accounting year-end to the eighteenth of August of each
year, the accounting year having started on the eighteenth of March 2008 closing on the eighteenth of August 2008.
III. The sole shareholder resolved to restate article 15 of the Company's articles of association to give it the following
content:
" Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of August of each year and ends on the eighteenth of
August of the subsequent year".
<i>Costs
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present meeting are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Tomkins Investments Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.563,
ici représentée par Monsieur Joachim COUR, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 août 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de "Tomkins Automotive Company S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240
110491
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.665,
constituée suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mars 2006, publié
au Mémorial C numéro 1254 du 29 juin 2006 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par un acte de M
e
Joseph
Elvinger en date du 17 mars 2008 publié au Mémorial C n
o
999 du 23 avril 2008.
II. L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-huit août de chaque année, l'exercice
social ayant commencé le dix-huit mars 2008 clôturera le dix-huit août 2008.
III. L'associé unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
" Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-neuf août de chaque année et se termine le dix-huit août
de l'année suivante".
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (€ 750,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent
acte.
Signé: J. Cour et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2008, LAC/2008/35116. — Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008115381/5770/82.
(080133818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Navaro S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 23.862.
L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NAVARO SA», RCS Luxembourg B
numéro 23.862, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 3 février 1986, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
96 de l'année 1986 page 4184. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé dans
le cadre de la conversion de la devise du capital en euro en date du 30 mai 2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1145 du 11 décembre 2001, (ci-après «la Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Aichouba Becheikh, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Colantonio, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des états financiers de la Société établis au 10 avril 2008;
2. Décharge accordée aux administrateurs;
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
110492
4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Assemblée Générale décide d'approuver les états financiers de la Société établis au 10 avril 2008 tels que présentés
au nom du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolution
L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration de la
Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier 2008 jusqu'à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolution
L'Assemblée Générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
<i>Quatrième résolution
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur la société Merlis S.à r.l. avec siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 111 320.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi »). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Becheikh, Colantonio, Marchione, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 avril 2008 LAC/2008/15979. — Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 août 2008.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2008115392/202/70.
(080134137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
La Caravelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.305.
DISSOLUTION
L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier restera le dépositaire de la présente
minute.
110493
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jacques PETREMANT, retraité, né à Rouvrais sur Othain (France) le 18 janvier 1932, demeurant à L-8055
Bertrange, 132A, rue de Dippach,
détenteur de six cent vingt-cinq (625) parts sociales.
2.- Madame Gertrud KÖRBES, retraitée, née à Laufeld (Allemagne) le 31 mai 1941, demeurant à L-8055 Bertrange,
132A, rue de Dippach,
détentrice de six cent vingt-cinq (625) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LA
CARAVELLE" (numéro d'identité 1988 24 04 776), avec siège social à L-8080 Bertrange, route de Longwy, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 28.305, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence
à Mersch, en date du 1
er
juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 250 du 21 septembre 1988 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond SCHROEDER, en date du 26 août 1998, publié au Mémorial
C, numéro 57 du 1
er
février 1999 et suivant acte reçu par le prédit notaire Alex WEBER en date du 28 octobre 2005,
publié au Mémorial C, numéro 467 du 3 mars 2006,
requièrent le notaire instrumentant d'acter:
a) qu'ils décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour;
b) qu'ils donnent décharge à la gérante unique de la société, Madame Gertrud KÖRBES, pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour;
c) qu'ils décident de nommer comme liquidateurs de la société les deux associés actuels, à savoir Monsieur Jacques
PETREMANT et Madame Gertrud KÖRBES, respectivement préqualifiés sub 1.- et 2.-, et ce avec signature conjointe
obligatoire;
d) qu'ils déterminent les pouvoirs des liquidateurs comme suit:
- les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour exécuter leur mandat, et plus particulièrement tous les pouvoirs
prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;
- conformément à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les liqui-
dateurs sont spécialement autorisés à vendre de gré à gré le bien immobilier ci-après désigné, appartenant à la prédite
société «LA CARAVELLE»:
<i>Désignation
Un ensemble immobilier, comprenant maison d'habitation et café-restaurant, sis à Bertrange, Grevelsbarrière, inscrit
au cadastre comme suit:
- Commune de BERTRANGE, section C de LORENTZSCHEUER -
Numéro 410/1069, lieu-dit "rue de Dippach", place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale
de 11 ares 39 centiares.
- que les liquidateurs ne sont pas obligés de dresser un inventaire;
- que les liquidateurs peuvent, sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent;
e) qu'ils décident de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Armand ERPELDING, expert-comptable, né
à Luxembourg, le 4 juillet 1945, demeurant professionnellement à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.
<i>Frais
Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société en raison des présentes, est évalué approxi-
mativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire Alex WEBER.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PETREMANT, KÖRBES, G. d'HUART.
Enregistré à Capellen, le 20 août 2008. Relation: CAP/2008/2600. — Reçu douze euros (12,-).
<i>Le Receveur (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 25 août 2008.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2008115403/236/62.
(080133751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
110494
Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 86.642.
In the year two thousand and eight, on the eighteenth of August.
Before US Maître Marline Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
Tomkins Automotive Company S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240, Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.665,
here represented by Mr Joachim COUR, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 18, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of "Tomkins Overseas Financing S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.642, incorpo-
rated pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of February 28, 2002, published in the
Memorial C n
o
965 of June 25, 2002, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger
of March 17, 2008, published in the Mémorial C n
o
992 of April 22, 2008.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the eighteenth of August of each year, the accounting year having
started on the eighteenth of March, 2008 closing on the eighteenth of August 2008.
2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
" Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of August of each year and ends on the eighteenth of
August of the subsequent year".
<i>Costs
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750.-)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Tomkins Automotive Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.665,
ici représentée par Monsieur Joachim COUR, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 août 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
110495
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de "Tomkins Overseas Financing S.à r.l." (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240, Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.642, constituée suivant
acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2002, publié au Mémorial
C n
o
965 du 25 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de M
e
Joseph Elvinger
en date du 17 mars 2008, publié au Mémorial C n
o
992 du 22 avril 2008.
II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-huit août de chaque année, l'exercice social ayant commencé
le dix-huit mars 2008 clôturera le dix-huit août 2008.
2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-neuf août de chaque année et se termine le dix-huit août
de l'année suivante».
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (€ 750,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: J. Cour et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2008, LAC/2008/35114. — Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008115405/5770/85.
(080133835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Orion European 8 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.010.
EXTRAIT
En date du 4 août 2008, Orion Master II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-101.499, alors associé unique de la Société, à cédé la totalité des 500 parts sociales
qu'elle détenait dans la Société, à Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-140.853.
Suite à cette cession, Orion Master III Luxembourg S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion European 8 Investments S.à r.l.
Signature
<i>Avocat
Référence de publication: 2008115618/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12278. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080134039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
110496
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Adminis S.A.
Aquila S.à r.l.
Babcock & Brown Romanina S.à r.l.
Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl
Boscolo International S.A.
Brasilux S.A.
Brie Project N° 3 S.à r.l.
Chantraine Commerciale S.à r.l.
Commercial Project Holdings S.à r.l.
DCC Treasury S.à r.l.
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.
Derfi Holding S.A.
Diaverum Pooling GP & Co., SCA
EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.
Express Transports National et International
Fiat Finance S.A.
Geosite CT Sàrl
Geosite D Sàrl
Geosite LM Sàrl
HEVAF Master A s.à r.l.
Immobiliare Oriano S.A.
Information, Systèmes et Développement S.à r.l.
Interas S.A.
Interférence Holding S.A.
Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Iridys
JT International Luxembourg S.A.
La Caravelle
LaSalle Euro Growth II S.à r.l.
LFI Brie Comte Robert
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l.
Monterey Holdings I Sàrl
Monterey Holdings I Sàrl
Morganfairy S.A.
MRG S.à r.l.
Navaro S.A.
Orion European 8 Investments S.à r.l.
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Pareast S.à r.l.
ProLogis France XXXIII S.à r.l.
ProLogis Poland LVII S.à r.l.
ProLogis Poland LXIX S.à r.l.
ProLogis Poland LXXXVII S.à r.l.
ProLogis Poland XLVII S.à r.l.
Réidener Spënnchen S.A.
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Stahr Pierre S.à r.l.
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Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l.
Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à r.l.
Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.
Tishman Speyer Karlshoefe G.P. S.à r.l.
Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l.
Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l.
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Tomkins Overseas Funding S.à r.l.
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Umberto Li Causi S.A.
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