MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2300

19 septembre 2008

SOMMAIRE

3 PH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110363

Abax Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110365

Airglow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110361

Amarilis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110366

AME Ventures International S.A.  . . . . . . . .

110358

Architon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110367

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110356

Babcock & Brown Helios Lux S.àr.l. . . . . . .

110364

Babcock & Brown (Hidderstorf) S.à r.l.  . .

110361

BPI Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110398

Capitale Ingenium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110368

CEP II Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110363

Charterhouse TVC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110374

Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110357

C.R.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110362

Daly Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110395

Européenne d'Investissement d'Activité

Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110366

Eurowest Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

110358

FCRT First Commodity Resources Trading

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110354

FFTW Funds Selection II  . . . . . . . . . . . . . . .

110356

FFTW Funds Selection II  . . . . . . . . . . . . . . .

110358

FoodVest Equity Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110360

Gain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110390

Guinot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110372

Heat Power Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . .

110364

HEDF II Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110376

Heffel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110394

Intermarc s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110362

International Copacking Agency . . . . . . . . .

110370

IV Four Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110361

Jafra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110360

JAPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110354

Maine Coon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110368

Maine Coon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110363

Marcol European Services S.à r.l.  . . . . . . . .

110360

Master Finance Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110365

Materia Prima Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110365

Maybird Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110364

Merami Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110395

Minerva Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110359

Natixis International Funds (Lux) I  . . . . . .

110356

New Star Global Property Management

(Luxembourg One) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110355

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

110367

Nogentil Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110400

Patron ES Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110372

Patron ES Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110368

Patron ES Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110398

Patron SBS Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

110372

Patron SBS Investments Sàrl . . . . . . . . . . . .

110398

Phimac Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110360

PKF Abax Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110400

Puilaetco Quality Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110354

Reig Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110390

Reig Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110355

Shiptrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110387

The Brightone Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110367

Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-

dings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110359

Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .

110368

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.  . . . . .

110369

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.  . . . . . . .

110369

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.  . . . . . .

110366

TS Elisenhof Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

110359

UK Holdco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110367

VTT Finance & Participations S.A. . . . . . . .

110357

VTT Finance & Participations S.A. . . . . . . .

110357

Zimbalist Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

110355

110353

Puilaetco Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet le 1 

<i>er

<i> août 2008

Il est décidé:
- de transférer le siège social de la SICAV du 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 11, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour PUILAETCO QUALITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114304/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 135.246.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115195/5770/12.
(080133303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

JAPI, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.511.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 août 2008 que:

- La démission des deux Administrateurs suivants a été acceptée:

* Maître Karine MASTINU, domiciliée 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg
* Maître Marianne GOEBEL domiciliée 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg

- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs de la société:

* Monsieur Jean-Pierre VIELLEVOYE industriel, né le 09 mai 1952 à Liège (B) domicilié CH-1204 Genève 2, rue du

Puits St Pierre

* Madame Jacqueline VIELLEVOYE, née MARQUET sans état, née le 30 août 1963 à Rocourt (B) domiciliée CH-1204

Genève 2, rue du Puits St-Pierre

La durée des mandats des administrateurs de la société est fixée jusqu'à l'Assemblée Générale se déroulant pour

l'approbation des comptes 2013.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110354

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115247/317/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Reig Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115196/5770/12.
(080133235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Zimbalist Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 mai 2008

<i>Résolutions

M. Xavier Mangiullo ayant démissioné de son mandat d'administrateur, l'Assemblée décide de nommer pour la période

expirant à l'assemblée qui se tiendra en 2012 Mme Virginie Derains, résidant 31, boulevard Grande Duchesse-Charlotte
L - 1331 Luxembourg. Mme Sonja Bemtgen réside dorénavant professionnellement au 31, boulevard Grande Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande Duchesse-Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008115212/1142/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 434.525,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.068.

En date du 28 juillet 2008 l'associé a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée: M. Charles Etonde, employé privé,

né le 27 février 1976 à Douala (Cameroun), résidant au 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.

2. a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean-Louis Camuzat.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Brian McMahon, M. Charles Etonde et M. Garieth Essex-Cater.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110355

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115280/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Natixis International Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.023.

Les adresses professionnelles de Mme Eliza Deliyannides et Messrs. Marc C. Doyle et Alfred Eugene Falcone Jr. sont

comme suit avec effet immédiat:

Eliza Deliyannides
Cannon Bridge House, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA, Royaume-Uni
Marc C. Doyle
Cannon Bridge House, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA, Royaume-Uni
Alfred Eugene Falcone
399 Boylston Street, Boston MA 02116, Massachusetts, États-Unis

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008115628/801/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115653/220/12.
(080134113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

FFTW Funds Selection II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.282.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 12 août 2008, les actionnaires de la société à d'investissement à capital variable

"FFTW Funds Selection II" ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration de la société «FFTW Funds Selection II». Désormais, le conseil

d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2009:

* Robin Sue Meister
* Onder J. Olcay
* Patrick Zurstrassen
- Renouvellement du mandat de Ernst &amp; Young en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une durée

d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

110356

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008115629/801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Couth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.314.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mai 2008

<i>Résolution

M. Xavier Mangiullo ayant démissioné de son mandat d'administrateur, l'Assemblée décide de nommer pour la période

expirant à l'assemblée qui se tiendra en 2012 Mme Virginie Derains, résidant 31, boulevard Grande -Duchesse Charlotte
L - 1331 Luxembourg. Mme Sonja Bemtgen et John Troisfontaines résident dorénavant professionnellement au 31 bou-
levard Grande -Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008115220/1142/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

VTT Finance &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.447.

<i>Dépôt complémentaire se rapportant sur les comptes annuels déposés le 12/12/2007 L070169304.04

Le rapport de commissaire au compte concernant les comptes au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008115767/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

VTT Finance &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.447.

Dépôt complémentaire se rapportant sur les comptes annuels déposés le 23/11/2006 L060127179.04.
Dépôt du rapport de commissaire au compte concernant les comptes au 31 décembre 2005 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110357

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008115762/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

AME Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.939.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L - 1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen et Monsieur John Troisfontaines, administrateurs, auront désormais comme adresse profes-

sionnelle: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008115216/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Eurowest Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.289.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52592 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115654/211/11.
(080134095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

FFTW Funds Selection II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.282.

RECTIFICATIF

- Suite à une erreur, le nom de Mme Meister était déposé de façon erronée: il faut lire Robin Sue Meister, au lieu de

Robin S. Meister. De même, l'adresse de Mme Meister initialement déposée était erronée, l'adresse correcte est comme
suit:

89 Hilltop Drive, Chappaqua, New York 10514, Etats-Unis
- Suite à une erreur lors du dépôt initial, Ernst &amp; Young ont été déposés en tant que commissaire de FFTW Funds

Selection II. Cependant, lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 août 2000, les actionnaires ont élus
Ernst &amp; Young en tant que réviseur d'entreprise.

110358

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008115632/801/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

TS Elisenhof Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.939.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008115631/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01671. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008115633/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01672. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Minerva Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.186.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 23 juillet 2008 que:
Mme Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), ayant son adresse

professionnelle à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de la société avec effet immédiat pour
une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110359

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008115639/9355/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01725. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

FoodVest Equity Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115652/220/12.
(080134123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115643/220/12.
(080134174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Phimac Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.630.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/9/08.

Signature.

Référence de publication: 2008115732/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Jafra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.013.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps

110360

<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008115748/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01826. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Babcock &amp; Brown (Hidderstorf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.526.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008115744/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10944. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

IV Four Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 103.304.

Dépôt complémentaire se rapportant sur les comptes annuels déposés le 23/11/2006 L060127180.04
Dépôt du rapport de commissaire au compte concernant les comptes au 31 décembre 2005 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008115761/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Airglow S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.080.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration du 30 juillet 2008, les décisions suivantes ont

été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur, de Monsieur Luc BRAUN de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur et d'ARMOR S.A.
de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2) Ont été nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:

- Luc BRAUN demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L- 2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration,

- Horst SCHNEIDER demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué,

- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

110361

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008115262/504/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.865.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen et Monsieur John Troisfontaines, administrateurs, auront désormais comme adresse profes-

sionnelle: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Elle termi-
nera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008115219/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Intermarc s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbrück.

R.C.S. Luxembourg B 127.919.

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze in Clerf,

ist erschienen:

1.- Herr Marcellinus Petrus Erasmus Maria genannt Marcel HENDRIKS, Geschäftsmann, geboren in Ubbergen (NL),

am 02. Juni 1948, wohnhaft in D-47559 Kranenburg, im Schlop 21.

Einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «INTERMARC s.àr.l.» (2007 2421 486) mit Sitz in

L-9748 Eselborn, 4, Op der Spraet, RCS B 127919, welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 16. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C N 

o

 1387 vom 06. Juli 2007, Seite 66.539.

Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:

<i>Erster und Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9748 Eselborn, 4,op der Spraet nach L-9519

Wiltz, 2, route d'Ettelbruck zu verlegen und dementsprechend Artikel 3 Absatz 1 der Statuten wie folgt umzuändern:

« Art.3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.»
Die genaue Anschrift lautet «L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck, 1 

ière

 étage.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Hendriks, Martine Weinandy.

110362

Enregistré à Clervaux, le 28 août 2008. Relation: CLE/2008/751. — Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

FÛR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 3. September 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008115963/238/31.
(080133886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Maine Coon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/09/2008.

<i>MAINE COON S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008115773/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01532. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.564.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/09/2008.

<i>3 PH S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008115771/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01534. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

CEP II Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.005.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 28 août 2008:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 28 août 2008:
- que l'assemblée a accepté la démission de:
* CEP II Limited, avec adresse au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Iles Caïmanes,
de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 28 août 2008.
- que l'assemblée a nommé:
* CEP III Managing GP Holdings, Ltd. avec adresse au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Iles

Caïmanes, enregistrée sous le numéro WK-204438 au Registrar of Companies Cayman Islands, comme nouveau membre
du conseil de gérance de la Société avec effet au 28 août 2008 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110363

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>CEP II Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115626/9243/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Maybird Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 108.011.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008115750/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01496. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.495.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008115745/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10949. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Heat Power Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 39.489.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 août 2008 que:

- L'Assemblée élit aux fonctions de Commissaire aux Comptes la société Fiduciaire ACCURA SA ayant son siège social

à L-3640 Kayl 108, rue du Faubourg.

- L'Assemblée réélit aux fonctions d'administrateurs de la société:

* Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
* Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie Adélaïde;
* Monsieur Patrick Hausmann, demeurant professionnellement à L-2128, 68, rue Marie-Adélaïde.

Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2014.

110364

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115248/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Master Finance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.101.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 21 avril 2008 pris note de la démission de Monsieur Pierre ISERBYT aux fonctions d'admi-

nistrateur de la société avec effet au 21 avril 2008.

L'Assemblée générale du 21 avril 2008 a renouvelé le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Emmanuel WOLF, Administrateur-Délégué , courtier en assurances, 289a, route d'Arlon, L-8011 Strassen,

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

L'assemblée générale du 21 avril 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO SARL, réviseur d'entreprises, 43, route d'Arlon, L - 8009 Strassen, R.C.S.

Luxembourg B 52.610.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

<i>Pour MASTER FINANCE EUROPE
Signature

Référence de publication: 2008115357/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Abax Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.260.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008115737/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Materia Prima Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 111.282.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110365

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008115753/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01500. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

E.I.A.I. S.A., Européenne d'Investissement d'Activité Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.246.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008115757/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01529. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 51.028.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115672/5770/12.
(080133849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Amarilis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.408.

Le bilan au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008115758/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01528. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110366

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UK Holdco 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52799 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115658/211/12.
(080134083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

The Brightone Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.050.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 30 juillet 2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de transférer le siège social de la société au 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte les démissions de Monsieur Christophe DAVEZAC et de Madame

Géraldine SCHMIT de leur fonction d'administrateur de catégorie B et décide de nommer en remplacement Maître
Romain LUTGEN, avocat, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris et Maître Elisabeth
LAMESCH, avocate, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris. Leurs mandats prendront
fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte la démission de la société WOOD APPLETON, OLIVER, EX-

PERTS COMPTABLES Sàrl en tant que commissaire aux comptes et décide de nommer en remplacement la société LE
COMITIUM INTERNATIONAL SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.527 avec
siège social au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan
BEGGIATO. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention et publication
Mikaël Elie KAUFMAN / Romain LUTGEN
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008114330/1091/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Architon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.320.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/9/08.

Signature.

Référence de publication: 2008115730/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110367

Patron ES Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115668/242/13.
(080133903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Maine Coon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/09/2008.

<i>MAINE COON S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008115772/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01533. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008115759/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01502. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.665.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115675/5770/12.
(080133821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110368

Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.642.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115673/5770/12.
(080133975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.643.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of August.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Tomkins Automotive Company S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240, Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.665,

here represented by Mr Joachim COUR, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 18, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "Tomkins Overseas Funding S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.643, incorpo-
rated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of February 28, 2002, published in the

Mémorial C, n 

o

 965 of June 25, 2002, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of M 

e

 Joseph

Elvinger of March 17, 2008, published in the Mémorial C, n 

o

 992 of April 22, 2008.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the eighteenth of August of each year, the accounting year having

started on the eighteenth of March 2008 closing on the eighteenth of August 2008.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of August of each year and ends on the eighteenth of

August of the subsequent year".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit août.

110369

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tomkins Automotive Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.665,

ici représentée par Monsieur Joachim COUR, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 août 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Tomkins Overseas Funding S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240, Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.643, constituée suivant acte
reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n

o

 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger

en date du 17 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 992 du 22 avril 2008.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-huit août de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le dix-huit mars 2008 clôturera le dix-huit août 2008.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

" Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-neuf août de chaque année et se termine le dix-huit août

de l'année suivante".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Cour et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2008, LAC/2008/35113. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008115372/5770/85.
(080133861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

International Copacking Agency, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.295.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am eindundzwangisten August.
Vor Uns Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich.

IST ERSCHIENEN:

Herr Dirk LÜBKE, Kaufmann, geboren am 5. Juni 1967 in Hilden (Deutschland), wohnhaft in D-42781 Haan, Kam-

pheider Feld, 11.

110370

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie
es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Bennennung «International Copacking Agency» an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von Beipackleistungen, Umpackleistungen und damit verbun-

dene Kontrolleistungen (Copacking) sowie die Vermittlung und Vermarktung solcher Leistungen.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- €) und ist in EINHUN-

DERT (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNZWANZIG EURO (125,- €) eingeteilt.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Sie können nur unter Lebenden oder von Todes wegen

an Nichtgesellschafter abgetreten werden gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 von dem koordinierten Text des
Gesetzes vom 10. August 1915 und der diesbezüglichen Abänderungsgesetze.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Komparent auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

Anteile

Herr Dirk LÜBKE, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500,- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf ungefähr EINTAUSEND EURO (1.000,- €) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
Wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dirk LÜBKE, Kaufmann, geboren am 5 Juni 1967 in Hilden (Deutschland), wohnhaft in D-42781 Haan, Kampheider

Feld, 11.

110371

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsfüh-

rers.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: LÜBKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008, LAC/2008/34917. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 1. September 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008115453/9107/77.
(080134122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Guinot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.677.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/9/08.

Signature.

Référence de publication: 2008115731/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Patron ES Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron SBS Holdings Sàrl).

Capital social: GBP 9.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.636.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Michael VANDELOISE, private employee, residing professionally in Luxembourg, as manager on behalf of Patron

ES Investments S.à r.l., (formerly Patron SBS Investments S.à r.l.) a company with registered office at L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe (R.C.S. Luxembourg B 123328),

being the sole member of Patron SBS Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, incorporated pursuant to a notarial deed of the 25th of July
2008, not yet published in the Mémorial.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
The sole member holding all shares in issue in the Company has stated that its name has been changed into Patron ES

Investments S.à r.l. by a deed of the undersigned notary of this day.

Then the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron SBS Holdings S.à r.l. to Patron ES Holdings S.à r.l. and

to consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of "Patron

ES Holdings S.à r.l."

<i>Second resolution

It is resolved to convert the share capital from EUR to GBP at an exchange rate of 1 EUR = 0.79255 GBP.

110372

It is resolved to fix the capital at GBP 9,900 (nine thousand nine hundred Great Britain Pounds) and to allocate the

balance of EUR 6.875 (six point eight seven five) resulting from the conversion to the other reserves of the Company.

The sole shareholder resolves that the capital of GBP 9,900 (nine thousand nine hunded Great Britain Pounds) will be

divided into 9,900 (nine thousand nine hundred) shares with a par value of one Great Britain Pound (1.- GBP) each, having
all the same rights and obligations.

Article 5 of the articles of incorporation will be amended as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 9,900 (nine thousand nine hundred Great Britain

Pounds) represented by 9,900 (nine thousand nine hundred) shares with a par value of one Great Britain Pound (1.- GBP)
each, having all the same rights and obligations."

<i>Third resolution

The meeting resolves to add to article 16 a new paragraph as follows:
"The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, with the approval of all the shareholders,

may decide to repay the share premium on such terms and in such circumstances as the manager, respectively the board
of managers, may decide it in its absolutely discretion without prejudice to Luxembourg law."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Michael VANDELOISE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de gérant de Patron ES Investments S.à r.l. (ci-avant Patron SBS Investments S.à r.l.), une société à responsabilité limitée,
avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, étant l'associé unique de Patron SBS Holdings S. à r.l. (la "Société"),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée suivant acte
notarié en date du 25 juillet 2008, non encore publié au Mémorial.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que l'associé unique détenant toutes les parts sociales de la Société et

que la dénomination de l'associé unique a été changé en Patron ES Investments S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour.

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron SBS Holdings S.à r.l. en "Patron ES Holdings S.à r.l." et de

modifier l'article premier des statuts de la Société comme suit:

"  Art. 1 

er

  . Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "Patron ES Holdings S.à r.l"."

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de convertir le capital social de EUR en GBP au taux d'échange de 1.- EUR = 0,79255 GBP.
Il est décidé de fixer le capital à GBP 9.900,- (neuf mille neuf cents livres sterling) et d'affecter le sole de EUR 6,875

(six virgule huit cent soixante-quinze euros) résultant de la conversion au poste autres réserves de la Société.

L'associé unique décide que le capital de GBP 9.900,- (neuf mille neuf cents Livres Sterling) sera divisé en 9.900 (neuf

mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, ayant toutes les mêmes
droits et obligations.

L'article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 9.900,- (neuf mille neuf cents Livres Sterling) divisé

en 9.900 (neuf mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, ayant toutes
les mêmes droits et obligations.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'ajouter à l'article 16 des statuts un alinéa nouveau conçu comme suit:
"Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, avec l'approbation de tous les associés, décider

le repaiement d'une prime d'émission selon les termes et sous les conditions que le gérant, ou le conseil de gérance, peut
fixer de manière discrétionnaire absolue, sans préjudice des lois luxembourgeoises."

110373

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. VANDELOISE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2008. Relation: LAC/2008/34210. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115370/242/95.
(080133901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Charterhouse TVC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.503.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of March,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Charterhouse General Partners (VIII) Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England,

having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, registered with
Companies House, under registration number 2290328, acting as general partner of CCP VIII LP No. 1.1, CCP VIII LP
No. 1.2, CCP VIII LP No. 2.1 and CCP VIII LP No. 2.2, and

Charterhouse General Partners (VIII) Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England,

having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, registered with
Companies House, under registration number 2290328, acting as general partner of CCP VIII Co-investment LP, duly
represented by Mrs Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 13 March 2008.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties are all the shareholders of
Charterhouse TVC, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 124503, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on 24 January
2007, published on 25 April 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 707. The articles
of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on 10 January
2008, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The appearing parties have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the financial year of the Company;
2. Subsequent amendment of article 19 and 20 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
II. That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

III. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting (the "General Meeting") takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The General Meeting decides that the financial year of the Company starting on the first of January and ending on the

thirty-first of December shall be changed in order to begin on the first of April of each year and terminate on the thirty-
first of March of the following year.

110374

<i>Second Resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, articles 19 and 20 of the articles of incorporation of the Company

are amended and shall now read as follows:

" Art. 19. The Company's financial year begins on the first of April and ends on the thirty-first of March.

Art. 20. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit le vingt mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

Charterhouse General Partners (VIII) Limited, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre, ayant son

siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres, EC4M 7DX, Grande-Bretagne, enregistrée auprès de la
Companies House, sous le numéro 2290328, agissant en tant que general partner de CCP VIII LP No. 1.1, CCP VIII LP
No. 1.2, CCP VIII LP No. 2.1 and CCP VIII LP No. 2.2, et

Charterhouse General Partners (VIII) Limited, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre, ayant son

siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres, EC4M 7DX, Grande-Bretagne, enregistrée auprès de la
Companies House, sous le numéro 2290328, agissant en tant que general partner de CCP VIII Co-investment LP, tous
dûment représentés par Mme Véronique Marty, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 13 mars 2008. Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les comparants sont
tous les associés de Charterhouse TVC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124503, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître  Joseph  Elvinger  en  date du  24 janvier 2007,  publiée  le  25 avril 2007  au Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations sous le numéro 707. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire Maître
Joseph Elvinger en date du 10 janvier 2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

Les comparants ont demandé au notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'année sociale de la Société;
2) Modification subséquente de l'article 19 et de l'article 20 des statuts de la Société;
3) Divers.
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale décide que l'exercice social de la Société commençant le premier janvier et se terminant le

trente et un décembre de chaque année doit être changé pour débuter le premier avril de chaque année et s'achever le
31 mars de l'année suivante.

110375

<i>Deuxième Résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, les articles 19 et 20 des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

" Art. 19. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars.

Art. 20. Chaque année au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan."

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. MARTY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2008, Relation: LAC/2008/12557. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 03 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115394/211/117.
(080134090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

HEDF II Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.886.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of July.
Before us Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HEDF II Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 205, route d' Arlon L-1150 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under
the number B 125.040

here represented by Cintia Procaci, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Houston, USA, on July 14, 2008.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in capacity as Sole Shareholder, requested the undersigned notary to draw up as follows:
- that it is the current sole shareholder of HEDF II SPAIN S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on February 21, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 813 of
May 8, 2007. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on March 19, 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number
1709 of July 11, 2008;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to completely modify the Company's Articles of Association so as to read as follows:

"Chapter I - Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (societé à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August

110376

10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEDF II Spain S.à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of Hines European Development Fund II LP, a limited partnership
organised under the laws of Delaware, United States of America (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines EDF II GP LP acting in its capacity as General Partner of the

Fund and to companies in which Hines EDF II GP LP acting in its capacity as General Partner of the Fund, holds directly
or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and re-
gulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred two thousand Euro (€ 302,000)

divided into three thousand twenty (3,020) shares with a nominal value of one hundred euro (100) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand Euros

(€ 2,500,000) divided into twenty five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred Euros (€ 100).

The Managers are authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing shareholder(s) or any persons that have
been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph
1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Managers may determine. The

Managers may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.

110377

The Managers may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.

Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 15

and 16, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts

110378

necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers

Art. 15. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 14, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 15 above, but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.

110379

Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder, HEDF II Luxembourg

S.à r.l., whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and future, require the
affirmative and unanimous vote of the Hines EDF II GP LP. Accordingly, the sole shareholder may not adopt any resolution
in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of Hines EDF II GP LP.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly..

Chapter V.- Financial year, allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

110380

Art. 25. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-

reholder(s) will ratify at year end according to this Article 25. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI - Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII - Various

Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management, LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and is followed by a French version. At the request of the same person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HEDF II Luxembourg S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 205, route d' Arlon L-1150

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.040,

ici représentée par Cintia Procaci, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Houston, USA, le 14 Juillet 2008

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, agissant dans sa qualité d'Associé Unique, demande au notaire soussigné d'acter:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société "HEDF II SPAIN S.à r.l.", société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 813 du 8 mai 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1709 du 11 juillet 2008;

110381

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

"Chapitre - Forme, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par

les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination "HEDF II Spain S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Development Fund II LP, une
société en commandite simple régie par le droit de Delaware, Etats-Unis d'Amérique (le "Fonds").

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines EDF II GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité

du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines EDF II GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité du
Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou
garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours  dans  les  limites  fixées par les  documents constitutifs  du Fonds  et par  la  législation et  la  réglementation  du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent deux mille Euros (€ 302.000)

représenté par trois mille vingt Euros (3.020) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (€ 100) chacune et
chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (€ 2.500.000)

divisé en vingt cinq mille (25.000) parts sociales, ayant valeur nominale de cents Euros (€ 100) chacune.

Les Gérants sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le

Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par les Gérants.
Les Gérants peuvent en particulier déterminer:

110382

- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoirs de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté
de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un "Gérant A" et deux "Gérants B", associés ou non (ci-

après dénommé le "Gérant" ou ensemble dénommés les "Gérants").

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnés. Les associés pourront aussi décider à une compensation pour
chaque Gérants.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluants, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

110383

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 16, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.

Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 15

et 16, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 14, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 15, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

110384

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, HEDF II Luxembourg S.à r.l., dont

les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord unanime
de Hines EDF II GP LP. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la
nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines EDF II GP LP.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.

110385

Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 25. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management, LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen Américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen Belgique avec comme numéro de carte d'identité 590-6873745-60 et dont la rési-

dence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PROCACI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30829. - Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110386

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115831/242/585.
(080134445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Shiptrade Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.263.

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SHIPTRADE HOLD-

ING S.A." (numéro d'identité 2000 40 06 500), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 77.263, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 2000, publié au
Mémorial C, numéro 26 du 15 janvier 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 5 août 2008.

2) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

3) Modifications subséquentes des statuts de la société.
4) Insertion à l'article 6 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

5) Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.»

6) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 12 ayant la teneur suivante:
«Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. La

société  devra  indemniser tout  administrateur  ou  mandataire  et ses héritiers, exécutant  et administrant,  contre  tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.»

7) Renumérotation subséquente des actuels articles 12 à 17 des statuts qui deviendront désormais les articles 13 à 18.
8) Acceptation des démissions, en date du 5 août 2008, des administrateurs Marc SCHINTGEN, Michal WITTMANN,

Ingor MEULEMAN et «KITZ S.A.».

9) Révocation, à compter du 5 août 2008, du commissaire aux comptes «ALPHA EXPERT S.A.».
10) Nomination de Madame Ingrid HOOLANTS et des sociétés «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à respon-

sabilité limitée» et «TAXIOMA S. à r.l.» comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 5 août 2008, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

11) Nomination de Monsieur Paul JANSSENS comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du

5 août 2008, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

110387

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, avec effet au 5 août 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

Afin de tenir compte de la présente résolution et de celle qui précède, l'assemblée décide de:
a) modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la déno-

mination de «SHIPTRADE HOLDING S.A.».

b) modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Strassen.»

c) modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

d) modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (€ 372.000.-), divisé en trois cent soixante-

douze (372) actions sans valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
e) modifier l'actuel article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

110388

«Art. 6. alinéa 2. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un action-
naire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 12 ayant la teneur suivante:
«Art. 12. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.»

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les actuels articles 12 à 17 des

statuts qui deviendront désormais les articles 13 à 18.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc SCHINTGEN, Michal WITTMANN et Ingor MEU-

LEMAN et de la société anonyme "KITZ S.A." comme administrateurs de la société, à compter du 5 août 2008.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société anonyme «ALPHA EXPERT S.A.» comme commissaire aux comptes de la

société, à compter du 5 août 2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 5 août 2008:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

Monsieur Cyril LAMORLETTE, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre

1974, demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société «A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 5
août 2008.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

110389

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 août 2008. Relation: CAP/2008/2618. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 septembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008114878/236/176.
(080133528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Reig Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gain Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Gain Investments S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 117.782 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as
Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 June 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1718 dated 14 September 2006 (the Articles). The Articles have
not been amended since the incorporation of the Company.

There appeared:

Ms María Moles Pasques, entrepreneur, born on April 7, 1922 in Encamp, Andorra, with private address at Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200, the Principality of Andorra (the Sole Shareholder), here represented by Benoît
Charpentier, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on December 18, 2007.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from "Gain Investments S.à r.l." to "Reig Capital Group S.à r.l." with immediate

effect.

2. Subsequent amendment to article 3 of the Articles in order to reflect the change of name of the Company adopted

under item 1 above.

3. Authorisation and empowerment of any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and

any employee of Fortis Intertrust, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the change of
name of the Company under item 1. above in the share register of the Company.

4. Acknowledgment and acceptance of the resignation of Universal Management Services S.à r.l. as sole manager of

the Company.

5. Discharge (quitus) to the above resigning sole manager for the performance of his duties from the date of his

appointment until the date of his resignation.

6. Creation of classes of managers and subsequent amendment of article 8 of the Articles;
7. Appointment of Ms María Reig Moles as new manager of category A, Mr Eric Magrini as new manager of category

B and Mr Philippe Toussaint as new manager of category B of the Company for an unlimited period.

8. Authorisation and empowerment of any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and

any employee of Fortis Intertrust, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the resignations
and appointments under items 4 and 7. above at the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to execute,
deliver and perform under any document (including a notice) necessary or useful for such a purpose.

110390

9. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Gain Investments S.à r.l." to "Reig Capital

Group S.à r.l." with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 3. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 3. The Company is incorporated under the name "Reig Capital Group S.à r.l."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of

Loyens Winandy and any employee of Fortis Intertrust, acting individually and severally, on behalf of the Company, to
register the transfer of the registered office of the Company in the share register of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Universal Management Services S.à r.l. in his capacity

as sole manager if the Company effective on the date hereof.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning sole manager for the performance of

his duties from the date of his appointment until the date of his resignation.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to create classes of managers and to amend article 8 of the Articles, which will hen-

ceforth have the following wording:

" Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers, composed of manager(s) of category A and manager(s) of the category B.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons effective on the date hereof as new manager of the

Company for an unlimited period:

- Ms María Reig Moles, entrepreneur, born on 17 May 1951, in Encamp, Principality of Andorra, residing at Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200 Principality of Andorra as manager of the category A;

- Mr Philippe Toussaint, Trust Managing Director, born on September 2, 1975, in Arlon, Belgium, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331, Luxembourg as manager of the category B;

- Mr Eric Magrini, Trust Director, born on April 20, 1963, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with pro-

fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg as manager of the category B.

As a consequence of the above resignations and appointments, the board of managers of the Company is now con-

stituted as follows:

- Ms María Reig Moles, manager of the category A;
- Mr Eric Magrini, manager of the category B;
- Mr Philippe Toussaint, manager of the category B.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorisation and empowerment any manager of the Company, any lawyer or em-

ployee  of  Loyens  Winandy  and  any  employee  of  Fortis  Intertrust,  acting  individually  and  severally,  on  behalf  of  the
Company, to register the above resignations and appointments at the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and to execute, deliver and perform under any document (including a notice) necessary or useful for such a purpose.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred euro (1.500.- EUR).

110391

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Atlanticus Investments, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 117.782 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, C - N° 1718 en date du 14 septembre 2006 (les Statuts). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis
la constitution de la Société.

A comparu:

Ms María Moles Pasques, entrepreneur, née le 7 Avril 1922 à Encamp, Andorre, demeurant au Casa Joan Antoni, C/

Sant Miguel, 17 Encamp, AD200, la Principauté d'Andorre (l'Associé Unique), ici représentée par M. Benoît Charpentier,
Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la Société de "Gain Investments S.à r.l." en "Reig Capital Group S.à r.l." avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l'article 3 des Statuts de manière à refléter le changement de nom de la Société sous

le point 1. de l'ordre du jour ci-dessus.

3. Autorisation et pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens Winandy et tout employé

de Fortis Intertrust, agissant individuellement ou à plusieurs, pour le compte de la Société, de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement du nouveau nom de la Société sous le point 1. ci-dessus dans le registre des associés de
la Société.

4. Prise de connaissance et acceptation de la démission d'Universal Management Services S.à r.l. en tant que gérant

unique de la Société.

5. Décharge (quitus) au gérant unique démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur

nomination effective jusqu'à la date de leur démission respective.

6. Création de classes de gérants et modification subséquente de l'article 8 des Statuts;
7. Nomination de Melle María Reig Moles en tant que gérant de la catégorie A, M. Eric Magrini en tant que gérant de

la catégorie B et M. Philippe Toussaint en tant que gérant de la catégorie B de la Société pour une période illimitée.

8. Autorisation et pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat de Loyens Winandy et tout employé de Fortis

Intertrust, agissant individuellement ou à plusieurs, de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des
démissions et nominations sous les points 4. et 6. ci-dessus auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg et de signer, délivrer ou exécuter tout document (notamment un formulaire de réquisitions) nécessaire ou utile à
cette fin.

9. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «Gain Investments S.à r.l.» en «Reig Capital Group S.àr.l.»

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«Art. 3. La Société prend la dénomination de «Reig Capital Group S.à r.l.»»

110392

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens

Winandy et tout employé de Fortis Intertrust, agissant individuellement ou à plusieurs, pour le compte de la Société, de
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement du nouveau siège social de la Société dans le registre des associés
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et accepte la démission d'Universal Management Services S.à r.l. en sa qualité de gérant

unique de la Société avec effet à la date ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) au gérant unique démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de

son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide des créer des classes de gérants et de modifier l'article 8 des Statuts de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de
catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de désigner les personnes suivantes avec effet à la date ci-dessus en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une période non limitée:

- Melle María Reig Moles, entrepreneur, né le 17 mai 1951, à Encamp, Principauté d'Andorre, demeurant au Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200 Principauté d'Andorre en tant que gérant de catégorie A;

- M. Philippe Toussaint, Trust Managing Director, né le 2 septembre 1975, à Arlon, Belgique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg en tant gérant de catégorie B;

- M. Eric Magrini, Trust Director, né le 20 avril 1963, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg en tant gérant de catégorie B.

En conséquence des démissions et nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué

de la sorte:

- Melle María Reig Moles, gérant de catégorie A;
- M. Eric Magrini, gérant de catégorie B;
- M. Philippe Toussaint, gérant de catégorie B.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat de Loyens Winandy

et tout employé de Fortis Intertrust, agissant individuellement ou à plusieurs, de procéder pour le compte de la Société
à l'enregistrement des démissions et nominations ci-dessus auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg et de signer, délivrer ou exécuter tout document (notamment un formulaire de réquisitions) nécessaire ou utile à
cette fin.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, l'édit mandataire a signé le présent acte avec nous, le

notaire.

Signé: B. Charpentier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008. LAC/2008/256. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

110393

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114873/5770/209.
(080133229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Heffel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.486.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mr Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EVERSDALE SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
n 

o

 B 87.756

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "HEFFEL S.A.", ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 86.486, a été constituée
suivant acte reçu le 05 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 927 du 16 juin 2002;

II.- Que le capital social de la société anonyme "HEFFEL S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à 31.000 € (trente et

un mille euros), représentés par 310 (trois cent dix) actions de 100,- € (cent euros) chacune, chacune intégralement
libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"HEFFEL S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux 6, rue Guillaume

Schneider, ancien siège social de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43460. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 JANVIER 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115361/211/47.
(080134195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110394

Merami Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 23.162.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la BANQUE DEGROOF Luxembourg S.A., ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "MERAMI HOLDING", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 23.162, a été constituée suivant acte
reçu le 15 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 249, page 11916 de 1985.

II.- Que le capital social, de la société anonyme "MERAMI HOLDING S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR

645.000,- (six cent quarante-cinq mille Euros), représentés par 2.600 (deux mille six cents) actions sans désignation de
valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"MERAMI HOLDING S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2008, Relation LAC/2008/32305. — Reçu DOUZE EUROS (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008115390/211/46.
(080134189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Daly Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 141.294.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Carlo WERSANT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

a comparu:

110395

Monsieur Pierre THOLL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg, 1, Place

Dargent,

agissant au nom et pour le compte de Monsieur Philippe BRESCIANI, gérant de sociétés, demeurant à F-06400, Cannes,

65, boulevard de la Croisette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 12
août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant, ès-qualités qu'il agit, et par le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DALY GROUP

S.à.r.l.»

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- Les prestations de services en relation avec les voitures de grande remise ainsi que la location de voitures avec

chauffeur et avec tous autres moyens de transport.

- Les prestations de services liées à l'organisation de séminaires, de congrès, d'expositions, de soirées à thème et tout

ce qui s'y rapporte.

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail et

l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci avant.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CENT PARTS

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

110396

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique, Monsieur Philippe BRESCIANI.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE EUROS (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. M. Philippe BRESCIANI, né le 9 septembre 1962 à Le Cannet (France), préqualifié, est nommé gérant unique de la

société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1413, Luxembourg, 1, Place Dargent.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THOLL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008, LAC / 2008 / 34464. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 septembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008115452/9107/116.
(080134108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

110397

BPI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.437.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/09/2008.

<i>BPI EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008115774/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01530. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron SBS Investments Sàrl).

Capital social: GBP 9.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.635.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Michael VANDELOISE, private employee, residing professionally in Luxembourg, as manager on behalf of Patron

Investments S.à r.l., a company with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (R.C.S. Luxembourg B
123328),

being the sole member of Patron SBS Investments S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, incorporated pursuant to a notarial deed of the 25th of July
2008, not yet published in the Mémorial.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
The sole member holding all shares in issue in the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron SBS Investments S.à r.l. to Patron ES Investments S.à

r.l and to consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of "Patron

ES Investments S.à r.l."

<i>Second resolution

It is resolved to convert the share capital from EUR to GBP at an exchange rate of 1 EUR = 0.79255 GBP.
It is resolved to fix the capital at GBP 9,900 (nine thousand nine hundred Great Britain Pounds) and to allocate the

balance of EUR 6.875 (six point eight seven five) resulting from the conversion to the other reserves of the Company.

The sole shareholder resolves that the capital of GBP 9,900 (nine thousand nine hundred Great Britain Pounds) will

be divided into 7,920 (seven thousand nine hundred and twenty) shares of category A and 1,980 (one thousand nine
hundred and eighty) shares of category B with a par value of one Great Britain Pound (1.- GBP) each, having all the same
rights and obligations.

Article 5 of the articles of incorporation will be amended as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 9,900 (nine thousand nine hundred Great Britain

Pounds) represented by 7,920 (seven thousand nine hundred and twenty) shares of category A and 1,980 (one thousand
nine hundred and eighty) shares of category B with a par value of one Great Britain Pound (1.- GBP) each, having all the
same rights and obligations."

<i>Third resolution

The meeting resolves to add to article 16 a new paragraph as follows:

110398

"The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, with the approval of all the shareholders,

may decide to repay the share premium on such terms and in such circumstances as the manager, respectively the board
of managers, may decide it in its absolutely discretion without prejudice to Luxembourg law.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Michael VANDELOISE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de gérant de Patron Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe, étant l'associé unique de Patron SBS Investments S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée suivant acte notarié en date du 25 juillet 2008,
non encore publié au Mémorial.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que l'associé unique détenant toutes les parts sociales de la Société, a

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron SBS Investments S.à r.l. en "Patron ES Investments S.à r.l." et

de modifier l'article premier des statuts de la Société comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "Patron ES Investments S.à r.l"."

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de convertir le capital social de EUR en GBP au taux d'échange de 1.- EUR = 0,79255 GBP.
Il est décidé de fixer le capital à GBP 9.900,- (neuf mille neuf cents livres sterling) et d'affecter le sole de EUR 6,875

(six virgule huit cent soixante-quinze euros) résultant de la conversion au poste autres réserves de la Société.

L'associé unique décide que le capital de GBP 9.900,- (neuf mille neuf cents Livres Sterling) sera divisé en 7.920 (sept

mille neuf cent vingt) parts sociales de la catégorie A et 1.980 (mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales de catégorie
B d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations.

L'article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 9.900 (neuf mille neuf cents Livres Sterling) représenté

par 7.920 (sept mille neuf cent vingt) parts sociales de la catégorie A et 1.980 (mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales
de catégorie B d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'ajouter à l'article 16 des statuts un alinéa nouveau conçu comme suit:
"Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, avec l'approbation de tous les associés, décider

le repaiement d'une prime d'émission selon les termes et sous les conditions que le gérant, ou le conseil de gérance, peut
fixer de manière discrétionnaire absolue, sans préjudice des lois luxembourgeoises."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. VANDELOISE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2008. Relation: LAC/2008/34209. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110399

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008115369/242/93.
(080133911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Nogentil Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.120.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à L-2449 Luxembourg,

<i>5, boulevard Royal en date du 11 août 2008.

Il résulte du procès-verbal que Monsieur Louis-Marie PIRON, Madame Janine MARTIN (administrateurs de catégorie

A), Monsieur Gaëtan HANNECART et Monsieur Bruno VANDE VYVERE (administrateurs de catégorie B) ont démis-
sionné de leurs fonctions d'administrateurs.

Il résulte du procès-verbal qu'ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Danko KONCAR, né le 3 septembre 1942 à Zagreb (Croatie), demeurant à Seferova 6, 10000 - Zagreb

(Croatie),

- Madame Jelena MANOJLOVIC, née le 24 mars 1950 à Belgrade (Serbie), demeurant à 3 St Marys Place, Londres, W8

5UE (Royaume-Uni)

- Madame Simona SIKIMIC, née le 7 janvier 1985 à Belgrade (Serbie), demeurant à 3 St. Marys Place, Londres W8 5UE,

(Royaume-Uni),

Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra

en 2011.

Il résulte du procès-verbal que Monsieur Louis-Marie PIRON et de Monsieur Gaëtan HANNECART ont démissionné

de leurs fonctions d'administrateurs-délégués.

Il résulte du procès verbal que l'Assemblée Générale a décidé de ne pas nommer de nouvel administrateur-délégué.
Il résulte du procès-verbal que la société TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions

de commissaire aux comptes et que la société FIDUCIAIRE MARC MULLER s.à r.l., établie et ayant son siège social à
L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 53.311, a été nommée comme commissaire aux comptes, en remplacement de la société TP MANANGEMENT (LU-
XEMBOURG) S.A.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui

se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Pour extrait conforme
M 

e

 Noémie DEBOUT

Référence de publication: 2008115492/819/36.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

PKF Abax Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 27.761.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008115739/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01834. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110400

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3 PH S.A.

Abax Consulting

Airglow S.A.

Amarilis Luxembourg S.A.

AME Ventures International S.A.

Architon S.A.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l.

Babcock &amp; Brown (Hidderstorf) S.à r.l.

BPI Europe S.A.

Capitale Ingenium S.A.

CEP II Investment 2 S.à r.l.

Charterhouse TVC

Couth S.A.

C.R.Q. S.A.

Daly Group S.à.r.l.

Européenne d'Investissement d'Activité Immobilière

Eurowest Management S.A.

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l.

FFTW Funds Selection II

FFTW Funds Selection II

FoodVest Equity Co S.A.

Gain Investments S.à r.l.

Guinot S.A.

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HEDF II Spain S.à r.l.

Heffel S.A.

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IV Four Holding S.A.

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JAPI

Maine Coon S.A.

Maine Coon S.A.

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Materia Prima Holding S.A.

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Reig Capital Group S.à r.l.

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Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.

Tomkins Automotive Company S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.

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