MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2296

19 septembre 2008

SOMMAIRE

Adriatiq Fund Management S.à r.l.  . . . . . .

110183

Archilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110201

Asset Management Luxembourg (AML)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110193

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110194

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110190

Barysud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110203

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110199

Cadogan Investments, S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110197

Capitale Ingenium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110170

Cayguita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110190

CED 2002 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110198

CH International (Luxembourg) . . . . . . . . .

110190

Climate Change Investment II S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110204

Clyde Blowers Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

110175

Cottbus Property Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110192

Devonport Maritime Inc S.A. . . . . . . . . . . . .

110194

Devonport Maritime Inc S.A. . . . . . . . . . . . .

110194

Devonport Maritime Inc S.A. . . . . . . . . . . . .

110195

DIF RE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110203

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l.  . . . . .

110198

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l.  . . . . .

110198

Englefield East Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

110162

Ex Var MGP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110202

Ex Var Second GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110202

FoodVest Equity Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110205

Fralli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110193

Hotel & Co II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110192

Hotel & Co I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110204

Infomail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110204

JP/LX BC Stereo III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110200

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110200

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110198

JP/LX BC Stereo VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110200

Kenbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110195

Kenbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110195

Kenbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110196

LDV Management II Meigerhorn S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110195

Livingstone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110203

Lux Euro-Asian Investments III  . . . . . . . . . .

110191

Magnolia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110170

Marly International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110208

Master Investment Management S.A.  . . . .

110199

Matériaux Clement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110202

Memphis Engineering Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110193

Memphis Engineering Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110194

M.R.I. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110191

New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

110200

Nova Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110197

Nova Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110196

Nova Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110197

Paragon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110190

Raphi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110192

Retfund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

110196

SCC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110198

SCC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110199

Shiptrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110201

Sodexho Pass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110191

SOF1A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110191

Springbok Luxco Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

110201

Sudinvestments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110172

Zuriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110192

110161

Englefield East Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.256.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) The Englefield Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom, registered with Companies
House of England and Wales under number LP010699,

here represented by Maître Michaël Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in London, on August 14, 2008,

2) The Englefield Institutional Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and

Wales, having its registered office at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom, registered
with Companies House of England and Wales under number LP011777,

here represented by Maître Michaël Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in London, on August 14, 2008,

3) The Englefield Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom, registered with Companies
House of England and Wales under number LP011776,

here represented by Maître Michaël Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in London, on August 14, 2008,

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Englefield

East Europe S.à.r.l (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of
managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, "general
meeting of partners" means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

110162

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

3.5. The Company does not request any specific tax status such as the tax status provided by the law of 31 July 1929,

and, therefore, is subject to Luxembourg standard tax laws, applicable in principle to Luxembourg companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of any manager of class A of the
Company acting jointly with any manager of class B of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

110163

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at

least one manager of class A and at least one manager of class B, acting jointly, or by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits

110164

of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of the partners upon

proposal by the board of managers;

(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles."

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Englefield Fund II L.P., represented as stated above, subscribes to ten thousand eight hundred forty nine (10,849)

shares with a par value of one euro (EUR 1) each and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of ten thousand eight hundred forty nine euro (EUR 10,849).

The Englefield Institutional Affiliates Fund II L.P., represented as stated above, subscribes to one thousand one hundred

forty-four (1,144) shares with a par value of one euro (EUR 1) each and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of one thousand one hundred forty-four euro (EUR 1,144).

The Englefield Affiliates Fund II L.P., represented as stated above, subscribes to five hundred seven (507) shares with

a par value of one euro (EUR 1) each and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five hundred
seven euro (EUR 507).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred (2,300.-) euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
(i) Mr William St John Temple, born in Bishops Stortford (United kingdom) on May 11, 1978, having his professional

address at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
(i)  Mr  Olivier  Dorier,  company  director,  born  on  the  25th  September  1968  at  Saint  Rémy  (France)  and  residing

professionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach; and.

(ii) Mr Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, born on the 22nd July 1962 at Port Louis (Mauritius) and residing

professionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

3. The registered office of the Company is set at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

110165

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THE ENGLEFIELD FUND II L.P., un limited partnership constitué selon les lois d'Angleterre et Pays de Galles, ayant

son siège social à Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD, Royaume Uni, immatriculé au Companies House
of England and Wales sous le numéro LP010699,

ici représenté par Maître Michaël Meylan, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Londres, le 14 août 2008;

2) THE ENGLEFIELD INSTITUTIONAL AFFILIATES FUND II L.P., un limited partnership constitué selon les lois

d'Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social à Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD, Royaume
Uni, immatriculé au Companies House of England and Wales sous le numéro LP011777,

ici représenté par Maître Michaël Meylan, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Londres, le 14 août 2008;

3) THE ENGLEFIELD AFFILIATES FUND II L.P., un limited partnership constitué selon les lois d'Angleterre et Pays

de Galles, ayant son siège social à Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD, Royaume Uni, immatriculé au
Companies House of England and Wales sous le numéro LP011776,

ici représenté par Maître Michaël Meylan, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Londres, le 14 août 2008;

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Englefield East Europe

S.à.r.l (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, "conseil de
gérance" désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
"assemblée générale des associés" désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois
ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toutes autres facilités de crédit, ainsi que des
accords ou contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement

110166

et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii)
ci-dessus).

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra, en outre, gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tout investissement qu'elle

juge nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis aux
sociétés commerciales par la Loi.

3.5. La Société ne requiert aucun statut fiscal spécifique comme par exemple le statut fiscal prévu par la loi du 31 juillet

1929, et ainsi, est soumise aux lois fiscales luxembourgeoises standards, qui s'appliquent en principe aux sociétés luxem-
bourgeoises.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé
de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire
(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

110167

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, agissant conjoin-
tement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B approuvent la résolution. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Une copie sera envoyée à tout gérant qui n'était pas
présent.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures con-

jointes d'au moins un gérant de catégorie A et d'au moins un gérant de catégorie B, agissant conjointement, ou par la ou
les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

110168

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

sur proposition du conseil de gérance;

(iv) La décision ci-dessus est prise après que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Sociétés

ne sont pas menacés."

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi. "

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

THE ENGLEFIELD FUND II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire dix mille huit

cent quarante-neuf (10.849) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de dix mille
huit cent quarante-neuf euros (EUR 10.849).

THE ENGLEFIELD INSTITUTIONAL AFFILIATES FUND II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire mille cent quarante-quatre (1.144) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement
en espèces de mille cent quarante-quatre euros (EUR 1.144).

THE ENGLEFIELD AFFILIATES FUND II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

cinq cent sept (507) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de cinq cent sept
euros (EUR 507).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille trois cents (2.300,-)
euros.

110169

<i>Décisions des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Mr William St John Temple, né le 11 mai 1978 à Bishops Stortford (Royaume Uni), avec adresse professionnelle à

Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD, Royaume Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
(i) Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), avec adresse professionnelle au 6C, Parc d'Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach;

(ii) Stewart Kam-Cheong, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Maurice), avec adresse professionnelle au 6C, Parc d'Ac-

tivités Syrdall, L-5365 Munsbach.

3. Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, qui a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Meylan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 août 2008, LAC/2008/35260. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114870/5770/465.
(080133498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.219.

<i>Änderung Verwaltungsrat

Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der o.g. Gesellschaft wie folgt geändert

haben:

Herr Mathias Turra hat mit Wirkung zum 13. März 2008 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Magnolia SICAV

SIF niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29.04.2008 festgehalten.

Herr Hermann Knödgen, 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, wurde mit Wirkung zum 29.4.2008 zum Verwaltungs-

ratsmitglied ernannt. Das Mandat endet 2010.

Diese Änderung wurde im Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29.4.2008 festgehalten.
Mit freundlichen Grüßen

M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008115335/2112/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

L'an deux mille huit, le quatre juillet.

110170

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de "CAPITALE INGENIUM S.A." R.C. B No 110 618, constituée suivant acte reçu par Maître
André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 septembre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 04 janvier 2006.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents actions

sans valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de soixante mille euros, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, et modification subséquente du deuxième alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts et de l'article 9 des statuts.

2. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
- Décharge.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts et l'article 9 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Luxembourg".

" Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de juin à 11.00 heures, même si

ce  jour  est  un  jour  férié  ou  un  dimanche,  à  Luxembourg  au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  par  les
convocations."

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Gilbert JOST, Directeur, né le 20 Juin 1952 à Schifflange, demeurant 76, rue Haard - L-4970

Bettange/Mess, avec effet immédiat de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué est acceptée.

La démission de Monsieur Jean FRANCOIS, employé privé, né le 19 janvier 1960 à Montegnée, demeurant à L-8028

Strassen, 20, rue Mathias Goergen, avec effet immédiat de son poste d'administrateur est acceptée.

Par vote spécial décharge pleine et entière leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur André HELF, Administrateur de sociétés, né le 18 novembre 1966 à Essen, demeurant Im Ahorngrund

61, D-50996 Köln-Hahnwald.

b) Monsieur Janko SIEGERT,Administrateur de sociétés, né le 28 février 1956 à Immenstadt im Allgaü, demeurant 17,

Im Schildchen, D-50259 Pulheim.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs, et leurs mandats prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. Chantereau, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.

110171

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2008. LAC/2008/28033. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114872/5770/67.
(080133174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "SUDINVESTMENTS S.A." ayant

son siège social à L-1118, Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B sous le numéro 114793, constituée suivant acte reçu le 6 mars 2006 par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 19 mai 2006,
n 

o

 989 page 47443,

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérome BACH, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31 (trente et une) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires ont renoncé expressément aux règles
relatives à la convocation en présence d'actions au porteur conformément à la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

III.- La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour de l'assemblée est le:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social de la société
2. Modifications des dispositions de l'article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Le siège

de la société est établi à Strassen"

3. Modification des dispositions de l'article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la Société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou administrateur unique, auquel cas, la personne

morale devra désigner un représentant permanent, personne physique.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par décision

de l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par
l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs ou l'administrateur unique

élus sans indication de durée de leur ou de son mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

4. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. Le conseil désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être attribuée à un administrateur présent. Il ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Les
résolutions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix du président ou de celui qui le remplace
est prépondérante.

110172

Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, et tout autre moyen de communication électronique

est admis, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, peuvent émettre leur vote sur les questions de l'ordre

de jour par lettre ou télégramme, télex, email, téléfax confirmé par écrit.

5. Modification des dispositions de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les adminis-

trateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pouvoir à son remplacement par cooptation, à la majorité des votes
sans pouvoir modifier la catégorie de l'administrateur vacant, si de telles catégories ont été demandées par l'assemblée
générale des actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première réunion qui suivra la
cooptation, procédera à l'élection définitive.

6. Modifications des dispositions de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale des actionnaires.

7. Modification des dispositions de l'article 14 pour leur donner la teneur suivante:

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeur(s), gérant(s) ou autre(s) agent(s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas forcément être
actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou, en présence d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier ou par la signature du délégué du conseil
d'administration, agissant dans la limite de ses pouvoirs.

8. Insertion d'un nouvel article 16 bis ayant la teneur suivante:

Art. 16 bis. La surveillance de la Société est confiée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
leur rémunération, rééligibles et toujours révocables.

9. Acceptation de la démission des administrateurs de la société
10. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat
11. Nomination d'un administrateur unique
12. Divers;
L'assemblée prends les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 148, route d'Arlon, L-8010 STRASSEN.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 2 premier paragraphe des statuts pour leur donner la teneur

suivante: "Le siège de la société est établi à Strassen."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de Modifier les dispositions de l'article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la Société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou administrateur unique, auquel cas, la personne

morale devra désigner un représentant permanent, personne physique.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par décision

de l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par
l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs ou l'administrateur unique

élus sans indication de durée de leur ou de son mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. Le conseil désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être attribuée à un administrateur présent. Il ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Les

110173

résolutions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix du président ou de celui qui le remplace
est prépondérante.

Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, et tout autre moyen de communication électronique

est admis, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, peuvent émettre leur vote sur les questions de l'ordre

de jour par lettre ou télégramme, télex, email, téléfax confirmé par écrit.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les adminis-

trateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pouvoir à son remplacement par cooptation, à la majorité des votes
sans pouvoir modifier la catégorie de l'administrateur vacant, si de telles catégories ont été demandées par l'assemblée
générale des actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première réunion qui suivra la
cooptation, procédera à l'élection définitive.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale des actionnaires.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 14 pour leur donner la teneur suivante:

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeur(s), gérant(s) ou autre(s) agent(s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas forcément être
actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou, en présence d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier ou par la signature du délégué du conseil
d'administration, agissant dans la limite de ses pouvoirs.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'Insérer d'un nouvel article 16 bis ayant la teneur suivante:

Art. 16 bis. La surveillance de la Société est confiée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
leur rémunération, rééligibles et toujours révocables

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Messieurs Jean Marie BONDIOLI, Pascal ROBINET

et Madame Philippine RICOTTA WALAS.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide par vote spécial de donner décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur unique de la Société Monsieur Jean Sébastien MINETTI, Di-

recteur de sociétés, né le 31/07/1977 à Villerupt (54) demeurant au 17, rue des Romains, L-5465 WALDBREDIMUS pour
terminer le mandat des administrateurs qu'il remplace

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ € 1.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faites aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Thill, S. Dupont, J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008, LAC/2008/32677. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110174

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114900/5770/158.
(080133110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Clyde Blowers Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.248.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of August.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr James Allan McColl, investor, residing at Le Roccabella, avenue Princesse Grace, Monaco MC98000, duly repre-

sented by Ms. Laetitia Fenain, attorney-at-law, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on August 12, 2008. The said proxy, after having been signed "ne varietur"
by the appearing person representing the incorporator and by the notary will remain attached to the present deed and
will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Corporation ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under the
name of Clyde Blowers Capital S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

110175

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) represented

by twelve thousand (12,000) corporate units with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The authorised capital is fixed at three hundred and fifty million Pounds Sterling (GBP 350,000,000,-) to be divided

into three hundred and fifty million (350,000,000) corporate units with a par value one Pound Sterling (GBP 1) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The Company will recognise

only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the
Company.

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Title IV: Management

Art. 10. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the board of managers of the matters on that agenda save where, because
of the urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on
such shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified
in the agenda for such meeting unless the managers are present and agree to the transaction of such other business.
There will be at least four board of managers meetings of the Company per year.

The managers shall appoint a chairman from among their members. The chairman may not have a second or casting

vote at a board meeting.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 14. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 15. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and nine.

Art. 16. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved
by a resolution of the members;

110177

(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 18. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 20. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the twelve thousand (12,000) corporate units have been subscribed by Mr James Allan McColl, prenamed, and fully

paid in by the subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) is at
the free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons:
- Mr James Allan McColl, investor, born in Glasgow (Scotland) on December 22,1951, residing at Le Roccabella, avenue

Princesse Grace, Monaco MC98000,

- Mr Keith Gibson, director, born in Dundee (Scotland) on May 22, 1966, residing at Millers Tower, Houston Road,

Bishopton, Renfrewshire PA7 5NX (Scotland),

are appointed as Managers for a period ending at the ordinary general meeting of the Company approving the accounts

as at 31 December 2009.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of GBP 12,000 is valued at € 15,350.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at € 2,400.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

110178

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur James Allan McColl, investisseur, résidant à Le Roccabella, Avenue Princesse Grace, Monaco MC98000,
dûment  représenté  par  Maître  Laetitia  Fenain,  avocat,  demeurant  professionnellement  à  L-2320  Luxembourg,  69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Clyde Blowers Capital S.à r.l. (ci-
après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et recevoir ou accorder des licences relatives aux droits de
propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou
garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

110179

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000 GBP) représenté

par douze mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de livres sterling (350.000.000 GBP) représenté par trois

cent cinquante millions (350.000.000) de parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

110180

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Titre IV: Gérance

Art. 10. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins un (1) gérant. Les gérants n'ont pas besoin d'être

associés. Les gérants sont désignés pour une durée limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui pourra
les révoquer à tout moment, ad nutum.

L'assemblée générale des associés définira leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil ainsi que l'ordre du jour écrit et tous documents relatifs devront

être adressés à tous les administrateurs au moins 10 jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas
d'urgence et lorsqu'il est dans le bon intérêt de la société qu'une réunion soit organisée avec un préavis court mais d'une
durée raisonnable. Ne seront évoquées que les questions mentionnées à l'agenda à moins que les gérants soient présents
et acceptent un ordre du jour portant sur d'autres matières. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil par an.

Les gérants doivent nommer un président parmi leurs membres.
Le président ne pourra pas voter une seconde fois ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant à la réunion du conseil.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 15. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille neuf.

Art. 16. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;

110181

(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant
l'établissement par les gérants des comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle

distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 18. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 20. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les douze mille (12.000) parts sociales ont été souscrites par Monsieur James Allan McColl, prénommé, et

intégralement libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la somme de douze mille livres sterling (12.000 GBP)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes:
- Monsieur James Allan McColl, investisseur, né à Glasgow (Ecosse), le 22 décembre 1951, résidant à Le Roccabella,

avenue Princesse Grace, Monaco MC98000,

- Monsieur Keith Gibson, administrateur, né à Dundee (Ecosse), le 22 mai 1966, résidant à Millers Tower, Houston

Road, Bishopton, Renfrewshire PA7 5NX (Ecosse),

sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin à l'assemblée générale ordinaire qui approuve le

bilan au 31 décembre 2009.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de 12.000 GBP est évalué à 15.350 €.
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

2.400 €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

110182

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Fenain, Frieders.
enregistré à Luxembourg a.c., le 13 août 2008, Relation: LAC/2008/33741. — Reçu à 0,50%: Soixante-seize euros

quarante-neuf cents (€ 76,49).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008114908/212/443.
(080133276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Adriatiq Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.268.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of August.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Adriatiq Islands Group d.d., a public limited company for tourism and services (dioničko društvo za turizam i usluge),

incorporated and existing under Croatian law, having its registered office at Savaska Cesta 106,10000 Zagreb, Croatia,
and registered with the Commercial Court of Zagreb under number MBS 080577237, and

Mr Kristóf Szalay-Bobrovniczky, Company Director, born on June 6,1970 in Budapest, 12 (Hungary), with professional

address at Máramaros út 56., 1037 Budapest, Hungary,

both here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

two proxies established on June 30, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Adriatiq

Fund Management S.à r.l." (the "Company") which will be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies
(the "Law"), by the law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the "2002 Law"),
as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object. The corporate object of the Company is the management, within the meaning of article 91

of the 2002 Law, of Adriatiq FCP Specialized Investment Fund, a Luxembourg undertaking for collective investment (fonds
commun de placement) organized under the form of a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé)
subject to the law of 13 February 2007 on specialized investment funds (the "Fund"). The Company may undertake any
activities relating to the management, administration and marketing of the Fund. The Company may carry out any activities
deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of the 2002
Law.

The Company may also manage its own activities and assets on an ancillary basis, carry on any activities linked directly

or indirectly and deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth
by the 2002 Law, and provided that the Company will, in no event, provide its services to undertakings for collective
investment that are not subject to the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds. The Company
may hold a participation in the Fund.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

110183

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro

(€ 125,000.-), represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one thousand Euro (€
1,000.-) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting  of  the  shareholders  who  represent  at  least  three  quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders. The transfer of shares mortis causa to third
parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters of the rights belonging to the surviving
shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Law will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect. The acquisition and disposal by the Company of
shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to
be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders. The quorum and majority requi-
rements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with article 15 of these articles
of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the "Board")

composed of three (3) to nine (9) managers. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the
general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A managing chairman of the Board of Managers shall be appointed by the Board of the Company for a period of up to

three (3) years (the "Chairman").

The Chairman will preside at the meeting of each Board of Managers. The Board will appoint or dismiss, from his

function of Chairman within the Board of Managers, any manager of the Company by vote of the majority of the managers
present or represented at the Board meeting. The first Chairman shall be appointed by the shareholders of the Company.

The managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12
have been complied with. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of the Chairman and
one other manager. All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting
of shareholders fall within the power of the Board of Managers.

Any managers acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The

delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a member of the Board of Managers

may represent several managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented. All
meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. Any decisions taken by the Board of Managers require
a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a casting vote.

Written notice of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.

A manager may act at a meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. Any manager may also participate in a meeting of the Board of Managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting

110184

to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board of
Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the Chairman of the Board of Managers. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board of Managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with these articles of association as well as the applicable provisions of the
Law.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders.

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent

external auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the general meeting of the shareholders which shall fix its remu-
neration, and term of office; such office shall not exceed six (6) years.

The independent external auditor may be re-elected and removed at any time.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

Sixty-four (64) shares have been subscribed by Adriatiq Islands Group d.d., prenamed, and sixty-one (61) shares have

been subscribed by Mr. Kristóf Szalay-Bobrovniczky, prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred and twenty five thousand

Euro (€ 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2008.

110185

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand Euro (€ 5,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at five (5). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Kristóf Szalay-Bobrovniczky, Company Director, born on June 6,1970 in Budapest, 12 (Hungary), with professional

address at Máramaros út 56., 1037 Budapest, Hungary;

Mrs Schiffer Dr Kinga Kovács, Company Director, born on June 6, 1970 in Szeged, II (Hungary), residing at Berzsenyi

u. 3/b, 2120 Dunakeszi, Hungary;

Dr. Tamás Lederer, Company Director, born on April 15, 1961 in Budapest (Hungary), residing at Pillango u. 20, Üröm,

Pest, 2096, Hungary;

Mr András Hegedus, Company Director, born on October 20, 1971 in Kiev (Ukraine), residing at Raktar u. 39-41,

Budapest 1035, Hungary;

Mr Marcel Stéphany, Company Director, born on September 4, 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

3. the meeting appoints Mr. Kristóf Szalay-Bobrovniczky, prenamed, as first Chairman of the Board of Managers for a

period of maximum three (3) years;

2. the meeting appoints PricewaterhouseCoopers Advisory Services, S.à r.l., having its registered office at 400, route

d'Esch, L-1014 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number
47.205, as external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company with a term of office expiring after the general meeting
of the shareholders of the Company to be held in 2009;

3. the registered office is established at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Adriatiq Islands Group d.d., une société à responsabilité limitée ayant une activité touristique et de services (dioničko

društvo za turizam i usluge), constituée en vertu des lois en vigueur en République de Croatie, ayant son siège social au
Savaska Cesta 106, 10000 Zagreb, Croatie, et enregistrée devant le Tribunal de commerce de Zagreb sous le numéro
MBS 080577237,

et
M. Kristóf Szalay-Bobrovniczky, Administrateur de Sociétés, né le 6 juin 1970 à Budapest, 12 (Hongrie), ayant son

adresse professionnelle à Máramaros út 56., 1037 Budapest, Hongrie,

tous les deux ici représentés par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de deux (2) procurations établies le 30 juin 2008.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lesdites parties
comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Adriatiq Fund Management

S.à r.l.» (ci-après, la Société) qui sera régie en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales (la Loi), de la
loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, telle qu'amendée (la Loi de 2002), et de ces Statuts.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est la gestion, au sens de l'article 91 de la Loi de 2002, de Adriatiq FCP

Specialized Investment Fund, un fonds commun de placement luxembourgeois organisé sous la forme de fonds d'inves-
tissement spécialisé régit par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (le Fonds). La Société

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peut effectuer toute activité relative à la gestion, l'administration et le marketing du Fonds. La Société peut effectuer toute
activité nécessaire à l'accomplissement de son objet social dans les limites, toutefois, du chapitre 14 de la Loi de 2002.

La Société pourra aussi gérer ses propres activités et portefeuilles de manière accessoire, exercer des activités liées

directement ou indirectement et considérées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant dans les limites
mises en place par la Loi de 2002 à condition que la Société ne fournisse en aucun cas des services pour des organismes
de placement collectif qui ne sont pas soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.
La Société peut détenir une participation dans le Fonds.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille Euro (€ 125.000,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. En cas d'associé unique, toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé

unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés. La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être
acceptée par les associés qui représentent trois quarts des droits appartenant aux survivants. Les exigences des articles
189 et 190 de la Loi doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales
détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux
conditions qui seront décidées par une assemblée générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et
de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance ou le Conseil) composé de

trois (3) à neuf (9) gérants. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président du Conseil de Gérance est désigné par le Conseil de la Société pour une durée ne pouvant excéder trois

(3) ans (le Président). Le Président présidera les réunions de chaque Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance désignera,
ou révoquera de sa fonction de Président au sein du Conseil, tout gérant de la Société par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du Conseil de Gérance. Le premier Président du Conseil de Gérance sera nommé par
l'assemblée générale des associés de la Société. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour
le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

La Société est valablement engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe du Président et d'un autre gérant de

la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Tout gérant de catégorie A ou B agissant en commun pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.

110187

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le

Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents ou re-
présentés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins l'un de ses membres est présent ou repré-
senté. Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au Luxembourg. Toute décision sera prise par le Conseil
de Gérance à la majorité simple. En cas d'égalité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social. Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants présents au Conseil de Gérance, ou par le Président du Conseil. Les
procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. Une réunion du Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme
ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité du (des) gérant(s). Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société pour autant
que cette obligation est en accord avec ces statuts ainsi que les dispositions des lois des sociétés applicables.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés.

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social. Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de
l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité
de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la
Loi.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou le

Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'(aux) associé(s) selon sa (leur) participation dans la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intér-
imaire.

110188

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société devront être contrôlées par

un réviseur d'entreprises désigné lors d'une assemblée générale des associés qui décidera de ses émoluments, de la durée
de ses fonctions; une telle fonction ne doit pas excéder les six (6) ans.

Le réviseur d'entreprises peut être réélu ou révoqué à tout moment.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Soixante-quatre (64) parts sociales ont été souscrites par Adriatiq Islands Group d.d., prénommée, et soixante et une

(61) parts sociales on été souscrites par M. Kristóf Szalay-Bobrovniczky, prénommé. Toutes les parts sociales ont été
intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement cinq mille Euro (€ 5.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du Conseil de Gérance sont au nombre de cinq (5). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Kristóf Szalay-Bobrovniczky, Administrateur de Sociétés, né le 6 juin 1970 à Budapest, 12 (Hongrie), ayant son

adresse professionnelle à Màramaros út 56., 1037 Budapest, Hongrie;

Mme Schiffer Dr. Kinga Kovács, Administratrice de Sociétés, née le 6 juin 1970 à Szeged, Il (Hongrie), domiciliée à

Berzsenyi u. 3/b, 2120 Dunakeszi, Hongrie;

Dr. Tamás Lederer, Administrateur de Sociétés, né le 15 avril 1961 à Budapest (Hongrie), demeurant à Pillango u. 20,

Üröm, Pest, 2096, Hongrie;

M. András Hegedus, Administrateur de Sociétés, né le 20 octobre 1971 à Kiev (Ukraine), demeurant à Raktar u. 39-41,

Budapest 1035, Hongrie

M. Marcel Stéphany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

2. l'assemblée désigne M. Kristóf Szalay-Bobrovniczky, prénommé, comme premier Président du Conseil de Gérance

pour une durée ne pouvant excéder trois (3) ans;

3. l'assemblée désigne PricewaterhouseCoopers Advisory Services, S.à r.l., dont le siège social est au 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg, enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, section
B, sous le numéro 47.205, en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec une durée de fonction expirant après
l'assemblée générale des associés de la Société ayant lieu en 2009;

4. le siège social de la société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, à la demande de ces mêmes
parties comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: WOLTER-SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. LAC/2008/34566. - Reçu à 0,50%: six cent vingt-cinq euros (EUR

625,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le deux septembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114905/242/373.
(080133614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110189

CH I (Luxembourg), CH International (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.687.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114972/734/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00428. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Cayguita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.311.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115026/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01411. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

Acte Constitutif publié à la page 4670 du Mémorial C n° 98 du 24 janvier 2004, modifié à la page 81897 du Mémorial

C n° 1709 du 11 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115158/1459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11748. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Paragon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 66.075.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115027/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01414. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110190

M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.286.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115028/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00482. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Sodexho Pass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone d'Activités Bourmicht (Atrium Business Park).

R.C.S. Luxembourg B 31.382.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115029/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06894. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

SOF1A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.115.

EXTRAIT

Par décision du conseil d'administration du 15 juillet 2008,

M. Ryan RUDOLPH, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich

a été coopté comme administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démissionnaire Mme. Silvia

Wirz. Il terminera le mandat de son prédécesseur prévu à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour SOF1A HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008115329/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Lux Euro-Asian Investments III, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 83.310.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115063/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01211. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110191

Cottbus Property Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.811.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115073/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00073. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Raphi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.775.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115079/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00466. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Hotel &amp; Co II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.676.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'associé unique prises au siège social de la société en date du 28 août 2008

L'associé unique a décidé:
- D'informer le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que l'adresse de la société HOTEL &amp; PARTICI-

PATION S.A., gérant de la société, est fixée au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115336/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Zuriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.946.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115119/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11205. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110192

Fralli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.795.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115125/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00491. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.638.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Il  résulte  d'une  résolution  de  l'associé  unique  de  la  société  prise  en  date  du  12  juin  2008  de  nommer  un  gérant

supplémentaire, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Guy SAUER, né le 5 février 1960 à Grevenmacher (Luxembourg) et résidant au 43, rue d'Olingen, L-6914

Roodt-Syre (Luxembourg).

Monsieur Guy SAUER, né le 5 février 1960 à Grevenmacher (Luxembourg) et résidant au 43, rue d'Olingen, L-6914

Roodt-Syre (Luxembourg), a également été nommé en qualité de Directeur du Service Comptabilité pour une période
indéterminée, à cette même date. Il a pour mission la gestion journalière de la société et a le pouvoir d'engager la société
par sa seule signature individuelle.

Traduction:

It follows from a resolution of the sole shareholder of the Company dated June 12, 2008 to appoint one additional

manager, for an undetermined period:

- Mr Guy SAUER, born on February 5, 1960 in Grevenmacher (Luxembourg) and residing at 43, rue d'Olingen, L-6914

Roodt-Syre (Luxembourg).

Mr Guy SAUER, born on February 5, 1960 in Grevenmacher (Luxembourg) and residing at 43, rue d'Olingen, L-6914

Roodt-Syre (Luxembourg), has also been appointed as Director of the Accounting Department for an undetermined
period, at the same date. He is responsible for the daily management of the company and has power to bind the company
by its sole signature.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115289/7091/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Memphis Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 59.294.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115132/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00905. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110193

Memphis Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 59.294.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115133/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00904. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Devonport Maritime Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.710.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115135/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00912. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.839.

Acte Constitutif publié à la page 4884 du Mémorial C n° 102 du 27 janvier 2004, modifié à la page 83186 du Mémorial

C n° 1734 du 15 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115159/1459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11746. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Devonport Maritime Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.710.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115137/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00909. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110194

Devonport Maritime Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.710.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115138/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00908. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Kenbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 26.782.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115139/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00881. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

LDV Management II Meigerhorn S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 100.050,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.978.

<i>Extrait des résolutions du gérant

Madame Sylvie LEXA, né le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France) et résidant professionnellement au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg (Luxembourg), a été nommée membre du conseil de surveillance avec effet rétroactif
au 1 

er

 septembre 2006 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012, en remplacement de Monsieur Edouard

Lacoste démissionnaire.

Traduction:

Mrs Sylvie LEXA, born on February 8, 1954 in Mont-Saint-Martin (France), and residing professionally at 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg (Luxembourg) has been appointed member of the supervisory board with effect from 1
September 2006 until the general meeting to be held in the year 2012, replacing Mr Edouard LACOSTE resigned.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115287/7091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Kenbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 26.782.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

110195

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115140/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00880. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Kenbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 26.782.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115141/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00879. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.361.

<i>Extrait des résolutions des associés

Il résulte d'une résolution des associés de la société prise en date du 27 août 2008 de nommer un gérant supplémen-

taire, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Franck RUIMY, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc) et résidant professionnellement au 1 Knights-

bridge, SW1X7LX Londres (Grande-Bretagne).

Il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature individuelle.

Traduction

It follows from a resolution of the shareholders of the Company dated August 27, 2008 to appoint one additional

director for an indefinite period:

- Mr Franck RUIMY, born on February 6, 1971 in Casablanca (Morocco), and residing professionally at 1 Knightsbridge,

SW1X7LX London (United Kingdom).

He has power to bind the company by its sole signature.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115290/7091/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Nova Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

110196

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115142/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00882. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Nova Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115143/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00884. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Nova Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115144/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00887. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Cadogan Investments, S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.671.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la société prise en date du 23 juillet 2008 de nommer Monsieur

Franck RUIMY, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc) et résidant professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X7LX
Londres (Grande-Bretagne), en qualité d'administrateur unique pour une durée indéterminée, en remplacement de Mon-
sieur Ely Michel RUIMY démissionnaire.

Traduction:

It follows from a resolution of the sole shareholder of the Company dated July 23, 2008 to appoint Mr Franck RUIMY,

born on February 6, 1971 in Casablanca (Morocco), and residing professionally at 1 Knightsbridge, SW1X7LX London
(United Kingdom), acting as sole director for an undetermined period, replacing Mr Ely Michel RUIMY resigned.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115288/7091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110197

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.698.

Les comptes annuels au 30.07.07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008115153/8755/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01660. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.698.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008115154/8755/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01663. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

CED 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.043.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CED 2002 S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008115167/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01140. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.379.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52656 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115182/211/11.
(080133670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

SCC Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.058.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110198

<i>Pour SCC HOLDING S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008115168/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01139. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

SCC Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.058.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCC HOLDING S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008115169/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01138. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Master Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.378.

<i>Änderung Verwaltungsrat und der Geschäftsführung

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung unserer Gesell-

schaft wie folgt geändert haben:

Herr Mathias Turra hat mit Wirkung zum 13. März 2008 sein Mandat als Geschäftsführer und Verwaltungsratsmitglied

der MASTER Investment Management S.A. niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der ordentlichen Generalversammlung
vom 25.03.2008 festgehalten.

Frau Sabine Büchel, 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, wurde mit Wirkung zum 5.5.2008 zum Geschäftsführer und

Verwaltungsratsmitglied ernannt. Das Mandat endet 2010.

Diese Änderung wurde im Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 13.5.2008 festgehalten.
Mit freundlichen Grüßen

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008115334/2112/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 2, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110199

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008115181/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01446. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.386.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52652 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115183/211/11.
(080133672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.380.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52655 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115184/211/11.
(080133683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.382.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52653 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115186/211/11.
(080133701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.267.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

En date du 28 juillet 2008 l'associé a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée: M. Charles Etonde, employé privé,

né le 27 février 1976 à Douala (Cameroun), résidant au 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.

2. a accepté la démission avec effet immédiat de M. Jean-Louis Camuzat.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Brian McMahon, M. Charles Etonde et M. Gareth Essex-Cater.

110200

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115283/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Shiptrade Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115191/236/11.
(080133530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Archilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 19, rue Driecht.

R.C.S. Luxembourg B 96.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 3 septembre 2008.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2008115199/238/12.
(080133037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 août 2008

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur LEDWIDGE William, résident à 20, Elmpark Avenue, Dublin 6, Dublin, Irlande;
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008115339/534/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110201

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

- Le gérant de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
* David Braaten: 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par David Braaten / Par Manfredi Catella
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008115291/7832/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

- Le gérant de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
* David Braaten: 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par David Braaten / Par Manfredi Catella
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008115293/7832/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Matériaux Clement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 22.504.

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juin 2008

<i>Procès-verbal - Extrait: Nominations

La démission du Conseil d'Administration sortant est acceptée.
Sur proposition du Conseil d'Administration sortant,
Sont reconduits dans leur fonction d'administrateurs de MATERIAUX: CLEMENT SA pour une durée de six années,

leur mission prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice
2013, Messieurs

- FRIOB Norbert Administrateur
- NILLES Arthur Administrateur-Délégué
- POECKES Gilbert Administrateur
- LECOQ Pascal Administrateur-Délégué

P. LECOQ
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008115343/2887/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

110202

DIF RE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.275.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 16/06/2008 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et DIF RE Finance BV les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- DIF RE Finance BV domicilié à WTC Schipol Airport, Tower C, 8th Floor, Schipol Boulevard 269, 1118 BH Schipol-

Rijk détient 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>DIF RE Luxembourg Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008115305/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Barysud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.378.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 août 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
2. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BARYSUD S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008115311/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Livingstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.260.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 août 2008 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY

110203

Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008115320/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Infomail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2008

L'Assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d'entreprises d'Infomail S.A. pour

l'exercice 2008.

Fait à Luxembourg, le 05.09.2008.

Certifié conforme
Signatures
<i>Les administrateurs délégués

Référence de publication: 2008115313/1196/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Hotel &amp; Co I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.675.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'associé unique prises au siège social de la société en date du 28 août 2008

L'associé unique a décidé:
- D'informer le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que l'adresse de la société HOTEL &amp; PARTICI-

PATION S.A., gérant de la société, est fixée au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008115337/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Climate Change Investment II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.042.

<i>Änderungen in der Geschäftsführung

Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Climate Change Investment

II S.A. SICAR wie folgt geändert haben:

110204

Herr Mathias Turra hat mit Wirkung zum 08.08.2008 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied, sowie seine Funktion

als Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung
vom 08.08.2008 festgehalten.

Die beiden Verwaltungratsmitglieder Herr Brodel und Herr Dr. Petersen bestellen Herrn Martin Schulte mit Wirkung

zum 08.08.2008 zum Verwaltungsratsmitglied und wählen ihn zum Geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates.
Diese Kooption gilt ab dem 08.08.2008 bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft.

Berufsadresse: Herr Martin Schulte, 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg
Mit freundlichen Grüßen

i.A. M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008115332/2112/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

FoodVest Equity Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of August.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) in whose office the minutes of the present
deed shall remain.

There appeared:

M 

e

 Audrey Scarpa, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

acting in her capacity as special attorney-in-fact of the general meeting of shareholders and of the board of directors

of FoodVest Equity Co S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated on 26 February 2007
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations number 882 of 15 May 2007, registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 125.123, whose articles of association have been amended for the last time following a
deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, dated on 23 March 2007 published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations number 1246 and number 1247 of 22 June 2007,

by virtue of the authority conferred on her pursuant to the resolutions of the general meeting of shareholders of the

Company adopted on 28 July 2008 following a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, prenamed, not yet published in the Mémorial

C (the "Shareholders' Resolutions") and resolutions of the board of directors of the Company adopted on 28 July 2008,
a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised (the "Board Resolutions").

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company was set at eight hundred seventy-three thousand two hundred and

fourteen point zero six pounds sterling (GBP 873,214.06) divided into eleven million nine hundred twenty-six thousand
nine hundred ninety-seven (11,926,997) class A 1 ordinary shares, four million seven hundred thirty-nine thousand four
hundred and three (4,739,403) class A 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-
eight (797,878) class A 3 ordinary shares, eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight
(11,926,998) class B 1 ordinary shares, four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406)
class B 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class B 3
ordinary shares, eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class C 1 or-
dinary shares, four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406) class C 2 ordinary shares,
seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class C 3 ordinary shares, eleven million
nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class D 1 ordinary shares, four million seven
hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406) class D 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven
thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class D 3 ordinary shares, eleven million nine hundred twenty-six
thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class E 1 ordinary shares, four million seven hundred thirty-nine thousand
four hundred and six (4,739,406) class E 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and
seventy-eight (797,878) class E 3 ordinary shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

110205

II. That pursuant to the Shareholders' Resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders of the Company

resolved to reduce, in accordance with Article 49-3 a) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, the Company's subscribed capital by an amount of twenty-one thousand two hundred ten point
twenty pounds sterling (GBP 21,210.20) so as to reduce it from its current amount of eight hundred seventy-three
thousand two hundred fourteen point zero six pounds sterling (GBP 873,214.06) to an amount of eight hundred fifty-
two thousand three point eighty-six pounds sterling (GBP 852,003.86) by repurchase and subsequent cancellation of four
hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class A1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand
two hundred four (424,204) class B1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204)
class C1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class D1 ordinary shares and
four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class E1 ordinary shares, each with a nominal value of
one penny (GBP 0.01) held by CapVest Holding Limited Partnership (the "Repurchase").

III. That pursuant to the Shareholders' Resolutions, any one director of the Company, acting individually with full power

of substitution, has been authorised to confirm (i) the completion of the Repurchase and (ii) the effectiveness of the
reduction of the Company's capital in compliance with the Shareholders' Resolutions and to record the subsequent capital
reduction and cancellation of the four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class A1 ordinary
shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class B1 ordinary shares, four hundred twenty-
four thousand two hundred four (424,204) class C1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand two hundred
four (424,204) class D1 ordinary shares and four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class E1
ordinary shares, each with a nominal value of one penny (GBP 0.01) following the Repurchase in notarial form.

IV. That the completion of the Repurchase and the effectiveness of the reduction of the Company's capital in compliance

with the Shareholders Resolutions were confirmed by a director of the Company with effect as of 4 August 2008 pursuant
to a confirmation letter dated 12 August 2008, a copy of which after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

V. That as a consequence of the above mentioned reduction of the issued share capital with effect as of 4 August 2008,

the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

"The issued capital of the Company is set at eight hundred fifty-two thousand three point eighty-six pounds sterling

(GBP 852,003.86) divided into eleven million five hundred two thousand seven hundred ninety-three (11,502,793) class
A 1 ordinary shares, four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred three (4,739,403) class A 2 ordinary
shares, seven hundred ninety-seven thousand eight hundred seventy-eight (797,878) class A 3 ordinary shares, eleven
million five hundred two thousand seven hundred ninety-four (11,502,794) class B 1 ordinary shares, four million seven
hundred thirty-nine thousand four hundred six (4,739,406) class B 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven thousand
eight hundred seventy-eight (797,878) class B 3 ordinary shares, eleven million five hundred two thousand seven hundred
ninety-four (11,502,794) class C 1 ordinary shares, four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred six
(4,739,406) class C 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven thousand eight hundred seventy-eight (797,878) class
C 3 ordinary shares, eleven million five hundred two thousand seven hundred ninety-four (11,502,794) class D 1 ordinary
shares, four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred six (4,739,406) class D 2 ordinary shares, seven
hundred ninety-seven thousand eight hundred seventy-eight (797,878) class D 3 ordinary shares, eleven million five hun-
dred two thousand seven hundred ninety-four (11,502,794) class E 1 ordinary shares, four million seven hundred thirty-
nine thousand four hundred six (4,739,406) class E 2 ordinary shares, seven hundred ninety-seven thousand eight hundred
seventy-eight (797,878) class E 3 ordinary shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire,  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  auprès  duquel  minute  du  présent  acte  restera
déposée.

A comparu:

Maître Audrey Scarpa, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en qualité de mandataire spécial de l'assemblée générale des actionnaires et du conseil d'administration de

FoodVest Equity Co S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, avenue J.F.

110206

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg (la "Société"), constituée en date du 26 février 2007 suivant
acte  de  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  publié  au  Mémorial  C  -  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 882 du 15 mai 2007, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 125.123, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit, précité,
en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéros 1246 et 1247 du 22 juin
2007,

en vertu du pouvoir qui lui a été donné conformément aux résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société adoptées le 28 juillet 2008 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, précité, non encore publié au Mémorial C (les
"Résolutions des Actionnaires") et aux résolutions du conseil d'administration de la Société adoptées le 28 juillet 2008,
une copie desquelles résolutions après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement (les "Résolutions du Conseil").

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Le capital souscrit de la Société a été fixé à huit cent soixante-treize mille deux cent quatorze virgule zéro six livres

sterling (GBP 873.214,06) divisé en onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (11,926,997)
actions  ordinaires  de  catégorie  A1,  quatre  millions  sept  cent  trente-neuf  mille  quatre  cent  trois  (4,739,403)  actions
ordinaires de catégorie A2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires
de catégorie A3, onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires de
catégorie B1, quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie B2,
sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de catégorie B3, onze millions
neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires de catégorie C1, quatre millions
sept cent trente-neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie C2, sept cent quatre-vingt-dix-sept
mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de catégorie C3, onze millions neuf cent vingt-six mille neuf
cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires de catégorie D1, quatre millions sept cent trente-neuf mille
quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie D2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-
dix-huit (797,878) actions ordinaires de catégorie D3, onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit (11,926,998) actions ordinaires de catégorie E1, quatre millions sept cent trente neuf mille quatre cent six (4,739,406)
actions ordinaires de catégorie E2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions
ordinaires de catégorie E3, ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0.01) chacune.

II. Suivant les Résolutions des Actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de réduire,

conformément à l'article 49-3 a) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le
capital social de la Société d'un montant de vingt et un mille deux cent dix virgule vingt livres sterling (GBP 21.210,20)
afin de le porter de son montant actuel de huit cent soixante-treize mille deux cent quatorze virgule zéro six livres sterling
(GBP  873.214,06)  à  un  montant  de  huit  cent  cinquante-deux  mille  trois  virgule  quatre-vingt-six  livres  sterling  (GBP
852.003,86) suivant le rachat et l'annulation consécutive de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204)
actions  ordinaires  de  catégorie  A1,  quatre  cent  vingt-quatre  mille  deux  cent  quatre  (424.204)  actions  ordinaires  de
catégorie B1, quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie C1, quatre cent
vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie D1 et quatre cent vingt-quatre mille deux
cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie E1, d'une valeur d'un penny (GBP 0,01) chacune, détenues par
CapVest Holding Limited Partnership (le "Rachat").

III. Conformément aux Résolutions des Actionnaires, tout administrateur de la Société, agissant seul avec pouvoir de

substitution, a été autorisé et instruit de confirmer (i) la réalisation du Rachat et (ii) l'effectivité de la réduction du capital
de la Société conformément aux Résolutions des Actionnaires et de documenter sous forme authentique la réduction
de capital et annulation consécutives de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de
catégorie A1, quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie B1, quatre cent
vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie C1, quatre cent vingt-quatre mille deux
cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie D1 et quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204)
actions ordinaires de catégorie E1, d'une valeur d'un penny (GBP 0,01) chacune suite au Rachat.

IV. La réalisation du Rachat et l'effectivité de la réduction du capital de la Société conformément aux Résolutions des

Actionnaires ont été confirmées par un administrateur de la Société avec effet au 4 août 2008 suivant lettre de confir-
mation datée du 12 août 2008, une copie de laquelle après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. En conséquence de la réduction de capital social émis mentionnée ci-avant avec effet au 4 août 2008, le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"Le capital émis de la Société est fixé à huit cent cinquante-deux mille trois virgule quatre-vingt-six livres sterling (GBP

852.003,86) divisé en onze millions cinq cent deux mille sept cent quatre-vingt-treize (11.502.793) actions ordinaires de
catégorie A1, quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre cent trois (4,739,403) actions ordinaires de catégorie A2,
sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de catégorie A3, onze millions
cinq cent deux mille sept cent quatre-vingt-quatorze (11.502.794) actions ordinaires de catégorie B1, quatre millions sept
cent trente-neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie B2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille

110207

huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de catégorie B3, onze millions cinq cent deux mille sept cent
quatre-vingt-quatorze (11.502.794) actions ordinaires de catégorie C1, quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre
cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie C2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit
(797,878)  actions  ordinaires  de  catégorie  C3,  onze  millions  cinq  cent  deux  mille  sept  cent  quatre-vingt-quatorze
(11.502.794) actions ordinaires de catégorie D1, quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre cent six (4,739,406)
actions ordinaires de catégorie D2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions
ordinaires  de  catégorie  D3,  onze  millions  cinq  cent  deux  mille  sept  cent  quatre-vingt-quatorze  (11.502.794)  actions
ordinaires de catégorie E1, quatre millions sept cent trente neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de
catégorie E2, sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de catégorie
E3, ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0.01) chacune."

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCARPA, M. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008, LAC/2008/34954. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008115385/220/186.

(080134116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Marly International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 65.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2008

L'Assemblée a décidé:

- D'élire la société SERVICES FINANCIERS MAPONI INC., ayant son siège social au 1000, De La Gauchetière West,

Suite 2900, H3B 4W5 Montréal, Canada, sous le numéro d'immatriculation 1164783327 du Registraire des entreprises
QUEBEC, en remplacement de la société Marbledeal Ltd, ayant son siège social au 120, East Road, N1 6AA London,
Grande-Bretagne, en qualité de commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prend effet à partir du 27 juin 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008115345/7280/19.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110208

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Adriatiq Fund Management S.à r.l.

Archilux S.à r.l.

Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l.

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Barysud S.A.

Bureau d'études et d'architectures ABC

Cadogan Investments, S.A.

Capitale Ingenium S.A.

Cayguita S.A.

CED 2002 S.A.

CH International (Luxembourg)

Climate Change Investment II S.A. SICAR

Clyde Blowers Capital S.à r.l.

Cottbus Property Sàrl

Devonport Maritime Inc S.A.

Devonport Maritime Inc S.A.

Devonport Maritime Inc S.A.

DIF RE Luxembourg S.à r.l.

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l.

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l.

Englefield East Europe S.à.r.l.

Ex Var MGP S.à r.l.

Ex Var Second GP S.à r.l.

FoodVest Equity Co S.A.

Fralli S.A.

Hotel &amp; Co II S.à r.l.

Hotel &amp; Co I S.à r.l.

Infomail S.A.

JP/LX BC Stereo III S.à r.l.

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.

JP/LX BC Stereo VI S.à r.l.

Kenbourne S.A.

Kenbourne S.A.

Kenbourne S.A.

LDV Management II Meigerhorn S.C.A.

Livingstone S.A.

Lux Euro-Asian Investments III

Magnolia SICAV SIF

Marly International S.A.

Master Investment Management S.A.

Matériaux Clement S.A.

Memphis Engineering Corporation S.A.

Memphis Engineering Corporation S.A.

M.R.I. Investments S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

Nova Express S.A.

Nova Express S.A.

Nova Express S.A.

Paragon Invest S.A.

Raphi S.A.

Retfund Management S.à r.l.

SCC Holding S.A.

SCC Holding S.A.

Shiptrade Holding S.A.

Sodexho Pass S.A.

SOF1A Holdings S.A.

Springbok Luxco Limited

Sudinvestments S.A.

Zuriel S.A.