MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2290

19 septembre 2008

SOMMAIRE

Abano Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109912

ABC Import-Export Corp.  . . . . . . . . . . . . . .

109918

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Lu-

xemburg G.m.b.h. & Co K.G. . . . . . . . . . . .

109905

Anex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109918

Banking Services Luxembourg S.à r.l.  . . . .

109912

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109920

B.O.N.D. International Group S.A.  . . . . . .

109920

Cafor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109919

Elektra Purchase No. 17 S.A. . . . . . . . . . . . .

109913

E.M.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109900

Fashion Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109903

FCRT First Commodity Resources Trading

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109911

Fidibus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109917

Fidibus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109917

Finanz Investor Holding A.G. . . . . . . . . . . . .

109919

Galex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109901

Gamma 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109917

GED S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109911

JP/LX BC Stereo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109907

Juno Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109893

Juno Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109900

Klinker Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109916

L'Aiglon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109900

La Romance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109919

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109902

Lift  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109903

Lift II-Lift GmbH & Co. KG  . . . . . . . . . . . . .

109902

L'immobilière Siebenaler  . . . . . . . . . . . . . . .

109916

Marques Alimentation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

109919

MG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109920

Mika Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109916

Mizar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109901

MK Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109913

Modernity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109905

Monticello Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109914

Morley Ventures Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

109914

Nexum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109901

Prickley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109917

Prickley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109902

Pro Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109902

Progrowth Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109904

REIM EuroCore 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109904

Rietschaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109912

Roca Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109904

Saint-James Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109901

Santana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109910

Santana Holding Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109910

Sommelier Services & Auctions S.A. . . . . .

109913

Starline International Holdings S.A.  . . . . .

109914

Summa Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109905

The Berlitz Schools of Languages of Bene-

lux, Succursale de Luxembourg  . . . . . . . .

109918

The Turquoise EM Lux Fund  . . . . . . . . . . . .

109874

Witton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109914

109873

The Turquoise EM Lux Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.428.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared

"SOCIETE GENERALE", a "société anonyme" having its registered office at 29, boulevard Haussmann, F-75009 Paris,

France,

represented by Maître Géraldine Lorent, licenciée en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 1st

August 2008.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a corporation which it intends to incorporate in Luxembourg:

Art.  1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé"
under the name of "The Turquoise EM Lux Fund" (the "Corporation").

Art. 2.  The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the
"Articles").

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the provisions of the law of 13th February 2007 relating
to specialised investment funds (the "Law").

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-two hereof.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in US Dollars of one million two hundred and fifty

thousand euro (1,250,000 €) and must be reached within a period of twelve months following the authorisation of the
Corporation as an undertaking for collective investment.

Shares of the Corporation are restricted to well-informed investors ("investisseurs avertis") under the Law (the "Eli-

gible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share determined in accordance with article twenty-three hereof without reserving to
the existing share-holders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes whose assets will be commonly

invested pursuant to the investment policy of the Corporation but where a specific sales and redemption charge structure,
hedging policy or other specific feature is applied to each class.

The Corporation may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets

which could be acquired by the Corporation pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the

109874

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the
Corporation.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain a confirmation of his shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to desi-

gnated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

The Corporation will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in

the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not
qualifying as an Eligible Investor.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Fractions of shares may be issued.

Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of applicable laws or regulations whether
Luxembourg or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation. More specifically, the Corporation may
restrict or prevent the ownership of shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such purposes the Corporation
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the "maximum number");

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors; and

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as "the

redemption price") shall be the redemption price defined in article twenty hereof;

109875

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment as
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall include without limitation a resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association
created or organised therein.

The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at
any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the board of directors may (i) direct such shareholder to (a)
transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Corporation to redeem his shares, or (ii)
compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The board of
directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Corporation, shall hold harmless and indemnify the Corporation, the board of directors, the other
shareholders of the relevant class and the Corporation's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding circumstances where the relevant share-holder had furnished misleading or untrue documen-
tation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has
failed to notify the Corporation of its loss of such status.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Friday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram or telex, facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy form. Such proxy form will
remain valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked. A shareholder may also participate at any meeting
of shareholders by visioconference or any other means of telecommunication allowing to identify such shareholder. Such
means must allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must be
retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

109876

To the extent required by Luxembourg law and regulations, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a Luxembourg newspaper. Notice may also be published in
such other newspaper as the board of directors may decide.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex, fax or electronic transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

fax or electronic transmission another director as his proxy. A director may also participate at any board meetings by
telephone conference, visioconference or any other means of telecommunication allowing to identify such director. Such
means must allow the director to effectively act at such meeting of the board of directors, the proceedings of which must
be retransmitted continuously to such director.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

109877

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Société Générale, any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 17. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 19. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law.

The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual
general meeting until its successor is elected.

Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The re-

demption price shall normally be paid not later than thirty calendar days after the date on which the applicable Net Asset
Value was determined and shall be equal to the net asset value per share as determined in accordance with the provisions
of article twenty-two hereof less any adjustment or charge, including deferred sales charge, as the sales documents may
provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may decide. Any redemp-
tion request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg
or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares and accompanied
by proper evidence of transfer or assignment.

The board of directors from time to time may request that a shareholder accepts redemption in kind provided that

the value of the redemption in kind shall be certified by an auditor's certificate drawn up in accordance with the requi-
rements of Luxembourg law.

If, following redemption requests, it is necessary on a given Valuation Day to redeem more than 10% of the shares

issued, the board of directors may decide that all redemptions be deferred until the next date on which the net asset
value is calculated. When the net asset value is next calculated, redemption applications that have been deferred will have
priority over redemption applications received for that particular Valuation Day.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty-one hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

The board of directors may decide that no redemption or conversion by a single shareholder may be for an amount

of less than that of the minimum holding requirement for each shareholder as determined from time to time by the board
of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each shareholder acting on behalf of other investors that any assignment of rights

to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where such
assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum holding
requirement.

109878

Art. 21. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption on price thereof, the net asset value

of shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time
to time, as the board of directors by resolution may direct (every such day or time for determination of net asset value
being referred to herein as a "Valuation Day").

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue,

redemption and conversion of shares of each class

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation from time to time is quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended;

(b) during any period when the net asset value of one or more undertaking for collective investment, in which the

Corporation will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the
Corporation, cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day;

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

investments of the Corporation or the current prices on any market or stock exchange;

(e) during any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange;

(f) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Corporation or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the
Corporation or its shareholders might so otherwise have suffered; or

(g) if the Corporation is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting

of shareholders at which a resolution to wind up the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to shareholders requesting purchase, redemption or conversion of shares at the

time of the filing of the written request.

Art. 22. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined in respect of any Valuation
Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of
the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the
directors may determine at the place where the net asset value is calculated, by the number of shares of the relevant
class then outstanding and by rounding downwards the resulting sum to the nearest four decimal places of the currency
concerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, shares/units of undertakings for collective investments, sub-

scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of any securities (including shares or units in closed-ended undertakings for collective investment), money

market instruments and derivative instruments will be determined on the basis of the last available price on the stock
exchange or any other regulated market on which these securities, money market instruments or derivative instruments
are traded or admitted for trading. Where such securities, money market instruments or derivative instruments are
quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any other regulated market, the board of directors shall
make regulations for the order of priority in which stock exchanges or other regulated markets shall be used for the
provision of prices of securities, assets or derivative instruments.

109879

3) If a security, money market instrument or derivative instrument is not traded or admitted on any official stock

exchange or any regulated market, or in the case of securities, money market instruments and derivative instruments so
traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the board of directors shall proceed
on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

4) Swap contracts will be valued at the market value fixed in good faith by the board of directors and according to

generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset based swap contracts will be valued by reference
to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap contracts will be valued by reference to the net
present value of the underlying future cash flows.

5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value (or bid price for dual priced under-takings for collective investment) whether estimated or final, which is
computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing which, it shall be the last net asset value (or bid price
for dual priced undertakings for collective investment) computed prior to the Valuation Day on which the net asset value
of the shares in the Corporation is determined.

6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Corporation, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the board of directors may decide to value such shares or units in line with
the prices so established.

7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Corporation, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board
of directors, such change of value.

8) The value of any security which is dealt principally on a market made among professional dealers and institutional

investors shall be determined by reference to the last available price.

9) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Corporation's
assets, the board of directors may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted
valuation principles and procedures.

10) Any assets or liabilities in currencies other than the currency of the relevant class of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

11) In circumstances where the interests of the Corporation or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Corporation's assets.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or the

acquisition of property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation
Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

c) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

d) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all accrued or payable
administrative expenses as well as all other expenses payable by the Corporation both comprising inter alia formation
expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, performance fees, fees and expenses payable
to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees and expenses
incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation
or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration
statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone
and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an
estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal pro-portions over any such
period.

C. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

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b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined plus any adjustment or charge which reverts to
the Corporation and such sales charge as the sale documents may provide, provided that the sales charge shall not exceed
5% of the net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of
the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards or downwards as the board
of directors may resolve. The price so determined shall be payable in the manner so described in the sales documents
of the Corporation and in any case within 5 days after the relevant Valuation Day.

Art. 24. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars.

Art. 25. If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of article five hereof, to create within

the Corporation two classes where one class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other class does not entitle
to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this
article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the board

of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 26. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Cor-
poration  are  to  be  held  by  or  to  the  order  of  the  Custodian  who  shall  assume  towards  the  Corporation  and  its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

If the circumstances so require, the opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney

on such accounts, shall be subject to the prior approval and/or ratification of the board of directors.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class shall be distributed by the liquidators to the holders of

shares of each relevant class in proportion of their holding of shares in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class if a change in the economical or political

situation relating to the class concerned would justify such liquidation or if required by the interests of shareholders in
a class or if the net assets of the class concerned have decreased below five million euro (5,000,000 €). The decision of
the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the publication will
indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise
decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned
may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their be-
neficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will be deposited with the Custodian for a period of
six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation
on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors in
the context of reorganisation, rationalisation or streamlining of products promoted by any entity of Société Générale.
Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new class. Such publication will be made at least one month before the date

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on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a class subject to a deferred sales charge payable upon redemption), before
the operation involving contribution into another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article, decide

to close down one class by contribution into another undertaking for collective investment against the issue of shares of
such undertaking for collective investment to be distributed to the holder of shares of such class. Such decision will be
published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new class or the other undertaking for collective investment. Such publication will be made at least one month before
the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares,
free of charge (unless the shares have been issued in a class subject to a deferred sales charge payable upon redemption),
before the operation involving contribution into another undertaking for collective investment becomes effective, pro-
vided that in case the merger is made into another undertaking for collective investment promoted by a member of
Société Générale and such merger does not result in any increase in management, advisory or distribution fees payable
or in a significant change in investment policy, redeeming shareholders will be obliged to pay any prevailing redemption
charges. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be
binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

Under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article, the reorganisation of one class, by

means of a division into two or more classes, may be decided by the board of directors. Such decision will be published
in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the two
or more new classes. Such publication will be made at least one month before the date on which the reorganisation
becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of charge (unless the
shares have been issued in a class subject to a deferred sales charge payable upon redemption) before the operation
involving division into two or more classes becomes effective.

The decisions to liquidate, to merge or to reorganise a class of shares in the circumstances and in the manner described

in the preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be liquidated, merged or
reorganised where no quorum is required and where the decision to liquidate, merge or reorganise must be approved
by shareholders holding a simple majority of the shares represented at the meeting.

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 13th February

2007 relating to specialised investment funds and the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Corporation and will end on 31st

December 2008.

(2) The first annual general meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Founding shareholder

Subscribed capital

Number of shares

"SOCIETE GENERALE", previously named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000.-

500

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000.-

500

Proof of such payment of fifty thousand US dollars (50,000 USD) has been given to the undersigned notary, who

acknowledges this expressly.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 5,500 €.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:

109882

<i>Chairman:

- Christina Wilgress, private employee, Equity Derivatives Department, Société Générale, with professional address

at 17 cours Valmy, 92987 Paris La Défense, France;

<i>Directors:

- Laurent Minvielle, private employee, Equity Derivatives Department, Société Générale, with professional address at

17 cours Valmy, 92987 Paris La Défense, France;

- Alexandre Labbe, private employee, Equity Derivatives Department, Société Générale, with professional address at

17 cours Valmy, 92987 Paris La Défense, France;

- François Barthelemy, private employee, Equity Derivatives Department, SG Americas Corporation, with professional

address at 1221 avenue of the Americas, NY10010 New-York, United-States of America;

- Stanislas Debreu, private employee, SG Americas, with professional address at 555 W5th Street, Los Angeles CA

90013, United-States of America;

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: "Ernst &amp; Young", société anonyme, having its registered office at 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

«SOCIETE GENERALE», société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France,
représentée par Maître Géraldine Lorent, licenciée en droit, demeurant à Luxem-bourg, en vertu d'une procuration

datée du 1 

er

 août 2008.

La procuration prémentionnée, signée par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée à ce document pour

être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les

statuts d'une société qu'elle envisage de constituer à Luxembourg:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination «The Turquoise EM Lux Fund» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs permis,

y compris en parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

109883

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets de la Société tels que définis par l'article vingt-deux des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en US Dollars de un million deux cent cinquante euros (1.250.000

€) et devra être atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement
collectif.

La détention des actions de la Société est restreinte à des investisseurs avertis en vertu de la Loi (les «Investisseurs

Eligibles» ou individuellement un «Investisseur Eligible»).

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action en accord avec l'article vingt-trois des présents Statuts, sans réserver
aux action-naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des caté-gories différentes dont les avoirs

seront généralement investi conformément à la politique d'investissement de la Société, mais où une structure spécifique
de com-mission de vente et de rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque
catégorie.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par la Société conformé-ment à sa politique et aux restrictions d'investissement, en observant
les prescrip-tions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après récep-tion du prix d'achat. A la suite de

l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat le souscripteur deviendra sans délai propriétaire des
actions et recevra, sur demande, une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des Actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions, sa rési-dence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera
inscrit au registre des Actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut
également recon-naître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera l'inscription d'un transfert d'actions dans le

registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible.

Tout propriétaire d'actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Il pourra être émis des fractions d'actions.

Art. 7. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers
applicables ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société. Plus spé-cialement, elle pourra
interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:

a)  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions,  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d'administration, tout en dépassant le pour-
centage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»).

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime

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nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou s'il a la nationalité de, ou s'il
est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d'administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d'administration, soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et
le ou les actions détenues précédemment seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal au prix de rachat défini à l'Article vingt des présents Statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie d'actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change et le prix de rachat sera déposé
auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat) pour paie-ment tel qu'indiqué dans l'avis
de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque, tel que mentionné ci-dessus.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum ou du
nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts signifiera non limita-

tivement tout ressortissant, résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d'une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, association ou trust y établi ou constitué.

Le Conseil d'Administration peut à son entière et absolue discrétion postposer l'acceptation d'une demande de sou-

scription  d'actions  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  des  preuves  suffisantes  que  le  demandeur  est  éligible  au  titre
d'Investisseur Eligible. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le
Conseil d'Administration peut (i) ordonner à cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne autorisée à être
propriétaire de ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) racheter par voie forcée les actions
concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent Article. Le Conseil d'Administration refusera de
donner suite à un transfert d'actions et, par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce
transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions seraient détenues
après ledit transfert par une personne ne remplissant les conditions d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil
d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dom-
mages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire
concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois
d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire par écrit,
télégramme, télex, facsimile ou tout autre moyen électronique permettant de démontrer un tel formulaire de procuration.
Cette forme de procuration restera valable pour toute autre assemblée reconvoquée, à moins qu'elle n'ait été spécifi-
quement révoquée. Un actionnaire pourra également participer à toute assemblée des actionnaires par vidéoconférence
ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre
à l'actionnaire d'agir de manière effective à cette assemblée des actionnaires, dont le déroulement doit être retransmis
de manière continue à cet actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
Actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, la convocation sera en plus publiée au Mémorial C, Recueil des

Sociétés  et  Associations  de  Luxembourg  et  dans  un  journal  luxembourgeois.  La  convocation  pourra  également  être
publiée dans tels autres journaux que le conseil d'administration pourrait déterminer.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration nommera de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général,

et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints ou tout autre fondé de pouvoir dont les fonctions seraient
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'as-sentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administra-teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'ad-ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté
préalablement par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra également participer à toute réunion du conseil
d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécom-munication permettant
l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent permettre à l'administrateur d'agir de manière effective à
ces réunions du conseil d'administration, dont le déroulement doit être retransmis de manière continue à cet adminis-
trateur.

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Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépon-dérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
Société Générale, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas in-demnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 19. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur

d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trente jours calendaires après la date à laquelle a été déterminée la valeur nette d'inventaire
applicable et sera égal à la valeur nette d'inventaire par action telle que déterminée suivant les dispositions de l'article
vingt-deux ci-après déduction faite d'un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris
de toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le conseil
d'administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

109887

Luxembourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions et accom-pagnée de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Le conseil d'administration peut périodiquement demander à un actionnaire d'accepter un rachat en nature pour autant

que la valeur du rachat en nature soit certifiée par un certificat d'un réviseur d'entreprises agréé établi dans le respect
des exigences de la loi luxembourgeoise.

Si, à la suite de demandes de rachat, il est nécessaire de racheter à un Jour d'Evaluation donné plus de 10% des actions

émises, le conseil d'administration peut décider que tous les rachats seront différés jusqu'à la prochaine date à laquelle
la valeur nette d'inventaire sera calculée. Lors du prochain calcul de la valeur nette d'inventaire, les demandes de rachat
différées auront priorité sur les demandes de rachat reçues pour ce Jour d'Evaluation.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'article vingt et un des présents Statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d'une autre catégorie

aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d'administration peut imposer des res-
trictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que prévu
dans les documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider qu'aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut porter

sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d'actions de la Société pour chaque actionnaire déterminée par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d'actions

était de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d'administration, alors cet actionnaire pourra être réputé avoir demandé le rachat ou la con-
version, le cas échéant de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de droit sur

les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le transfert
est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l'exigence de minimum
de détention.

Art. 21. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, comme le conseil d'administration le
déterminera (le jour de détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents Statuts comme «Jour
d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission,

le rachat et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs organismes de placement

collectif dans lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la
Société, ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation;

c) pendant l'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable;

d) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer les prix des avoirs de la Société ou les

cours en bourse sur tout marché sont hors de service; ou

e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'in-
vestissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'adminis-tration, être effectués
à des taux de change normaux; ou

f) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où, à défaut d'y procéder, il pourrait en résulter un engagement de respon-

sabilité de la Société ou de ses actionnaires en matière fiscale ou un préjudice de nature pécuniaire ou tout autre préjudice
que la Société ou ses actionnaires n'auraient autrement pas subi; ou

g) lorsque la Société est en liquidation, est susceptible d'être mise en liquidation, ou le jour suivant lequel une notice

aux actionnaires est envoyée afin de leurs proposer de se décider sur une liquidation de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires souscrivant ou demandant le rachat ou la conversion d'actions au

moment où ils feront la demande définitive par écrit.

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Art. 22. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie de la Société qui s'exprimera dans la devise

respective de chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée pour
chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d'actions constitués par les avoirs attribuables à
chaque catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie
en circulation, et en arrondissant vers le bas la somme obtenue aux quatre décimales les plus proches de la devise en
question.

L'évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option, d'actions/parts d'organismes de placement collectif, droits

de souscription, warrants, options et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été
achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et factures payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui sem-blera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des titres (y compris les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type fermé), instruments

du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché boursier
ou tout autre marché réglementé sur lequel ces titres, instruments du marché monétaire ou instru-ments dérivés sont
échangés ou admis à l'échange. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés sont cotés
ou négociés dans un ou par plus d'un marché boursier ou tout autre marché réglementé, le conseil d'administration
edictera des règles quant à l'ordre de priorité selon lequel les marchés boursiers ou autres marchés réglementés devront
être utilisés pour la provision des prix des titres, avoirs ou autres instruments dérivés.

3) Si un titre, un instrument du marché monétaire ou un instrument dérivé n'est pas échangé ou admis sur un quel-

conque marché boursier ou marché réglementé, ou si pour titres, les instruments du marché monétaire ou les instruments
dérivés ainsi échangés ou admis, leur dernier prix disponible ne reflète pas leur valeur véritable, le conseil d'administration
procèdera sur la base de leur prix de vente attendu, lequel doit être évalué avec prudence et bonne foi.

4) Les contrats d'échange seront évalués à la valeur du marché fixée de bonne foi par le conseil d'administration et

selon les règles d'évaluation généralement acceptée qui peuvent être vérifiées par les auditeurs. Les contrats d'échange
sur des avoirs seront évalués par référence à la valeur du marché de ces avoirs. Les contrats d'échange basés sur des flux
financiers seront évalués par référence à la valeur nette actuelle de ces futurs flux financiers.

5) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette

d'inventaire disponible (ou du prix de rachat pour les organismes de placement collectif à double-prix), soit estimée, soit
définitive, qui est déterminée pour cette part ou action le même Jour d'Evaluation, ou à défaut, à la dernière valeur nette
d'inventaire (ou du prix de rachat pour les organismes de placement collectif à double prix) déterminée avant le Jour
d'Evaluation lors duquel la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée.

6) En rapport avec les actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les admi-nistrateurs peuvent décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis.

7) Si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des évènements ont surgi qui résultent

en une modification sensible de la valeur nette d'inventaire des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif
détenus par la Société, la valeur de ces actions ou parts sera ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable des adminis-
trateurs, cette modification de valeur.

8) La valeur de tout titre négocié principalement sur un marché entre courtiers professionnels et investisseurs insti-

tutionnels sera déterminée par référence au dernier prix disponible.

9) Si un des principes d'évaluation précité ne reflète pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des marchés

spécifiques ou si un de ces principes d'évaluation ne semble pas être fidèle par rapport au but de détermination de la

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valeur des avoirs de la Société, le conseil d'administration pourra déterminer des principes d'évaluation différents de
bonne foi et selon les principes et procédures d'évaluation généralement admis.

10) Tout avoir ou dette libellé dans des devises autres que la devise de la catégorie d'actions concernée sera converti

en utilisant le dernier taux de change promu par une banque ou toute autre institution financière de premier ordre.

11) Dans les situations où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (afin d'éviter des pratiques de

market timing, par exemple), le conseil d'admi-nistration pourra prendre toute mesure appropriée, notamment appliquer
une mé-thode d'évaluation de prix basée sur la juste valeur afin d'ajuster la valeur des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obliga-tions contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements d'argent ou l'acquisition du droit de propriété, y compris le montant des dividendes
annoncés par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

c) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
dépenses administratives échues ou payables ainsi que toutes autres dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais
de constitution inter alia, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais de
performance, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants
permanents dans les juridictions où la Société est enregistrée, tout autre agent employé par la Société les frais et dépenses
encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais
pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de pré-sentation de rapports et de
publications y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d'enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes
autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises,
frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article vingt ci-avant, sera considérée comme

émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il
aura été tenu compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle que définie dans les présents Statuts, augmenté d'un prélèvement
ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues dans les documents relatifs
à la vente étant entendu que la commission par vente n'excédera pas 5% de la valeur nette d'inventaire des actions
souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la ma-nière décidée par le conseil d'ad-
ministration. Le prix ainsi déterminé sera payable de la manière décrite dans les documents de vente de la Société et dans
tous les cas endéans 5 jours après le Jour d'Evaluation.

Art. 24. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars des Etats-Unis.

Art. 25. Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'article 5 des présents Statuts, de

créer à l'intérieur de la Société deux catégories où une catégorie donne droit à des dividendes («actions de dividendes»)
tandis que l'autre catégorie ne donne pas droit à de tels dividendes («actions d'accumulation»), des dividendes ne pourront
être déclarés et payés conformément aux dispositions de cet article que par rapport aux actions de dividendes tandis
qu'aucun dividende ne sera déclaré et payé par rapport aux actions d'accumulation.

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Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration.

Sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 26. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Déposi-
taire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Si nécessaire, toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes sera

soumise à l'accord préalable et/ou à la ratification du conseil d'administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation de chaque catégorie sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque caté-

gorie en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Le conseil d'administration de la Société pourra décider de liquider une catégorie d'actions si un changement de la

situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée justifie une telle liquidation ou si elle est requise dans
l'intérêt des actionnaires de la catégorie ou si les avoirs nets de la catégorie concernée sont devenus inférieurs à cinq
millions d'euros (5.000.000 €). La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation
et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. A moins que le
conseil d'administration ne le décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou aux fins d'assurer un traitement égalitaire
entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la con-
version de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire au mo-ment de la clôture de la
liquidation de la catégorie seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois après la clôture
de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de
leur bénéficiaire.

Dans  les  mêmes  circonstances  que  celles  décrites  dans  le  paragraphe  précédent,  le  conseil  d'administration  peut

décider de clôturer une catégorie par contribution à une autre catégorie. De plus, une telle fusion peut être décidée par
le conseil d'administration dans le contexte d'une réorganisation, une rationalisation ou d'une restructuration des produits
promus par toute entité de la Société Générale. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite au
paragraphe précédent et de plus, la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle catégorie. Cette pu-
blication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires
de demander le rachat de leurs actions, exempt de tous frais (à moins que les actions n'aient été émises par une catégorie
soumise à des frais de vente différés, payables au rachat), avant que l'opération impliquant la contribution à une autre
catégorie ne devienne effective.

Le conseil d'administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le troisième paragraphe

de cet article, décider de clôturer une catégorie par contribution dans un autre organisme de placement collectif en
échange de l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif aux porteurs de parts dans cette catégorie. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et, de plus, la publication contiendra les informations
relatives à la nouvelle catégorie ou à l'organisme de placement collectif. Cette publication sera faite au moins un mois
avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux action-naires de demander le rachat de leurs actions,
exempt de tous frais (à moins que les actions n'aient été émises dans une catégorie soumise à des frais de vente différés,
payables au rachat), avant que l'opération impliquant la contribution dans un autre organisme de placement collectif ne
devienne effective, à condition que, dans le cas où la fusion aurait lieu dans un autre organisme de placement collectif
promu par un membre de la Société Générale et qu'une telle fusion n'entraîne pas une augmentation dans les taxes de
gestion, de conseil ou de distribution payables ou un changement significatif dans la politique d'investissement, les ac-
tionnaires demandant le rachat devront payer tous frais de rachat actuel. En cas de contribution à un autre organisme de
placement collectif de type fonds commun de placement, la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie en
question qui auront expressément donné leur accord à la fusion.

Dans les mêmes situations que celles prévues dans le troisième paragraphe de cet article, la réorganisation d'une

catégorie, par une division en deux ou plusieurs catégories, pourra être décidée par le conseil d'administration. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et, de plus, la publication contiendra les informations
relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories. Cette publication sera faite au moins un moins avant la date à laquelle

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la réorganisation sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, exempt de
tous frais (à moins que les actions n'aient été émises par une catégorie soumise à des frais de vente différés, payables au
rachat) avant que l'opération entraînant la division en deux ou plusieurs catégories ne devienne effective.

Les décisions de liquider, fusionner ou réorganiser une catégorie d'actions dans les circonstances et de la manière

décrite par les paragraphes précédents peuvent également être prises lors d'une assemblée générale des actionnaires de
la catégorie à liquider, fusionner ou réorganiser sans qu'un quorum ne soit requis et la décision de liquider, fusionner ou
réorganiser doit être approuvée par les actionnaires détenant la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 13

février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2008.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en numéraire le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit d'ac-
tions

Nombre d'actions

"SOCIETE GENERALE", prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50.000,-

500

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50.000,-

500

La preuve de ce paiement de cinquante mille dollars US (50.000 USD) a été donnée au notaire soussigné qui le constate

expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à 5.500 €.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>Président:

- Christina Wilgress, employée privée, Equity Derivatives Department, Société Générale, dont l'adresse professionnelle

est au 17 cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France;

<i>Administrateurs:

- Laurent Minvielle, employé privé, Equity Derivatives Department, Société Générale, dont l'adresse professionnelle

est au 17 cours Valmy, 92987 Paris La Défense, France;

- Alexandre Labbe, employé privé, Equity Derivatives Department, Société Générale, dont l'adresse professionnelle

est au 17 cours Valmy, 92987 Paris La Défense, France;

- François Barthelemy, employé privé, Equity Derivatives Department, SG Americas Corporation, dont l'adresse pro-

fessionnelle est au 1221 Avenue of the Americas, NY10010 New-York, Etats-Unis d'Amérique;

- Stanislas Debreu, employé privé, SG Americas, dont l'adresse professionnelle est au 555 W5th Street, Los Angeles

CA 90013, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises: «Ernst &amp; Young», société anonyme, dont le siège social est au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach.

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<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : G. Lorent, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2008, Relation : LAC/2008 /35431 - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008116783/212/1093.
(080137166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Juno Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 141.220.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before Us, M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM HOLDINGS S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its registered

office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register under number
B 96.764, here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies' director, residing professionally at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's object is to acquire and own title to one or more aircrafts (the "Aircrafts"), to act as lessor in

operating leasing agreements for the Aircrafts, to enter into loan agreements with any company part of the same group
of companies as the Company and other lenders and into other transactions related thereto.

The Company intends to raise capital, inter alia, by way of shareholder or related party loans and senior loan with

other creditors.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to acquire or sell or make other disposition and hold, directly or indirectly, interests (including shares) in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes, profit contingent rights (Genussrechte) and
other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity, with or without security;

109893

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any managers or officers of the Company, within the
limits of Luxembourg Law;

- to acquire title to one or more Aircrafts and to enter into any agreement necessary to maintain the Aircrafts in good

and marketable condition;

- to enter into operating leasing agreements with respect to Aircraft owned or to be owned by the Company and to

dispose of such Aircraft.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of STRATTON CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

109895

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Geoffroy t'Serstevens, born on November 2, 1980 in Namur (Belgium) with professional address in L-2633 Sennin-

gerberg, 6A, route de Treves;

- Sylvie Lexa, born on February 8, 1954 in Mont-Saint-Martin (France) with professional address in L-2633 Senninger-

berg, 6A, route de Trèves.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM HOLDINGS S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 96.764, ici

représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de devenir propriétaire d'un ou plusieurs avion(s) (les "Avions"), d'agir

comme bailleur dans le cadre de contrats de prêts opérationnels d'Avions, et de conclure des contrats de prêts avec des
sociétés membres du même groupe de sociétés que la Société et d'autres prêteurs et de conclure d'autres transactions
qui y seraient liées.

La Société projette de réunir des fonds par le biais, entre autres, de prêts d'associé ou de parties liées et de prêts

senior avec d'autres créanciers.

109896

La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit (y compris des

actions/parts), dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de sou-
scription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  ou  de  toute  autre  manière,  ou  par  voie  d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, de droit(s) aux bénéfices conditionnel(s) (Genussrechte) et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une ou l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de tous gérants ou cadres de la Société dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

- devenir propriétaire d'un ou plusieurs Avions et conclure les contrats leur permettant de demeurer commerciali-

sables dans des conditions satisfaisantes; et

- conclure des contrats de prêt en rapport avec les Avions détenus ou devant être détenus par la Société, et céder

ces Avions.

La Société peut réaliser tous les investissements ou opérations légales, commerciales, techniques ou financières, et en

général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JUNO INVEST S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

109897

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

109898

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

AERIUM HOLDINGS S.A., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre, 1980 à Namur (Belgique) demeurant professionnellement au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

- Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant professionnellement au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juin 2008, LAC/2008/26239. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008114335/202/359.
(080132637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109899

Juno Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 141.220.

RECTIFICATIF

En date du 17 juin 2008, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 29.129 de son répertoire, l'acte constitutif de

JUNO INVEST S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social avec siège social à L-2128 Luxembourg,
22, rue Marie-Adelaïde.

Il s'est avéré qu'une erreur de dactylographie s'est glissée dans la version anglaise de la dénomination sociale telle que

reprise à l'article 4 des statuts et qu'il y a lieu de lire comme suit:

" Art. 4. The Company will assume the name of JUNO INVEST S.à r.l."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 août 2008.

Paul Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008114336/202/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

L'Aiglon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.223.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 29 juillet 2008

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2012:

- M. Benoît DE FROIDMONT, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114397/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

E.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 48.969.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008114584/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00864. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109900

Nexum, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 108.369.

<i>Démission d'un administrateur

Monsieur Jari PULKKINEN a donné sa démission en tant qu'administrateur et administrateur délégué de la Société

avec effet au 13 août 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

<i>NEXUM
Signature

Référence de publication: 2008114586/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Mizar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114575/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12829. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Saint-James Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 95.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008114577/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00431. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Galex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.468.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008114587/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00437. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109901

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 149.616,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.656.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant l'associé de la Société suivant:

- LUKV/CCP Co-Investment L.P.
dont l'adresse est désormais la suivante:

200, East Randolph Street, 60601 Chicago, Illinois, Etats-Unis
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>LASALLE UK VENTURES CO-INVESTMENT S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008114590/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00573. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Prickley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.023.

Le bilan au 31/12/2005 remplace et annule le bilan enregistré le 17/10/2006 sous la référence LSODV / 03982 et déposé

le 19/10/2006 sous la référence L060112282 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114600/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00770. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pro Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.993.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114619/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01045. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Lift II-Lift GmbH &amp; Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.701.

Constituée par-devant M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en

date du 8 mai 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 275 du 28 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire

en date du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 452 du 12 novembre 1994, modifiée par-devant le même

notaire en date du 16 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 237 du 15 mai 1997, modifié par acte sous seing

privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n 

o

 244 du 13 février 2002.

109902

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFT II-LIFT GmbH &amp; Co. KG
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114658/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00645. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Lift, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 18.248.

Constituée par-devant feu M 

e

 Albert STREMLER, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 12 mars

1981, acte publié au Mémorial C N 

o

 106 du 27 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juin

1981 et du 22 décembre 1981, actes publiés au Mémorial C N 

o

 191 du 21 septembre 1981 et au Mémorial C N

o

  78  du  14  avril  1982,  modifiée  par-devant  M 

e

  Emile  SCHLESSER,  notaire  de  résidence  alors  à  Echternach  et

maintenant à Luxembourg, en date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C N 

o

 151 du 4 juin 1988, modifiée

par-devant le même notaire en date du 28 octobre 1988, acte publié au Mémorial C N 

o

 27 du 31 janvier 1989,

modifiée par-devant le même notaire en date du 5 juillet 1989, acte publié au Mémorial C N 

o

 7 du 8 janvier 1990,

modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C N 

o

 452 du 12 novembre

1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet 1995, acte publié au Mémorial C N 

o

 536 du 20

octobre 1995, modifié par acte sous seing privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C
n 

o

 244 du 13 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFT
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114657/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00647. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Fashion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.772.

Constituée par-devant Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 915 du 2 décembre 1999.

RECTIFICATION

L'affectation de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 2007 a été enregistrée à Luxembourg le 23 juillet 2008

auprès de l'administration de l'enregistrement sous la référence: LSO-CS08869, et a été déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008 sous la référence L080113399.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
L'affectation de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109903

<i>Pour FASHION FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114656/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

REIM EuroCore 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 8.490.360,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue le jeudi 29 mai 2008 à 11.00 heures

L'Assemblée des Actionnaires décide à l'unanimité des voix présentes et représentées de renouveler le mandat de

MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels clôturés au 31.12.2008.

L'Assemblée des Actionnaires décide à l'unanimité des voix présentes et représentées de nommer en tant que mem-

bres du Conseil de Surveillance Madame Christine SALMON, 13, boulevard du Fort de Vaux, et Messieurs Jean-Charles
BERTOUX, 28-32, rue Jacques Ibert, F-92300 Levallois Perret et Alessandro DI CINO, 13, boulevard du Fort de Vaux,
F-75017 Paris. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
clôturés au 31.12.2008.

Extrait sincère et conforme
<i>REIM EuroCore 1 S.C.A.
Représentée par REIM EuroCore Management Company S.A.R.L.
<i>Associé commandité
Nöel Didier
<i>Gérant

Référence de publication: 2008114652/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Progrowth Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.766.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008114645/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01159. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Roca Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 105.049.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109904

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008114642/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01158. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Summa Gestion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.231.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 14 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 

o

 94 en 1991.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUMMA GESTION S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114664/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00640. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.h. &amp; Co K.G., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 48.639.

Constituée par-devant M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 1994, acte publié

au Mémorial C n 

o

 517 du 10 décembre 1994, modifiée par-devant le même notaire le 9 novembre 1999, acte publié

au Mémorial C n 

o

 13 du 5 janvier 2000, modifiée par-devant M 

e

 Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,

le 20 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 619 du 9 août 2001, modifiée par acte sous seing privé du 27

juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n 

o

 243 du 13 février 2002, modifiée par-devant M 

e

Alex WEBER, prénommé, en date du 24 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 908 du 10 septembre 2004,

modifiée par-devant M 

e

 Alex WEBER, pré-nommé, en date du 13 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

342 du 16 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H. &amp; Co K.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114665/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00642. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Modernity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.454.

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

109905

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "MODERNITY S.A.", R.C.S Luxembourg numéro B 139454, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte du de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1669 du 10 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, juriste, domicilié professionnellement au 15,

Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions cinq cent mille d'euros (EUR 5.500.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à cinq millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 5.550.000,-), avec
émission correspondante de cinq cent cinquante mille (550.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

2. Souscription et libération par un apport en nature.

3. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cinq millions cinq cent mille d'euros (EUR 5.500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à cinq millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 5.550.000,-),
avec émission correspondante de cinq cent cinquante mille (550.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans l'apport de cent

pour cent (100%) des parts sociales de la société de droit italien IMMOBILIARE CANDU SRL, ayant son siège social à
via Quintino Sella 4, 20121 Milan, Italie,

par Monsieur Orsi Mario Guido Livio, domicilié à Avenida Diagonal 317, piso P01, Barcelone, Espagne,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 11 juillet

2008,

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Les  cent  pourcent  (100%)  des  parts  sociales  de  la  société  IMMOBILIARE  CANDU  S.r.l.  font  l'objet  d'un  contrat

fiduciaire signé en date du 21 décembre 2001 entre l'apporteur, Monsieur Guido Livio préqualifié (le fiduciant) et la société
FIDIREVISA ITALIA S.p.A. (le fiduciaire), conformément à la loi italienne du 23 novembre 1939 numéro 1966 et R.D. du
22 avril 1940 numéro 531 sur les contrats fiduciaires, au terme duquel Monsieur Orsi Mario Guido Livio, préqualifié, est
légalement le propriétaire de la totalité des parts sociales de la société IMMOBILIARE CANDU S.r.l., de sorte que les
prédites parts sociales sont libres d'être apportées à la société par lui.

Il est précisé que les parts sociales de la société IMMOBILIARE CANDU S.r.l., préqualifiée, resteront l'objet du contrat

fiduciaire avec la société FIDIREVISA ITALIA S.p.A., préqualifié.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 25 juillet 2008 par la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision EVERARD et KLEIN,
réviseurs d'entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l'apport ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

109906

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 550.000 actions nouvelles de € 10,00 à émettre en
contrepartie de l'apport."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 alinéa 1 

er

 a désormais la teneur suivante:

''  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 5.550.000,-) divisé

en cinq cent cinquante-cinq mille (555.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune."

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant dans des actions d'une société de capitaux de droit italien ayant son siège social sur le

territoire d'un Etat membre de l'Union Européenne.

Les dites parts représentant au moins soixante-cinq pour cent du capital social antérieurement émis de la société de

capitaux pré-qualifiée

La Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 septembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 3.600,- (trois mille six cents euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO; M. KOEUNE; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 août 2008, Relation LAC/2008/32147. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008114889/211/90.
(080133573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.388.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "JP/LX BC Stereo I S.à r.l." (the "Company") a société

à reponsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 139 388, incorporated following a deed of
the undersigned notary of June 6, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1655
page 79430 of July 4, 2008.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

in Luxembourg.

The Chairman requested the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 shares (five hundred), representing the whole capital of the

Company, are present or represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the sole
partner has been beforehand informed.

III.- The Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, to 9A, parc

d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach;

109907

2.- Amendment of Article 2 of the Articles of Association;
3.- Resignation of Mr Marco Weijermans and Ms Maria Tkachenko from their mandates of Class A Managers of the

Company;

4.- Appointment of Mr Manfred Schneider and Mr Philippe Leclercq as Class A Managers of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lux-

embourg to 9A, parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, with effect as of July 21, 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association

to read as follows:

" Art. 2. The Company will have its registered office in Münsbach.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Münsbach by a resolution of the

Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company."

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Marco Weijermans, private employee, born on 26 August 1970,

with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and Ms Maria Tkachenko, private employee,
born on 3 May 1974, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, from their mandates
of Class A Managers of the Company with effect as from July 21, 2008. The meeting resolves to grant full and total
discharge to Mr Marco Weijermans and Ms. Maria Tkachenko for the exercise of their mandates of Class A Managers of
the Company until that date.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mr Manfred Schneider, private employee, born in Rocourt, Belgium on 3 April 1971,

with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and Mr Philippe Leclercq, private employee,
born in Liège, Belgium, on 18 May 1968, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class
A Managers of the Company to take over the mandates of resigned Mr Marco Weijermans and Ms Maria Tkachenko as
from July 21, 2008 and for an undetermined duration.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who reads and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in
case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "JP/LX BC

Stereo I S.à r.l.", ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139 388, constituée suivant un acte reçu le 6 juin 2008,
publié au mémorial C numéro 1,655, du 4 juillet 2008, page 79,430.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec l'adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle Luxembourg.

109908

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 9A, parc d'activité Syrdall, L-5365

Münsbach;

2.- Modification de l'article 2 des statuts;
3.- Résignation de M. Marco Weijermans et de Mme Maria Tkachenko de leur mandats de Gérants de Classe A de la

Société;

4.- Nomination de M. Manfred Schneider et M. Philippe Leclercq aux fonctions de gérants de Classe A de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

l'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 9A,

parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet au 21 juillet 2008.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Münsbach.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Münsbach par décision du Gérant ou,

le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxem-
bourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes
ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société."

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  la  démission  de  M.  Marco  Weijermans,  employé,  né  le  26  août1970,  avec  adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Mme Maria Tkachenko, employée, née le 3 mai
1974, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de leurs mandats de Gérants de
Classe A de la Société, avec effet au 21 juillet 2008. L'assemblée décide d'accorder pleine et totale décharge à M. Marco
Weijermans et Mme Maria Tkachenko pour l'exercice de leurs mandats de Gérants de Classe A de la Société jusqu'à
cette date.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Manfred Schneider, employé, né à Rocourt, Belgique, le 3 avril 1971, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et M. Philippe Leclercq, employé, né à Liège, Belgique, le
18 mai 1968, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Gérants de Classe
A de la Société en remplacement de M. Marco Weijermans et Mme Maria Tkachenko, démissionnaires, avec effet au 21
juillet 2008 et pour une durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont le procès verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008, Relation: LAC/2008/30697. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

109909

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008114890/211/141.
(080133622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Santana Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Santana Holding S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.298.

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Madeleine Le Lous-Fabre (l'"Actionnaire Unique"), demeurant à PY-Assuncion, Emeterio miranda 1867,

Paraguay, ici représentée par Monsieur Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 18 août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l'acte.

Laquelle comparante déclare être la seule actionnaire de la société "SANTANA HOLDING S.A.", avec siège social à

L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85 298, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 603 du 18 avril
2002 (la "Société").

L'Actionnaire Unique a demandé au notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de la société de "SANTANA HOLDING S.A." en "SANTANA

HOLDING Spf S.A." et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts dont la teneur sera désormais la

suivante.

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familiale luxembourgeoise sous la dénomination

de "SANTANA HOLDING Spf S.A."."

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de neuf cents (900,-) euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivie d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

109910

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2008. LAC/2008/35110. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114876/5770/60.
(080133321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.291.

Constituée par-devant M 

e

 Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 30 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 618 du 6 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés par-

devant le même notaire en date du 13 mars 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 931 du 27 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GED S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114663/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00637. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 135.246.

Im Jahre zweitausendacht, am zwanzigsten August.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dirk SCHEERER, Geschäftsführer, geboren in Diez (Deutschland), am 23. April 1971, wohnhaft in D-56179

Vallendar, Bergweg 3 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Georges Majerus, Buchhalter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor

Hugo,

auf Grund einer ihnen erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Vallendar, am 11. August 2008.
Welche Vollmacht von dem Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung "FCRT FIRST COMMODITY RESOURCES TRADING S. à r.l.", mit Sitz in Luxemburg, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am 10. Dezember
2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 334 vom 8. Februar 2008, ist. Die
Statuten der Gesellschaft wurden seither nicht mehr geändert.

Alsdann erklärten der vorgenannte Komparent folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle, und

dementsprechend § 1 

er

 , Punkt 7 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" §1. Punkt 7. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen. Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden."

109911

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2008. LAC/2008/35257. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008114874/5770/37.
(080133300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Rietschaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.867.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 13 juin 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1268 du 2 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIETSCHAAR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114662/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00636. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Abano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.900.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 231 du 10 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABANO SARL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114660/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00633. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.120.

<i>Aktualisierung unserer Handelsregistereintragung unter Sektion B, Nummer 72.120

<i>Direktorenwechsel

Herr  Armin  Weber,  geschäftsansässig  32-34,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxemburg,  hat  mit

Wirkung vom 11. Juli 2008 sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft niedergelegt.

Frau Elvira Weber, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, wurde von

der außerordentlichen Generalversammlung am 11. Juli 2008 zur Geschäftsführerin gewählt.

109912

Der Geschäftsführerrat der Banking Services Luxembourg S.à r.l. setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
- Herr Hermann Lex, WestLB International S.A. Luxembourg
- Herr Hinnerk Koch, WestLB International S.A. Luxembourg
- Frau Elvira Weber, WestLB International S.A. Luxembourg

Mit freundlichen Grüßen
Banking Services Luxembourg S.à r.l.
Hinnerk Koch / Hermann Lex

Référence de publication: 2008114629/1955/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Elektra Purchase No. 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.004.

Le bilan abrégé du 19 janvier 2006 au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114714/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00628. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

MK Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.949.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Xenia KOTOULA / Jorge Pérez Lozano
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008114630/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01322. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Sommelier Services &amp; Auctions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 67.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008114795/222/12.
(080132580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109913

Monticello Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/09/2008.

<i>Pour la société
MONTICELLO INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008114961/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01505. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Morley Ventures Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.688.

Les comptes de liquidation au 18 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008114965/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Starline International Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Witton Holding S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.811.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"WITTON HOLDING S.A.", R.C.S. number B 139 811, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated June 3, 2008, published in the "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" Number 1812 of July 23, 2008.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr Joost MEES, private employee, with professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three million one

hundred thousand (3,100,000) shares of a par value of one cent (0,01) each, representing the total capital of thirty-one
thousand (31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deli-
berate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

109914

1. To amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from WITTON HOLDING

S.A. to STARLINE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. so that the 1st article of the Company's articles of incorporation
shall read as follows:

"The company's name is Starline International Holdings S.A. (hereinafter "the Company").
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from

WITTON HOLDING S.A. to STARLINE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. so that the 1st article of the Company's
articles of incorporation shall read as follows:

"The company's name is Starline International Holdings S.A. (hereinafter "the Company").
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de "WITTON HOLDING S.A.". R.C. B No 139 811, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 1812 du 23 juillet 2008.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Joost MEES, employé privé, avec adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois millions

cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un cent (0,01) chacune, constituant l'intégralité du capital social de
trente et un mille (31.100.-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est réguliè-
rement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts pour refléter le changement de dénomination de WITTON HOLDING S.A. à STARLINE

INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. de sorte que l'article 1 

er

 des statuts aura la teneur suivante:

"Le nom de la société est Starline International Holdings S.A. (ci-après "la Société").
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'  assemblée  générale  décide  de  modifier  les  statuts  pour  refléter  le  changement  de  dénomination  de  WITTON

HOLDING S.A. à STARLINE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. de sorte que l'article 1 

er

 des statuts aura la teneur

suivante:

"Le nom de la société est Starline International Holdings S.A. (ci-après "la Société").
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

DONT ACTE, ait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

109915

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Mees, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2008. LAC/2008/35111. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114875/5770/94.
(080133311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Mika Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 84.614.

Les comptes de liquidation au 26 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008114964/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Klinker Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.317.

Les comptes de liquidation au 5 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008114966/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

L'immobilière Siebenaler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 116.579.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.09.08.

SIEBENALER Pascal
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008114951/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

109916

Prickley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.023.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114598/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00754. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Fidibus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDIBUS SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008114975/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00803. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Fidibus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDIBUS SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008114974/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00805. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Gamma 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 121.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAMMA 2 SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008114976/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00809. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

109917

ABC Import-Export Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.112.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114973/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00427. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080133666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Anex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 60.258.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008114977/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00922. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

The Berlitz Schools of Languages of Benelux, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1134 Luxembourg, 48, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 141.253.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Par résolution unanime les Gérants de la société The Berlitz Schools of Languages of Benelux SA, inscrite au RPM

Bruxelles sous le no BE-0402.991.943, décident d'établir, avec effet au 31 juillet 2008, une succursale à Luxembourg.

1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: The Berlitz Schools of Languages of Benelux, Succursale

de Luxembourg.

2. Le siège social de la succursale luxembourgeoise sera situé au 48, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg.
3. L'objet social de la succursale luxembourgeoise est formation linguistique.
4. La société est valablement représentée soit par la signature de Erik Werbrouck soit, dans les limites de la gestion

journalière, par le(s) délégué(s) à cette gestion.

Le gérant délégué à la gestion journalière est Erik Werbrouck, né le 29 juin 1960 à Roeselare (Belgique), demeurant

au 21, Huiseplein, B-9750 Zingem.

5. La succursale ainsi constituée sera dirigée par Erik Werbrouck, gérant de la succursale.
6. Tous pouvoirs sont confiés à Erik Werbrouck qui pourra:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès

du Registre de Commerce, et plus généralement auprès de toutes administrations luxembourgeoises en vue de réaliser
l'établissement de cette succursale au Luxembourg;

b) représenter la succursale vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques;
c) ouvrir et fermer tous comptes courants bancaires au Luxembourg et les gérer pour le compte de la succursale

luxembourgeoise;

d) toucher toute somme due à la succursale et payer celle qu'elle doit donner valablement quittance à tous débiteurs,

fixer leur mode de libération;

109918

e) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de Berlitz Belgique au

Luxembourg au travers de cette succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008114950/507/38.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Marques Alimentation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 77, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.878.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 septembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette

Référence de publication: 2008114968/612/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Finanz Investor Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 56.365.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114969/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07274. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Cafor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.864.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114970/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07272. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

La Romance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3470 Dudelange, 28, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 81.951.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109919

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 septembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette

Référence de publication: 2008114967/612/15.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08268. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

MG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.218.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008114591/1463/12.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10302. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.462.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008114592/1463/12.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10315. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

B.O.N.D. International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 61.171.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114593/9184/12.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01357. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109920

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Abano Sàrl

ABC Import-Export Corp.

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.h. &amp; Co K.G.

Anex Holding S.A.

Banking Services Luxembourg S.à r.l.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

B.O.N.D. International Group S.A.

Cafor Holding S.A.

Elektra Purchase No. 17 S.A.

E.M.P. S.A.

Fashion Finance S.A.

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l.

Fidibus S.A.

Fidibus S.A.

Finanz Investor Holding A.G.

Galex Finance S.A.

Gamma 2 S.A.

GED S.A.

JP/LX BC Stereo I S.à r.l.

Juno Invest S. à r.l.

Juno Invest S. à r.l.

Klinker Invest Holding S.A.

L'Aiglon Luxembourg S.A.

La Romance S.à.r.l.

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à r.l.

Lift

Lift II-Lift GmbH &amp; Co. KG

L'immobilière Siebenaler

Marques Alimentation S.àr.l.

MG Finance S.A.

Mika Holding SA

Mizar SA

MK Germany S.A.

Modernity S.A.

Monticello Investment S.A.

Morley Ventures Holding S.A.

Nexum

Prickley Investments S.A.

Prickley Investments S.A.

Pro Capital S.A.

Progrowth Lux S. à r.l.

REIM EuroCore 1 S.C.A.

Rietschaar S.A.

Roca Investment S.à r.l.

Saint-James Finance

Santana Holding S.A.

Santana Holding Spf S.A.

Sommelier Services &amp; Auctions S.A.

Starline International Holdings S.A.

Summa Gestion S.A.

The Berlitz Schools of Languages of Benelux, Succursale de Luxembourg

The Turquoise EM Lux Fund

Witton Holding S.A.