MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2275

17 septembre 2008

SOMMAIRE

Adlatus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109166

AGU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109181

Alu-Rex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109169

Argeal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109163

Athena PIKCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109179

Bentim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

109178

BJT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109169

Codi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109198

Constru-Rex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109182

COOPERATIONS, Société coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109159

Dafofin Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109165

Danaher Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

109160

DBSAM Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109199

EB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109191

Engcap Lux QAIQ, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109154

Entaulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109194

Esso Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109163

Even Germany Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109164

Even Germany S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109164

ExxonMobil International Services . . . . . . .

109162

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109193

Feane Coiffure S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109163

Financieringsmaatschappij voor Toerisme

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109193

FR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109158

Gemco Trading and Exploitation S.A. . . . .

109160

Gemco Trading and Exploitation S.A. . . . .

109159

Immo Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109172

Immo Horizon S.àr.l. & Cie S.C.A. . . . . . . .

109172

JER Europe Fund III 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109185

JER Geppi 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109193

JER Trafalgar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109194

JPMorgan Private Bank Funds I . . . . . . . . . .

109179

JPMorgan Private Bank Funds I . . . . . . . . . .

109195

Just Free Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109200

Just Free Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109154

LDF65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109169

Les Résidences Pétrusse S.A. . . . . . . . . . . . .

109198

Lober Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109195

Mag International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

109185

Maxtorgraben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109155

Mike S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109194

Millen-Eck S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109161

Moab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109162

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109165

Nikos International Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

109197

Nordkapp SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109197

Omnidis S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109188

One World Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

109198

Pat-Int.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109199

Pinecreek Capital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109156

Prysmian (Lux) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109196

Q.N.T. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109157

Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . . .

109162

Restaurant-Pizzeria Itria  . . . . . . . . . . . . . . . .

109163

Riviera Hotel Investments S.A.  . . . . . . . . . .

109182

SCC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109178

Seema II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109186

Société Civile Immobilière JEMAFRA  . . . .

109159

Société de Management en Electronique

(S.M.E.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109164

Therasan Holdinggesellschaft S.A.  . . . . . . .

109161

Therasan Holdinggesellschaft S.A.  . . . . . . .

109161

Therasan Holdinggesellschaft S.A.  . . . . . . .

109161

TOP Center Mersch GmbH  . . . . . . . . . . . . .

109164

UTI Investment Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

109196

Valartis Fund Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109196

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109186

Visma Management Investment Lux S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109189

Walis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109180

York Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109199

109153

Just Free Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 103.441.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 avril 2008,
1- L'acceptation du changement d'adresse de Monsieur Marc De Cock, en sa qualité d'administrateur de la société et

administrateur délégué. Monsieur Marc De Cock demeure désormais à E-08348 CABRILS, Espagne, Calle Font de Ca-
brera, 22.

2.- Démission de Monsieur Franciscus Van Den Bergh, demeurant à B-2910, Essen, Belgique, en sa qualité d'adminis-

trateur de la société et ce, à dater de ce jour.

3.- Démission de Monsieur John Hoogenstrijd, demeurant à NL-3151 JA Hoek Van Holland, Pays-Bas, en sa qualité

d'administrateur de la société et ce, à dater de ce jour.

4.- Démission de Monsieur Menno John Smit, demeurant à NL-3645 NV, Vinkeveen, Pays-Bas, en sa qualité d'admi-

nistrateur de la société et ce, à dater de ce jour.

5.- Démission de Monsieur Adrianus Van Niekerk, demeurant à NL-3011 DD, Rotterdam, Pays-Bas, en sa qualité

d'administrateur de la société et ce, à dater de ce jour.

6.- Nomination à dater de ce jour de Madame Annemarie DE RIJCK, commerçante, demeurant à E-08348 CABRILS,

Espagne, Calle Font de Cabrera, 22, en qualité d'administrateur de la société. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.

7.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur José Luis CARBALLO NEGRO, commerçant, demeurant à E-08440

LA ROCA DEL VALLES, Espagne, Calle Espronceda, 73 bajos, en qualité d'administrateur de la société. Son mandat
expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Wiltz, le 24 avril 2008.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2008113618/772/32.
Enregistré à Diekirch, le 25 juin 2008, réf. DSO-CR00331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.322.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des gérants du 30 juillet 2008 que:

- Monsieur Edmund BUCKLEY a démissionné de son poste de gérant de catégorie A.

- Monsieur Frederik WIJSENBEEK, private equity consultant, né le 22 juin 1975 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant

professionnellement à Michelin House, 81 Fulham Road, London SW3 6RD, Grande-Bretagne a été élu gérant de catégorie
A.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008113783/1337/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

109154

Maxtorgraben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.106.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée DEANERY ESTATES S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.680,

ici représentée par un de ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée MAXTORGRABEN S.à r.l., avec siège

social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 136.106 (NIN 2008 2402 714).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem,

en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 599 du 11 mars 2008.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associée unique de la société a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la société. Elle déclare que la société n'a pas de dettes et que des

provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associée unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'ancien

siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique donne décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associée unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute

et elle requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2008, Relation: ECH/2008/1031. — Reçu douze euros € 12,00.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach le 07 août 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008108444/201/48.
(080121609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

109155

Pinecreek Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.807.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Waldyr GOZZI, residing at Rua Pedroso Alvarenga, 1062, 11 andar Cj.117, CEP 04531-004 Itaim, Sao Paulo,
represented by Mrs Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler,
pursuant to a proxy filed together with the deed of the undersigned notary of July 8, 2008, hereafter mentioned.
The appearing party requests the notary to act that at the incorporation deed of the société à responsabilité limitée

Pincecreek Capital S. à r.l., with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe, held before the undersigned
notary on 8th July 2008, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, it was stipulated that Mr
Waldyr GOZZI, prenamed, appeared as sole shareholder and subscribed the twelve thousand five hundred (12,500)
shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each of Pinecreek Capital S. à r.l. But, as it appears from the attached
proxy Mr Waldyr Gozzi acted as legal representative of LATIN CAPITAL LLC, having its registered office at 874 Walker
Road, Suite C, City of Dover, Delaware 19904, County of Kent, State of Delaware.

The appearing party now requests the notary:
- to amend the third paragraph of the deed of incorporation so as to read as follows:
THERE APPEARED,
LATIN CAPITAL LLC, having its registered office at 874 Walker Road, Suite C, City of Dover, Delaware 19904, County

of Kent, State of Delaware,

represented by Mrs Solange Wolter, private employee, resiidng in Schouweiler,
by virtue of a proxy dated May 27, 2008, under private seal given which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

- to amend the paragraph "Subscription and payment" so as to read as follows:

<i>Subscription and payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder LATIN CAPITAL LLC,

prenamed.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euros) as has been proved to the undersigned notary.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Waldyr GOZZI, demeurant à Rua Pedroso Alvarenga, 1062, 11 andar Cj. 117, CEP 04531-004 Itaim, Sao

Paulo,

représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,
conformément à une procuration enregistrée avec l'acte du notaire instrumentant du 8 juillet 2008 ci-après mentionné.
La partie comparante requiert le notaire d'acter que lors de l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée

Pinecreek Capital S. à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe, reçu par le notaire instru-
mentant en date du 8 juillet 2008, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, il a été stipulé
que Monsieur Waldyr GOZZI, prénommé est comparu comme seul associé et a souscrit les douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune de Pinecreek Capital S.à r.l., Or, comme
il appert de la procuration ci-annexée Monsieur Waldyr GOZZI a agi en tant que représentant légal de LATIN CAPITAL
LLC, ayant son siège social à 874 Walker Road, Suite C, City of Dover, Delaware 19904, County of Kent, Delaware.

La partie comparante requiert maintenant le notaire instrumentant:

109156

- de modifier le troisième paragraphe de l'acte constitutif pour lui donner la teneur suivante:
A COMPARU:
LATIN CAPITAL LLC, ayant son siège social à 874 Walker Road, Suite C, City of Dover, Delaware 19904, County of

Kent, Delaware,

représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration datée du 27 mai 2008, donnée sous seing privé, qui, après avoir signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, sera soumise à la formalité de l'enregistrement avec le présent acte.

- de modifier le paragraphe «Souscription et libération» pour lui donner la teneur suivante:

<i>«Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sont souscrites par l'associé unique LATIN CAPITAL LLC, prédésignée.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire aux parties comparantes, les membres du

bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31331. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008104293/242/80.
(080120889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Q.N.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.810.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Q.N.T. SA", ayant son siège

social à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 90810, constituée suivant acte reçu en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro
208 du 26 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey Henry, demeurant

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 actions représentant l'intégralité du capital social, sont repré-

sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

109157

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société FALMON S.A. ayant son siège social à, Suite 13 First Floor, Oliaji Trade Center Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Seychelles.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, G. HENRY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27025. — Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008107945/211/62.
(080120649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

FR, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 2, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg E 1.526.

A la suite (i) d'un acte de donation entre associés en date du 5 mai 2003, (ii) du décès de l'associée Madame Annette

HOSS (survenu en date du 31 décembre 2005) et (iii) du décès de l'associé Monsieur Louis SCHILTZ (survenu en date
du 1 

er

 août 2006),

le capital de la société est - conformément aux articles 6 alinéa 1 

er

 , 7 et 12 alinéa 1 

er

 des statuts - dorénavant réparti

comme suit:

Parts

sociales

- Jean-Louis SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- Marc SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- François SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- Jean-Louis, Marc et François SCHILTZ (en indivision): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109158

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour la SCI FR
Jean-Louis SCHILTZ / Marc SCHILTZ / François SCHILTZ
<i>Associé / Associé / Associé

Référence de publication: 2008113626/283/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

COOPERATIONS, Société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.612.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
COOPERATIONS «SOCIETE COOPERATIVE»
Signature

Référence de publication: 2008113628/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2008, réf. DSO-CT00047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080127039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Société Civile Immobilière JEMAFRA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 2, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg E 1.827.

A la suite du décès des associés Madame Annette HOSS (survenu en date du 31 décembre 2005) et Monsieur Louis

SCHILTZ (survenu en date du 1 

er

 août 2006), le capital de la société est - conformément aux articles 6 alinéa 1 

er

 , 7 et

12 alinéa 1 

er

 des statuts - dorénavant réparti comme suit:

Parts

sociales

- Jean-Louis SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- Marc SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- François SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- Jean-Louis, Marc et François SCHILTZ (en indivision): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL:

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour la SCI JEMAFRA
Jean-Louis SCHILTZ / Marc SCHILTZ / François SCHILTZ
<i>Associé / Associé / Associé

Référence de publication: 2008113627/283/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Gemco Trading and Exploitation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 46.406.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109159

Luxembourg, le 14 août 2008.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008113630/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05790. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

Gemco Trading and Exploitation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 46.406.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008113629/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05791. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

Danaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.363.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique en date du 19 août 2008 que la personne suivante a été nommée gérant de

catégorie B avec effet immédiat pour une durée indéterminée:

- Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, résidant au 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxem-

bourg (Luxembourg).

A compter du 19 août 2008, le Conseil de Gérance est donc composé comme suit:

- Monsieur Frank T. McFaden, gérant de catégorie A
- Monsieur Luc Sunnen, gérant de catégorie B
- Monsieur Marcel Stéphany, Gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008113750/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

109160

Millen-Eck S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 71.963.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rita Waldbillig
<i>Gérante

Référence de publication: 2008113995/3381/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Therasan Holdinggesellschaft S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 83.491.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Romain LUTGEN
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008113986/268/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09612. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Therasan Holdinggesellschaft S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 83.491.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Romain LUTGEN
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008113985/268/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09611. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Therasan Holdinggesellschaft S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 83.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Romain LUTGEN
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008113987/268/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09614. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

109161

ExxonMobil International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.735.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113988/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10439. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Moab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 4 août 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, Président.

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008113990/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Ravagnan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.789.

<i>Extrait de la résolution prise lors du procès-verbal du conseil d'administration du 28 juillet 2008

Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg a été nommé Président du conseil d'administration.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008113991/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

109162

Argeal, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.456.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113984/7712/11.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00382. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Restaurant-Pizzeria Itria, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 28, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 46.936.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo Acquaviva
<i>Gérant

Référence de publication: 2008113989/3381/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Esso Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 03/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113993/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10386. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Feane Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.

R.C.S. Luxembourg B 74.206.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandra Elias Menino
<i>Gérante

Référence de publication: 2008113994/3381/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

109163

Société de Management en Electronique (S.M.E.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.105.

L'adresse actuelle de Monsieur William AUNEAU, associé de la Société, est 12, coteaux de la Heurteloi - 35190 La

Baussaine (France)

L'adresse actuelle de Madame Anne-Catherine AUNEAU, associée de la Société, est 24, route de la Font Chrétien -

86320 Civaux (France).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114121/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Even Germany S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.940.

Le bilan de la société au 30/09/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114141/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00217. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Even Germany Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 127.201.

Le bilan de la société au 30/09/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114142/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00218. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

TOP Center Mersch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.581.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2008

Au cours de l'Assemblée générale extraordinaire, réunie le 29 août 2008, les décisions suivantes ont été approuvées:
- Les 100 parts sociales de la société et représentant ainsi toutes les parts des Associés de la société, sont transférés

à la société TRIOVAST B.V.

- Le nouveau gérant de la société est TRIOVAST B.V..
Il convient ainsi de rayer les 3 Associés avec effet au 29 août 2008
- EYEWO B.V., Parts détenues: 18
- BLOM INTERNATIONAL B.V., Parts détenues: 22
- A. DE RUIJTER-BOER BEHEER B.V. Parts détenues: 60
Et de rayer les 2 gérants avec effet au 29 août 2008:

109164

- Monsieur George Johannes BLOM,
- Monsieur Baltus Adriaan DE RUIJTER.
Et d'inscrire le nouvel Associé et Gérant unique avec effet au 29 août 2008:
- TRIOVAST B.V., société de droit Néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-5094 EG LAGE MIERDE, 10

Wellenseind (PAYS-BAS) enregistrée au Registre de Commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le N 

o

17228793. Parts sociales détenues: 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114131/321/30.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Il y a lieu de lire comme suit:

<i>- Conseil de gérance:

- Monsieur Paul BARKER, gérant,
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant,
- Monsieur Svend Erik NIELSEN, gérant,
- Monsieur Per KNUDSEN, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

My Travel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008114516/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13032. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Dafofin Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.980.

<i>Extrait rectificatif pour le dépôt réf. No. L080116617.05

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Il y a lieu de lire comme suit:
- De réélire Deloitte S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.895, en
tant que commissaires aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109165

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

DAFOFIN THREE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008114506/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Adlatus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.213.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr  Kay  NELLINGER,  Unternehmensberater,  geboren  in  Trier,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  15.  Juli  1982,

berufsansässig in L-6725 Grevenmacher, rue du Stade.

Welche erschienene Partei, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche er hiermit

gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "Adlatus S.A.", (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet,  welche  der  gegenwärtigen  Satzung  (hiernach  die  Statuten"),  sowie  den  jeweiligen  Gesetzesbestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind jegliche Vermittlungsgeschäfte und Finanzdienstleitungen.
Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien von jeweils zweiunddreißig Euro (32,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit

109166

Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am 2. Dienstag des Monats Juni um 14.30 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

109167

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den alleinigen Gesellschafter, Herr

Kay NELLINGER, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweiunddreißigtausend Euro
(32.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die vorgenannte erschienene Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-Rue.

2) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins (1) und diejenige der Kommissare auf einen (1) festgelegt.

3) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Kay NELLINGER, Un-

ternehmensberater, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Juli 1982, berufsansässig in L-6725 Greven-
macher, rue du Stade, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ATC Steuerberatungsgesellschaft GMBH", mit Sitz in L-1233 Luxemburg,

13, rue Jean Bertholet, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
114635, wird zum Kommissar der Gesellschaft ernannt.

5) Die Mandate der Alleinverwalters und des Kommissars werden sofort nach der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2014 enden.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: NELLINGER - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2008. Relation GRE/2008/3517. - Cent soixante euros, 0,5 %: 160,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008114343/231/145.

(080132599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109168

LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.749.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 juin 2008 que Stichting Lyane, associé de la

société, a cédé la totalité de ses parts sociales (à savoir 100 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune)
à la société DGAD International S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.636 et à la société Intrum Justitia Debt finance AG, une société à responsabilité limitée de type AG Suisse,
ayant son siège social au 2, Alpenstrasse, 6300 Zug, Suisse, immatriculée au Registre de Commerce du Canto de Zug en
Suisse sous le numéro CH0203202910-7 comme suit:

- 65 A parts sociales à DGAD International S.à r.l.,
- 35 B parts sociales à Intrum Justitia Debt finance AG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008114405/2460/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

BJT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.300,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.015.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du transfert de siège social, concernant le gérant de la société

émargée, TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l, au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en
date du 23 janvier 2008.

Il est porté à la connaissance de tiers que TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l, gérant de

la société émargée, a changé de dénomination sociale, en date du 27 mai 2008 et s'appelle, depuis cette date, TASL PSF
S.A., Société Anonyme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

BTJ S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008114409/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Alu-Rex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.201.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

CONSTRU-REX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon,

constituée suivant acte notarié de ce jour, ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, demeu-

109169

rant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, en vertu d'une procuration sous seing privé,
ci-annexée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALU-REX EUROPE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente en gros et détail de gouttières et accessoires de gouttières, et de

tous matériaux de construction en général, ainsi que la distribution de ces produits.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes les actions émises sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, aux conditions

telles que fixées ci-après, étant entendu que l'avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social
souscrit à la suite d'un éventuel rachat.

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration à la date
d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions selon les
modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, de la manière
que le conseil d'administration estimera juste et équitable.

Toutes  ces  règles  d'évaluation  et  de  disposition  seront  conformes  aux  principes  de  la  comptabilité  généralement

acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires, présents, passés ou
futurs.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

109170

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement

celle du délégué du conseil, soit, le cas échéant, si le Conseil le décide ainsi, par la signature individuelle du délégué du
conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature
individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier mercredi du mois de septembre à 14h00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 1.000 (mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la

société CONSTRU-REX S.A., prénommée.

109171

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Aline TORRECHIA, née à Thionville, le 2 mai 1977, demeurant à F-57320 Dalstein, 5, rue de la Tuilerie,
b) Monsieur Attilio CASCIATO, né à Luxembourg, le 27 mai 1969, demeurant professionnellement au 11, rue Béatrix

de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

c) Monsieur Filippo COMPARETTO, né à Vicari, Italie, le 12 avril 1973, demeurant professionnellement au 11, rue

Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDECO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon (RCS Luxembourg

B 128.787).

4) Madame Aline TORRECHIA, préqualifiée, est nommée Administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la

société sous condition de signature conjointe avec un autre administrateur.

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2013.

6) Le siège social est fixé à L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. COMPARETTO - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2008. LAC/2008/33576. — Reçu à 0,50%: cinq cents euros (EUR 500,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114306/242/155.
(080132392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Immo Horizon S.A., Société Anonyme,

(anc. Immo Horizon S.àr.l. &amp; Cie S.C.A.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

L'an deux mille huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions IMMO

HORIZON S.à r.l. et Cie S.C.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275 (NIN 2001 2300 019),

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier

2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 700 du 30 août 2000, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 823 du 25 avril 2006,

au capital social de cinquante-trois millions Euros (€ 53.000.000,-), représenté par cinquante-trois mille (53.000) ac-

tions, se divisant en dix-huit (18) actions de commandité et cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux (52.982)
actions de commanditaires, sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul LEESCH, indépendant, demeurant à CH-9113 Degersheim, Wolfensberg,

109172

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff LEESCH, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transformation de la société en commandite par actions en une société anonyme et confirmation de la continuation

de l'activité actuelle de la société sous le nom de IMMO HORIZON S.A..

2.- Constatation que les cinquante-trois mille (53.000) actions de la société en commandite par actions sont transfor-

mées en actions nominatives, sans désignation de valeur nominale.

3.- Refonte complète des statuts.
4.- Constat de la fin du mandat du gérant, des membres du Conseil de Surveillance et du réviseur indépendant avec

décharge pour l'exécution de leur mandat.

5.- Nomination des administrateurs.
6.- Nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
7.- Nomination d'un commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la transformation de la société en commandite par actions en une société anonyme qui

sera dorénavant dénommée IMMO HORIZON S.A.

Par cette transformation de la société en commandite par actions en une société anonyme, aucune nouvelle société

n'est créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite par actions telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que les cinquante-trois mille (53.000) actions de la société en commandite par actions

sont transformées en actions nominatives, sans désignation de valeur nominale.

Le capital initial de cinquante-trois millions Euros (€ 53.000.000,-) est constaté par un rapport de la société BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., représentée par Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, établi en date du 1

er

 août 2008 dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit €
53.000.000,- représenté par 53.000 actions sans valeur nominale, augmenté d'une prime d'émission de € 611.933,63.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMO HORIZON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

109173

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE-TROIS MILLIONS EUROS (€ 53.000.000,-), représenté par cinquante-

trois mille (53.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d'un rapport d'expertise.

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d'accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et
suivants du code de procédure civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l'arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.
Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par l'arbitre.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

109174

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,

109175

sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

109176

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate la fin du mandat de l'associé commandité en tant que gérant de la société en commandite

par actions, des membres du Conseil de Surveillance et du réviseur indépendant et leur accorde décharge pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2009:

- Monsieur Paul LEESCH, demeurant à CH-9113 Degersheim, Wolfensberg,
- Monsieur Max LEESCH, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Danièle LEESCH, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois,
- Madame Doris LEESCH, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v.Letzebuerg,
- Monsieur Jeff LEESCH, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs-délégués de la société, leur mandat prenant fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009:

- Monsieur Paul LEESCH et Monsieur Max LEESCH, les deux prénommés,
qui peuvent engager la société par leur signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2009.

La société anonyme BDO Compagnie Fiduciaire, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 août 2008. Relation: ECH/2008/1144. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 août 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008114318/201/289.
(080132962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109177

SCC Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.058.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 21 mars 2008

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Philippe RECHELLE, Monsieur Romain

THILLENS et PRIVATE TRUSTEES S.À. de leur poste d'Administrateurs.

Elle nomme avec effet immédiat. Monsieur Mirko LA ROCCA, Monsieur Fabrizio PENSO et Monsieur Davide MURARI

tous trois demeurant au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au poste d'Administrateur en remplacement des Ad-
ministrateurs démissionnaires.

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de HRT REVISION S.A. de son poste de Commissaire

aux Comptes de la société. Elle décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Francesca DOCCHIO demeurant au
18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCC HOLDING S.A.
SELLA BANK Luxembourg S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008114431/1494/27.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Bentim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.059.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 18 juillet 2008,

que Madame Gabriele Schneider, Monsieur Nicolas Schaeffer et Monsieur Carlo Crocco ont démissionné de leur poste
d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Il résulte du même procès-verbal que:

(i) Monsieur Philippe Pascal, né le 25 septembre 1954, à Saint-Etienne, France, domicilié au 123, rue de Grenelle, 75007

Paris, France;

(ii) Monsieur Jean-Claude Biver, né le 20 Septembre 1949, à Luxembourg, domicilié au 265, route de Chailly, La Tour-

de-Peilz, Suisse; et

(iii) Monsieur Olivier Carrive, né le 19 mai 1955, à Paris, domicilié au 35, avenue Marceau, 75008 Paris, France;

ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Il résulte enfin, du même procès-verbal que Monsieur Pierre Schmit a démissionné de son poste de commissaire aux

comptes et que Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., situé au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg a été
nommé en remplacement, avec effet immédiat.

Les nouveaux administrateurs ainsi que le commissaire au compte susmentionnés resteront en fonction jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109178

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008114418/260/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

JPMorgan Private Bank Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.378.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2008

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur Benoit Dumont, Monsieur Alain Feis et Monsieur Jean

Fuchs en date du 25 juillet 2008, en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 mars 2009.

Au 25 juillet 2008, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Jacques Elvinger (Président du Conseil d'Administration)
- M. Benoit Dumont
- M. Alain Feis
- M. Jean Fuchs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

JPMorgan Private Bank Funds I
<i>Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
Agent domiciliataire
Anne d'Alimonte

Référence de publication: 2008114415/13/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Athena PIKCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.353.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 11 août 2008, a décidé de nommer Christine

VOLLERTSEN résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, John BOWMAN, résidant profes-
sionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, et Christophe CAHUZAC, résidant professionnellement à 9-11,
Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également
décidé d'accepter la démission de Gerard MEIJSSEN résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161
Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 11 août 2008, composé comme suit:
- Michèle TITI-CAPPELLI,
- John BOWMAN,
- Alain STEICHEN
- Christophe CAHUZAC, and
- Christine VOLLERTSEN.

109179

<i>Pour ATHENA PIKCO LUX S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008114414/3521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Walis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 141.234.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Salvatore CHIARELLO, retraité, né à Verzino (Italie) le 27 mai 1940, demeurant à L-3350 Leudelange,

41, rue du Cimetière;

2.- Monsieur Francesco CHIARELLO, indépendant, né à Luxembourg le 17 avril 1966, demeurant à L-3350 Leudelange,

41, rue du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "WALIS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Salvatore CHIARELLO, retraité, né à Verzino (Italie) le 27 mai 1940, demeurant à L-3350

Leudelange, 41, rue du Cimetière, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Monsieur Francesco CHIARELLO, indépendant, né à Luxembourg le 17 avril 1966, demeurant à L-3350

Leudelange, 41, rue du Cimetière, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

109180

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2714 Luxembourg, 20, rue Fort Wallis.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Salvatore CHIARELLO, préqualifié,
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Francesco CHIARELLO, préqualifié,
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Salvatore CHIARELLO, Francesco CHIARELLO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2008. Relation: LAC/2008/34794. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

(€ 62,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008114274/222/83.
(080132825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

AGU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.550,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.017.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du transfert de siège social, concernant le gérant de la société

émargée, TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en
date du 23 janvier 2008.

Il est porté à la connaissance de tiers que TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., gérant

de la société émargée, a changé de dénomination sociale, en date du 27 mai 2008 et s'appelle, depuis cette date, TASL
PSF S.A., Société Anonyme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109181

Luxembourg, le 12 août 2008.

AGU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008114413/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Riviera Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.795.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 juin 2008

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste de commissaire aux comptes, avec effet au 5 juin 2008,

de AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l. ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.833.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 5 juin 2008

pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012:

- la société C.G. Consulting, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Stéphane Weyders, administrateur, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
- Monsieur Grégory Mathieu, administrateur, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIVIERA HOTEL INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008114416/3258/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Constru-Rex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 141.202.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1) ROMANZO CORP., Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, ici représenté par

Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1225, Luxembourg, 11, rue Béatrix
de Bourbon, en vertu d'un pouvoir général lui conféré;

2) VERSACE INTERNATIONAL CORP., Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

ici représenté par Monsieur Filippo Comparetto, prénommé, en vertu d'un pouvoir général lui conféré;

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CONSTRU-REX S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

109182

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes les actions émises sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, aux conditions

telles que fixées ci-après, étant entendu que l'avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social
souscrit à la suite d'un éventuel rachat.

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration à la date
d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions selon les
modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, de la manière
que le conseil d'administration estimera juste et équitable.

Toutes  ces  règles  d'évaluation  et  de  disposition  seront  conformes  aux  principes  de  la  comptabilité  généralement

acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires, présents, passés ou
futurs.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

109183

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier mercredi du mois de septembre à 14.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) ROMANZO CORP., prénommée: CINQ CENTS actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) VERSACE INTERNATIONAL CORP., prénommée: CINQ CENTS actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.000,-.

109184

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Henri Adam, né à Luxembourg le 25 septembre 1957, demeurant professionnellement à L-1225, Luxem-

bourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

b) Monsieur Attilio Casciato, né à Luxembourg, le 27 mai 1969, demeurant professionnellement au 11, rue Béatrix de

Bourbon, L-1225, Luxembourg.

c) Monsieur Filippo COMPARETTO, né à Vicari, Italie, le 12 avril 1973, demeurant professionnellement au 11, rue

Béatrix de Bourbon, L-1225, Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDECO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1225, Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon (RCS Luxembourg

B 128.787).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-1225, Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Comparetto, c. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, LAC/2008/33574. — Reçu à 0,5%: cinq cents euros. (500,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114308/242/157.
(080132406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

JER Europe Fund III 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.611.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 29 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 29 juillet 2008, de transférer le siège de la Société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008114193/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Mag International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.389.

EXTRAIT

Suite à une décision des associés de la Société en date du 8 août 2008, M. Heinz Verfürth, économiste, né le 28 juillet

1962 à Essen en Allemagne, avec adresse professionnelle au Amsler-Laffon-Strasse 1, 8200 Schaffhausen, Suisse, à été
nommé en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée à compter du 8
août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109185

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008114420/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Seema II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.977.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 12 août 2008, a décidé d'accepter la démission

de Rosa VILLALOBOS résidant professionnellement à 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérante de catégorie
A, avec effet du 31 juillet, 2008, est a également décidé de nommer Jean-Marc BISSOT, résidant professionnellement à
9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 12 août, 2008, composé comme suit:
- Christophe CAHUZAC (class A)
- Jean-Marc BISSOT (class A)
- Michael BERTISCH (class B)
- Gordon HOLMES (class B)

<i>Pour SEEMA II S.à.r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008114419/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 9.685.260,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Visma Holdings Lux S.à r.l." (the "Company") a société

à reponsabilité limitée, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under section B, number 115.985, incorporated following a deed of
Maître Joseph Elvinger of April 18, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1,294,
page 62,077 of July 5, 2006. The Company's articles of association (the "Articles of Association") have last been amended
by a deed of Maître Joseph Elvinger of December 18, 2007, not yet published in the Memorial C.

The meeting is presided by Régis Galiotto, juriste, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at Luxembourg.

The Chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 889 A Ordinary Shares (eight hundred and eighty-nine) and all the

48,779 C Ordinary Shares (forty-eight thousand seven hundred and seventy-nine), representing 95.53% of the capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The Agenda of the meeting is the following:

109186

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, to 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg;

2.- Amendment of Article 2 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen

to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, with effect as of May 1, 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association

to read as follows:

" Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s)."

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "Visma Holdings Lux S.à r.l.", ayant

son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 115.985, constituée suivant un acte reçu le 18 avril 2006, publié au mémorial C numéro
1,294, du 5 juillet 2006, page 62,077. Cet acte a été modifié pour la dernière fois le 18 décembre 2007, suivant un acte
du notaire Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec l'adresse professionnelle Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 889 parts sociales ordinaires A (huit cent quatre-vingt-neuf)

et toutes les 48.779 parts sociales ordinaires C (quarante huit mille sept cent soixante-dix-neuf), représentant 95,53 %
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg;

2.- Modification de l'article 2 des statuts.

109187

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

l'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2008.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont le procès verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008, Relation: LAC/2008/26123. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008114264/211/111.
(080132812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Omnidis S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 125.806.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2008

Il résulte, d'un procès verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple OMNIDIS, qui

s'est tenue à Luxembourg en date du 14 mars 2008 que:

1) L'assemblée à décidé de transférer le siège social du L-3316 Bergem, 3c, rue de Schifflange au L-2551 Luxembourg,

133, avenue du X septembre

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114205/7432/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

109188

Visma Management Investment Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.519.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Visma Management Investment Lux S.A." (the "Com-

pany") a société anonyme, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 132.519, incorporated following a deed of
Maître Joseph Elvinger of September 19, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2,585, page 124,034 of November 13, 2007. The Company's articles of association (the "Articles of Association") have
last been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger of February 6, 2008, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 895, page 42,920.

The meeting is presided by Régis Galiotto, juriste, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at Luxembourg.

The Chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 243 A Ordinary Shares (two hundred and forty three), 1 B Ordinary

Share (one) and all the 101,427 C Ordinary Shares (one hundred and one thousand four hundred and twenty seven),
representing 55.02% capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, to 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg;

2.- Amendment of Article 2 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen

to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, with effect as of May 1, 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association

to read as follows:

" Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the

Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors."

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

109189

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Visma Management Invest-

ment Lux S.A.", ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.519, constituée suivant un acte reçu le 19 septembre 2007, publié
au mémorial C numéro 2.585, du 13 novembre 2007, page 124.034. Cet acte a été modifié pour la dernière fois le 6
février 2008, suivant un acte du notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C numéro 895, page 42.920.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec l'adresse professionnelle Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 243 actions ordinaires de catégorie A (deux cent quarante

trois), 1 action ordinaire de catégorie B (une) et toutes les 101.427 actions ordinaires de catégorie C (cent un mille quatre
cent vingt-sept), représentant 55,02% du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg;

2.- Modification de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

l'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2008.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par une

décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront
prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont le procès verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008, Relation: LAC/2008/26124. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

109190

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008114262/211/112.
(080132809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

EB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 17, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 141.236.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Emmanuel BARTHEL, responsable commercial, né à Strasbourg (France), le 10 janvier 1980, demeurant à

F-57650 Fontoy (France), 96, rue de Metz,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «EB LUX S.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Peppange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l'activité de constructions métalliques, de mécanique générale, de chaudronnerie,
- l'élaboration de projets, la fabrication et la rectification d'outils, de calibres et de gabarits de tout genre,
- la fabrication de roues dentées et d'engrenages,
- la fabrication et le montage de pièces de rechange et de pièces complémentaires pour machines et appareils, la

fabrication, le montage et la réparation de pièces mécaniques, hydrauliques et pneumatiques, d'installations de levage et
de manutention,

- la fabrication, le montage et la réparation de machines, engins, appareils complémentaires et autres appareils de tour

genre d'après les plans propres ou donnés,

- le traitement et protection de surfaces,
- la fabrication et la réparation d'appareils et d'instruments de précision, de petits mécanismes et d'appareillages ainsi

que des dispositifs auxiliaires nécessaires,

- la fabrications de pièces tournées, fraisées, rabotées et rectifiées pour machines, outils appareils et armatures en

acier, fer, matériaux non ferreux et produits synthétiques,

- la réparation d'outils à couper de tout genre,
- la réparation d'articles de sport en acier tels des patins à glace, fleurets, épées et sabres,
- le démontage, la réparation et le montage de jeux de couteaux et d'outils à coupes pour machines,
- la fabrication et la réparation de dispositifs auxiliaires comme modèles d'essai pour la mécanique de précision, des

modèles pour l'enseignement, des instruments de vérification, de mesure, de précision et de contrôle à des fins techniques
et scientifiques, des instruments et appareils optiques, nautiques et géodésiques, des balances de précision.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Emmanuel

BARTHEL, responsable commercial, demeurant à F-57650 Fontoy (France), 96, rue de Metz, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

109191

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.050,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3391 Peppange, 17, rue de la Montagne.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Sébastien PATE, directeur, né à Verdun (France), le 24 juin 1972, demeurant à F-57000

Metz (France), 175 A, avenue André Malraux,

- gérant administratif: Monsieur Emmanuel BARTHEL, prénommé,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants technique et

administratif.

109192

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Barthel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 4 août 2008. Relation: LAC/2008/32341. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 août 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008114331/241/115.
(080132839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 26 juin 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Bernard FRAISSE, Les chanalets

F-26500 Bourg Les Valence, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, de Monsieur Joseph WINANDY,
Monsieur Jean QUINTUS, Madame Catherine DODET, Monsieur Jean-Pierre FRAISSE, Les Arbouresses F-26600 Mer-
curol, Monsieur Laurent DODET, Administrateurs.

- L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, Commissaire aux Comptes

et Réviseur d'Entreprises

- Les mandats des administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance

à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008114410/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

JER Geppi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.936.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 29 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 29 juillet 2008, de transférer le siège de la Société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008114195/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Financieringsmaatschappij voor Toerisme S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.859.

La société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme Financieringsmaatschappij voor
Toerisme S.A.

109193

Messieurs Pietro LONGO, Eric MAGRINI et Philippe TOUSSAINT ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

Luxembourg, le 28.08.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Financieringsmaatschappij voor Toerisme S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114200/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Entaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.712.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juillet 2008

1/ L'assemblée prend acte de la démission de MAJENTEL S.A. et CLEVERDAN S.A. de leur fonction d'administrateur,

en date du 30 juin 2008.

2/ Sont nommés administrateurs, avec effet rétroactif au 30 juin 2008, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de MAJENTEL S.A., démissionnaire,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Madame CLEVERDAN S.A., démissionnaire.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008114411/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

JER Trafalgar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.444.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 29 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 29 juillet 2008, de transférer le siège de la Société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008114194/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Mike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.127.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 24 juin 2008

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte la démission de la société FIDUCIAIRE FRH SARL en tant que

commissaire aux comptes et décide de nommer en remplacement la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA,

109194

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.527 avec siège social au 31 Val Sainte Croix à
L-1371 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan BEGGIATO. Son mandat prendra
fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Moxhet
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008114423/1091/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Lober Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 5, rue Langenbetten.

R.C.S. Luxembourg B 85.844.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2008, que les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes ont été prorogés pour une nouvelle période de six ans et ne prendront fin que lors de l'issue de l'assemblée
générale de l'an 2014 et que les organes se composent comme suit:

- M. Ernest Strotz, né le 29.07.1948 à Wiltz, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten, administrateur.
- Mme Sylvie Brandenburger, née le 26.03.1948 à Luxembourg, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten,

administrateur.

- M. Victor Strotz, né le 31.12.1977 à Luxembourg, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten, adminis-

trateur.

- M. René Moris, avec adresse professionnelle à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann, commissaire aux comp-

tes.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008114422/7810/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03168. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

JPMorgan Private Bank Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.378.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 10 juin 2008

Démission

Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur James Risch en tant qu'Administrateur de la société, avec

effet au 10 juin 2008.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
JPMorgan Private Bank Funds I
<i>Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
Agent domiciliataire
Anne d'Alimonte

Référence de publication: 2008114421/13/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00835. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109195

UTI Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.413.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du transfert de siège social, concernant le gérant de la société

émargée, TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l, au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en
date du 23 janvier 2008.

Il est porté à la connaissance de tiers que TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l, gérant de

la société émargée, a changé de dénomination sociale, en date du 27 mai 2008 et s'appelle, depuis cette date, TASL PSF
S.A., Société Anonyme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

UTI INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008114412/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Valartis Fund Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.827.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet le 7 août 2008

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel ARNI, résidant professionnellement 2-4, place du Molard, CH-1204

Genève, comme Administrateur de la Société

- de coopter Monsieur Felix MORF, résidant professionnellement 2-4, place du Molard, CH-1204 Genève, comme

Administrateur en lieu et place de Monsieur Michel ARNI

- que Monsieur Felix MORF terminera le mandat de son prédécesseur
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la nomination de Monsieur Felix MORF.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour VALARTIS FUND ADVISORY
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114404/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Prysmian (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.158.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.856.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 11 août 2008, a décidé de nommer Christine

VOLLERTSEN résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, John BOWMAN, résidant profes-
sionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, et Christophe CAHUZAC, résidant professionnellement à 9-11,
Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également
décidé d'accepter la démission de Gérard MEIJSSEN résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161
Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 11 août 2008, composé comme suit:
- Michele TITI-CAPPELLI,

109196

- John BOWMAN,
- Alain STEICHEN
- Christophe CAHUZAC, and
- Christine VOLLERTSEN.

<i>Pour PRYSMIAN (LUX) II S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008114430/3521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Nikos International Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des fonctions de commissaire aux comptes de KOHNEN &amp;

ASSOCIES S.à.r.l., ayant son siège social 66, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114432/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Nordkapp SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.088.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 9 juin 2008

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Philippe RICHELLE et Monsieur Romain

THILLENS de leur poste d'Administrateur.

Elle nomme avec effet immédiat, Monsieur Mirko LA ROCCA et Monsieur Davide MURARI, tous deux demeurant au

4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au poste d'Administrateur en remplacement des Administrateurs démissionnai-
res.

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de HRT REVISION S.A. de son poste de Commissaire

aux Comptes de la société. Elle décide de nommer, avec effet immédiat. Madame Francesca DOCCHIO demeurant au
18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2013.

109197

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Fabrizio PENSO jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORDKAPP S.A.
SELLA BANK Luxembourg S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008114433/1494/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Les Résidences Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.599.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 mai 2008

<i>Résolution 4

Les mandats des administrateurs venant à échéance sont reconduits pour la durée statutaire de sorte qu'ils prendront

fin à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2008 et ceci pour:

Robet Reckinger, Montée de la Bergerie à L-7473 Schönfels, né le 27-4-1936
Raymond Martin, 237, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, né le 9-9-1937
Smal Christian, 21, rue des Eglantiers à L-1457 Luxembourg, né le 4-1-1944
Camille Diederich, 34, rue des Bouleaux à L-8118 Bridel, né le 10-7-1924
Werner Lizen, 66 Em. Opdebeeklaan à B-3140 Keerbergen, né le 23-8-1943
Georges Lentz, 3, rue Plaetis à L-2338 Luxembourg, né le 28-10-1949

Luxembourg le 22 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008113764/2708/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

One World Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.378.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.635.

La société prend acte de la démission de Monsieur Matthias HARTZ de son mandat de gérant de catégorie A avec

effet au 30 juin 2008.

Munsbach, le 5 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008113752/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Codi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.703.

<i>Rapport du Conseil d'Administration du 14 juillet 2008 à 11h45

Le Conseil d'Administration prend acte des résolutions suivantes:

109198

- Nomination de Monsieur CLAVIER Claude né le 08/07/1945 à NANCY (France 54) demeurant 4, rue des Merisiers

L-7303 STEINSEL poste d'administrateur délégué à la gestion journalière à partir du 14 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008113769/822/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

York Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.595.

Il résulte d'un transfert de parts sociales daté du 23 mai 2008 que l'associé unique de la Société, Old World Properties

LLC, une limited liability company constituée sous les lois de l'Etat de Washington aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social à FPS Corporate Services, Inc., 1111 Third Avenue, Suite 3400, Seattle, WA 98101-3299, Etats-Unis d'Amé-
rique, enregistrée au Secretary of State de l'Etat de Washington sous le numéro 602-711-111, a cédé la totalité de ses
parts sociales à Juno Properties Sàrl, une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les lois du Grand-
duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au
37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.592.

Par conséquent, à compter du 23 mai 2008, Juno Properties Sàrl est l'associé unique de la Société, détenant 500 parts

sociales.

Associé unique

Parts Pourcentage

sociales

%

Juno Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

100%

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008113785/7959/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Pat-Int., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.132.

Le bilan au 31/05/1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre-Olivier WURTH.

Référence de publication: 2008113623/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00674. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

DBSAM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.979.

In accordance with the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of DBSAM Funds (the "Com-

pany") held on 14 August 2008, it has been resolved to accept the resignations of Ms. Virginia Noronha and Mr. Michael
Liang as directors of the Company, with immediate effect, and to appoint Mr. Jimmy Woo Jack Man, born in Hong Kong

109199

on 30 November 1956, residing professionally in DBS Asset Management (Hong Kong) Limited, 3rd Floor, 139 Queen's
Road Central, Central, Hong Kong, and Mr. Phillip Yeo Phuay Lik, born in Singapore on 27 May 1969, residing profes-
sionally in DBS Asset Management Limited, 8 Cross Street #08-01, PWC Building, 048424 Singapore, as directors of the
Company with immediate effect and for a term ending with the date on which the next annual general meeting will be
held.

Accordingly, the Board of Directors is comprised as follows:
- Amy Yip Yok Tak, 6 Shenton Way, DBS Building, Tower One, 068809 Singapore
- Jimmy Woo Jack Man (birthday: November 30, 1956, birth place: Hong Kong), DBS Asset Management (Hong Kong)

Limited, 3rd Floor, 139 Queen's Road Central, Central, Hong Kong

- Phillip Yeo Phuay Lik (birthday: May 27, 1969, birth place: Singapore), DBS Asset Management Limited, 8 Cross Street

#08-01, PWC Building, 048424 Singapore

<i>On behalf of DBSAM Funds
Signature
<i>Director

Faisant suite aux décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de DBSAM Funds (la "Société") du 14

août 2008, il a été décidé d'accepter la démission de Mme Virginia Noronha et M. Michael Liang, en tant qu'administrateurs
de la Société avec effet immédiat et de nommer M. Jimmy Woo Jack Man, né le 30 novembre 1956 à Hong Kong, avec
adresse professionnelle au DBS Asset Management (Hong Kong) Limited, 3rd Floor, 139 Queen's Road Central, Central,
Hong Kong, et M. Phillip Yeo Phuay Lik, né le 27 mai 1969 à Singapore, avec adresse professionnelle au DBS Asset
Management Limited, 8 Cross Street #08-01, PWC Building, 048424 Singapore, en tant qu'administrateurs de la Société
avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Amy Yip Yok Tak, 6 Shenton Way, DBS Building, Tower One, 068809 Singapore;
- Jimmy Woo Jack Man (date de naissance: 30 novembre 1956, lieu de naissance: Hong Kong); DBS Asset Management

(Hong Kong) Limited, 3rd Floor, 139 Queen's Road Central, Central, Hong Kong

- Phillip Yeo Phuay Lik (date de naissance: 27 mai 1969, lieu de naissance: Singapore); DBS Asset Management Limited,

8 Cross Street #08-01, PWC Building, 048424 Singapore

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Au nom de DBSAM Funds
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008114494/250/43.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01315. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Just Free Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 103.441.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 avril 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 avril 2008,
1.- La nomination en qualité d'administrateur-délégué de Monsieur Marc DE COCK, né le 10/07/1950 à Lokeren

(Belgique), et demeurant à E-08348 Cabrils (Espagne), Calle Font de Cabrera, 22, avec pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature,

Wiltz, le 24 avril 2008.

<i>Pour le société
FIDUCIAIRE ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2008113617/772/18.
Enregistré à Diekirch, le 25 juin 2008, réf. DSO-CR00333. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109200

---

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Adlatus S.A.

AGU S.à r.l.

Alu-Rex Europe S.A.

Argeal

Athena PIKCo Lux S.à r.l.

Bentim International S.A.

BJT S.à r.l.

Codi Holding S.A.

Constru-Rex S.A.

COOPERATIONS, Société coopérative

Dafofin Three S.A.

Danaher Luxembourg S.à r.l.

DBSAM Funds

EB Lux S.à r.l.

Engcap Lux QAIQ, S.à r.l.

Entaulux S.A.

Esso Luxembourg

Even Germany Eins S.à r.l.

Even Germany S.C.A.

ExxonMobil International Services

Fareva

Feane Coiffure S.àr.l.

Financieringsmaatschappij voor Toerisme S.A.

FR

Gemco Trading and Exploitation S.A.

Gemco Trading and Exploitation S.A.

Immo Horizon S.A.

Immo Horizon S.àr.l. &amp; Cie S.C.A.

JER Europe Fund III 22 S.à r.l.

JER Geppi 2 S.à r.l.

JER Trafalgar S.à r.l.

JPMorgan Private Bank Funds I

JPMorgan Private Bank Funds I

Just Free Market S.A.

Just Free Market S.A.

LDF65 S.à r.l.

Les Résidences Pétrusse S.A.

Lober Soparfi S.A.

Mag International Holdings S.à r.l.

Maxtorgraben S.à r.l.

Mike S.A.

Millen-Eck S.àr.l.

Moab S.A.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.

Nikos International Spf S.A.

Nordkapp SA

Omnidis S.e.c.s.

One World Technologies S.à r.l.

Pat-Int.

Pinecreek Capital S. à r.l.

Prysmian (Lux) II S.à r.l.

Q.N.T. S.A.

Ravagnan International S.A.

Restaurant-Pizzeria Itria

Riviera Hotel Investments S.A.

SCC Holding S.A.

Seema II S.à r.l.

Société Civile Immobilière JEMAFRA

Société de Management en Electronique (S.M.E.)

Therasan Holdinggesellschaft S.A.

Therasan Holdinggesellschaft S.A.

Therasan Holdinggesellschaft S.A.

TOP Center Mersch GmbH

UTI Investment Luxembourg S.à r.l.

Valartis Fund Advisory

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

Visma Management Investment Lux S.A.

Walis S.à r.l.

York Partners S.à r.l.