MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2271

17 septembre 2008

SOMMAIRE

Actions Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108964

Agir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109005

AI Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .

108984

AI Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .

108984

Amati Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109002

ART PORTFOLIO & STRATEGY CoopSA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108972

Artsol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108987

ATHANOR Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109008

Athanor Equities SICAR-SCA  . . . . . . . . . . .

109008

Atlantis Software SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108984

Benfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108969

Brasserie du Viaduc du Lorrain S.àr.l.  . . . .

109002

CFL Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108985

Coltron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108962

Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .

108985

Dufont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Figestco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108964

Fillmore Mezz (Alternative) . . . . . . . . . . . . .

108983

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108968

FRB Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109005

Garoupe Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

108964

H.R.T. Révision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108994

Hydro Systems International S.A. II  . . . . .

108997

Hydro Systems International S.A. III  . . . . .

108998

Icon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108982

JPMorgan Investment Strategies Funds  . .

108972

JPMorgan Private Bank Funds I . . . . . . . . . .

108972

JP Residential VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108964

Lodestone Management Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108968

Luxboston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108991

MTLP Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109008

New Pharma Invest Holding S.A.  . . . . . . . .

108963

Niederlande Immo Beteiligungs I A.G.  . . .

108998

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G.  . .

109002

OP II International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108988

Para Riding Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

108977

Partners Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108963

P.F.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109004

Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

108982

Q4Q Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108994

Q4Q Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Quantum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108981

REF Eastern European Opportunities Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108968

Rohstoff AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108998

Rohstoff Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108984

Rohstoff Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108984

Shing Shuan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108963

Sommelier Services & Auctions S.A. . . . . .

108994

Spectrum Brands Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108969

Supernetto Ilkomb  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109000

Swiss Life Funds (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108982

Tanin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108969

Transfert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108981

VDT Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109005

Vintage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108981

Wall-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108981

WCMG (Working Capital Management

Group) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108984

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108985

Weyma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109002

Ytter Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108996

Zoum Transports  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109004

108961

Coltron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3870 Schifflange, 46, Cité Paerchen.

R.C.S. Luxembourg B 135.251.

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Raymond MULLER, hôtelier, né à Echternach le 18 mars 1955, demeurant à L-9392 Wallendorf-Pont, 4,

Grenzwee;

2) Monsieur Marc Fernand KINN, électricien, né à Luxembourg le 9 février 1964, demeurant L-3876 Schifflange, 5, rue

CM Spoo;

3) Monsieur Paul Dieter René MOOS, peintre, né à Dudelange le 16 janvier 1981, demeurant à L-3670 Schifflange, 46,

Cité Paerchen;

4) Monsieur Hubert MOHR, technicien en téléphonie, né à Meurich Kr. Saarburg le 16 janvier 1958, demeurant à

D-54441 Kirf, Meurich, 31;

5) Monsieur Daniel SCHIAVITTI, masseur, né à Thionville le 21 janvier 1968, demeurant à F-57290 Fameck, 1, rue du

Coteau;

6) Monsieur Marcelino ANDRADE ALVES, ouvrier, né à Nossa Senhora De Auoda / Fogo le 9 juin 1966, demeurant

à L-3737 Rumelange, 46, rue Henri Luck;

Les comparants sub 2) à 6) sont tous représentés par Monsieur Raymond MULLER prénommé sub 1),
en vertu de cinq procurations datées du 2 avril 2008, 5 mai 2008 et 23 mai 2008,
lesquelles procurations resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée "COLTRON S.à r.l.", avec siège social à

L-3870 Schifflange, 46, Cité Paerchen, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 décembre 2007,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 323 du 7 février 2008.

- Qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  La société a pour objet l'achat et la vente, y compris par voie électronique, de matériel électrique,

téléphonique, informatique et accessoires.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de reporter les autres points tels que prévus dans les procurations ci-annexées, à une date

ultérieure.

<i>Rectification

Avant de clôturer l'assemblée, les associés déclarent que le code postal du siège social de la société n'est pas L-3670

Schifflange comme erronément mentionné lors d'une précédente assemblée, mais L-3870 Schifflange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. MULLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008 LAC/2008/27831. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008109083/220/48.
(080114974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

108962

Partners Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 44.871.

Le bilan au 31/12/2002 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113322/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Soft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.239.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 juillet 2008

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée générale accepte les démissions de:
* M. Philippe Haquenne, né le 15/01/1948 à Mons (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1449 Luxembourg

2, rue de l'Eau;

* M. Cédric Bauer né le 07/11/1973 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au F-75008 Paris 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré;

De leurs fonctions d'administrateurs.
- L'assemblée générale décide de nommer:
* M. Renaud Labye né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14,

rue du Marché-aux-Herbes;

* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14,

rue du Marché-aux-Herbes;

En qualité d'administrateurs avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Soft S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008113317/6654/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

New Pharma Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.469.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108963

<i>Pour NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A.
Romain THILLENS / Philippe RICHELLE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008113328/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03528. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Garoupe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.786.

Le bilan de la société au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114237/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12456. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Figestco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 71.389.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114241/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11806. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Actions Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 121.965.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008114235/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11812. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.830.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of JP Residential VI S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of

108964

Luxembourg) on 21 September 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("The Memorial")
on 25th January 2006 under number 171. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of
the undersigned notary on twenty-third of April two thousand and eight, published in the Memorial on 12th June 2008.

The meeting was presided by M 

e

 Sophie Laguesse, licencée en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Elisabeth Adam, "maître en droit", residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the meeting and the

shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

<i>Agenda:

1) Acknowledgment of the resignation of Mrs Véronique Wauthier and Mr Marcel Krier as managers of the Company
2) Approval of the appointment of Mr. David Weinstein as new manager of the Company
3) Recomposition of the board of managers
4) Amendment of the second paragraph of article 4 and inclusion of a third, fourth and fifth paragraph to article 4 of

the articles of association of the Company to reflect the change of the purpose of the Company to be read as follows:

"The Company may also hold participations in whichever form in domestic and foreign companies, branches, as well

as debt and equity interest in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion, sale and
lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.

The Company may borrow money in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debenture.
In general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

5) Amendment of the second and sixth paragraph of article 13 of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledge the resignation of Mrs Véronique Wauthier and Mr Marcel Krier as managers of the

Company with effect as of 17th July 2008 pursuant to the Resignation Letters.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to approve the appointment of Mr David Weinstein, Real Estate Executive, residing at 741

Washburn Street, Teaneck, New Jersey 07666 USA as new manager of the Company for an unlimited period of time with
effect as of 17th of July.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve the recomposition of the board of managers as follows:
- David Weinstein as class A manager,
- Jerome Foulon as class B manager.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend the second paragraph of and include a third, fourth and fifth paragraph to article 4 of

the articles of association of the Company to read as follows:

Art. 4. second paragraph.  The  Company  may  also  hold  participations  in  whichever  form  in  domestic  and  foreign

companies, branches, as well as debt and equity interest in companies the primary object of which is the acquisition,
development, promotion, sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and
furniture.

Art. 4. third paragraph. The Company may borrow money in any form and proceed by private placement to the issue

of bonds and debenture.

Art. 4. fourth paragraph. In general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities

or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

108965

Art. 4. fifth paragraph. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations,

connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to amend the second and the sixth paragraph of article 13 of the articles of association of the

Company to read as follows:

" Art. 13. second paragraph. The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting".

" Art.13. sixth paragraph. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, and hear and speak to, each other, such participation in a meeting by these means being deemed equivalent to a
participation in person at such meeting."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundacht, am siebzehnten Tag des Monats Juli.
Vor Uns, Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter von JP Residential VI S.à r.l.(die "Gesellschaft"), eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem
damaligen Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) am 21. September 2005, welche im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (das "Memorial") vom 25. Januar 2006 unter Nummer 171 veröffentlicht wurde. Die
Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. April
2008, welche Abänderung im Mémorial vom 12. Juni 2008 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, mit professioneller Adresse in

Luxemburg statt.

Als Protokollführer und Wahlprüfer wurde M 

e

 Elisabeth Adam, maître en droit, mit professioneller Adresse in Lu-

xemburg, ernannt.

Die Vorsitzende erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Anteile sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen, die von den

Bevollmächtigten, der Vorsitzenden, dem Protokollführer und Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde. Diese Liste wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage zur Hinterlegung bei den Registrierungsbehör-
den beigelegt.

Aus der Liste ist ersichtlich, dass alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile bei der Versammlung vertreten waren und die

Gesellschafter der Gesellschaft haben erklärt, dass sie zuvor Kenntnis von der Tagesordnung erlangt haben, so dass die
Versammlung wirksam zustande gekommen ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden konnte.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Rücktritts von Frau Véronique Wauthier und Herrn Marcel Krier von ihrem Amt als Geschäftsführer

der Gesellschaft.

2) Zustimmung zur Ernennung von Herrn David Weinstein als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft.
3) Zuteilung von den Geschäftsführer.
4) Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 4 und Hinzufügen eines dritten, vierten und fünften Absatzes in Artikel

4 der Gesellschaftssatzung, die die Änderung des Zwecks der Gesellschaft wie folgt erfassen:

"Die Gesellschaft darf auch sonstige Beteiligungen jedweder Form in Luxemburger oder ausländischen Gesellschaftern

und Niederlassungen halten sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften deren Hauptzweck der Erwerb, die
Entwicklung, die Promotion, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in
Eigentum, Eigentumsrechten und Einrichtungen,

Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzierungen Schuldverschrei-

bungen und Obligationen begeben.

Die Gesellschaft kann allgemein (durch Darlehen, Vorschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise) Ge-

sellschaften oder anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschaftsgruppe

108966

sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewähren, jegliche Kontroll-und Aufsichtsmaßnahmen vornehmen und
jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet.

Schließlich kann die Gesellschaft alle kommerziellen, technischen und finanziellen oder anderen Geschäfte in allen

Bereichen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang stehen, um die Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu
vereinfachen."

5) Änderung des zweiten und sechsten Absatzes des Artikels 13 der Gesellschaftssatzung.
Danach wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Frau Véronique Wauthier und Herrn Marcel Krier von ihrem Amt als

Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 17. Juli 2008 gemäß den Rücktrittserklärungen an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, der Ernennung von Herrn David Weinstein, Real Estate Executive, mit Geschäftsitz in

741 Washburn Street, Teaneck, New Jersey 07666 USA als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte
Zeit mit Wirkung vom 17. Juli 2008 zuzustimmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Zuteilung den Geschäftsführer wie folgt vorzunehmen:
- David Weinstein als Kategorie A Geschäftsführer
- Jérôme Foulon als Kategorie B Geschäftsführer.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den zweiten Absatz von Artikel 4 abzuändern und einen dritten, vierten und fünften

Absatz in Artikel 4 der Gesellschaftssatzung hinzuzufügen, die die Änderung des Zwecks der Gesellschaft, wie folgt er-
fassen:

" Art. 4. zweiter Absatz. Die Gesellschaft darf auch sonstige Beteiligungen jedweder Form in Luxemburger oder aus-

ländischen  Gesellschaftern  und  Niederlassungen  halten  sowie  Anleihen  und  Kapitalanlagen  in  Gesellschaften  deren
Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, die Promotion, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen
mit Kapitalinteressen in Eigentum, Eigentumsrechten und Einrichtungen.

Art. 4. dritter Absatz. Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzie-

rungen Schuldverschreibungen und Obligationen begeben.

Art. 4. vierter Absatz. Die Gesellschaft kann allgemein (durch Darlehen, Vorschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf

andere Weise) Gesellschaften oder anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der
Gesellschaftsgruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewähren, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaß-
nahmen vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks
als nützlich erachtet.

Art. 4. fünfter Absatz. Schließlich kann die Gesellschaft alle kommerziellen, technischen und finanziellen oder anderen

Geschäfte in allen Bereichen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang stehen, um die Erfüllung des Ge-
sellschaftszwecks zu vereinfachen."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den zweiten und sechsten Absatz des Artikels 13 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu

ändern:

" Art. 13. zweiter Absatz. Die Geschäftsführung tritt nach Aufforderung des Vorsitzenden oder zweier anderer Ge-

schäftsführer an dem Ort zusammen, der in der Einladung zur Sitzung angegeben ist."

" Art. 13. sechster Absatz. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung der Geschäftsführung durch Telefon- oder

Videokonferenz oder ähnliche Kommunikationsmitteln teilnehmen, sofern alle an der Sitzung teilnehmenden Personen
einander identifizieren und hören und miteinander sprechen können; die Teilnahme an einer Versammlung durch oben
genannte Mittel begründet die Anwesenheit in Person bei einer solchen Sitzung."

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßge-
bend.

Worüber vorliegende Urkunde aufgenommen in Luxemburg, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten Tag.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorlie-

gende Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LAGUESSE, E. ADAM und H. HELLINCKX.

108967

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31294. - Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 11. August 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114319/242/179.
(080132382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

REF Eastern European Opportunities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.506.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 9 Novembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2849 du 8 décembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REF Eastern European Opportunities Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008114230/4376/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05214. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Lodestone Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 112.015.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114231/1241/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00321. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.744.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114232/1241/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00325. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

108968

Tanin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114357/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12837. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Spectrum Brands Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 318.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.952.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008114233/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11229. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Benfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.214.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr  Kay  NELLINGER,  Unternehmensberater,  geboren  in  Trier,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  15.  Juli  1982,

berufsansässig in L-6725 Grevenmacher, rue du Stade.

Welche erschienene Partei, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche er hiermit

gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "Benfield S.A." (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet,  welche  der  gegenwärtigen  Satzung  (hiernach  die  Statuten"),  sowie  den  jeweiligen  Gesetzesbestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von

jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen

108969

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien von jeweils zweiunddreißig Euro (32,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonneile"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

108970

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am 2. Dienstag des Monats Juni um 15.30 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den alleinigen Gesellschafter, Herr

Kay NELLINGER, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweiunddreißigtausend Euro
(32.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die vorgenannte erschienene Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-Rue.
2) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins (1) und diejenige der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
3) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Kay NELLINGER, Un-

ternehmensberater, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Juli 1982, berufsansässig in L-6725 Greven-
macher, rue du Stade, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ATC Steuerberatungsgesellschaft GMBH", mit Sitz in L-1233 Luxemburg,

13, rue Jean Bertholet, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
114635, wird zum Kommissar der Gesellschaft ernannt.

5) Die Mandate der Alleinverwalters und des Kommissars werden sofort nach der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2014 enden.

108971

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: NELLINGER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2008. Relation GRE/2008/3515. — Cent soixante euros 0,5 %: 160,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008114345/231/146.
(080132605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

JPMorgan Investment Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 63.762.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114229/13/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00838. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

JPMorgan Private Bank Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.378.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114228/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00857. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 141.228.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Michel THIL, employé privé, né le 8 octobre 1957 à Rhode St Genèse (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois;

2) Monsieur Jean-Luc CURABET, artiste plasticien, né le 24 janvier 1962 à Longlaville (France), avec adresse profes-

sionnelle à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois;

3) Monsieur Olivier WUSARCZUK, employé privé, né le 7 juin 1965 à Lunéville (France), avec adresse professionnelle

à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois;

4) Madame Patricia THIL, employée privée, née le 7 juin 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2533

Luxembourg, 69, rue de la Semois;

5) Mademoiselle Annick THIL, étudiante, née le 2 novembre 1988 à Luxembourg, demeurant à L-3841 Luxembourg,

3, rue de Hédange;

108972

6) Madame Claudette THIL, retraitée, née le 20 mars 1935 à Luxembourg, demeurant à L-3841 Luxembourg, 3, rue

de Hédange;

7) Monsieur Christophe THIL, employé privé, né le 25 décembre 1974 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

Les prénommés sous 4) à y compris 7) sont ici représentés par Monsieur Michel THIL, prénommé sous 1), en vertu

de quatre procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-

me une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

prenant la dénomination de ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY CoopSA (ci-après «la Société»)

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité au

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

Art. 3. La société a pour objet d'investir conjointement des moyens dans divers marchés financiers. En outre elle a

pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens de la loi du 5 août 2005, article
1 

er

 , 8) sur les contrats de garantie financière de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute

activité commerciale ou d'immixtion dans la gestion de sociétés.

La société a pour activité principale de servir de fonds de titrisation dans le domaine des œuvres d'art selon la loi du

22 mars 2004 relative à la titrisation.

Notamment, de recevoir de la part de propriétaires des apports en nature (ci nommé l'Apport). Ces derniers reçoivent

en contre partie de leur Apport un titre sur base de la valorisation effectuée par la Société. La société pourra, en outre,
faire tous types d'acquisitions dans un but de promotion et de cession.

Les titres relatifs à un Apport émis par la Société sont nominatifs et incessibles à des tiers.
La Société a le droit de vendre les Apports à des tiers. La vente d'un Apport, entraîne le rachat du titre émis par la

Société, au prix de cession indiqué sur le droit de propriété ou bien à sa valeur de réévaluation, au propriétaire du titre.
Pour rappel la loi sur la titrisation permet le transfert de risques liés à des créances ou à d'autres biens à une entité
spécifique qui est financée par des investisseurs. Les investisseurs peuvent souscrire à des actions émises par la Société
en contrepartie d'un apport en nature ou autres cessions de créances.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 10 juin 1999
relative à la création d'une CoopSA.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions de la société sont strictement réservées aux «investisseurs éligibles» au sens de la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.
Les actions sont strictement réservées à un nombre limité d'investisseurs qui n'excédera jamais 7 personnes excepté

si une décision spécifique du Conseil d'Administration le prévoit.

Art. 6.
Partie Fixe du Capital. La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

euros par les actionnaires fondateurs comparants et divisée en cent (100) actions de la classe A d'une valeur nominale
de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.
Partie Variable du Capital. La partie variable du capital social est illimitée et souscrite par des actionnaires-investisseurs

et divisée en actions de la classe B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrite et libérée
au moment de sa souscription et ne donne droit à aucun droit de vote.

108973

La répartition des actions de la Classe A est la suivante:

Actions

Monsieur Michel THIL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Monsieur Jean-luc CURABET, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Monsieur Olivier WUSARCZUK, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Monsieur Christophe THIL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Madame Claudette THIL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Madame Patricia THIL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mademoiselle Annick THIL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: 100 actions d'une valeur de 310,- euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

De sorte qu'à la constitution, le capital social s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Le registre des action-

naires sera conservé au siège social.

Art. 7. La cession d'actions entre actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration.
Toute cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le Conseil d'Administration suivant la procédure

qui est prévue à l'article 12 des présents statuts.

La Société continuera d'exister parmi les associés restants, qui demeureront seuls propriétaires du patrimoine social,

y compris les profits, sur charge de payer à l'actionnaire sortant un montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net.
Le paiement aura lieu au plus tard 30 jours suivant la signification du retrait.

De nouveaux actionnaires peuvent accéder à la valeur d'inventaire net en vigueur ou au moins remplacer un associé

sortant. Ceci vaut approbation d'une majorité simple des actionnaires ou de trois administrateurs.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III.- Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaire ou

non. Le mandat des administrateurs peut être rémunéré par simple décision de l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou dans

son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email ou tout autre moyen électronique ou téléfax,
étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité. En cas de partage des voix le président n'a pas de

voix prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux

108974

que la loi interdit. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective des trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée à la gestion journalière par le conseil d'administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.

Chapitre IV.- Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Les demandes de souscriptions d'actions de la classe A sont clôturées par la souscription visée à l'Article 6.
Les demandes de souscription d'actions de la classe B devront être adressées au Conseil d'administration qui les

acceptera ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de sa décision.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'administration.

Le mode de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre du Règlement d'Ordre Intérieur.
Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

une fois à la fin de chaque trimestre civil («valeur intrinsèque au jour de la transaction»).

Art. 12. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par la cession de la totalité de leurs actions suivant les

procédures établies par les présents statuts.

Art. 13. Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions qu'en respectant le Règlement d'Ordre Intérieur mis au point

par le Conseil d'Administration.

Chapitre V.- Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société. L'assemblée générale a notamment le droit d'imposer au Conseil d'administration la création
ou la modification de dispositions du règlement d'ordre intérieur.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la Classe A, qui peuvent y voter. Un actionnaire

porteur d'actions de la Classe A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cent des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quart des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le premier samedi du mois de décembre de chaque année à

10.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation dans la commune du siège en vue de statuer
sur les comptes annuels, la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la
détermination de la politique générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents
statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI.- Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.

108975

Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Chapitre VII.- Dissolution et Liquidation

Art. 17. La société est dissolue d'office s'il ne reste plus qu'un actionnaire.
De même, elle sera dissoute d'office au cas où, avec l'accord de tous les actionnaires, elle serait absorbée dans une

structure publique, plus spécifiquement un fonds d'investissements accessible au public.

L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires porteurs

d'actions de la Classe A.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 18. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 19. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2009.
2) La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu le premier samedi du mois de décembre

en 2009.

3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Président du Conseil d'Administration: Monsieur Michel THIL, employé privé, né le 8 octobre 1957 à Rhode St

Genèse (Belgique), avec adresse professionnelle à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois;

b) Monsieur Jean-Luc CURABET, artiste plasticien, né le 24 janvier 1962 à Longlaville (France), avec adresse profes-

sionnelle à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois;

c) Monsieur Olivier WUSARCZUK, employé privé, né le 7 juin 1965 à Lunéville (France), avec adresse professionnelle

à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société ALTER DOM-COM S.à r.l, avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.127.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) L'adresse de la société est fixée à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
6) La Société se trouve engagée, soit par la signature collective des trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée à la gestion journalière par le conseil d'administration.

7) Tous les actionnaires approuvent le règlement de l'Ordre Intérieur qui leur est soumis par le Conseil d'Adminis-

tration.

8) Conformément à l'article 9 des statuts, l'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer Monsieur Michel

THIL, Monsieur Jean-Luc CURABET et Monsieur Olivier WUSARCZUK administrateurs-délégués de la société.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY

CoopSA:

- Monsieur Michel THIL, précité;
- Monsieur Jean-Luc CURABET, précité;
- Monsieur Olivier WUSARCZUK, précité.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la

résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, sont désigné comme administrateurs-délégués:
1) Monsieur Michel THIL précité;
2) Monsieur Jean-Luc CURABET précité;
3) Monsieur Olivier WUSARCZUK précité.

108976

Chargés de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société dans toute opération par

leurs signatures conjointes. Vis-à-vis des administrations publiques un seul administrateur peut valablement engager la
société.

Les membres du conseil d'administration prennent acte de la constitution et l'approbation des dispositions du règle-

ment d'ordre intérieur par l'Assemblée Générale et marquent leur accord.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Thil, Curabet, Wusarczuk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 juin 2008. LAC/2008/25501. - Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008114333/202/251.
(080132748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

P.R.L., Para Riding Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3314 Bergem, 10, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg F 7.699.

STATUTS

En date du 3 septembre 2008 à 20.00 heures, les soussignés ci-après qualifiés, se sont réunis à Mondercange pour

constituer une association obéissant aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ainsi
qu'aux statuts énoncés par la suite:

1) M. Paul Felgen, agriculteur indépendant, domicilié à 24, Place de l'Europe, L-4112 Esch/Alzette;
2) Mme Giovanna Flaviani, employée privée, domiciliée à 10, rue des Fleurs L - 3314 Bergem;
3) Mme Anne Geiser, employée privée, domiciliée à 25, rue de la Poste L - 4477 Belvaux;
4) M. Antoine Gruber, sellier, domicilié à 22, Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus
5) Mme Gaby Künsch, employée privée, domiciliée à 2, rue Batty Weber, L - 3493 Dudelange;
6) Mme Isabelle Lentz, employée privée, domiciliée à 11, rue Raoul Follereau, L - 8240 Mamer;
7) Mme Michèle Meylender, employée de l'état, domiciliée à 48, rue de l'Eglise, L - 3833 Schifflange;
8) M. Alessandro Morina, étudiant, domicilié à 32, rue de Kehlen, L - 8235 Mamer;
9) Mme Ann-Lise Roudergues, responsable de société, domiciliée à 24, rue Géricote, F - 55160 Mont Villers;
10) M. Alain Stracks, moniteur d'équitation indépendant, domicilié à 11, rue Raoul Follereau, L - 8240 Mamer;
11) Mme Pascale Welter, fonctionnaire de l'état, domiciliée à 72, Chemin de Brouck, L - 4808 Rodange. 

*

Les pré qualifiés sous 1), 3), 4), 5), 6), 7), 8) 10) et 11), étant de nationalité luxembourgeoise, la pré qualifiée sous 2)

de nationalité italienne et la pré qualifiée sous 9) de nationalité française.

Les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. -Dénomination, Objet, Siège et Durée de l'association

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Para Riding Luxembourg », en abrégé « P.R.L.» ci-après désignée

association. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l. ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'association a pour buts, en dehors de toute espèce d'appartenance religieuse, philosophique ou politique, de:
- Promouvoir, encourager et développer la pratique du sport équestre pour personnes à mobilité réduite dans un

cadre national et international (en adhésion à la FEI -PE, en collaboration avec les pays déjà actifs en la matière);

- Permettre la pratique du sport équestre (et ce jusqu'à un haut niveau) pour donner accès à toute personne à mobilité

réduite (qu'elle soit issue d'un programme de thérapie avec le cheval ou non) d'exercer une activité sportive de compé-
tition;

- Constituer une équipe représentative pour le Luxembourg, comportant au moins un cavalier par catégorie reconnue

par Sa FEI -PE (soit au total 5 - Grade 1a, Grade 1b, Grade II, Grade III et Grade IV - tous les détails de la classification
et autres se trouvent sur le site www.fei.org). en tant que membre et avec l'aide, la collaboration et l'organisation des
Fédérations luxembourgeoises existantes;

- Organiser des tournois au sein du pays et y inviter, dans un premier temps, ljes pays limitrophes;
- Participer en équipe ou en individuel, en représentation du Grand-Duché de Luxembourg, à des compétitions na-

tionales et/ou internationales (tournois intégratifs ou autres);

- Permettre la formation du/des moniteur/s grâce à sa/leur participation à des cours de spécialisation;

108977

- Informer et former les membres de la FLSE (membres et juges), pour leur permettre d'interagir dans le développe-

ment de ce volet à Luxembourg;

Art. 3. Pour arriver à ses buts, l'a.s.b.l. dispose au jour de la constitution: - De connaissances en matière de mise en

place d'une telle nouvelle activité; - De connaissances en matière d'adaptation de matériel et d'enseignement relatif à
différents handicaps et d'un sellier compétent en la matière; - De bons contacts avec des personnes de compétence, tels
entraîneurs d'équipes nationales étrangères, organisateurs d'autres pays, responsables de la F.E.I., membres de la Fonda-
tion «Christopher Reeves»; - De la mise à disposition d'un manège couvert de 20X40m ainsi que d'une piste extérieure
situés à l'écurie «Gouddemeshaff» sise au 3, rue de Pontpierre, L - 3940 Mondercange; - D'une rampe d'accès pour
personnes en chaise roulante; - D'un entraîneur expérimenté en la matière. Elle devra néanmoins faire appel au concours
des autorités, personnes physiques ou morales, particuliers ou institutionnels susceptibles de la soutenir dans la réalisation
de son objet ainsi que se pourvoyer de moyens financiers et autres, nécessaires pour garantir l'efficacité et le succès de
ses initiatives.

L'association poursuit la réalisation de son objet par tous moyens et notamment l'organisation de réunions sportives,

la location, l'acquisition de tous meubles et immeubles généralement quelconques.

Elle peut, d'une manière générale, poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son but. Elle peut aussi créer et gérer tout

service ou toute institution afin de réaliser son but social.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. Son siège est à 10, rue des Fleures L-3314 Bergam et

pourra être transféré en toute autre localité du G.D.L. sur décision du conseil d'administration, ratifiée par l'assemblée
générale ordinaire subséquente.

II. - Membres

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs ayant qualité d'associés et de membres adhérents. Le nombre

est illimité mais ne peut toutefois être inférieur à trois.

Art. 6. Membres effectifs:
1) Les comparants au présent acte 2) Toute personne physique ou morale et associations s'intéressant à l'objet de

l'association et participant à ses activités, payant la cotisation fixée, après admission par décision de l'assemblée générale
statuant à majorité absolue, sur présentation du conseil d'administration

Membres adhérents: Toute personne physique ou morale et associations ayant versé une cotisation de soutien à l'effet

de promouvoir les activités de l'association.

Art. 7. Les nouveaux membres effectifs sont les personnes qui adressent leur demande, au conseil d'administration et

qui sont admis, en cette qualité, par l'assemblée générale. La décision d'admission ou de refus est sans appel et ne doit
pas être motivée. Elle est prise souverainement sans qu'il puisse être demandé de justification. Elle est portée à la con-
naissance du candidat par lettre ordinaire, à la diligence du correspondant qualifié de l'association.

Art. 8. Tout membre effectif ou adhérent est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit

sa démission au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire: 1- le membre effectif ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois

du rappel lui adressé par lettre recommandée; 2- Le membre effectif qui n'assiste pas ou qui ne se fait pas représenter à
trois assemblées générales consécutives.

Le conseil d'administration peut toutefois suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, le membre effectif ou

adhérent qui se serait rendu coupable d'infraction grave aux statuts ou aux lois.

Le membre effectif ou adhérent qui, par son comportement, porterait préjudice ou nuirait à l'association, peut être

proposé à l'exclusion par le conseil d'administration. L'exclusion est de la compétence de l'assemblée générale statuant
à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.

S'agissant d'une décision concernant une personne, celle-ci devra impérativement être prise par vote secret.
Le membre démissionnaire, exclu ou suspendu ne peut rien réclamer sur l'avoir de l'association, ni prétendre à aucun

remboursement de frais.

Art. 9. Le conseil d'administration tiendra un registre des membres effectifs. Toutes décisions d'admission, de démission

ou d'exclusion de membres effectifs sont inscrites au registre à la diligence du conseil d'administration Tous les membres
peuvent consulter au siège social de l'association le registre des membres, ainsi que tous les procès-verbaux es décisions
de l'assemblée générale, du conseil d'administration, de même que tous les documents comptables de l'association, sur
simple demande écrite et motivée adressée au secrétaire de l'association.

III. - Administration

Art. 10. Les organes de l'association sont: 1) L'assemblée générale; 2) Le conseil d'administration; 3) Le commissaire

aux comptes

108978

IV. - L'assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association et ses décisions sont souveraines. Elle est composée

des membres effectifs.

Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un adminis-

trateur désigné à cet effet par le conseil d'administration.

L'assemblée générale statutaire se réunit au moins une fois par an dans le courant du mois d'avril mais à tout le moins

six mois après la date de clôture de l'exercice social pour l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et le budget
de l'exercice suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie à tout moment par décision du conseil d'administration, soit

à la demande de celui-ci, soit à la demande d'un cinquième des membres effectifs.

Art. 12. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire envoyée par poste ou

remise en main ou envoyée par mail au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.

Lia convocation contient l'ordre du jour détaillé. Si l'assemblée générale doit approuver les comptes et budget, ceux-

ci sont annexés à la convocation. Toute proposition signée par un vingtième des membres doit être portée à l'ordre du
jour.

Art. 13. Chaque membre effectif a le droit d'assister en personne à l'assemblée générale. Il peut se faire représenter

par lin autre membre effectif ou adhérent porteur d'une procuration écrite dûment signée. Chaque membre ne peut être
porteur que d'une seule procuration. Des membres d'honneur ou donateurs peuvent assister aux assemblées générales
à titre d'observateurs.

Art. 14. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale. Seul le membre en règle de

cotisation peut participer au vote. Toute personne qui a un intérêt opposé à celui de l'association ne peut participer aux
délibérations et au vote concernant ce point de l'ordre du jour.

Art. 15. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents (50% + une voix) et repré-

sentés, sauf dans le cas où il en serait décidé autrement dans la loi ou les présents statuts, et notamment en matière de
dissolution ou de modification des statuts où l'on se conformera aux articles de la loi en vigueur relative aux ASBL. Les
votes nuls, blancs, ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités. Quand l'assemblée
doit décider de l'exclusion d'un membre, d'une modification statutaire, de la dissolution de l'ASBL ou de sa transformation
en société à finalité sociale, les votes nuls, blancs, ainsi que les abstentions sont considérés comme des votes négatifs. En
cas de parité des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante. L'assemblée ne peut
délibérer valablement que sur les points inscrits à l'ordre du jour. Exceptionnellement, un point non inscrit à l'ordre du
jour peut être délibéré à la condition que la moitié des membres soient présents ou représentés à l'assemblée générale
et que deux tiers d'entre eux acceptent d'inscrire ce point à l'ordre du jour. Néanmoins, les assemblées générales pour-
ront délibérer valablement en cas d'urgence admise par la moitié plus une des voix des membres présents ou représentés,
sur des points non repris à l'ordre du jour.

Les deux points qui précèdent ne pourront s'appliquer lorsque le point porte sur des modifications aux statuts, la

dissolution de l'association ou sa transformation en société à finalité sociale. En principe, les suffrages s'expriment à main
levée, sauf lorsqu'il est question de personnes où le vote secret est de rigueur. Le vote sera également secret si la moitié
plus un des membres en font la demande.

Lies procès-verbaux sont rédigés par le secrétaire de l'association ou, en cas d'empêchement, par un autre adminis-

trateur désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Ils sont signés par le président, le correspondant qualifié et un membre et conservés dans un registre au siège social

de l'association.

Tout membre peut prendre connaissance du registre sur simple demande écrite auprès du secrétaire de l'association

mais sans déplacement du registre.

Tout tiers justifiant d'un intérêt légitime et sur demande écrite par lui introduite auprès du secrétaire de l'association

peut demander des extraits des procès-verbaux signés par le président ou un autre administrateur.

Art. 16. Toute modification aux statuts est déposée, sans délai, au greffe du tribunal de commerce et publiée au

mémorial.

Art. 17. Un règlement d'ordre intérieur peut être instauré. Son acceptation ainsi que les modifications qui pourraient

y être apportées nécessitent une décision de l'assemblée générale réunissant au moins la moitié des membres et statuant
g la majorité absolue des voix des membres présents et représentés.

V. - Le conseil d'administration

Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et cinq

membres au maximum. Il est élu par l'assemblée générale, tout comme le commissaire aux comptes. Il a les pouvoirs les
plus étendus pour la conduite des affaires de l'association dans le cadre de la loi, des statuts et des règlements. Tout de
qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Une signature
conjointe de deux de ses membres est obligatoire pour l'engagement de l'association.

108979

Art. 19. Les administrateurs élus (choisis parmi les membres composant l'assemblée générale de l'association), dési-

gneront parmi eux leur président, vice-président, secrétaire et trésorier. Le mandat d'administrateur est de trois ans.
L'administrateur sortant est rééligible.

Le président est chargé notamment de présider le conseil d'administration.
Le secrétaire est chargé notamment de convoquer le conseil d'administration, de rédiger les procès-verbaux, de veiller

à la conservation des documents. Il procède au dépôt, dans les plus brefs délais, des actes au greffe du Tribunal de
commerce.

Le trésorier est notamment chargé de la tenue des comptes, de la déclaration à l'impôt, des formalités pour l'acquit-

tement de la T.V.A.

En cas d'empêchement temporaire du président, du secrétaire ou du trésorier, le conseil d'administration peut désigner

un administrateur pour le(s) remplacer à titre intérimaire.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de président ou sur la demande d'un quart de ses

membres, mais une fois par trimestre au moins. Toutes les questions proposées par un membre délégué à la gestion
journalière sont obligatoirement à l'ordre du jour.

Art. 21. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents. Il est

procédé sur la majorité simple des voix des membres présents. En cas de partage de voix, celle du président de la réunion
est prépondérante.

Art. 22. Les administrateurs exercent leurs fonctions gratuitement. Toutefois les frais exposés dans l'accomplissement

de leur mission pourront être remboursés.

VI. - Le commissaire aux comptes

Art. 23. L'assemblée générale élit en outre un commissaire à la surveillance de la gestion financière, qui ne doit pas

nécessairement être membre de l'association mais ne peut appartenir à aucun autre organe de celle-ci, et ne peut avoir
occupé et n'occuper aucun poste au conseil d'administration dans l'année qui a précédé respectivement qui suit l'exercice
de sa fonction de commissaire.

Art. 24. Le commissaire surveille et contrôle la gestion financière du conseil d'administration. A ces fins, il pourra

prendre à tout moment inspection de tous documents et notamment des registres et pièces comptables. Il devra être
entendu, s'il en exprime le désir, par le conseil d'administration dans sa prochaine séance. Ce dernier devra alors se réunir
au plus tard dans la quinzaine à suivre la demande.

VII. - Finances et gestion

Art. 25. Les ressources de l'association sont: 1) les cotisations des membres,; 2) les subsides ou dons des particuliers

du des pouvoirs publics; 3) le produit des collectes, loteries et autres manifestations; 4) les produits et intérêts de ces
fonds.

Art. 26. L'exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commence le 15 septembre 2008 et se termine le 31 décembre 2008..

Art. 27. Les livres sont arrêtés et l'exercice est clôturé le 31 décembre de chaque année. Le conseil d'administration

dresse l'inventaire, le bilan et le compte des recettes et dépenses. Il soumettra à l'assemblée générale le budget du prochain
exercice.

Art. 28. Les cotisations annuelles des différentes catégories de membres sont fixées par l'assemblée générale ordinaire.

La cotisation annuelle pour les membres effectifs ne pourra être inférieure à 20€ à; celle pour les membres adhérents à
5€..

VIII. - Modification des statuts

Art. 29. Les modifications des statuts se font conformément aux prescriptions légales.

Art. 30. La dissolution de l'association pourra être décidée par l'assemblée générale. Dans ce cas, l'actif sera affecté

après liquidation du passif à une œuvre ou association du philanthropique à désigner par l'assemblée.

IX. - Dispositions finales

Art. 31. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n'entraînera pas par elle-même la dissolution

de l'association, qui continuera à exister comme association de fait. En pareille éventualité, le conseil d'administration
devra immédiatement prendre les mesures nécessaires pour remédier à cet état des choses.

Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Ayant adopté à l'unanimité les statuts ci-avant (4 pages, 32 articles), ont signé:
Paul Felgen, Mme Giovanna Flaviani, Mme Anne Geiser, M. Antoine Gruber, Mme Gaby Künsch, Mme Isabelle Lentz,,

Mme Michèle Meylender, M. Alessandro Morino, Mme Ann-Lise Roudergues, M. Alain Stracks, Mme Pascale Welter.

108980

Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire

* Représentée par procuration
Référence de publication: 2008114342/9354/211.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01542. - Reçu 322,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Vintage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 129.955.

Le bilan du 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008114380/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10845. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Quantum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 132.044.

Le bilan du 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008114387/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10844. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Wall-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 104.455.

Le bilan du 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008114391/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12030. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Transfert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.437.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108981

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114547/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00683. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Icon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.588.

EXTRAIT

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/08/2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008114541/6215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.449.

EXTRAIT

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/08/2008.

<i>Pour la société
Mayfair Trust Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008114542/6215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 69.186.

<i>Extrait des résolution du conseil d'administration 25 août 2008

En date du 25 août 2008, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Stephan Heitz, de son mandat d'administrateur et président de la Société avec

effet au 25 août 2008,

- de nommer Monsieur Marcel Finker, né le 13 octobre 1965 à Männedorf, Suisse ayant comme adresse professionnelle

40, General Guisan-Quai, CH-8022 Zurich, Suisse en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 25 août
2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108982

Luxembourg, 28 août 2008.

Swiss Life Funds (LUX)
Signature

Référence de publication: 2008114514/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Fillmore Mezz (Alternative), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.413.

<i>Extraits des résolutions prises le 6 juin 2008

KSL Capital Partners, LLC, associé de la Société, a cédé toutes les parts sociales ordinaires qu'il détenait dans le capital

social de la Société, à savoir douze mille cinq-cents (12.500) parts sociales ordinaires. Les parts ont été transférées aux
destinataires suivants:

- 2.475 (deux mille quatre-cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires de la Société à Gordon E. Betty I. Moore

Foundation,  corporation,  ayant  son  adresse  principale  au  615  South  Dupont  Highway,  Dover,  DE  19901,  Etats-Unis
D'Amérique;

- 413 (quatre cent treize) parts sociales ordinaires de la Société à Indiana University Foundation, non-profit domestic

corporation (équivalent à une fondation), ayant son adresse principale au PO Box 500, Bloomington, IN 47402, Etats-
Unis D'Amérique;

- 2.475 (deux mille quatre cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires de la Société à Northwestern University,

corporation, ayant son adresse principale au 633 Clark Street, Evanston, Illinois, IL 60208, Etats-Unis D'Amérique;

- 578 (cinq cent soixante-dix-huit) parts sociales ordinaires de la Société à Pomona College, corporation, ayant son

adresse principale au 550 N, College Avenue, Claremont, CA 91711, Etats-Unis D'Amérique;

- 825 (huit cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires de la Société à The Annie E. Casey Foundation, corporation, ayant

son adresse principale au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis D'Amérique;

-  825  (huit  cent  vingt-cinq)  parts  sociales  ordinaires  de  la  Société  à  The  Kresge  Foundation,  non-profit  domestic

corporation (équivalent à une fondation), ayant son adresse principale au 30600 Telegraph Road Suite 2345, Bingham
Farms, Ml 48025, Etats-Unis D'Amérique;

- 1.650 (mille six cent cinquante) parts sociales ordinaires de la Société à The Vanderbilt University, corporation, ayant

son adresse principale au 305 Kirkland Hall, Nashville, TN 37240, Etats-Unis D'Amérique;

- 206 (deux cent six) parts sociales ordinaires de la Société à Windfall Investments, L.P., limited partnership (équivalent

à une société en commandite simple), ayant son adresse principale au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE
19808, Etats-Unis D'Amérique;

- 990 (neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales ordinaires de la Société à Mellon Bank, N.A., national banking asso-

ciation (équivalent à une association), ayant son adresse principale au 1 Mellon Center Ste 3831, Pittsburgh, Pennsylvanie,
PA 15258-0001, Etats-Unis D'Amérique, agissant en qualité de trustee;

- 2.063 (deux mille soixante-trois) parts sociales ordinaires de la Société à State Street Bank and Trust Company, trust

company, ayant son adresse principale au 225 Franklin Street, Boston, MA 02110, Etats-Unis D'Amérique, agissant en
qualité de trustee;

Dés lors, les associés de la Société sont:
- Gordon E. Betty I. Moore Foundation;
- Indiana University Foundation;
- Northwestern University;
- Pomona College;
- The Annie E. Casey Foundation;
- The Kresge Foundation;
- The Vanderbilt University;
- Windfall Investments, LP.;
- Mellon Bank, N.A.; et
- State Street Bank and Trust Company.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108983

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114573/4067/54.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00734. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

WCMG (Working Capital Management Group) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.826.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114568/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06235. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

AI Global Opportunities S.A., Société Anonyme,

(anc. Rohstoff Partners S.A.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.150.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114553/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00862. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

AI Global Opportunities S.A., Société Anonyme,

(anc. Rohstoff Partners S.A.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.150.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114557/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00860. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Atlantis Software SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 70.240.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108984

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114546/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00687. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l' assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe «B»: Monsieur Giuseppe Dal Ben, administrateur,

demeurant à 153, Via Nuova Intra Premeno à I-2881 Arizzano, Monsieur Emanuele Lanteri, entrepreneur, demeurant à
9, Via alla Fontana à I-28821 Verbania, Monsieur Gianluca Veneroni, directeur d'entreprise, demeurant à 9, Via Piacenza
à I-20135 Milano. Ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes d'Alter Audit Sàrl, ayant son siège social 10, avenue
Guillaume à L- 1650 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2013.

- L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec

adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur, de Madame Nathalie
Mager, employée privé, avec adressa professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat: l'Adminis-
trateur de classe A, de Madame Helena Di Vito, employée privé, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg de son mandat d'Administrateur de classe A. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs
démissionnaire Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet à
L-2180 Luxembourg, administrateur de classe A, Madame Nathalie Mager, employée privé, avec adresse professionnelle
8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, administrateur de classe A, Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privé,
avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, administrateur de classe A. Les mandats sont
fixés pour une durée de six ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114534/5387/31.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

CFL Cargo, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.314.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008114531/2963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12200. - Reçu 90,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

<i>List of Authorized Signatures

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., November 2007

108985

Conditions governing the signatures on behalf of WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.:
Unless provided otherwise hereafter, any two persons listed in this booklet are authorized to engage WestLB Mellon

Asset Management (Luxembourg) S.A. provided that only one of them shall belong to Group B. Authorized to sign are
the persons shown in the List of Authorized Signatures.

Acknowledgements of receipt require two signatures of which, however, only one need to appear in this booklet
Advices not including any commitment are also valid - whether or not a printed form is used or a special indication

made - if provided with the signature of an authorized person not shown in the List of Authorized Signatures, without
signatures or with multigraphed signatures.

<i>Unterschriftenverzeichnis

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., November 2007
Bestimmungen über die für die WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A gültigen Unterschriften:
Vertretungsberechtigt sind - soweit im Folgenden nichts anderes bestimmt ist - jeweils zwei Zeichnungsberechtigte,

von denen nur einer der Gruppe B angehören darf. Zeichnungsberechtigte sind die im Unterschriftenverzeichnis aufge-
führten Personen.

Ein Zeichnungsberechtigter kann in Verbindung mit einem in diesem Unterschriftenverzeichnis nicht aufgeführten An-

gestellten Empfangsbestätigungen unterzeichnen.

Mitteilungen, die keine Erklärung verpflichtender Art enthalten, sind auch - unabhängig von der Verwendung eines

vorgedruckten Formulars oder einem besonderen Hinsweis - mit der Unterschrift eines im Unterschriftenverzeichnis
nicht aufgeführten Zeichungsberechtigten, ohne Unterschriften oder mit im Wege der Vervielfältigung hergestellten Un-
terschriften gültig.

<i>Authorized Signature List of WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.

<i>Board of Directors of WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.:

(Name, Group, Specimen Signature)
Timmermann, Margit, A, Signature
Lersch, Norbert, A, Signature
Gil-Delgado, Jaime, A, Signature
Sanderson, Scott, A, Signature

<i>General Manager of WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.:

(Name, Group, Specimen Signature)
Göbel, Udo, A, Signature

<i>Authorized Signatures:

Mutual Fund Unit
(Name, Group, Specimen Signature)
De Nonancourt, Anne, A, Signature
Jansen, Ralf, A, Signature
Van Lexmond, Marian, A, Signature
Wollscheid, Ferdinand, A, Signature
Dzikova, Dafinka, B, Signature
Piotrowski, Eva, B, Signature

<i>Authorized Signatures:

WestLB International S.A., Private Banking Funds
(Name, Group, Specimen Signature)
Wunderlich, Frank, A, Signature
Döring, Joachim, A, Signature
Lendorf, Frank, A, Signature
Schlicher, Stefan, A, Signature
Weisskopf, Roman, A, Signature
Hain, Karin, B, Signature
Steffen, Heike, B, Signature

<i>Authorized Signatures:

Accountancy

108986

(Name, Group, Specimen Signature)
Feltes, Theresia, A, Signature
Göbel, Friedhelm, A, Signature
Weber, Elvira, A, Signature
Glover, Sabine, B, Signature

Authorized Signatures:

Personnel
(Name, Group, Specimen Signature)
Grabenhorst, Susanne, A, Signature
Willmann, Angela, A, Signature
Clark-Konrad Nicola, B, Signature
Lanners, Lydie, B, Signature

Margit Timmermann / Jaime Gil-Delgado.

Référence de publication: 2008114515/1955/75.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12562. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Artsol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 52, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 134.964.

Les soussignés:
1.-  La  société  à  responsabilité  limitée  ARTSOL  SARL,  avec  siège  social  à  L-3542  DUDELANGE  52,  rue  du  Parc,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 décembre 2004,
publié au Mémorial C,

ici représentée par:
- Monsieur DA CONCEICAO RIBEIRO Vitor Manuel, demeurant à 34, rue Lange B-6791 ATHUS, gérant technique.
- Monsieur TEIXEIRA DE SOUSA José Manuel, demeurant 16, rue Auguste Liesch, L-3471 DUDELANGE, gérant

administratif.

Fonctions auxquelles ils ont été nommés conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale,

documentée lors du prédit acte constitutif, et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société par
leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur DA CONCEICAO RIBEIRO Vitor Manuel, prédit, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur TEIXEIRA DE SOUSA José Manuel, prédit, agissant en son nom personnel.
4.- Monsieur LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre, né le 19/11/1979 à Seia (Portugal), demeurant 67,

rue Jean Batista Gillarda, L-4735 PETANGE

Lesquels comparants constatent ensemble que:
les parts sociales de la société "ARTSOL SARL", se trouvent actuellement reparties comme suit:

Parts

- Monsieur DA CONCEICAO RIBEIRO Vitor Manuel, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Monsieur TEIXEIRA DE SOUSA José Manuel, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

I. Par les présentes, Monsieur TEIXEIRA DE SOUSA José Manuel, prénommé, déclare céder et transporter, les DIX

(10) PARTS SOCIALES qu'il détient dans la prédite société à Monsieur LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Ale-
xandre, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS
(EUR 1.240,00.-) somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes directement,
ce dont elle en donne quittance titre et décharge pour solde.

II. Monsieur DA CONCEICAO RIBEIRO Vitor Manuel, prénommé, déclare céder et transporter, QUARANTE (40)

PARTS SOCIALES qu'il détient dans la prédite société à Monsieur LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre,
qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de QUATRE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS
(EUR 4960,00.-) somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes directement,
ce dont elle en donne quittance titre et décharge pour solde.

108987

La société "ARTSOL SARL", prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-

avant mentionnés conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés. Commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société "ARTSOL SARL", se trouve réparti de la manière

suivante:

Parts

- Monsieur DA CONCEICAO RIBEIRO Vitor Manuel, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclarés vouloir se considérer comme

dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire sous seing privé et, sur ordre du jour conforme dont ils recon-
naissent avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer à compter de ce jour:
- Monsieur TEIXEIRA DE SOUSA José Manuel de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant administratif
LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre, né le 19/11/1979 à Seia (Portugal), demeurant 67, rue Jean Batista

Gillarda, L-4735 PETANGE

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Fait à Dudelange, le 4 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008114513/5638/64.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01511. - Reçu 168,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

OP II International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.217.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Onex Partners II International Holdings LP, a limited partnership duly formed and validly existing under the Limited

Partnerships Act (Ontario), having its registered office at 712, 5th Avenue, 40th Floor, New York, State of New York
10019, United States of America, the sole shareholder of the Company,

Here represented by Ms. Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney shall remain annexed to the deed of May 29, 2008.
The proxy holder requests the notary to act that:
By deed enacted on May 29, 2008 and published in the Memorial C n 

o

 1642 of July 3, 2008 the nominal value of the

shares of the Company has been suppressed and the share capital of the Company has been converted from Euro to US
Dollars by using the currency exchange rate of 1.- EUR = 1.56768 US Dollars; as consequence the amount of the converted
share capital is of USD 2,507,795.75 (two million five hundred seven thousand seven hundred ninety-five US Dollars and
seventy-five cents).

However, it appears that the date of effect of the conversion and the currency exchange rate of 1.- EUR = 1.56768

US Dollars were mistaken.

Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to correct the deed in order that the share capital

of the Company be converted from EUR to USD with retroactive effect to the date of incorporation of the Company
that occurred on November 26, 2007 up to an amount of EUR 153,504.- by using the interest rate existing at that time

108988

being EUR 1.- = USD 1.4839 and be converted with retroactive effect to the increase of the share capital of the Company
that occurred December 11, 2007 up to an amount of EUR 1,446,182.- by using the interest rate existing at that time
being EUR 1.- = USD 1.4672 and consequently correct the amount of the converted share capital from USD 2,507,795.75
to USD 2,349,621.- and amend article 6 of the article of association accordingly to be read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 2,349,621.- (two million three hundred forty-nine thousand

six hundred twenty-one US Dollars) divided into 1,599,686 (one million five hundred ninety-nine thousand six hundred
eighty-six) shares without nominal value, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

All powers are conferred to the holder of a true copy of this deed in order to carry out any corrective requisitions.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Onex Partners II International Holdings LP, une société de droit de la Province de l'Ontario en vertu du Limited

Partnerships Act (Ontario), ayant son siège social au 712, 5 

ème

 Avenue, 40 

ème

 étage, New York, Etat de New York

10019, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Province d'Ontario, Canada, l'associé unique de la Société,

ici représentée par Mme. Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration est restée annexée à l'acte du 29 mai 2008.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Par acte reçu le 29 mai 2008 et publié au Mémorial C n 

o

 1642 du 3 juillet 2008, la valeur nominale des parts sociales

de la Société a été supprimée et le capital de la Société a été converti d'Euro en US Dollars en utilisant le taux de change
de 1,- EUR = 1,56768 US Dollars; en conséquence le montant du capital social de la Société une fois converti est de
2.507.795,75 US Dollars (deux millions cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains et soixante-
quinze cents).

Toutefois il apparaît que la date d'effet de la conversion ainsi que le taux de change de 1,- EUR = 1,56768 US Dollars

étaient erronés.

Par conséquent, sans aucune autre modification à l'acte, il est décidé de corriger l'acte afin que le capital social de la

Société soit converti d'Euro en US Dollars avec effet rétroactif à la date de constitution qui a eu lieu le 26 novembre
2007 jusqu'à un montant de EUR 153.504,- en utilisant le taux de change en vigueur à cette date soit 1,- EUR = 1,4839
US Dollars et soit converti avec effet rétroactif à la date de l'augmentation de capital de la Société qui a eu lieu le 11
décembre 2007 jusqu'à un montant de EUR 1.446.182,- en utilisant le taux de change en vigueur à cette date soit 1,- EUR
= 1,4672 US Dollars, et par conséquent corriger le montant du capital social après conversion de 2.507.795,75 US Dollars
à 2.349.621,- US Dollars et modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il soit lu comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 2.349.621,- USD (deux millions trois cent quarante-neuf mille six cent vingt

et un US Dollars), divisé en 1.599.686 (un million cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille six cent quatre-vingt six) parts
sociales sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes aux fins d'opérer toutes réquisitions modifi-

catives.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

108989

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg le 28 juillet 2008. LAC/2008/31322. — Reçu EUR 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114257/242/88.
(080132439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Dufont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 57.847.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 septembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008114221/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12109. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Shing Shuan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.815.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 septembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008114222/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12105. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Q4Q Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.480.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 septembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008114223/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

108990

Luxboston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 141.226.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de son collègue dûment

empêché Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150, Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 63.130

représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 63.143

représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXBOSTON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions de

EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 (un million d'euros) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

108991

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

108992

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  par  des  versements  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de  EUR

31.000,00 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux
mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 avec pour

représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145, Luxembourg,

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145, Luxembourg,

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145, Luxembourg.

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

108993

Signé: A. Braquet, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2008, LAC/2008/32208. — Reçu à 0,5%: cent cinquante cinq euros. (155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114277/242/171.
(080132701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 51.238.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.R.T. Révision S.A.
Dominique RANSQUIN / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008114218/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12835. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Q4Q Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.480.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 septembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008114219/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11506. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Sommelier Services &amp; Auctions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 67.139.

L'an deux mille huit, le sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOMMELIER SERVICES &amp;

AUCTIONS S.A.", avec siège social à L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee, constituée sous la dénomination de "MASSEY'S
AUCTIONS INTERNATIONAL S.A." suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 28 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 54 du 30 janvier
1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par le
notaire instrumentant, en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 948 du 21 juin 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.139.
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures et est présidée par Monsieur Christophe HOELTGEN, employé privé, de-

meurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie SCHEER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

108994

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Françoise CHABEAU, administrateur de société, demeurant à B-9880

Aalter, Brugstraat, 26A.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee à L-7333 Steinsel, Z.I., 50, rue des Prés;
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Steinsel.".
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale

de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000.-) sont présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre
du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee à L-7333

Steinsel, Z.I., 50, rue des Prés.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Steinsel.".

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: Christophe HOELTGEN, Sylvie SCHEER, Françoise CHABEAU, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008, Relation: LAC/2008/33248. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008114254/222/68.
(080132577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

108995

Ytter Design, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.874.

L'an deux mille huit, le sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YTTER DESIGN", avec siège

social à L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen, constituée sous la dénomination de "CHRISTIE'S" suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 20 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 218 du 23 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Jean Seckler, en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 657 du 27 décembre 1995, modifiés suivant
acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 433 du 8 août 1997, modifiés suivant acte reçu
par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 19 août 1998, publié par extrait au Mémorial
C, numéro 837 du 17 novembre 1998 et modifiés suivant acte sous seings privés en date du 25 juin 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1306 du 9 septembre 2002, ci-après "la Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.874.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Ewald HEINEN, administrateur de société,

demeurant à L-2143 Luxembourg 143, rue Laurent Menager.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne JUNCK, employée privée, demeurant à L-8094 Bertrange,

45A, rue de Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane MONTENACH, designer, demeurant à L-2143 Luxembourg

143, rue Laurent Menager.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen, à L-8011 Strassen, 295,

route d'Arlon, et modification subséquente du deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Strassen.".
2. Acceptation de la démission de Monsieur Christophe VEYNACHTER de son poste d'administrateur de la société

et décharge pour l'exécution de son mandat.

3. Révocation de Monsieur Winfried HENTSCHEL de son poste d'administrateur de la Société et décharge pour

l'exécution de son mandat.

4. Nomination d'un nouveau conseil d'administration composé de trois administrateurs, Monsieur Ewald HEINEN,

Madame Christiane MONTENACH et Mademoiselle Anne JUNCK, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à se
tenir en 2013;

5.- Nomination de Monsieur Jean-Claude MERJAI en tant que Commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire appelée à se tenir en 2013;

II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale représentant l'intégralité du

capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). Conformément à
la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents à l'assemblée. L'assem-
blée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une
convocation préalable.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

108996

Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen,

à L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon, et de modifier par conséquent le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à strassen.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Christophe VEYNACHTER de sa fonction d'admi-

nistrateur de la Société.

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer de sa fonction d'administrateur de la Société Monsieur Winfried HENT-

SCHEL.

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d'administration de la Société composé des trois admi-

nistrateurs suivants, savoir:

- Monsieur Ewald HEINEN, administrateur de sociétés, né à Amel (Belgique) le 18 février 1951, demeurant à L-2143

Luxembourg, 143, rue Laurent Menager;

- Madame Christiane MONTENACH, designer, née à Thionville (France) le 14 février 1960, demeurant à L-2143

Luxembourg, 143, rue Laurent Menager;

- Mademoiselle Anne JUNCK, employée privée, née à Luxembourg, le 8 mars 1984, demeurant à L-8094 Bertrange,

45A, rue de Strassen.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à se tenir en 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renommer comme commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Claude MERJAI, expert-

comptable, né à Differdange, le 7 janvier 1960, demeurant à L-4398 Pontpierre, 7, Am Armschlag.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à se tenir en 2013.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Ewald HEINEN, Anne JUNCK, Christiane MONTENACH, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008, Relation: LAC/2008/33245. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008114256/222/102.
(080132702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Hydro Systems International S.A. II, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.332.

Constituée par acte de scission dressé par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C no 351 du 11 février 2008.

108997

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114215/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13005. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Niederlande Immo Beteiligungs I A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.069.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2007, sowie alle weiteren Dokumente und Informati-

onen diesbezüglich wurden im Handelsregister für Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18/08/2008.

<i>Für NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS I A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2008114216/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12848. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Hydro Systems International S.A. III, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.333.

Constituée par acte de scission dressé par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C no 351 du 11 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114214/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13004. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Rohstoff AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.165.

L'an deux mille huit, le vingt août,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ROHSTOFF AG",

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 86 du 29 avril 1981, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire BADEN, en date du 23 septembre 1985,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 330 du 14 novembre 1985, modifiée suivant deux
actes reçus par le prédit notaire BADEN en date du 6 mars 1989, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 188 du 8 juillet 1989, modifiée suivant acte reçu par le prédit de notaire BADEN en date du 7 août 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 568 du 6 novembre 1996, modifiée suivant assemblée
générale tenue sous seing privé en date du 22 novembre 2002 en accord avec la loi du 10 décembre 1998, publié au

108998

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 533 du 5 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 1789 du 25 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 18.165, au capital social de un million quarante et un mille cent cinquante-deux euros
quatre-vingt cents (EUR 1.041.152,80), représenté par quarante-deux mille (42.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Michel  LOMZIK,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de

la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "ROHSTOFF AG".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "ROHSTOFF AG".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,

pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur: La société anonyme "FIN-CONTROLE S.A.", ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section
B et le numéro 42.230.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, P.S. Guillet, M. Lomzik, E. Schlesser.

108999

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008. LAC/2008/34628. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008114322/227/77.
(080132710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Supernetto Ilkomb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4209 Esch-sur-Alzette, 12, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 141.235.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Mehdi SALAHU, artisan-commerçant, né à Vernica, Vucitrn (Yougoslavie), le 25 février 1967, demeurant

à L-6750 Grevenmacher, 32, rue de Luxembourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "SUPERNETTO ILKOMB".

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le nettoyage et le lavage de bâtiments et monuments;
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Mehdi SALAHU,

artisan-commerçant, demeurant à L-6750 Grevenmacher, 32, rue de Luxembourg, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

109000

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950 €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4209 Esch-sur-Alzette, 12, rue Michel Lentz.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Mehdi SALAHU, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Salahu, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2008. Relation: LAC/2008/32340. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 1 

er

 septembre 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008114275/241/92.
(080132832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

109001

Amati Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.038.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en

date du 8 juillet 2003, acte publié au Mémorial C no 914 du 5 septembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMATI HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114213/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13000. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.106.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2007, sowie alle weiteren Dokumente und Informati-

onen diesbezüglich wurden im Handelsregister für Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18/08/2008.

<i>Für NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS II A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2008114217/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12850. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Brasserie du Viaduc du Lorrain S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.847.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 

er

 septembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008114220/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12107. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Weyma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.633.

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme WEYMA S.A. (2000 2240 379) avec siège

social à L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie,

109002

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C No 680

du 27 août 2001, page 32.621,

inscrite au Registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 99633,
modifiée une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2001, publié au

Mémorial C No 374 du 07 mars 2002, page 17922,

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Edgar WEYNAND, entrepreneur de transport,

demeurant à B-4750 Elsenborn, zum Büchelberg, 19.

Le président choisit comme secrétaire Madame Evelyne SCHNEIDER, employée privée, demeurant à B-4760 Büllingen,

Honsfeld 44A,

et comme scrutateur Madame Hilde MARAITE, employée privée, demeurant à B-4750 Elsenborn, zum Büchelberg, 19.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre de jour:

1.- transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2, 1 

ière

 phrase.

2.- conversion du capital social en EUR
3.- augmentation du capital social
4.- modification de la valeur nominale des actions
5.- modification de l'article 5 al. 1 

er

 .

6.- suppression du dernier alinéa de l'article 5
7.- modification de l'article 10 des statuts
8.- divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie à L-9991

Weiswampach, Gruuss Strooss 53 et de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.»
Le reste de l'article 2 reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de 3.000.000.- LUF en 74.368,06.- €.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de SOIXANTE QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT

EURO ET SIX CENTS (74.368,06.-0 à SOIXANTE QUATORZE MILLE CINQ CENT EURO (74.500,00.- €) par incor-
poration de réserves non distribuées à concurrence de CENT TRENTE ET UN EURO ET QUATRE VINGT QUATORZE
CENTS (131,94.- €).

<i>Libération de l'augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres non distribuées à concurrence de 131,94.- €, ainsi

que ces réserves résultent du bilan de l'exercice 2007.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale est fixée à 745.- euros par action.

<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à SOIXANTE QUATORZE MILLE CINQ CENT EURO (74.500,00.- €), représenté par cents

(100) actions d'une valeur nominale de SEPT CENT QUARANTE CINQ EURO (745.- €) chacune entièrement libérée.»

109003

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 5.

<i>Septième et dernière résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la signature

conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 16.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Weynand, Maraite, E. Schneider, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 août 2008, Relation: CLE/2008/735. — Reçu douze euros = 12,00.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Clervaux, le 02 septembre 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008114329/238/78.
(080132489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.050.

Constituée par-devant M 

e

 Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 mars 1994,

acte publié au Mémorial C no 255 de 1994. Conversion à l'euro en date du 29 décembre 1999, acte publié au
Mémorial C no 623 du 1 

er

 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.F.L. S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008114212/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12999. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Zoum Transports, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 141.174.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Les associés de la société de droit français, ZOUM TRANSPORTS, Société à responsabilité limité, constituée le 11

juillet 2005, réunis en assemblée générale extraordinaire à Fameck, décident ce 1 

er

 juillet 2008, l'ouverture d'une suc-

cursale à Luxembourg, avec les informations reprisent ci-dessous:

Informations relative au siège social:

- Dénomination: ZOUM TRANSPORTS
- Forme juridique: Société à responsabilité limité au capital de 7500.-€
- Registre de commerce du: RCS Thionville B 483 339 602
- Adresse du siège: F-57290 Fameck, 4, boucle de la Meuse
- Activité du siège: Transport national et international routier avec véhicule de moins de 3.5t
- Gérant du siège: M. AMIALI Djamal
4, boucle de la Meuse, F-57290 Fameck
Né le 30 avril 1973 à Metz (France)

109004

Informations relative à la succursale:

- Dénomination: ZOUM TRANSPORTS
- Forme juridique: Société à responsabilité limité au capital de 7500.-€
- Adresse de la succursale: L-2556 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre
- Activité de la succursale: Transport national et international routier avec véhicule de moins de 3.5t
- Gérant de la succursale: M. AMIALI Djamal
4, boucle de la Meuse F-57290 Fameck
Né le 30 avril 1973 à Metz (France)
Le début d'activité succursale sera effectif au 1 

er

 Juillet 2008.

La société, respectivement la succursale, ne peut être valablement engagée que par la signature du gérant ci-dessus

nommé.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait pour servi et valoir ce que de droit à Rennes, le 1 

er

 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008114203/7432/37.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

FRB Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 2A, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 132.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008114211/213/11.
(080132207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Agir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 114.443.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008114224/8698/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01142. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

VDT Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.227.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Premium Investment Partners S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

109005

Ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Gérard Scheiwen et Luc Nickels, les deux demeurant

professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

2. Premium Advisory Partners S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
Ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Gérard Scheiwen et Luc Nickels, les deux demeurant

professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VDT Investment S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société peut en outre faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions de EUR 310,-

(trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

109006

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

toute  personne  à  qui  de  pareils  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'administration.  Au  cas  où  le  Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à dix-sept heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Premium Investment Partners S.A., préqualifiée, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Premium Advisory Partners S.A., préqualifiée, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

109007

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Cédric Varlet, employé privé, né à Saint Avold (France), le 14 juin 1972, demeurant à L-2561 Luxembourg,

11, rue de Strasbourg,

- Monsieur Erik de Toffol, conseiller, né à Luxembourg, le 9 octobre 1978, demeurant à L-1317 Luxembourg, 1, rue

Ste Catherine,

- Monsieur Giuseppe Foglia, employé privé, né à Parme (Italie), le 10 janvier 1946, demeurant à L-5811 Fentange, 134,

rue de Bettembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Premium Advisory Partners S.A., avec siege social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, RCS Luxembourg B 136.449.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé à L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Scheiwen, L. Nickels, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008. LAC/2008/34225. — Reçu à 0,5%: cent cinquante cinq euros (155,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114278/242/139.
(080132720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

MTLP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.662.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 août 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 août 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008114209/219/13.
(080132153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque,

(anc. ATHANOR Equities).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 août 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008114210/2724/15.
(080131854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109008

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AI Global Opportunities S.A.

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ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY CoopSA

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ATHANOR Equities

Athanor Equities SICAR-SCA

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Coltron S.à r.l.

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Figestco S.à r.l.

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F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

FRB Solutions S.à r.l.

Garoupe Investissement S.A.

H.R.T. Révision S.A.

Hydro Systems International S.A. II

Hydro Systems International S.A. III

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JPMorgan Private Bank Funds I

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