MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2270

17 septembre 2008

SOMMAIRE

Agua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108960

Arts Events  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108938

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108937

Brizard Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108930

Calidad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108951

Candea International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108916

Carloc s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108939

Clever Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108940

Darmor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108937

Diy-Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108951

ESO Tempo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108934

Etira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108951

Europolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108921

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108930

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108934

Gest & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108939

Goldenhill Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108926

Hansje S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108935

Hydro Systems International S.A. I  . . . . . .

108960

International Health Organisation (I.H.O.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108938

International Tyre Company S.A.H.  . . . . .

108934

I.N.T. Ware SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108930

Jack (Cologne 20) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108915

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France)

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108940

Lazuli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108938

Lirin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108952

Mase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108935

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.  . . .

108940

MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108914

OP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108948

Performance Industrie Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108939

Phone Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

108952

Planeta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108926

Project Bird Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108950

Riambel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108940

Riambel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108939

Riambel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108937

Serifali JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108956

Sports Brands Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

108921

Spring Property Holdings A.G . . . . . . . . . . .

108916

Stena Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108955

Waterslim Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108948

Waterslim Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108950

Windgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108935

Windgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108936

Windgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108936

Windgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108936

XL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108955

XL (Services) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108938

108913

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire

de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A COMPARU:

HOSPITALITY INVEST S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen, R.C.S. Luxembourg

B 124.715,

ici représentée par Monsieur Alexander SEMIK, employé privé, avec adresse professionnelle à Capellen, en vertu d'une

procuration sous seing privé ci-annexée.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée MMR RUSSIA S. à

r.l., avec siège social à Capellen, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 25 mars 2005,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mémorial"), numéro 832 du 31 août 2005, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 13 décembre 2007,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 406 du 16 février 2008, a requis le notaire instrumentant de documenter
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre."
L'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 octobre 2007 se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit:

" Art. 17. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société."

<i>Troisième résolution

L'associé décide de révoquer le mandat de commissaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l, ayant

son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2010, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l, ayant son siège
social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Anja HOLTZ, notary, residing in Wiltz, in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

HOSPITALITY INVEST S.à r.l., having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen, R.C.S.

Luxembourg B 124.715,

here represented by Mr Alexander SEMIK, employee, with professional address at Capellen, by virtue of a proxy hereto

attached.

108914

Such appearing party, acting as the shareholder of MMR RUSSIA S. à r.l. having its registered office at Capellen, incor-

porated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, on the 25th March 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C (the "Mémorial") number 832 of 31st August 2005, the articles of which have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX on December 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, number 406 of February 16, 2008, has requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to amend Article 16 of the Articles of incorporation so as to read henceforth as follows:

" Art. 16. The company's fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December."
The current fiscal year which has begun on the 1st of October 2007 will end on the 31st of December 2008.

<i>Second resolution

The shareholder resolves to amend Article 17 of the Articles of Incorporation as follows:

" Art. 17. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company's assets and liabilities."

<i>Third resolution

The  shareholder  resolves  to  revoke  the  mandate  of  the  statutory  auditor  of  the  company  PRICEWATERHOU-

SECOOPERS S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, RCS Luxembourg B 65.477.

<i>Fourth resolution

The shareholder resolves to appoint as independent auditor ("réviseur d'entreprises") until the annual general meeting

called to approve the accounts of the Company as at December 31, 2010, the company PRICEWATERHOUSECOOPERS
S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, RCS Luxembourg B 65.477.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English version, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signed: A. SEMIK et A. HOLTZ.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008, Relation: LAC/2008/32644. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114248/242/84.
(080132525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Jack (Cologne 20) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.949.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.140.

Madame, Monsieur, l'agent du Registre de Commerce est requis de procéder à la publication suivante concernant la

Société:

Monsieur Daniel Harris demeurant à 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a démissionné de sa fonction

de gérant de la Société avec effet au 20 août 2008.

Madame Christine Clarke demeurant à 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommée gérante

de la Société avec effet au 20 août 2008 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:

- Julie Mossong
- Neil Richard Jones
- Christine Clarke
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108915

Fait et signé à Luxembourg, le 20 août 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008113484/3648/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Spring Property Holdings A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.947.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113546/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12503. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Candea International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.185.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on August 22nd, 2008.

Which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CANDEA INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

108916

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12,500.-), divided into one hundred

twenty-five thousand (125,000) share quotas of TEN CENTS (€ 0.10) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

108917

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugene Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133.

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€

12,500.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2008.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Ivo KUSTURA, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Patrice YANDE, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 août 2008.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

108918

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CANDEA INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de DIX CENTS (€ 0,10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

108919

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

108920

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 août 2008. Relation: ECH/2008/1167. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,- à 0,5% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 août 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008113688/201/258.
(080132023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Europolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.494.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113547/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12496. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.186.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on August 25th, 2008.

Which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

108921

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SPORTS BRANDS CORPORATION S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), divided into twelve thousand

five hundred (12.500) share quotas of ONE EURO (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

108922

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugene Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133.

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€

12.500.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2008.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1.500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Ivo KUSTURA, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr. Patrice YANDE, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 août 2008.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

108923

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SPORTS BRANDS CORPORATION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

108924

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

108925

3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 août 2008. Relation: ECH/2008/1168. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12500.- à 0,5% = 62,50.-EUR.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 août 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008113689/201/258.
(080132037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Planeta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.214.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113573/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08753. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Goldenhill Five S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.215.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"THE GOLDEN HILL TRUST", ayant son siège social au 430, Park Avenue, 10022, New-York, U.S.A.,
ici représentée par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à New-York, le 25 juillet 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous

la dénomination de "GOLDENHILL FIVE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

108926

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, de détenir, de gérer et de réaliser des actifs financiers dans

les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à QUATRE MILLIONS D'EUROS (4.000.000,- EUR).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire

de la publication dans le Mémorial du présent acte de constitution, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

108927

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

108928

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (" SPF ").

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites comme suit par "THE GOLDEN HILL TRUST", prédésignée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à UN (1).
Est appelé à la fonction d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:
- Monsieur Romain THILLENS, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:

108929

- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 août 2008. Relation: EAC/2008/10899. - Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000,- à 0,5 % = 155,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008114279/239/202.
(080132608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

I.N.T. Ware SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 89.045.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113574/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08754. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113578/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08737. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Brizard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.182.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

108930

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 26 août 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de BRIZARD INVEST S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000.-), représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

108931

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, email ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois d'octobre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se terminera le trente juin de l'année prochaine.

108932

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Catherine GUFFANTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

b) Madame Claudine BOULAIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre  de  commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  114.252,  représentée  par  son  représentant
permanent par Madame Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, laquelle peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

108933

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 août 2008. Relation: ECH/2008/1184. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31000.- à 0,5%

= 155.-EUR-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 août 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008113683/201/188.
(080131980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113579/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08738. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

International Tyre Company S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 45.317.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113580/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08739. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

ESO Tempo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.191.

<i>Extrait de transfert de part sociale

Il résulte d'une cession de part sociale effectuée en date du 30 juillet 2008 que Nobleton Holdings Limited a cédé:
1 (une) part sociale de classe B qu'elle détenait dans la Société à Beta Capital Partners Limited, une société établie

sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, enregistrée au «registrar of companies» au Iles Cayman sous le numéro 150433.

108934

Suite au transfert de part sociale susmentionné, la répartition du capital social de Eso Tempo S.à r.l. est la suivante:
Eso Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., 3.200 parts sociales de classe A
Nobleton holdings Limited, 799 parts sociales de classe B
Beta Capital Partners Limited, 1 part sociale de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

<i>Pour Eso Tempo S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
<i>Un Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008113784/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080131636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Hansje S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 87.101.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113581/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08761. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Windgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.519.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113582/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08762. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Mase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.382.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 31 mars 2008

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Philippe RICHELLE, Monsieur Romain

THILLENS et de PRIVATE TRUSTEES S.A. de leur poste d'Administrateurs.

Elle nomme avec effet immédiat, Monsieur Mirko LA ROCCA, Monsieur Fabrizio PENSO et Monsieur Davide MURARI,

tous trois demeurant au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en remplacement des Administrateurs démissionnaires.

108935

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de HRT REVISION S.A. de son poste de Commissaire

aux Comptes de la société. Elle décide de nommer, avec effet immédiat. Madame Francesca DOCCHIO demeurant au
18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MASE S.A.
SELLA BANK Luxembourg S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008114434/1494/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080132427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Windgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.519.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113583/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08763. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Windgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.519.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113584/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08764. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Windgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.519.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108936

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008113585/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08765. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Riambel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.601.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113793/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 août 2008, réf. DSO-CT00227. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080132227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.09.08.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008113589/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11367. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Darmor, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 91.939.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 février 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 358 du 2 avril 2003, modifiée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 527 du 2 juin 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DARMOR
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008113590/1649/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00513. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

108937

XL (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.525.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 29 juillet 2008 de la société XL (Services) S.à r.l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant A suivant en date du 1 

er

 mai 2008:

Monsieur Brian O'Hara, nè le 14 avril 1948 à Pennsylvania, Etats Unis d'Amérique, demeurant à XL House 1 Bermudiana

Road, Hamilton HM 11, Bermudes en qualité de Gérant A de la société.

2. Nomination du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 29 juillet 2008:
Monsieur Brian W. Nocco, nè le 5 avril 1952 à Illinois, Etats Unis d'Amérique demeurant à XL House, One Bermudiana

Road, Hamilton HM 11, Bermudes en qualité de Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Services) S.àr.l.
Pamela Valasuo
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008113612/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Lazuli, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008113591/48/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11892. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

AE, Arts Events, Société Anonyme,

(anc. International Health Organisation (I.H.O.)).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008113592/7343/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00368. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

108938

Performance Industrie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.286.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113593/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06977. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Riambel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.601.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113795/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 août 2008, réf. DSO-CT00226. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080132226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Carloc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.707.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 SEPTEMBRE 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113594/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06975. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Gest &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 SEPTEMBRE 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113595/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00553. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

108939

Clever Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.334.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 SEPTEMBRE 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113596/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06972. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Riambel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.601.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113798/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 août 2008, réf. DSO-CT00224. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080132223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.959.

En date du 28 juillet 2008, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers.
PricewaterhouseCoopers est donc nommé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2008, soit en 2009.

Pour extrait conforme et sincère
JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008113600/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 327.775,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.744.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Merrill Lynch European Holdco

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 131.744, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary

108940

residing in Luxembourg, on July 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2357 of October 19, 2007 (the Company). The articles of associations of the Company (the Articles) have not been
amended since then.

There appeared:

Merrill Lynch European Real Estate Opportunity Fund L.P., a limited partnership, organised under the laws of England

and Wales, having its registered office at 10, Upper Bank Street, E14 5JJ London, United Kingdom (the Sole Shareholder),

represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by an
amount of three hundred fifteen thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 315,275.-), so as to bring the share capital
of the Company to three hundred twenty-seven thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR 327,775.-), by way of
(i) the issue of twelve thousand (12,000) new ordinary shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and
(ii) the creation and issue of thirty (30) new class A "tracker" shares of the Company, five hundred nineteen (519) new
class B "tracker" shares of the Company, thirty-four (34) new class E "tracker" shares of the Company, four (4) new class
G "tracker" shares of the Company, twenty-four (24) new class H "tracker" shares of the Company, all in registered form
and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, that will track the performance and returns of a particular
identified asset or assets of the Company;

2. Subscription to the share capital increase specified under item 1. above, and payment of the consideration for the

share capital increase;

3. Amendment of article 6 of the Articles;
4. Amendment of article 17 of the Articles;
5. Amendment of article 23 of the Articles;
6. Amendment of article 24 of the Articles;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Merrill
Lynch to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company.

III. the entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

IV. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thou-

sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500.-) shares, having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, by an amount of three hundred fifteen thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 315,275.-),
so as to bring the share capital of the Company to three hundred twenty-seven thousand seven hundred seventy-five
Euro (EUR 327,775.-), by way of (i) the issue of twelve thousand (12,000) ordinary shares having a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and (ii) the creation and issue of thirty (30) new class A "tracker" shares of the Company, five
hundred nineteen (519) new class B "tracker" shares of the Company, thirty-four (34) new class E "tracker" shares of the
Company, four (4) new class G "tracker" shares of the Company, twenty-four (24) new class H "tracker" shares of the
Company, all in registered form and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, that will track the performance
and returns of a particular identified asset or assets of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the twelve

thousand (12,000) new ordinary shares of the Company, to the thirty (30) new class A "tracker" shares of the Company,
five hundred nineteen (519) new class B "tracker" shares of the Company, thirty-four (34) new class E "tracker" shares
of the Company, four (4) new class G "tracker" shares of the Company, twenty-four (24) new class H "tracker" shares

108941

of the Company, all in registered form and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays up such
shares by way of a contribution in cash amounting to three hundred fifteen thousand two hundred seventy-five Euro (EUR
315,275.-).

The amount of three hundred fifteen thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 315,275.-) is at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles so

that it shall henceforth be read as follows:

" Art. 6. Share capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at three hundred twenty-seven thousand seven hundred seventy-

five Euro (EUR 327,775.-) represented by thirteen thousand one hundred eleven (13,111) shares having a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary
Shares), (ii) thirty (30) class A "tracker" shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
(iii) five hundred nineteen (519) class B "tracker" shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class
B Share), (iv) thirty-four (34) class E "tracker" shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E
Share), (v) four (4) class G "tracker" shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share), (vi)
twenty-four (24) class H "tracker" shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share)
(collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns of a
particular identified asset or assets of the Company (the Designated Assets), which term shall be deemed to include not
only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets,
(ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated
Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of
any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated
Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence
of, owning such Designated Assets.

The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the

shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share. The holders of the shares are together
referred to as the partners.

Each share entitles its holder to one vote.
6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of the partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that, unless the
holders of a majority of the Tracker Shares of a particular class shall otherwise agree in writing, no Tracker Shares of
that class shall be issued except to existing holders of Tracker Shares of that class.

6.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

6.4. All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
6.5. Subject to article 6.1., the Designated Assets in respect of (i) the Class A Shares are equity investments, interests

and rights in MLAM 1 SARL, MLAM 2 SARL, MLAM 3 SARL, MLAM 4 SARL, MLAM 5 SARL and MLAMGP SARL, six
Luxembourg companies (sociétés à responsabilité limitée), with registered offices at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, respectively registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under numbers B
116.468, B 116.469, B 116.470, B 116.471, B 116.462 and B 116.458, which the Company may own from time to time
(the "Class A Designated Assets"), (ii) the Class B Shares are equity investments, interests and rights in MLArg Real Estate
1 SARL, MLArg Real Estate 2 SARL, MLArg Real Estate 3 SARL, MLArg Real Estate 4 SARL, MLArg Real Estate 5 SARL,
MLArg Real Estate 6 SARL, MLArg Real Estate 7 SARL, MLArg Real Estate 8 SARL, MLArg Real Estate GP SARL, nine
Luxembourg companies (sociétés à responsabilité limitée), with registered offices at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, respectively registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under numbers B
124.699, B 124.700, B 124.701, B 124.702, B 124.703, B 125.525, B 125.518, B 125.524 and B 124.704, which the Company
may own from time to time (the "Class B Designated Assets"), (iii) the Class E Shares are equity investments, interests
and rights in Merrill Lynch Paris Holdings SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 129.988, which the Company may own from time to time (the "Class E
Designated Assets"), (iv) the Class G Shares are equity investments, interests and rights in Merrill Lynch Germany Hotel
Investments Holdings SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 127.790, which the Company may own from time to time (the "Class G Designated
Assets"), and (v) the Class H Shares are equity investments, interests and rights in ML Poivre Real Estate 1 SARL, ML
Poivre Real Estate 2 SARL, ML Poivre Real Estate 3 SARL, ML Poivre Real Estate 4 SARL, ML Poivre Real Estate 5 SARL
and ML Poivre Real Estate GP SARL, six Luxembourg companies (sociétés à responsabilité limitée), with registered offices

108942

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, respectively registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under numbers B 135.481, B 135.480, B 135.479, B 135.478, B 135.477 and B 135.476, which the Company
may own from time to time (the "Class H Designated Assets").

6.6. The sole manager or the board of managers in its absolute discretion shall be entitled to specify whether at the

time of designation of the Designated Assets which relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter,
and if so the extent to which, any liabilities (including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part
in respect of specific Designated Assets) assumed or incurred by the Company are properly attributable to and should
be met by the relevant Designated Assets and that accordingly, should therefore be treated as reducing that Designated
Assets from time to time."

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 17 of the Articles so

that it shall henceforth be read as follows:

" Art. 17. Subject to article 23.2. of these Articles, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 23 of the Articles so

that it shall henceforth be read as follows:

" Art. 23. Distribution of profits.
23.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

23.2. After the allocation of any net profits to the above statutory reserve account, and subject to any mandatory

provisions of Luxembourg law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their

class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds or income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds or income of whatsoever nature) from the Designated Assets relating to the
relevant class of Tracker Shares, minus (ii) any costs or expenses directly related to such Designated Assets, items (i)
and (ii) to be determined by the sole manager or the board of managers;

(b) the general meeting of the partners has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward. "

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 24 of the Articles so

that it shall henceforth be read as follows:

" Art. 24. Dissolution - Liquidation.
24.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner
provided for in articles 24.2 and 24.3 of these Articles.

24.2. Any liquidation surplus comprised in each Designated Assets, after payment of the Company's liabilities, shall be

distributed amongst the holders of the relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such
shares.

24.3. For the purposes of Article 24.2:
(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a specific Designated Asset

shall be regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of all the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

108943

(c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (a) or

(b) above exceed the value of that Designated Asset, the value of that Designated Asset shall be regarded as nil for the
purposes of this Article 24.2, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets in proportion
to the value of the assets comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each Designated
Asset, after first giving effect to the reductions required by paragraphs (a) and (b) above)."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any
employee of Merrill Lynch to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 4,000.- (four thousand euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Merrill Lynch European Holdco

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744,
constituée  suivant  acte  de  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  le  19  juillet  2007,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2357 du 19 octobre 2007 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

A comparu:

Merrill Lynch European Real Estate Opportunity Fund GP L.P., une société en commandite, régie selon les lois d'An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 10, Upper Bank Street, E14 5JJ Londres, Royaume-Uni, (l'Associé
Unique),

représentée par Sophie Arvieux, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, d'un
montant de trois cent quinze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 315.275.-) afin de porter le capital social de la
Société à trois cent vingt-sept mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 327.775.-), par (i) l'émission de 12.000 (douze
mille) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et (ii) la création
et l'émission de trente (30) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe A de la Société, de cinq cent dix-neuf (519)
nouvelles parts sociales "traçantes" de classe B de la Société, trente-quatre (34) nouvelles parts sociales "traçantes" de
classe E de la Société, quatre (4) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe G de la Société, toutes sous forme nomi-
native et d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, qui traceront la performance et le rendement
d'un ou plusieurs actif(s) identifié(s) de la Société.

2. Souscription à l'augmentation de capital social mentionnée au point 1 ci-dessus et paiement de la contrepartie pour

l'augmentation de capital social;

3. Modification de l'article 6 des Statuts;
4. Modification de l'article 17 des Statuts;
5. Modification de l'article 23 des Statuts;

108944

6. Modification de l'article 24 des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donné à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et tout employé de Merrill Lynch de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société.

III. la totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué en avance et par
conséquent renonce à tous les droits et formalités qui lui reviennent lors de la convocation à l'Assemblée.

IV. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500.-) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25.-) chacune, d'un montant de trois cent quinze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 315.275.-), afin de porter
le capital social de la Société à trois cent vingt-sept mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 327.775.-), par (i) l'émission
de 12.000 (douze mille) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune
et (ii) la création et l'émission de trente (30) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe A de la Société, de cinq cent
dix-neuf (519) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe B de la Société, trente-quatre (34) nouvelles parts sociales
"traçantes" de classe E de la Société, quatre (4) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe G de la Société, vingt-quatre
(24) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe H de la Société, toutes sous forme nominative et d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, qui traceront la performance et le rendement d'un ou plusieurs actif(s) particulier
(s) identifié(s) de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux 12.000 (douze

mille) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-), aux trente (30) nouvelles
parts sociales "traçantes" de classe A de la Société, aux cinq cent dix-neuf (519) nouvelles parts sociales "traçantes" de
classe B de la Société, aux trente-quatre (34) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe E de la Société, aux quatre (4)
nouvelles parts sociales "traçantes" de classe G de la Société, aux vingt-quatre (24) nouvelles parts sociales "traçantes"
de classe H de la Société, toutes sous forme nominative et d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de trois cent quinze mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 315.275.-).

La somme de trois cent quinze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 315.275.-) est à la libre disposition de la

Société dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent vingt-sept mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 327.775.-)

représenté par treize mille cent une (13.111) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune, divisé en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires), (ii) trente (30) parts
sociales "traçantes" de classe A de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une
Part Sociale de Classe A), (iii) cinq cent dix-neuf (519) parts sociales "traçantes" de classe B de la Société (en cas de
pluralité, les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iv) trente-quatre (34) parts
sociales "traçantes" de classe E de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et individuellement une
Part Sociale de Classe E), (v) quatre (4) parts sociales "traçantes" de classe G de la Société (en cas de pluralité, les Parts
Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G), (vi) vingt-quatre (24) parts sociales "traçantes"
de classe H de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe
H), (collectivement, les Parts Sociales Traçantes et individuellement une Part Sociale Traçante) qui traceront la perfor-
mance et le rendement d'un ou plusieurs actif(s) particulier(s) identifiés de la Société (les Actifs Désignés), ce terme qui
sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de
tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être regardé comme
ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce
soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en con-
séquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la Société en
relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

108945

Les Parts Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur classe désignées

comme les Parts Sociales et individuellement et sans considération de leur classe désignées comme une Part Sociale. Il
est fait référence aux détenteurs des Parts Sociales ensemble comme les Associés.

Chaque part donne droit à son détenteur à un vote.
6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés, adopté de la manière requise en matière de modification des Statuts, pourvu que, excepté si les
détenteurs d'une majorité des Parts Sociales Traçantes d'une classe particulière ne consentent autrement par écrit, aucune
Part Sociale Traçante de cette classe ne sera émise excepté aux détenteurs existants des Parts Sociales Traçantes de
cette classe.

6.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission

payée sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part
Sociale Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime
d'émission correspondant à cette classe spécifique des Parts Sociales Traçantes, qui sera dénommé par la lettre corres-
pondante.

6.4. Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans les présents Statuts.
6.5. Sous réserve de l'article 6.1., les Actifs Désignés en relation avec (i) les Parts Sociales de Classe A sont tous les

investissements, intérêts et droits dans MLAM 1 SARL, MLAM 2 SARL, MLAM 3 SARL, MLAM 4 SARL, MLAM 5 SARL
et MLAMGP SARL, six sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, ayant leur siège social 8-10 rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, respectivement immatriculées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous les
numéros B 116.468, B 116.469, B 116.470, B 116.471, B 116.462 et B 116.458, que la Société peut détenir de temps à
autre (les Actifs Désignés de Classe A), (ii) les Parts Sociales de Classe B sont tous les investissements, intérêts et droits
dans MLArg Real Estate 1 SARL, MLArg Real Estate 2 SARL, MLArg Real Estate 3 SARL, MLArg Real Estate 4 SARL,
MLArg Real Estate 5 SARL, MLArg Real Estate 6 SARL, MLArg Real Estate 7 SARL, MLArg Real Estate 8 SARL, MLArg
Real Estate GP SARL, neuf sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant leur siège social 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, respectivement immatriculées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous les numéros B 124.699, B 124.700, B 124.701, B 124.702, B 124.703, B 125.525, B 125.518, B 125.524 et B 124.704,
que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe B), (iii) les Parts Sociales de Classe E sont
tous les investissements, intérêts et droits ans Merrill Lynch Paris Holdings SARL, une société à responsabilité luxem-
bourgeoise, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous les numéros B 129.988, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs
Désignés de Classe E), (iv) les Parts Sociales de Classe G sont tous les investissements, intérêts et droits dans Merrill
Lynch Germany Hotel Investments Holdings SARL, une société à responsabilité luxembourgeoise, ayant son siège social
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous les numéros B 127.790, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe G), (v) les Parts
Sociales de Classe H sont tous les investissements, intérêts et droits dans ML Poivre Real Estate 1 SARL, ML Poivre Real
Estate 2 SARL, ML Poivre Real Estate 3 SARL, ML Poivre Real Estate 4 SARL, ML Poivre Real Estate 5 SARL et ML Poivre
Real Estate GP SARL, six sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, ayant leur siège social 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, respectivement immatriculées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous les numéros B 135.481, B 135.480, B 135.479, B 135.478, B 135.477 et B 135.476, que la Société peut détenir de
temps à autre (les Actifs Désignés de Classe H).

6.6. Le gérant unique ou le conseil de gérance en sa totale discrétion aura le droit de spécifier si au moment de la

désignation des Actifs Désignés qui correspondent à la classe de Parts Sociales Traçantes pertinente ou à tout autre
moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle mesure, toutes charges (y compris les coûts et dépenses encourus par
la Société en tout ou en partie en relation avec les spécifiques Actifs Désignés) encourues par la Société sont correctement
attribuables à, et devront être acquittées par les Actifs Désignés pertinents et que en conséquence, devront être traités
comme réduisant ces Actifs Désignés de temps à autre."

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 17. Sous réserve de l'article 23.2. des Statuts, les dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment,

selon les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état comptable, inventaire ou rapport montre que des profits suffisants sont disponibles pour la distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année
fiscale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des montants
à attribuer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés."

108946

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 23 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 23. Distribution des bénéfices.
23.1. Un montant de cinq pour cent (5 %) du bénéfice net de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que

le montant de cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

23.2. Après affectation des bénéfices nets à la réserve légale ci-dessus, et sous réserve de toute autre disposition

obligatoire de la loi Luxembourgeoise, tous les bénéfices restants seront distribués et payés comme suit:

(a) les détenteurs de chaque classe de Parts Sociales Traçantes auront, au prorata du capital investi par chacun d'eux

pour leur classe de Parts Sociales Traçantes (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende
égal à (i) tous les produits et tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains
sur capital, les bonis de liquidation, les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) des Actifs Désignés en
relation avec  la classe  de Parts Sociales Traçantes  pertinente,  moins  (ii)  tous  les coûts directement liés  à  ces  Actifs
Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés par le gérant unique ou le conseil de gérance;

(b) l'assemblée générale des associés peut disposer du surplus, le cas échéant, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,

affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter."

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 24. Dissolution - Liquidation.
24.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associés ou non,

nommé(s) par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Sauf
décision contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la
Société, étant spécifié que le boni de liquidation de la Société devra être réparti tel que prévu aux articles 24.2 et 24.3
des présents Statuts.

24.2. Tout boni de liquidation compris dans chaque Actif Désigné, après paiement des charges de la Société, sera

distribué  parmi  les  détenteurs  de  la  classe  pertinente  des  Parts  Sociales  Traçantes  en  proportion  de  leur  détention
respective de ces parts sociales.

24.3. Eu égard à l'article 24.2:
(a) toutes charges ou dépenses de la Société attribuable à, ou encourues en relation avec un Actif Désigné spécifique

doivent être regardées comme une réduction de la valeur des actifs formant l'Actif Désigné pertinent;

(b) toutes charges ou dépenses de la Société ne tombant pas dans le champ d'application de (a) ci-dessus doivent être

regardées comme une réduction de la valeur de tous les Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs compris en
eux respectivement;

(c) dans le cas où les charges ou dépenses devant être appliquées en réduction d'Actif Désigné particulier selon (a) ou

(b) ci-dessus excèdent la valeur de cet Actif Désigné, la valeur de cet Actif Désigné doit être regardée comme nulle eu
égard à cet article 24.2., et un tel déficit doit être appliqué en réduction des autres Actifs Désignés en proportion de la
valeur des actifs compris en eux respectivement (cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque Actif Désigné, après
avoir d'abord donné effet aux réductions requises par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus)."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donné à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et tout employé de Merrill Lynch de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en rapport avec

le présent acte sont estimés à environ EUR 4.000.- (quatre mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente à la requête du comparant susnommé le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont

signé le présent acte.

Signé: S. ARVIEUX et H. HELLINCKX.

108947

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30158. - Reçu mille cinq cent soixante-seize

euros trente-huit cents (0,50% = 1.576,38.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008113707/242/415.
(080131858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.810.

En date du 5 août 2008, trois mille cent vingt cinq (3.125) parts sociales de catégorie B de la Société détenues par

Compagnie Financière du Médoc (COFIMED), une société à responsabilité limitée de droit français au capital social de
46.192.047 euros, dont le siège social est situé Château Plaisance, 33640 Macau, enregistrée au Registre du commerce
et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 348 925 926 ont été cédées à Monsieur Claude Somajini, de nationalité
française, né le 4 juillet 1968, à Nice (Alpes-Maritimes-France) et demeurant 34, Chemin du Collet de L'Hubac, 06800,
Cagnes sur Mer.

Suite à la cession, les parts sociales de la Société (i.e. 12.500) sont détenues comme suit:
- Compagnie Financière du Médoc (COFIMED): 9.375 parts sociales de catégorie A
- Monsieur Claude Somajini: 3.125 parts sociales de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113603/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

OP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.216.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Onex Partners International Holdings LP, a limited partnership duly formed and validly existing under the Limited

Partnerships Act (Ontario), having its registered office at 712, 5th Avenue, 40th Floor, New York, State of New York
10019, United States of America, the sole shareholder of the Company,

Here represented by Ms Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney shall remain annexed to the deed of May 29, 2008.
The proxy holder requests the notary to act that:
By deed enacted on May 29, 2008 and published in the Memorial C n 

o

 1638 of July 3, 2008 the nominal value of the

shares of the Company has been suppressed and the share capital of the Company has been converted with immediate
effect from Euro to US Dollars by using the currency exchange rate of 1.- EUR = 1.56768 US Dollars; as consequence
the amount of the converted share capital is of USD 866,204.34 (eight hundred sixty-six thousand two hundred four US
Dollars and thirty-four cents).

However, it appears that the date of effect of the conversion and the currency exchange rate of 1.- EUR = 1.56768

US Dollars were mistaken.

Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to correct the deed in order that the share capital

of the Company be converted from EUR to USD with retroactive effect to the date of incorporation of the Company
that occurred on November 26, 2007 up to an amount of EUR 153,504.- by using the interest rate existing at that time
being EUR 1.- = USD 1.4839 and be converted with retroactive effect to the increase of the share capital of the Company

108948

that occurred December 11, 2007 up to an amount of EUR 399,035.- by using the interest rate existing at that time being
EUR 1.- = USD 1.4672 and consequently correct the amount of the converted share capital from USD 866,204.34 to
USD 813,247.44 and amend article 6 of the article of association accordingly to be read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 813,247.44 (eight hundred thirteen thousand two hundred

forty-seven US Dollars and forty-four cents) divided into 552,539 (five hundred fifty-two thousand five hundred thirty-
nine) shares without nominal value, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

All powers are conferred to the holder of a true copy of this deed in order to carry out any corrective requisitions.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Onex Partners International Holdings LP, une société de droit de la Privince de l'Ontario en vertu du Limited Part-

nerships Act (Ontario), ayant son siège social au 712, 5 

ème

 , avenue, 40 

ème

 étage, New York, Etat de New York 10019,

Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Province d'Ontario, Canada, l'associé unique de la Société,

ici représentée par Mme. Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera annexée à l'acte du 29 mai 2008.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Par acte reçu le 29 mai 2008 et publié au Mémorial C n 

o

 1638 du 3 juillet 2008, la valeur nominale des parts sociales

de la Société a été supprimée et le capital de la Société a été converti d'Euro en US Dollars en utilisant le taux de change
de 1,- EUR = 1,56768 US Dollars; en conséquence le montant du capital social de la Société est de 866.204,34 US Dollars
(huit cent soixante-six mille deux cent quatre US Dollars et trente quatre cents).

Toutefois il apparaît que la date d'effet de la conversion ainsi que le taux de change de 1,- EUR = 1,56768 US Dollars

étaient erronés.

Par conséquent, sans aucune autre modification à l'acte, il est décidé de corriger l'acte afin que le capital social de la

Société soit converti d'Euro en US Dollars avec effet rétroactif à la date de constitution qui a eu lieu le 26 novembre
2007 jusqu'à un montant de EUR 153.504,- en utilisant le taux de change en vigueur à cette date soit 1,- EUR = 1,4839
US Dollars et soit converti avec effet rétroactif à la date de l'augmentation de capital de la Société qui a eu lieu le 11
décembre 2007 jusqu'à un montant de EUR 399.035,- en utilisant le taux de change en vigueur à cette date soit 1,- EUR
= 1,4672 US Dollars, et par conséquent corriger le montant du capital social après conversion de 866.204,34 US Dollars
à 813.247,44 US Dollars et modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il soit lu comme suit

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 813.247,44 US Dollars (huit cent treize mille deux cents quarante-sept US

Dollars et quarante-quatre cents), divisé en 552.539 (cinq cent cinquante-deux mille cinq cent trente-neuf) parts sociales
sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes aux fins d'opérer toutes réquisitions modifi-

catives.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.

108949

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, LAC/2008/31321. — Reçu EUR 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114255/242/87.
(080132652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.810.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 5

août 2008 que Monsieur Michel Bulach a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au
5 août 2008 et que Monsieur Claude Somajini, né le 4 juillet 1968, à Nice (Alpes-Maritimes-France) et demeurant 34,
Chemin du Collet de L'Hubac 06800 Cagnes sur Mer, a été nommé gérant de catégorie B de la Société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale des Associés relative à l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008113604/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Project Bird Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.980.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg

<i>par l'associé unique de la société en date du 15 juillet 2008

Suite à un contrat de cession de parts sociales conclu le 30 avril 2008, la société PLATINUM EQUITY CAPITAL

PARTNERS INTERNATIONAL II, L.P. une société en commandite simple de droit canadien (Alberta), dont le siège social
est à 360 North Crescent Drive, South Building, Beverly Hills, Los Angeles, California 90210, enregistrée sous le numéro
LP 13090410 et seule associée de la société Project Bird Holding pour détenir l'intégralité des 12.500 actions composant
le capital social, a cédé:

- 1.151 parts sociales en pleine propriété et 2 parts sociales en copropriété de la société Project Bird Holding à la

société PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS-A INTERNATIONAL II, L.P. une société en commandite simple de
droit canadien (Alberta), dont le siège social est à 360 North Crescent Drive, South Building, Beverly Hills, Los Angeles,
California 90210, enregistrée sous le numéro LP 10876936;

- 503 parts sociales en pleine propriété et 2 parts sociales en copropriété de la société Project Bird Holding à la société

PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS-PF INTERNATIONAL II, L.P. une société en commandite simple de droit
canadien (Alberta), dont le siège social à 360 North Crescent Drive, South Building, Beverly Hills, Los Angeles, California
90210, enregistrée sous le numéro LP 10876977;

- 1.825 parts sociales en pleine propriété de la société Project Bird Holding à la société PLATINUM BIRD PRINCIPALS

INTERNATIONAL, L.P., une société en commandite simple de droit canadien (Alberta), dont le siège social est à 360
North  Crescent  Drive,  South  Building,  Beverly  Hills,  Los  Angeles,  California  90210,  enregistrée  sous  le  numéro  LP
13090410;

- la pleine propriété de 1.875 parts sociales de la société Project Bird Holding à la fondation STICHTING ADMINIS-

TRATIEKANTOOR BIRD DR 1, une fondation de droit hollandais dont le siège social est à 140 Teleportboulevard, 1043
EJ Amsterdam, non immatriculée;

- la pleine propriété de 1.500 parts sociales de la société Project Bird Holding à la fondation STICHTING ADMINIS-

TRATIEKANTOOR BIRD DR II, une fondation de droit hollandais dont le siège social est à 140 Teleportboulevard, 1043
EJ Amsterdam non immatriculée.

108950

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114123/280/37.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02610. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Calidad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.866.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2008,

la décision suivante a été prise:

1) La démission de Monsieur Luc BRAUN de sa fonction d'Administrateur-Délégué est acceptée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008113606/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Etira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.432.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 25 août 2008 que

Madame Gabriele SCHNEIDER, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée
en fonction d'administrateur en remplacement de Mademoiselle Danièle MARTIN, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 août 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008113608/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Diy-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.071.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme DIY-TECH S.A.

tenue extraordinairement en date du 16 juin 2008 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2014

<i>Conseil d'administration:

Simon Baker
Jay Vallabh
Corinne Néré

<i>Commissaire aux comptes:

Cardinal Trustees Limited, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town (Tortola) Iles Vierges Britanniques

108951

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008113614/4642/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Lirin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 93.795.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 4 août 2008

«1. L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires acte la démission du Baron Berghmans de son poste d'Admi-

nistrateur de la Société avec effet immédiat.

2. ...Après délibérations, l'Assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur de la Société, avec effet immédiat,

Monsieur Wojciech Jozef Malinowski, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à ul. Herwina Piatka 22,
Krakow, Pologne. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.»

<i>Pour la société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2008113610/682/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Phone Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.309.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware

having its registered office at 100, West Tenth Street, 19 801 Wilmington, Delaware, USA, registered with the Delaware
Division Corporation under number 2006914, holder of one hundred forty-three thousand three hundred twenty-seven
(143,327) class A shares having a per value of twenty five euro (EUR 25,-) each of the Company;

and
CATALYST PHONE LLP, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom having its

registered office at 33, Cavendish Square, GB-W1G OPW London, United Kingdom, registered with the United Kingdom
Companies House under number OC313410, holder of three thousand six hundred seventy-three (3,673) class B shares
having a per value of twenty five euro (EUR 25,-) each of the Company;

being the shareholders of Phone Luxembourg Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée company having its

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the trade and companies' register
of Luxembourg under section B number 108.309 (the "Company"), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on the 26
May 2005 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1045 on the 15 October 2005,
duly amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, prenamed dated as of 20 June 2005 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1120 on the 29 October 2005, duly amended a second time
pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, prenamed, dated as of 15 July 2005 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1383 on the 15 December 2005 and amended the last time pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 28 December 2007 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 845 on the 7 April 2008;

108952

duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, which proxies, after

having been signed "ne varietur" by the proxy-holders and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital from its present amount of three million six hundred seventy-five thousand euro (EUR

3,675,000.-) represented by one hundred forty-three thousand three hundred twenty-seven (143,327) class A shares and
three thousand six hundred seventy-three (3,673) class B with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) down to two
hundred seventy-five thousand euro (EUR 275,000.-) through the redemption and cancellation of one hundred thirty-two
thousand six hundred (132,600) class A shares and three thousand four hundred (3,400) class B shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company that now reads as

follow:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at two hundred seventy-five thousand euro (EUR 275,000.-) represented

by ten thousand seven hundred twenty-seven (10,727) class A shares and two hundred seventy-three (273) class B shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed."

and have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to decrease the share capital from its present amount of three million six hundred seventy-

five thousand euro (EUR 3,675,000.-) represented by one hundred forty-three thousand three hundred twenty-seven
(143,327) class A shares and three thousand six hundred seventy-three (3,673) class B with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) down to two hundred seventy-five thousand euro (EUR 275,000.-) through the redemption and cancel-
lation of one hundred thirty-two thousand six hundred (132,600) class A shares and three thousand four hundred (3,400)
class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation is modified and now reads

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at two hundred seventy-five thousand euro (EUR 275,000.-) represented

by ten thousand seven hundred twenty-seven (10,727) class A shares and two hundred seventy-three (273) class B shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed."

The shareholders decide to approve the amendment of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the decrease of the share capital.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 2,400.-

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., une société constituée et existant sous les lois de l'état du Delaware

ayant son siège social à 100, West Tenth Street, 19 801 Wilmington, Delaware, USA, inscrite au «Delaware Division
Corporation» sous le numéro 2006914, détentrice de cent quarante-trois mille trois cent vingt-sept (143.327) parts
sociales de catégories A ayant une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune de la Société;

et
CATALYST PHONE LLP, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni ayant son siège social à 33,

Cavendish Square, GB-W1G OPW Londres, Royaume-Uni, inscrite au United Kingdom Companies House sous le numéro

108953

OC313410 et détentrice de trois mille six cent soixante-treize (3.673) parts sociales de catégorie B ayant une valeur
nominale de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune de la Société;

étant les associés de Phone Luxembourg Holdings S.à r.l.,une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 108.309, (la «Société»), constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 26 mai 2005 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 20 juin 2005 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1120 du 29 octobre 2005, modifiés une seconde fois suivant acte reçu par
André Schwachtgen, prénommé, en date du 15 juillet 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1383 du 15 décembre 2005 et modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 décembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 845 du 7 avril 2008.

dûment représentés par Ute Bräuer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, lesquelles

sont signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante-quinze mille

euros (EUR 3.675.000,-) représenté par cent quarante-trois mille trois cent vingt-sept (143.327) parts sociales de catégorie
A et trois mille six cent soixante-treize (3.673) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune à un montant de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) par le rachat et l'annulation
de cent trente-deux mille six cents (132.600) parts sociales de catégorie A et trois mille quatre cents (3.400) parts sociales
de catégorie B chacune ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) représenté

par dix mille sept cent vingt-sept (10.727) parts sociales de catégorie A et deux cent soixante-treize (273) parts sociales
de catégorie B d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante-

quinze mille euros (EUR 3.675.000,-) représenté par cent quarante-trois mille trois cent vingt-sept (143.327) parts sociales
de catégorie A et trois mille six cent soixante-treize (3.673) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) par le rachat
et l'annulation de cent trente-deux mille six cents (132.600) parts sociales de catégorie A et trois mille quatre cents
(3.400) parts sociales de catégorie B chacune ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) représenté

par dix mille sept cent vingt-sept (10.727) parts sociales de catégorie A et deux cent soixante-treize (273) parts sociales
de catégorie B d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Les associés décident d'approuver le changement des statuts de la Société afin de prendre en compte la réduction du

capital social.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 2.400,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. BRÄUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31346. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

108954

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008113675/242/143.
(080131919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

XL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.524.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 29 juillet 2008 de la société XL (Luxembourg) S.à r.l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant A suivant en date du 1 

er

 mai 2008:

Monsieur Brian O'Hara, né le 14 avril 1948 à Pennsylvania, Etats Unis d'Amérique, demeurant à XL House 1 Bermudiana

Road, Hamilton HM 11, Bermudes en qualité de Gérant A de la société.

2. Nomination du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 29 juillet 2008:
Monsieur Brian W. Nocco, nè le 5 avril 1952 à Illinois, Etats Unis d'Amérique demeurant à XL House, One Bermudiana

Road, Hamilton HM 11, Bermudes en qualité de Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Luxembourg) S.à r.l.
Pamela Valasuo
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008113613/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Stena Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.140.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle

<i>de la société tenue en date du 21 juillet 2008

a) Le mandat des gérants:
1. Monsieur Ernst KRAUSE, Gérant A, né le 24 mars 1946 à Sankt Peter (Allemagne), administrateur de sociétés,

demeurant à 24, rue des Vignes, L-6765 Grevenmacher, Luxembourg, ayant pouvoir de signature A;

2. Monsieur Stephen Robert CLARKSON, Gérant A, né le 4 janvier 1959 à Liverpool (Grande-Bretagne), demeurant

à 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, ayant pouvoir de signature A;

3. Monsieur Frédéric PÉTRÉ, Gérant A, né le 25 avril 1973 à Roncourt (Belgique), demeurant à 13, rue du Kirchberg,

B-6781 Sélange, Belgique, ayant pouvoir de signature A;

4. Monsieur Svante Wilhelm CARLSSON, Gérant B, né le 28 septembre 1948 à Annedal (Suède), demeurant à Ter-

rassgatan, 5, S-41133, Göteborg, Suède, ayant pouvoir de signature B;

5. Monsieur Jan Gunnar LARSSON, Gérant B, né le 19 novembre 1948 à Uppsala, (Suède), administrateur de sociétés,

demeurant à Morgentalstrasse, 113, CH-8038 Zurich, Suisse, ayant pouvoir de signature B;

6. Monsieur Peter CLAESSON, Gérant B, né le 16 septembre 1965 à Jörlanda (Suède), demeurant à Källarlyckevägen,

4, SE-429 35 Kullavik, Suède, ayant pouvoir de signature B;

a été renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2008.

b) L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de la société KPMG Audit, représentée par Madame

Corinne NICOLET, établie et ayant son siège social à L-2520, Luxembourg, 31, allée Scheffer, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 103.590 et ce jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

108955

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008114119/280/32.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07626. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Serifali JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.704.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 123.320, holder of 17,758 (seventeen thousand seven hundred fifty-eight)
Class A shares of the Company,

hereby  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  at  L-2740  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal given on 16 July 2008;
(2) Laref Serifali ehf, a private limited company incorporated and organised under the laws of Iceland, with registered

office at Sudurlandsbraut 12, 108 Reykjavik, Iceland, registered with the Icelandic Company Register, holder of 11,838
(eleven thousand eight hundred thirty-eight) Class B shares of the Company,

hereby represented by Mr Max MAYER, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 17 July 2008;
(3) Urban Exposure Insaat Anonim Sirketi, a joint-stock company incorporated and organized under the laws of Turkey,

with registered office at Buyukdere Cad. Metrocity Is Merkezi C Blok Kat: 7 Daire: 25 Levent Istanbul, registered under
number 593056, holder of 400 (four hundred) Class C shares of the Company,

hereby represented by Mr Max MAYER, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 24 July 2008.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearers are the shareholders of Serifali JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.092, incorporated pursuant to a deed of Maître
André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on 17 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 424 of 22 March 2007.

The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Paul DECKER,

notary residing in Luxembourg dated 27 June 2008, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the Company).

II. That the 29,996 (twenty nine thousand nine hundred ninety-six) shares of the Company having a par value of EUR

25 (twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter re-
produced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-six thousand euro (EUR 126,000)

in order to bring the share capital from its present amount of seven hundred forty-nine thousand nine hundred euro
(EUR 749,900), represented by seventeen thousand seven hundred fifty-eight (17,758) class A shares, eleven thousand
eight hundred thirty-eight (11,838) class B shares and four hundred (400) class C shares of the Company having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each, to eight hundred seventy-five thousand nine hundred euro (EUR 875,900), by
way of the issue of three thousand twenty-four (3,024) new class A shares and two thousand sixteen (2,016) new class
B shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.

108956

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ramona Dass and Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of one

hundred twenty-six thousand euro (EUR 126,000) in order to bring the share capital from its present amount of seven
hundred forty-nine thousand nine hundred euro (EUR 749,900), represented by seventeen thousand seven hundred fifty-
eight (17,758) class A shares, eleven thousand eight hundred thirty-eight (11,838) class B shares and four hundred (400)
class C shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, to eight hundred seventy-five
thousand nine hundred euro (EUR 875,900), by way of the issue of thee thousand twenty-four (3,024) new class A shares
and two thousand sixteen (2,016) new class B shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l. declares to subscribe for the three thousand twenty-four (3,024) new

Class A shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, representing the increase of the
share capital of the Company in the amount of seventy-five thousand six hundred euro (EUR 75,600) and to fully pay up
such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of seventy-five thousand six hundred euro (EUR 75,600)
which is evidenced to the notary.

Thereupon, Laref Serifali ehf declares to subscribe for the two thousand sixteen (2,016) new Class B shares of the

Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, representing the increase of the share capital of the
Company in the amount of fifty thousand four hundred euro (EUR 50,400) and to fully pay up such shares by a contribution
in cash in an aggregate amount of fifty thousand four hundred euro (EUR 50,400) which is evidenced to the notary.

The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of one hundred twenty-six thousand euro (EUR

126,000) shall be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,782 class A shares
Laref Serifali ehf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,854 class B shares
Urban Exposure Insaat Annonim Sirketi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 class C shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,036 shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred seventy-five thousand nine hundred euro (EUR 875,900)

represented by twenty thousand seven hundred eighty-two (20,782) class A shares, thirteen thousand eight hundred fifty-
four (13,854) class B shares and four hundred (400) class C shares in registered form having a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and Ramona Dass and Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

108957

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 2,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.320, propriétaire de 17.758 (dix-sept mille sept cent cinquante-huit) parts sociales de
classe A de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 16 juillet 2008;
(2) Laref Serifali EHF, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois d'Islande, ayant son

siège social au Sudurlandsbraut 12, 108 Reykjavik, Iceland, immatriculée auprès du Icelandic Company Register, proprié-
taire de 11.838 (onze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe B de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 17 juillet 2008;
(3) Urban Exposure Insaat Anonim Sirketi, une société de capitaux constituée et organisée selon les lois de Turquie,

ayant son siège social au Buyukdere Cad. Metrocity Is Merkezi C Blok Kat: 7 Daire: 25 Levent Istanbul, immatriculée sous
le numéro 593056, propriétaire de 400 (quatre cents) parts sociales de classe C de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 24 juillet 2008.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de Serifali JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.704, constituée suivant un acte de Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 424 du 22 mars 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte de Maître Paul DECKER,

notaire de résidence à Luxembourg du 27 juin 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, (la Société).

II. que les 29.996 (vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-
dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-six mille euros (EUR 126.000) afin de porter

le capital social de son montant actuel de sept cent quarante-neuf mille neuf cents euros (EUR 749.900) représenté par
dix-sept mille sept cent cinquante-huit (17.758) parts sociales de classe A, once mille huit cent trente-huit (11.838) parts
sociales de classe B et quatre cent (400) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, à huit cent soixante-quinze mille neuf cents euros (EUR 875.900) par l'émission de trois mille vingt-quatre (3.024)
nouvelles parts sociales de classe A et deux mille seize (2.016) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.

108958

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et Ramona Dass et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-

six mille euros (EUR 126.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de sept cent quarante-neuf mille neuf
cents euros (EUR 749.900) représenté par dix-sept mille sept cent cinquante-huit (17.758) parts sociales de classe A,
once mille huit cent trente-huit (11.838) parts sociales de classe B et quatre cents (400) parts sociales de classe C d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à huit cent soixante-quinze mille neuf cents euros (EUR 875.900)
par l'émission de trois mille vingt-quatre (3.024) nouvelles parts sociales de classe A et deux mille seize (2.016) nouvelles
parts sociales de classe B de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

A cet effet, Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l. déclare souscrire aux trois mille vingt-quatre (3.024) nouvelles parts

sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'aug-
mentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-quinze mille six cents euros (EUR 75.600,-) et les
libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-quinze mille six cents euros (EUR 75.600,-)
dont la preuve est fournie au notaire instrumentant.

Laref Serifali ehf déclare souscrire aux deux mille seize (2.016) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, ayant

une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société
d'un montant de cinquante mille quatre cents euros (EUR 50.400,-) et les libérer entièrement par un apport en numéraire
d'un montant total de cinquante mille quatre cents euros (EUR 50.400,-) dont la preuve est fournie au notaire instru-
mentant.

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total d'EUR cent vingt-six mille euros (EUR 126.000,-) sera affecté

entièrement au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

- Babcock &amp; Brown (Serifali) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.782 parts sociales de classe A
- Laref Serifali ehf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.854 parts sociales de classe B
- Urban Exposure Insaat Annonim Sirketi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts sociales de classe C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.036 parts sociales

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à huit cent soixante-quinze mille neuf cents euros (EUR 875.900) représenté par vingt

mille sept cent quatre-vingt-deux (20.782) parts sociales de classe A, treize mille huit cent cinquate-quatre (13.854) parts
sociales de classe B et quatre cents (400) parts sociales de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de 2.100,- EUR.

108959

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31534. — Reçu € 630,- (six cent trente euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008113663/206/226.
(080132271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Agua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 101.500.

EXTRAIT

Il résulte de plusieurs lettre de démission datée du 19 mars 2008 que:
- la société H Conseil S.à r.l., ayant son siège social au 105, rue de Diekirch L-7220 Walferdange (RCS Luxembourg B

108.279), a démissionné de son poste de commissaire de la Société AGUA S.A., avec effet immédiat.

- Mr. Philippe Haquenne, ayant son adresse privée au 105, rue de Diekirch L-7220 Walferdange, a démissionné de son

poste d'administrateur de la Société AGUA S.A., avec effet immédiat.

- Mlle Bouchra Akhertous ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1714 Luxembourg,

a démissionné de son poste d'administrateur de la Société AGUA S.A., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bouchra Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113780/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Hydro Systems International S.A. I, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.331.

Constituée par acte de scission dressé par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C no 351 du 11 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008113812/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT13009. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108960

---

Document Outline

Agua S.A.

Arts Events

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Brizard Invest S.A.

Calidad S.A.

Candea International S.à r.l.

Carloc s.à r.l.

Clever Games S.A.

Darmor

Diy-Tech S.A.

ESO Tempo S.à r.l.

Etira S.A.

Europolis S.A.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

Gest &amp; Co S.A.

Goldenhill Five S.A.

Hansje S.A.

Hydro Systems International S.A. I

International Health Organisation (I.H.O.)

International Tyre Company S.A.H.

I.N.T. Ware SA

Jack (Cologne 20) S. à.r.l.

JPMorgan GEOPF Luxembourg (France) Holding S.à r.l.

Lazuli

Lirin S.A.

Mase S.A.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.

MMR Russia S.à r.l.

OP International S.à r.l.

Performance Industrie Luxembourg SA

Phone Luxembourg Holdings S.à r.l.

Planeta S.A.

Project Bird Holding S.à r.l.

Riambel Holding S.A.

Riambel Holding S.A.

Riambel Holding S.A.

Serifali JV S.à r.l.

Sports Brands Corporation S.à r.l.

Spring Property Holdings A.G

Stena Investment S.à r.l.

Waterslim Holding S.à r.l.

Waterslim Holding S.à r.l.

Windgate S.A.

Windgate S.A.

Windgate S.A.

Windgate S.A.

XL (Luxembourg) S.à r.l.

XL (Services) S.à r.l.